NA PŘÍKOPĚ 28 115 03 PRAHA 1 Sekce licenčních a sankčních řízení V Praze dne 7. září 2016 Č.j. 2016 / 104322 / 570 Ke spis. zn. Sp/2015/640/573 Počet stran: 12 ROZHODNUTÍ Česká národní banka (dále jen „správní orgán“ či ,,ČNB“) jako orgán dohledu nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a orgán bankovního dohledu podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o bankách“), dále provedený vyhláškou 163/2014 Sb., o výkonu činnosti bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry (dále jen „Vyhláška“) ve spojení s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (dále jen ,,Nařízení (EU) 575/2013“), rozhodla ve správním řízení vedeném podle zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „správní řád“), s účastníkem řízení společností Sberbank CZ, a.s., IČO 250 83 325, se sídlem U Trezorky 921/2, 158 00 Praha 5 - Jinonice, takto: I. Společnosti Sberbank CZ, a.s., IČO 250 83 325, se sídlem U Trezorky 921/2, 158 00 Praha 5 – Jinonice, se za nedostatky v činnosti v oblasti řízení úvěrového rizika, podle ustanovení § 26 odst. 1 zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 26 odst. 2 písm. a) bod 5 téhož zákona u k l á d á, aby počínaje okamžikem doručení tohoto rozhodnutí neuzavírala smlouvy o úvěrových obchodech či smlouvy o převzetí úvěrového rizika, jemuž byla vystavena třetí osoba, nebo dodatky k již uzavřeným smlouvám o úvěrových obchodech nebo smlouvám o převzetí úvěrového rizika, kterými dojde k navýšení úvěrové angažovanosti v segmentu project finance a commercial real estate v takových případech, kdy by pro schvalování úvěrového případu měl být použit projektový rating. II. Pro ostatní nedostatky v činnosti neuvedené pod bodem I. tohoto rozhodnutí, pro které bylo správní řízení spis. zn. Sp/2015/640/573 se společností Sberbank CZ, a.s., IČO 250 83 325, se sídlem U Trezorky 921/2, 158 00 Praha 5 – Jinonice, dne 16.3.2016 doručením oznámení o zahájení správního řízení č.j. 2016/23439/570, ze dne 15.3.2016, zahájeno, se toto správní řízení zastavuje.
III. Společnosti Sberbank CZ, a.s., IČO 250 83 325, se sídlem U Trezorky 921/2, 158 00 Praha 5 – Jinonice, se dle ustanovení § 79 odst. 5 správního řádu, ve spojení s § 6 odst. 1 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, ukládá povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou ve výši 1 000 Kč. Náhrada nákladů řízení je splatná do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet České národní banky, č. 115-69193891/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol je identifikační číslo plátce. ODŮVODNĚNÍ Identifikace účastníka řízení 1.
Sberbank CZ, a.s., IČO 250 83 325, se sídlem U Trezorky 921/2, 158 00 Praha 5 Jinonice (dále jen ,,účastník řízení“) je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4353.
2.
Účastník řízení je bankou, jež je v rozsahu udělené licence oprávněna provozovat činnost podle zákona o bankách.
Okolnosti zahájení správního řízení a vydání rozhodnutí o předběžném opatření 3.
Ve dnech 20.3.2015 až 8.10.2015 byla u účastníka řízení provedena kontrola (dále jen ,,Kontrola“), zaměřená na oblast systému vnitřně stanoveného kapitálu (dále také „ICAAP“), řízení úvěrového rizika nebankovních subjektů a rizik spojených s úvěrovými činnostmi kontrolované osoby a dále systému řízení rizika likvidity.
4.
O zjištěních, k nimž správní orgán dospěl v rámci Kontroly, byl pořízen protokol o kontrole č.j. 2015/121821/ČNB/580 (dále jen ,,Protokol o kontrole“), který byl účastníku řízení doručen dne 6.11.2015.
5.
Dne 4.12.2015 podal účastník řízení proti Protokolu o kontrole námitky, jež byly vyřízeny dne 25.1.2016, pod č.j. 2016/10650/CNB/580.
6.
V průběhu Kontroly na místě byla prověřena úvěrová dokumentace celkem 80 úvěrových dlužníků1 (40 non-retailových, resp. 40 retailových dlužníků) s celkovou rozvahovou angažovaností k 31.3.2015 ve výši 10 195 mil. Kč (z toho 10 036 mil. Kč non-retail). Ke stejnému datu vykázal účastník řízení rozvahové úvěry a pohledávky ve výši 55 529 mil. Kč, prověřeno bylo tedy cca 18,4 % objemu rozvahových úvěrů účastníka řízení.
7.
V rámci Kontroly byly u účastníka řízení identifikovány skutečnosti, u kterých existovalo důvodné podezření, že představují porušení povinností uložených zákonem o bankách nebo povinností stanovených Nařízením (EU) 575/2013.
1
Viz dopis ČNB ze dne 6.5.2015 „Kontrola na místě - seznam klientů vybraných ke kontrole“ (čj.2015/049307/CNB/580).
2
8. Zjištěné skutečnosti pak nasvědčovaly tomu, že účastník řízení nedodržuje náležitým způsobem obezřetnostní pravidla, jimiž se musí každá úvěrová instituce řídit, v důsledku čehož pak může být ohrožena jeho finanční stabilita a zájmy jeho vkladatelů. Průběh správního řízení 9. S ohledem na rozsah a závažnost zjištění identifikovaných Kontrolou rozhodl správní orgán v rámci správního řízení, jež bylo s účastníkem řízení zahájeno doručením oznámení o zahájení správního řízení č.j. 2016/23439/570, ze dne 15.3.2016 (dále jen ,,Oznámení“), rovněž vydat dne 15.3.2016 rozhodnutí o předběžném opatření č.j. 2016/32002/570 (dále jen ,,Rozhodnutí o předběžném opatření“). Oznámení i Rozhodnutí o předběžném opatření bylo účastníku řízení doručeno prostřednictvím jeho datové schránky dne 16.3.2016 v 03:00:03 hodin, (spis č.l. 125 až 222). Rozhodnutí o předběžném opatření nabylo právní moci dne 1.4.2016. 10. Dne 18.3.2016, pod č.j. 2016/33589/570, byla správnímu orgánu doručena žádost účastníka řízení ze dne 18.3.2016, o vyjasnění bodu (ii) a (iii) Rozhodnutí o předběžném opatření (dále jen ,,Žádost ze dne 18.3.2016“), (spis č.l. 231 až 233). 11. Dne 22.3.2016, pod č.j. 2016/35027/570, byl správnímu orgánu doručen přípis účastníka řízení ze dne 22.3.2016, označený jako ,,Vyjádření k oznámení o zahájení správního řízení č.j. 2016/23439/570 a k Rozhodnutí o předběžném opatření č.j. 2016/32002/570 a žádost o ústní jednání“ (dále jen ,,Vyjádření a žádost ze dne 22.3.2016“), (spis č.l. 234 až 237). 12. Stanovisko správního orgánu č.j. 2016/35142/570, ze dne 22.3.2016, k Vyjádření a žádosti ze 22.3.2016, bylo účastníku řízení doručeno dne 23.3.2016, (spis č.l. 238 až 240). 13. Stanovisko správního orgánu č.j. 2016/37767/570, ze dne 30.3.2016, k Žádosti ze dne 18.3.2016, bylo účastníku řízení doručeno dne 31.3.2016, (spis č.l. 241 až 245). 14. Dne 30.3.2016, pod č.j. 2016/38011/570, byla správnímu orgánu doručena žádost účastníka řízení o prodloužení lhůty k předložení vyjádření k Oznámení, a to do konce měsíce dubna 2016. Součástí podání byla rovněž plná moc udělená účastníkem řízení ___. ______ __________, advokátovi, ev. č. ČAK _____, ___, _________ ________, _____., se sídlem __________ ____/__, ___ __ _____ _, jenž dále zmocnil ___. ___. ______ _______, advokáta, ev. č. ČAK _____, ___, _________ ________, _____., se sídlem __________ ____/__, ___ __ _____ _, (spis č.l. 246 až 253). 15. Vyrozumění správního orgánu ze dne 31.3.2016, č.j. 2016/38462/570, o prodloužení lhůty pro předložení vyjádření k Oznámení do 29.4.2016, bylo účastníku řízení doručeno dne 31.3.2016, (spis č.l. 254 a 255). 16. Dne 7.4.2016, pod č.j. 2016/42219/570, předložil účastník řízení správnímu orgánu informaci o dvou úvěrových obchodech dotčených předběžným opatřením se žádostí o bezodkladné sdělení případných připomínek a výhrad (dále jen ,,Informace ze dne 7.4.2016“), (spis č.l. 256 až 259). 17. Stanovisko správního orgánu č.j. 2016/42910/ 570, ze dne 11.4.2016, k Informaci ze dne
3
7.4.2016 bylo účastníku řízení doručeno dne 12.4.2016, (spis č.l. 260 až 263). 18. Jak před zahájením, tak i v průběhu správního řízení předkládal účastník řízení správnímu orgánu průběžné informace o stavu plnění opatření vedoucích k nápravě nedostatků identifikovaných v rámci Kontroly. Účastník řízení tak správnímu orgánu předložil nejprve ,,Časový plán realizace odstranění nedostatků z Protokolu o kontrole – č.j.: 2015/121821/ČNB/580“ ze dne 8.2.2016 (dále jen ,,Harmonogram“), (spis č.l. 116 až 123), a tento Harmonogram pravidelně aktualizoval prostřednictvím informací uvedených v podáních ,,Aktuální stav realizace odstranění nedostatků z protokolu o kontrole – č.j.: 2015/121821/ČNB/580“ ze dne 15.3.2016, (spis č.l. 223 až 230), ze dne 12.4.2016, (spis č.l. 264 až 270), a ze dne 10.5.2016, (dále jen ,,Harmonogram ze dne 10.5.2016“), (spis č.l. 548 až 555). 19. Dne 4.5.2016, pod č.j. 2016/52554/570, předložil účastník řízení správnímu orgánu prostřednictvím datové schránky své vyjádření k Oznámení, včetně návrhu na zrušení Rozhodnutí o předběžném opatření, (spis 271 až 291). 20. Dne 5.5.2016, pod č.j. 2016/53045/570, předložil účastník řízení správnímu orgánu v listinné podobě své vyjádření k Oznámení, včetně návrhu na zrušení Rozhodnutí o předběžném opatření, doplněné o relevantní přílohy, a to v listinné i elektronické podobě, (dále jen ,,Vyjádření“), (spis č.l. 292 až 547). 21. Dne 16.5.2016, pod č.j. 2016/57709/570, bylo účastníku řízení doručeno sdělení správního orgánu ze dne 16.5.2016 k nápravným opatřením a aktualizovanému Harmonogramu ze dne 10.5.2016 (dále jen ,,Sdělení k nápravným opatřením“), (spis č.l. 556 až 559). 22. Dne 24.5.2016, pod č.j. 2016/61000/570, předložil účastník řízení prostřednictvím datové schránky a dne 25.5.2016, pod č.j. 2016/61239/570, v listinné podobě, doplnění vyjádření ve správním řízení ke Sdělení k nápravným opatřením, (spis č.l. 560 až 578). 23. Rozhodnutím ze dne 9.6.2016, č.j. 2016/66373/570, jež bylo účastníku řízení doručeno dne 9.6.2016, a jež nabylo právní moci dne 25.6.2016, byl správním orgánem zrušen bod (iii) výroku Rozhodnutí o předběžném opatření, tedy zrušen zákaz uzavírat smlouvy o úvěrových obchodech či smlouvy o převzetí úvěrového rizika, jemuž byla vystavena třetí osoba, nebo dodatky k již uzavřeným smlouvám o úvěrových obchodech nebo smlouvám o převzetí úvěrového rizika, pokud by dlužník nebyl povinen splácet jistinu úvěru průběžně a k datu konečné splatnosti úvěru by jednorázová splátka představovala více než 50 % objemu poskytnuté jistiny, (dále jen ,,Rozhodnutí o zrušení části PO“), (spis č.l. 579 až 585). 24. Dne 23.6.2016, pod č.j. 2016/71936/570, předložil účastník řízení prostřednictvím datové schránky své vyjádření k Oznámení, (spis č.l. 586 až 616), jež bylo opětovně účastníkem řízení doručeno dne 24.6.2016, pod č.j. 2016/75922/570, (spis č.l. 617 až 646) a následně dne 24.6.2016, pod č.j. 2016/75927/570, předloženo účastníkem řízení v listinné podobě, a to včetně příloh, (dále jen ,,Doplnění Vyjádření ze dne 23.6.2016“), (spis č.l. 647 až 704).
4
25. Dne 1.7.2016, pod č.j. 2016/80148/570, předložil účastník řízení své vyjádření k Rozhodnutí o předběžném opatření (dále jen ,,Vyjádření k rozhodnutí o PO“), (spis č.l. 705 až 730). 26. Dne 5.8.2016, pod č.j. 2016/92424/570, předložil účastník řízení doplnění svého vyjádření k Oznámení, (spis č.l. 731 až 746), jež bylo následně dne 8.8.2016, pod č.j. 2016/92948/570, předloženo účastníkem řízení v listinné podobě, a to včetně příloh, (dále jen ,,Doplnění Vyjádření ze dne 5.8.2016“), (spis č.l. 747 až 762). 27. Usnesením ze dne 18.8.2016, č.j. 2016/97248/570, jež bylo doručeno dne 18.8.2016, byla účastníku řízení stanovena lhůta 5 pracovních dnů ode dne doručení usnesení, ve které se může vyjádřit ke podkladům rozhodnutí shromážděným ve vedeném správním řízení, (spis č.l. 763 až 765). 28. Do správního spisu účastník řízení nahlédl dne 22.8.2016, o čemž byl pořízen protokol č.j. 2016/96489/570, (spis č.l. 766 až 772). Skutková zjištění a jejich právní kvalifikace 29. Správní orgán na základě provedené Kontroly spatřoval v jednání účastníka řízení nedostatky podrobně popsané v Oznámení, a to: A. v oblasti řízení úvěrového rizika: a.
úprava oblasti strategie řízení rizik účastníka řízení je významně neúplná, neaktuální a nedostatečně provázaná s obchodní strategií a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. b) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 30 Vyhlášky;
b.
účastník řízení poskytuje úvěrové obchody, které neodpovídají schváleným druhům úvěrových produktů a které nejsou posuzovány a schvalovány jako výjimka a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. b) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 34 Vyhlášky;
c.
úprava oblasti limitů je roztříštěná, neúplná, nejednoznačná a neaktuální a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. b) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 30 odst. 4 a 5 Vyhlášky;
d.
účastník řízení může pracovat s neúplnými a nesprávnými údaji o skutečném rozsahu ekonomicky spjatých skupin osob a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. b) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 42 Vyhlášky;
e.
účastníkem řízení používané interní modely pro procesy spojené s řízením kreditních rizik nejsou vhodně zvolené a odpovídající potřebám účastníka řízení a účastník řízení se tak vystavoval riziku nevhodného a neobezřetného řízení kreditních rizik a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. b) zákona o bankách ve spojení
5
s ustanovením § 27 odst. 1 písm. b) a d) Vyhlášky, ustanovením § 28 písm. c) Vyhlášky, ustanovením § 30 odst. 5 Vyhlášky, ustanovením § 33 odst. 3 Vyhlášky a ustanovením § 35 odst. 1 písm. a) Vyhlášky; nedostatky ve využívání statistických modelů pro stanovení ratingu vedou k zpětné nerekonstruovatelnosti procesů a činností a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 11 odst. 2 Vyhlášky; možnost vynutitelnosti nasazení modelu ze strany akcionáře potom hodnotí správní orgán jako možné porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 11 odst. 3 Vyhlášky; validační proces modelů není plně funkční, je nepřiměřeně zdlouhavý a nesplňuje regulatorní požadavky a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. b) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 30 odst. 5 Vyhlášky; f.
vnitřní předpis účastníka řízení upravující interní rating je neaktuální, nejednoznačný, neúplný a nezabezpečoval dostatečné předpoklady pro jednotné uplatňování aktuálních postupů v praxi a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) a c) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 10 odst. 1 Vyhlášky a ustanovením § 46 odst. 2 písm. b) Vyhlášky; účastník řízení používá nevhodné ratingové modely a přístupy a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. b) zákona o bankách ve spojení ustanovením § 45 písm. a) Vyhlášky a s Přílohou č. 3 Vyhlášky;
g.
role útvarů při hodnocení rizik je nesprávně nastavena a existuje důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) zákona o bankách ve spojení ustanovením § 16 písm. d) Vyhlášky a dále ustanovením § 22 odst. 1 písm. h) Vyhlášky; kvalita úvěrových návrhů a informací v nich obsažených je nedostatečná a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) a b) zákona o bankách ve spojení ustanovením § 23 odst. 1 Vyhlášky a dále ustanovením § 45 písm. a) Vyhlášky a bodem 8 písm. a) a b) Přílohy č. 3 Vyhlášky; používání nástroje finanční analýzy dostatečně neomezuje subjektivitu rozhodovacího procesu, a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) a b) zákona o bankách ve spojení ustanovením § 23 odst. 1 Vyhlášky a dále ustanovením § 45 písm. a) Vyhlášky a bodem 1 Přílohy č. 3 Vyhlášky; u schválených úvěrových případů nejsou dostatečně identifikována, posouzena a ošetřena všechna významná rizika a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) a b)
6
zákona o bankách ve spojení ustanovením § 11 odst. 2 Vyhlášky, ustanovením § 17 odst. 5 Vyhlášky a dále ustanovením § 23 odst. 1 Vyhlášky; h.
systém sledování úvěrových expozic retailových případů je nevyhovující a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) a b) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 23 odst. 1 Vyhlášky, ustanovením § 27 Vyhlášky, ustanovením § 45 písm. a) Vyhlášky a bodu 7 a 8 písm. b) Přílohy č. 3 Vyhlášky a dále ustanovení článku 8 odst. 5 Nařízení (EU) 575/2013.
i.
účastníkem řízení nastavený systém měření a sledování úvěrového rizika není dostatečně spolehlivý a robustní a nebyl v některých případech schopen včas identifikovat snížení rozvahové hodnoty pohledávek a existuje tak důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. b) zákona o bankách ve spojení ustanovením § 35 odst. 1 písm. b) Vyhlášky a ustanovením § 45 písm. a) Vyhlášky a bodů 7 až 9 Přílohy č. 3 Vyhlášky; účastník řízení nesprávně kategorizuje pohledávky a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. b) zákona o bankách ve spojení ustanovením § 81 až 83 Vyhlášky;
j.
hodnota zajišťovacích instrumentů uváděná účastníkem řízení v interních oceněních nedostatečně spolehlivě odráží jejich reálnou tržní hodnotu a může mít vliv na stanovení výše ztráty ze znehodnocení a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) a b) zákona o bankách ve spojení ustanovením § 86 odst. 3 Vyhlášky, a dále porušení článku 125 odst. 2 písm. c) Nařízení (EU) 575/2013, článku 126 odst. 2 písm. c) Nařízení (EU) 575/2013, článku 208 Nařízení (EU) 575/2013 a článku 229 odst. 1 Nařízení (EU) 575/2013;
k.
oblast výpočtu rizikově vážených aktiv vykazuje systémové nedostatky a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení článku 113 odst. 1 Nařízení (EU) 575/2013; B. v oblasti systému vnitřně stanoveného kapitálu:
a.
systém vnitřně stanoveného kapitálu a stresového testování je neprovázaný a negativně ovlivňuje možnost účastníka řízení vyhodnotit, zda by byl schopen fungovat i za stresových podmínek a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) a b) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 10 odst. 3 písm. a) Vyhlášky a ustanovením § 33 odst. 3 Vyhlášky;
b.
při zajišťování krytí kreditního rizika účastník řízení nezohledňuje skutečnosti, které negativně ovlivňovaly robustnost IRB modelu ve vztahu k jeho použití a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. b) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 33 odst. 3 písm. b) Vyhlášky;
7
C. v oblasti systému řízní rizika likvidity: a.
oblast stresového testování vykazuje nedostatky a existuje důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) a b) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 10 odst. 3 písm. a) Vyhlášky a ustanovením § 41 odst. 1 písm. b) bod 2 a ustanovením § 41 odst. 4 písm. a) Vyhlášky;
b.
nebyla zajištěna vyváženost působností a zamezení nepřiměřeného vlivu při nastavování a administraci behaviorálních modelů v rámci skupiny účastníka řízení a existuje tedy důvodné podezření, že se účastník řízení může dopouštět porušení ustanovení § 8b odst. 1 písm. a) a b) zákona o bankách ve spojení s ustanovením § 11 odst. 3 Vyhlášky a ustanovením § 41 odst. 1 písm. a) Vyhlášky.
Vyjádření účastníka řízení, deklarovaná opatření k nápravě a jejich zhodnocení 30. Účastník řízení jak před zahájením, tak i v průběhu správního řízení předkládal prostřednictvím Harmonogramu a jeho aktualizací správnímu orgánu průběžné informace o stavu plnění opatření vedoucích k nápravě nedostatků identifikovaných v rámci Kontroly. 31. V rámci svého Vyjádření účastník řízení mimo jiné deklaroval připravenost k provedení veškerých potřebných nápravných opatření a dále předložil přehled kroků, které učinil, a to zejména se zaměřením na doložení nápravy zjištění, která vedla ČNB k vydání Rozhodnutí o předběžném opatření. 32. V reakci na částečné zjednání nápravy bylo správním orgánem vydáno Rozhodnutí o zrušení části PO, kterým byl zrušen bod (iii) výroku Rozhodnutí o předběžném opatření, tedy zrušen zákaz uzavírat smlouvy o úvěrových obchodech či smlouvy o převzetí úvěrového rizika, jemuž byla vystavena třetí osoba, nebo dodatky k již uzavřeným smlouvám o úvěrových obchodech nebo smlouvám o převzetí úvěrového rizika, pokud by dlužník nebyl povinen splácet jistinu úvěru průběžně a k datu konečné splatnosti úvěru by jednorázová splátka představovala více než 50 % objemu poskytnuté jistiny. Ve zbytku, tedy bodech (i) a (ii) výroku, zůstalo Rozhodnutí o předběžném opatření nezměněno. 33. V Doplnění Vyjádření ze dne 23.6.2016 shrnul účastník řízení nedostatky uvedené v Oznámení a uvedl k nim popis jím přijatých nápravných opatření v obecné rovině a dále své závěry stran dopadu těchto nápravných opatření. Konkrétní opatření k nápravě jednotlivých nedostatků uvedených v Oznámení2 potom účastník řízení vtělil do zprávy o přijatých a provedených opatřeních k nápravě (dále jen ,,Report“), jenž byl přílohou tohoto podání. 34. Ve svém Vyjádření k rozhodnutí o PO účastník řízení předložil popis přijatých opatření k nápravě zejména stran bodu (ii) Rozhodnutí o předběžném opatření, tedy k problematice modelů používaných pro účely řízení úvěrového rizika (Model Governance).
2
Report účastníka řízení zahrnoval i popis opatření k nápravě stran ostatní nedostatků vyplynuvších z provedené Kontroly a uvedených v Protokolu o kontrole.
8
35. V rámci Doplnění Vyjádření ze dne 5.8.2016 účastník řízení navázal na předchozí podání, zejména na Vyjádření, Doplnění Vyjádření ze dne 23.6.2016 a na Vyjádření k rozhodnutí o PO, jež doplnil o další argumentaci ve vztahu ke skutečnostem uvedeným v Oznámení3. Účastník řízení v rámci příloh podání předložil i aktualizovaný Report. 36. V průběhu tohoto správního řízení, jak je popsáno výše, bylo ze strany účastníka řízení deklarováno přijetí řady opatření k nápravě ve většině zjištěných problematických oblastech. Nezávažnější přetrvávající nedostatek shledává správní orgán v oblasti Model Governance, který má dále dopad do oblasti ICAAP a řízení rizika likvidity. 37. Dále účastník řízení přislíbil zjednání nápravy nedostatků, kdy datum přijetí opatření k nápravě přesahuje datum vydání tohoto rozhodnutí. U těchto opatření správní orgán očekává, že účastník řízení tato opatření přijme ve lhůtách jím stanovených. Důvody pro uložení opatření k nápravě v oblasti Model Governance 38. Ve Vyjádření k rozhodnutí o PO účastník řízení mimo jiné uvedl, že bod (ii) výroku Rozhodnutí o předběžném opatření pokrývá dva typy případů, které nesou dle názoru účastníka řízení různé míry rizika. Jedná se (i) jednak o úvěry na výstavbu komerčních nemovitostí a na vznik a realizaci dalších typů projektů, jejichž úvěrové riziko je vyšší, (ii) jednak o refinancování stávajících úvěrů či nákup existující nemovitosti, kde je komerční nemovitost již postavena a je provozována, a dalších dokončených a provozovaných projektů, u nichž je úvěrové riziko nižší. Účastník řízení má v souladu s regulatorní definicí projektu za to, že u již existujících komerčních nemovitostních projektů se nevyskytuje riziko výstavby (construction risk) ani riziko vícenákladů. Obdobně u dalších dokončených a provozovaných projektů. Jejich cash flow a splácení úvěru je postaveno na ověřených příjmech, nákladech a ziskovosti. 39. Účastník řízení podle svého vyjádření provedl zevrubnou aktualizaci směrnice 3-08-022 Interní rating, zejména pokud jde o ratingové nástroje a kontrolní mechanismy také pro financování komerčních nemovitostí. Před aktualizací této směrnice došlo též k provedení analýzy procesu nastavení ratingu, na základě které došlo k vyhodnocení problematických či rizikových oblastí procesu nastavení ratingu. Tyto skutečnosti pak byly plně reflektovány v rámci revize této směrnice. 40. Účastník řízení jednoznačně metodicky upravil, že pro financování stávajících již dokončených a provozovaných komerčních nemovitostí a dalších dokončených a provozovaných projektů bude používat korporátní ratingový model. Jeho vývoj byl řádně zdokumentován, účastník řízení mu plně rozumí a jeho výsledky stojí na existujících a ověřených konečných finančních výkazech klientů. Zároveň jsou již nově metodicky jasně stanovená kritéria pro použití modelů PRFC a SME/CORP. Tímto je z pohledu účastníka řízení eliminováno riziko nesprávného používání modelů, tedy aby nedocházelo k situaci, že na podobné typy úvěrových případů jsou používány různé ratingové modely. 41. Účastník řízení dále uvádí, že rozhodnutí o přijetí či změně používání modelu je výhradně v kompetenci představenstva účastníka řízení a jeho používání není možné vynutit jakýmkoliv subjektem ve skupině či mimo ni, a to včetně rozhodnutí akcionáře. Tuto skutečnost dokládá účastník řízení směrnicí 1-02-004 Organizační řád, jejíž přílohou je také vymezení funkční náplně představenstva. 3
A dále rovněž i v Protokolu o kontrole.
9
42. Dále v dokumentu Risk Apetite Statement (dále jen „RAS") pro rok 2016 účastník řízení stanovil limit na nemovitostní (real estate) financování, čímž je zajištěno, že v budoucnu nemůže dojít k výraznému a nekontrolovanému růstu v rámci tohoto typu financování. Plnění všech limitů stanovených v RAS je průběžně sledováno a minimálně čtvrtletně předkládáno představenstvu ke schválení. Stejně tak účastník řízení v rámci tohoto segmentu neeviduje výraznější negativní trend v oblasti podílu nesplácených či restrukturalizovaných úvěrů na celkové výši financování účastníka řízení, což dokládá přiloženým reportem. 43. Závěrem účastník řízení uvedl, že má za to, že vzhledem k faktickému odstranění vytýkaných nedostatků v oblasti úvěrování již stojících a provozovaných komerčních nemovitostí a dalších dokončených provozovaných projektů, které bude posuzovat modelem SME/COR pro uvedenou oblast, disponuje aktuálně dostatečnými nástroji pro řízení úvěrového rizika a není tedy dle účastníka řízení věcně odůvodněné omezovat v tomto rozsahu nadále jeho činnost. 44. Účastník řízení tak navrhl, aby ČNB přehodnotila stávající znění bodu (ii) výroku Rozhodnutí o předběžném opatření v tom směru, že předmětem omezení zůstanou pouze ty úvěrové obchody, u kterých by měl být použit projektový rating. Podle názoru účastníka řízení bude nové znění předběžného opatření nadále omezovat jeho možnost financovat jakékoli nové projekty, u kterých je splácení úvěrů z 50 % či více založeno na budoucích příjmech, resp. na příjmech, které budou nově generovány v rámci projektu, kde účastník řízení aktuálně nedisponuje ratingovým nástrojem pro hodnocení takových úvěrových případů tak, aby byl postup v souladu s regulatorními požadavky. 45. V Doplnění Vyjádření ze dne 5.8.2016 účastník řízení mimo jiné k problematice Model Governance uvedl, že model pro projektové financování4 přestal používat do doby, dokud nevyvine nový model. Vyvinutí tohoto modelu považuje účastník řízení za prioritní a předpokládá, že úpravy budou dokončeny do 31.12.2016. 46. Vnitřní předpisy metodicky upravující Model Governance pokrývající organizační řízení modelů, správu, vývoj a validaci modelů, konkrétně Politika řízení rizika modelů a Manuál pro vývoj modelů úvěrového rizika, byly schváleny Výborem pro řízení rizik dne 26.7.2016. 47. Správní orgán vyhodnotil účastníkem řízení předložená vyjádření včetně popisu nápravných opatření a má za to, že účastníkem řízení navržený postup, resp. úprava omezení formulovaného bodem ad (ii) Předběžného opatření, je adekvátní situaci. Z postupu účastníka řízení při přijímání opatření k nápravě, zejména z účastníkem řízení navrhované formulace nového znění opatření k nápravě pak plyne, že účastník řízení je plně obeznámen se všemi požadavky kladenými na model projektového financování, a je si vědom dopadu tohoto modelu na svou činnost. 48. S ohledem na závažnost přetrvávajícího nedostatku v oblasti Model Governance, rozhodl správní orgán uložit účastníku řízení opatření k nápravě, a sice aby počínaje okamžikem doručení tohoto rozhodnutí neuzavíral smlouvy o úvěrových obchodech či smlouvy o převzetí úvěrového rizika, jemuž byla vystavena třetí osoba, nebo dodatky k již uzavřeným smlouvám o úvěrových obchodech nebo smlouvám o převzetí úvěrového rizika, kterými dojde k navýšení úvěrové angažovanosti v segmentu project finance a commercial real estate v takových případech, kdy by pro schvalování úvěrového případu měl být použit projektový rating. 4
Nedostatky v oblasti Model Governance v době Kontroly jsou popsány v bodu V. Oznámení.
10
49. O zjednání nápravy v oblasti Model Governance, nechť účastník řízení neprodleně informuje správní orgán, který následně vyhodnotí aktuální situaci a rozhodne o adekvátnosti trvání uloženého opatření k nápravě. 50. Správní orgán pro úplnost dodává, že dle ustanovení § 61 odst. 3 správního řádu pozbývá předběžné opatření účinnosti dnem, kdy se rozhodnutí ve věci stalo vykonatelným nebo nabylo jiných právních účinků. S ohledem na skutečnost, že rozklad proti rozhodnutí o uložení nápravného opatření nemá podle ustanovení § 26aa odst. 4 zákona o bankách odkladný účinek, stává se toto rozhodnutí vykonatelným dnem doručení. Vzhledem k výše uvedenému pozbývá rozhodnutí o předběžném opatření ze dne 15.3.2016, č.j. 2016/32002/570, účinnosti dnem doručením tohoto rozhodnutí. 51. Z výše uvedených důvodů pak správní orgán rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí. Povinnostmi uloženými v tomto rozhodnutí nejsou dotčeny obecné povinnosti účastníka řízení vyplývající ze zákona o bankách, Vyhlášky a Nařízení (EU) 575/2013. Důvody pro zastavení správního řízení 52. Správní orgán tedy vyhodnotil účastníkem řízení deklarovaná přijatá opatření k nápravě a konstatuje, že účelu správního řízení, tedy zjednání dostatečné nápravy v dotčených oblastech, bylo dosaženo, a proto rozhodl správní řízení vedené pro nedostatky v činnosti neuvedené pod bodem I. tohoto rozhodnutí, zastavit. 53. Nicméně faktickou účinnost účastníkem řízení deklarovaných opatření k nápravě k odstranění zjištěných nedostatků bude možno ověřit až v rámci následné kontroly na místě. Odůvodnění rozhodnutí o nákladech řízení 54. Dle ustanovení § 79 odst. 5 správního řádu uloží správní orgán účastníkovi řízení, který vyvolal správní řízení porušením své právní povinnosti, povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou. Paušální částka je pak na základě zmocnění obsaženého v § 176 správního řádu stanovena vyhláškou č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení. Z § 6 odst. 1 této vyhlášky pak vyplývá, že paušální částka nákladů správního řízení, které účastník vyvolal porušením své právní povinnosti, činí 1 000 Kč. 55. Vzhledem ke skutečnosti, že vedené správní řízení bylo, jak bylo podáno výše, vyvoláno porušením právních povinností účastníka řízení, uložil správní orgán tomuto povinnost nahradit paušální částkou ve výši 1 000 Kč náklady tohoto správního řízení.
POUČENÍ Proti rozhodnutí o uložení opatření k nápravě lze podle ustanovení § 26aa odst. 4 zákona o bankách podat rozklad u České národní banky, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, a to prostřednictvím sekce licenčních a sankčních řízení. Rozklad nemá odkladný účinek. O rozkladu proti rozhodnutí České národní banky rozhoduje bankovní rada
11
České národní banky. Lhůta pro podání rozkladu činí podle ustanovení § 83 odst. 1 správního řádu ve spojení s ustanovením § 152 téhož zákona 15 dnů ode dne doručení rozhodnutí. otisk úředního razítka
________________________ _________________________________________ podepsáno elektronicky
____________________________ _______________________________ _________________________________ podepsáno elektronicky
Doručuje se prostřednictvím datové schránky: ___. _____ ________, advokát, ev. č. ČAK _____, ___, _________ ________, _____., se sídlem __________ ____/__, ___ __ _____ _.
12
