První příklad Výrobce oděvů podnikající pod firmou Jan Novák-výroba textilu uzavřel s distributorskou společností TEXTIL-IMEX, s. r. o. smlouvu, ve které se TEXTIL-IMEX, s. r. o. zavázala, že bude prodávat zboží vyrobené v dílnách Jana Nováka, a to vlastním jménem, ale na účet výrobce. Jan Novák se zavázal hradit za to společnosti provizi ve výši 10 % z kupní ceny prodaného zboží. Na základě tohoto ujednání prodala TEXTIL-IMEX, s. r. o. společnosti ODĚVY, a. s. sjednaný počet kusů oděvů vyrobených Janem Novákem za smluvenou cenu. V souladu s kupní smlouvou kupující zboží odebral přímo v dílnách Jana Nováka. Jak se však později ukázalo, zboží vykazovalo skryté vady. Společnost ODĚVY, a. s. (kupující) vady okamžitě po jejich zjištění notifikovala Janu Novákovi a požadovala po něm slevu z ceny zboží. Jan Novák to odmítl s tím, že k uspokojení tohoto nároku není povinen, neboť není stranou kupní smlouvy. Kupující k tomu ale uvádí, že povinným k úhradě nároků z odpovědnosti za vady může být, nehledě na text kupní smlouvy, jedině Jan Novák, neboť zboží vyrobil, kupující je vyzvedl v jeho dílně a Jan Novák byl také jediným vlastníkem zboží v okamžiku jeho prodeje. Musí proto nést odpovědnost za jeho vady. Bude úspěšná žaloba společnosti ODĚVY, a.s. na Jana Nováka, domáhající se nároku na slevu z kupní ceny? Své závěry právně odůvodněte.
Druhý příklad Podnikatel Pavel Nový podniká ve stavebnictví. Dne 30. 6. 2014 uzavřel platnou písemnou smlouvu se společností MNB - stavební stroje, s. r. o. o koupi nového stavebního stroje, který byl ve smlouvě blíže specifikován. Ve smlouvě bylo ujednáno, že stroj bude dodán nejpozději do 30. 6. 2014. Ve smlouvě Pavel Nový výslovně prohlásil, že nedodržení dohodnutého termínu představuje porušení smlouvy podstatným způsobem. Druhá strana vzala toto na vědomí a uznala, že pozdní dodávka stroje, by měla tento následek. Společnost MNB stavební stroje, s. r. o. dohodnutý stavební stroj ve lhůtě nedodala. Pavel Nový dne 28. 7. 2014 (sdělení doručeno 30. 7. 2012) písemně sdělil společnosti MNB - stavební stroje, s. r. o., že od smlouvy z 30. 6. 2014 odstupuje. Společnost reagovala dopisem z 30. 7. 2014 (doručen kurýrem tentýž den), ve kterém sděluje, že s odstoupením nesouhlasí a že požaduje stanovení dodatečné přiměřené lhůty k dodání stroje. 1) Došlo na základě sdělení Pavla Nového z 28. 7. 2014 účinnému odstoupení od smlouvy? Své závěry právně odůvodněte s odkazy na příslušná ustanovení právní úpravy.
2) Pokud k platnému odstoupení došlo, jaké by toto mělo právní následky? Odpověď odůvodněte s odkazy na příslušná ustanovení právní úpravy.
Třetí příklad Valná hromada společnosti Omega, s. r. o. odvolala Petra Brože ke dni 31. 3. 2014 z funkce prokuristy. Návrh na výmaz odvolaného prokuristy z obchodního rejstříku podal jednatel společnosti 2. 4. 2014. Údaj byl z obchodního rejstříku vymazán 7. 4. 2014. Ke zveřejnění této skutečnosti došlo 14. 4. 2014. Odvolaný prokurista Petr Brož ještě 13. 4. 2014 uzavřel za společnost Omega, s. r. o. jako kupujícího kupní smlouvu na deset osobních automobilů se společností Osobní vozy, a. s.. Jednatel společnosti Omega, s. r. o., který považuje smlouvu za nevýhodnou, namítá její neplatnost. Je názor jednatele správný? Měla by zde význam skutečnost, zda společnost Osobní auta, a. s. o odvolání Petra Brože z pozice prokuristy věděla? Své závěry právně odůvodněte s odkazy na příslušná ustanovení právní úpravy.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Čtvrtý příklad Společnost ALFA s. r. o. má dva jednatele – Jana Nováka a Jaroslavu Novotnou. Způsob jejich jednání jménem společnosti společenská smlouva neurčovala. Na jednání dne 25. února 2013, jehož se účastnili oba jednatelé, nicméně valná hromada řádně rozhodla o změně společenské smlouvy tak, že jménem společnosti musejí jednat ve všech věcech vždy oba jednatelé společně. Do obchodního rejstříku byla tato změna zapsána 6. března 2013, ke zveřejnění této skutečnosti v Obchodním věstníku došlo 13. března 2013. Dne 5. března 2013 Jan Novák podepsal smlouvu, kterou se společnost ALFA s. r. o. zavázala dodat podnikateli Tomáši Volnému zboží za cenu přesahující 1 mil. Kč. Jaroslava Novotná s tím nesouhlasí, smlouvu odmítá (při)podepsat i plnit. Namítá, že pro společnost není výhodná. 1) Posuďte, zda byl Jan Novák oprávněn smlouvu jménem společnosti uzavřít a zda tato smlouva bude společnost zavazovat. Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů. 2) V případě, že by smlouva společnost nezavazovala, změnila by se případně situace, pokud by si paní Novotná věc rozmyslela a smlouvu s panem Tomášem Volným „dopodepsala“? Ten by trval na tom, že smlouva je pro obě strany závazná. K jakému dni by v tomto případě vznikla smlouva a ke kterému dni by začala vyvolávat právní účinky? Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů.
Pátý příklad Akciová společnost Stavby GAMA a. s. se smlouvou uzavřenou dne 7. března 2012 zavázala zrekonstruovat kancelářskou budovu ve vlastnictví společnosti První kancelářská s. r. o. Na základě předchozí nedobré zkušenosti se svými dělníky a subdodavateli nicméně prosadila do smlouvy ujednání, podle něhož nenese odpovědnost za škody, které při provádění díla vzniknou na rekonstruované nemovitosti. První kancelářská s. r. o. s tímto ujednáním (ač nerada) souhlasila. Svářečské práce na stavbě společnost Stavby GAMA a. s. zajišťovala prostřednictvím subdodávek od podnikatele Tomáše Hrubého, s nímž měla uzavřenu samostatnou smlouvu. Při manipulaci se svářečským zařízením na stavbě se Tomáš Hrubý dopustil nedbalosti, jejímž následkem došlo k požáru v horních patrech rekonstruované budovy. Společnost První kancelářská s. r. o. tím na svém majetku utrpěla škodu ve výši přibližně 1 mil. Kč. Její náhrady se nyní domáhá po společnosti Stavby GAMA a. s. a) Posuďte, zda bude První kancelářská s. r. o. úspěšná se svým požadavkem na náhradu škody po společnosti Stavby GAMA a. s. b) Pokud úspěšná nebude, mohla by se První kancelářská s. r. o. práva na náhradu škodu úspěšně domoci po Tomáši Hrubém? Pokud ano, z jakého právního titulu? Své závěry právně odůvodněte.
Šestý příklad V obchodním rejstříku je zapsána společnost pod firmou Krupička a syn, v.o.s., se sídlem ve Zlíně. Tato společnost vyrábí již po dobu 20 let boty a patří mezi největší výrobce na tuzemském trhu. Její výrobky jsou mezi zákazníky velmi vyhledávány. Jejími společníky jsou Alois Krupička a Adam Krupička. Za této situace byla do obchodního rejstříku zapsána nově založená obchodní společnost s názvem „Krupička a spol.“. Jedná se o veřejnou obchodní společnost dvou společníků Dany Janíkové a Jiřího Krupičky. Předmět podnikání společnosti je zvolen obdobně jako u společnosti Krupička a syn, v.o.s. Jiřímu Krupičkovi je 69 let, jedná se o státního úředníka v důchodu, který o podnikatelském oboru společnosti nemá žádnou představu. Sám také před svědky doznal, že od nové společnosti bude dostávat za propůjčení svého jména do firmy 15 000 Kč měsíčně. Podle společenské smlouvy je tento společník vyloučen z obchodního vedení společnosti a z jednání jménem společnosti s třetími osobami. Výlučným statutárním orgánem je podle společenské smlouvy Dana Janíková, pětatřicetiletá manažerka, která byla po dobu deseti let zaměstnána u společnosti Krupička a syn, v.o.s. jako zástupkyně výrobního ředitele. 1) Posuďte firmu společnosti Krupička a spol. z hlediska právní úpravy ochrany obchodní firmy i z hlediska ochrany proti nekalé soutěži. Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů. 2) Uveďte, čeho se může společnost Krupička a syn, v.o.s. proti společnosti Krupička a spol. v rámci firemního práva domáhat? Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů.
Sedmý příklad Podnikatelka Marie Květinová uzavřela se společností Krásná stavba, s.r.o. dne 1.10.2014 platnou smlouvu, v níž se Krásná stavba, s.r.o. zavázala, že provede opravu střechy domu, v němž paní Květinová provozuje svůj květinářský podnik. Za provedení opravy sjednaly strany cenu 600.000 Kč a z cenové kalkulace ve smlouvě vyplývá, že z této ceny činí zisk společnosti Krásná stavba, s.r.o. 50.000 Kč. Dílo mělo být podle smlouvy započato 1.11.2014. Když se zaměstnanci Krásné stavby, s.r.o. 1.11.2014 dostavili na sjednané místo, aby splnili závazek svého zaměstnavatele ze smlouvy, neměli již co dělat, neboť jim paní Květinová sdělila, že opravu střechy provedl týden předtím její soused pokrývač pan Novotný, který jí nabídl podstatně výhodnější cenové podmínky a kratší lhůtu plnění, a proto paní Květinová jeho nabídku využila. Společnost Krásná stavba, s.r.o. žaluje paní Květinovou, protože jí paní Květinová neumožnila dílo uskutečnit. 1) Posuďte, jaký právní důsledek mělo zhotovení střechy panem Novotným. Dospějete-li k závěru, že závazek ze smlouvy o dílo ze dne 1.10.2014 zanikl, kvalifikujte právní důvod zániku tohoto závazku včetně odkazu na příslušné ustanovení právního předpisu. Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů. 2) Uveďte, zda, případně jaké nároky a z jakého právního titulu může Krásná stavba, s.r.o. vůči paní Květinové uplatnit. Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů. Osmý příklad Akciová společnost se na základě usnesení svého představenstva rozhodla k prodeji budovy se zastavěným pozemkem za cenu nejméně 3 mil. Kč. Kupní smlouvu jménem společnosti podepsal předseda představenstva, který dosud nebyl zapsán v obchodním rejstříku, a to ani jako člen představenstva. Ve smlouvě je dohodnuta kupní cena 2,5 mil. Kč. Dozorčí rada společnosti považuje smlouvu za neplatnou pro rozpor s usnesením představenstva a dále proto, že předseda představenstva podepsal smlouvu sám a navíc v době, kdy nebyl zapsán ani jako předseda, ani jako člen představenstva v obchodním rejstříku. Podle dozorčí rady nebyl proto oprávněn jménem společnosti jednat. 1) Posuďte, zda uvedená smlouva společnost zavazuje (za předpokladu, že stanovy společnosti nemají o jednání jménem společnosti žádná ustanovení), a zhodnoťte názor dozorčí rady. Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů. 2) Jak posoudíte uvedenou situaci, jestliže kupní smlouvu se stejným obsahem podepíše prokurista společnosti zapsaný v obchodním rejstříku? Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů. Devátý příklad Podnikatel František Zelený uložil na základě uzavřené smlouvy ve skladu společnosti EMA, v.o.s. 100 kusů převodovek pro osobní automobil Škoda Octavia. Následně uzavřel se společnosti EMA, v.o.s. další smlouvu, na jejímž základě uložil ve stejném skladu 1000 kusů zimních pneumatik a současně si odvezl všech 100 kusů dosud uskladněných převodovek. Když měsíc na to chtěl podnikatel Zelený odvést i uložené zimní pneumatiky, společnost EMA, v.o.s. je odmítla vydat s tím, že pan Zelený je dosud v prodlení s úhradou skladného za 100 kusů převodovek (tuto skutečnost považujte za prokázanou), a proto mu EMA, v.o.s. nevydá uskladněné pneumatiky dříve, než svůj dluh zaplatí. Nad to společnost EMA, v.o.s. argumentovala a prokázala písemnou smlouvou, že smlouva byla sjednána na dobu určitou a pan Zelený vyžaduje jejich vydání 14 dní před uplynutím této
lhůty EMA, v.o.s. uvádí, že s vydáním pneumatik nepočítala a vzhledem ke značnému množství uskladněného zboží nemá k pneumatikám přístup. 1) O jaký smluvní typ se v daném případě jednalo a kdy mělo dojít podle zákona zaplacení poplatku za to, že EMA, v.o.s. umožnila panu Zelenému uložit převodovky v jejím skladu? Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů. Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů. 2) Měla EMA, v.o.s. právo nevydat panu Zelenému uskladněné pneumatiky, pokud jí dlužil peníze za předchozí uskladnění převodovek? Pokud ano, na základě jakého právního důvodu? Mohla by případně pneumatiky (nebo jejich část) prodat k uhrazení výše uvedeného dluhu. Svůj závěr odůvodněte s odkazem na příslušná ustanovení právních předpisů.
