Prospectus RT COMPANY N.V. (een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Schiedam, Nederland)

Prospectus RT COMPANY N.V. (een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Schiedam, Nederland) Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de uitgifte en toelating tot de handel op Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. van gewone aandelen RT Company N.V. (met nominale waarde EUR 0,20 elk) ter waarde van maximaal EUR 8.000.000 tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de slotkoers van het aandeel RT Company N.V. over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum (de “Nieuwe Aandelen”) in het kapitaal van RT Company N.V. (“RT Company” of de “Vennootschap”). Op de datum van dit Prospectus zijn 17.239.939 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,20 elk (de “Bestaande Aandelen”) genoteerd op Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. onder het symbool RTC. Spoedig na het uitbrengen van dit Prospectus, zal de Raad van Bestuur besluiten tot (i) uitgifte van een zodanig aantal aandelen aan De Groote Zandschulp I B.V. (“De Groote Zandschulp”) als overeenkomt met een stortingsplicht van EUR 7.500.000 tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de slotkoers van het aandeel RT Company over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum (de “Nieuwe Aandelen 1”) en (ii) uitgifte van een zodanig aantal aandelen aan Groote Zandschulp als overeenkomt met een stortingsplicht van maximaal EUR 500.000 tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de slotkoers van het aandeel RT Company over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum (de “Nieuwe Aandelen 2”). De Nieuwe Aandelen 1 en de Nieuwe Aandelen 2 hierna tezamen de “Nieuwe Aandelen”. De stortingsplicht op de Nieuwe Aandelen 1 ad EUR 7.500.000 wordt door de Vennootschap verrekend met de verplichting die de Vennootschap heeft jegens De Groote Zandschulp tot betaling van de koopprijs voor alle aandelen in het kapitaal van Vivenda B.V. De stortingsplicht op de Nieuwe Aandelen 2 ad maximaal EUR 500.000 wordt door de Vennootschap verrekend met kosten die De Groote Zandschulp namens RT Company voor haar rekening heeft genomen dan wel zelf heeft gemaakt in het kader van de Voorgenomen Transactie (en welke kosten contractueel voor rekening van RT Company komen). Het is de intentie de naam van de Vennootschap spoedig na het uitbrengen van dit Prospectus, per de Transactiedatum, te veranderen in Vivenda Media Groep N.V., te noteren op Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. onder het symbool VIVE. Naar verwachting, onvoorziene omstandigheden daargelaten, zullen de Nieuwe Aandelen spoedig na de uitgifte daarvan worden toegelaten tot de notering op Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. Dit Prospectus is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) ten behoeve van de Wet op het financieel toezicht op 28-11-2007. Listing Agent Keijser Capital N.V. De datum van dit Prospectus is 28-11-2007

Belangrijke Informatie De definities zoals opgenomen op pagina 22 en verder gelden onverkort ten aanzien van de paragraaf Belangrijke Informatie. Mogelijke beleggers in Aandelen worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn verbonden. Dit Prospectus dient dan ook volledig en zorgvuldig te worden gelezen en waar nodig dienen beleggers (onafhankelijk) advies in te winnen over hetgeen wordt behandeld in dit Prospectus. De waarde van een belegging kan fluctueren en in het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Beleggers lopen het risico hun gehele investering te verliezen. •

Niemand is gemachtigd door of namens RT Company enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen in verband met een uitgifte die niet in het Prospectus staat. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande, dienen niet te worden beschouwd als verstrekt of afgelegd door of namens RT Company of de Listing Agent.

De informatie in dit Prospectus geeft de situatie weer per de datum van dit Prospectus, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. Voor de goede orde merkt RT Company op dat zij er niet voor kan instaan dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Prospectus juist is. Verantwoordelijkheidsverklaringen Verantwoordelijkheid voor het Prospectus Uitsluitend RT Company, statutair gevestigd te Schiedam, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus. RT Company verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Dit Prospectus bevat informatie die ontleend is aan onderzoek door derden. De onderneming verklaart dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de onderneming weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.. Verantwoordelijkheid voor de fairness opinion Mazars Berenschot Corporate Finance B.V., statutair gevestigd te Utrecht, is uitsluitend verantwoordelijk voor de afgegeven fairness opinion en verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in Bijlage V waarvoor zij verantwoordelijk is, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Verantwoordelijk voor de wettelijke controle van de financiële informatie tot en met 2006 De heer H.G.C. Brouwer RA van FAG Accountants B.V., gevestigd aan de Dr. Van Deenweg 23, 8025 BP te Zwolle is als accountant van de Vennootschap vanaf boekjaar 2004 tot en met boekjaar 2006 verantwoordelijk voor de wettelijke controle van de financiële informatie van de Vennootschap zoals weergegeven in Bijlage I van het Prospectus. FAG Accountants B.V. verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in Bijlage I. in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Verantwoordelijk voor de controle van financiële informatie vanaf 1 januari 2007 Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V., statutair gevestigd te Rotterdam, is op de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 maart 2007 benoemd tot accountant van de Vennootschap over het jaar 2007. Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. is uit diende hoofde verantwoordelijk voor de (accountants)verklaringen die zijn opgenomen in de hoofdstukken 13 en 15. Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in de hoofdstukken 13 en 15, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

1

Verkoop en overdrachtsbeperkingen De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Aandelen kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. RT Company en de Listing Agent verzoeken personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. RT Company aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Aandelen is of niet. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende weten regelgeving niet is geoorloofd. Verenigde Staten van Amerika De Aandelen zijn, noch worden geregistreerd onder de Securities Act en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten aan of voor rekening of ten behoeve van U.S. personen behoudens in het geval van bepaalde transacties die zijn vrijgesteld van de registratievoorschriften van de Securities Act. De in deze paragraaf gebruikte begrippen hebben de daaraan toegekende betekenis in Regulation S van de Securities Act. De Aandelen zijn onderworpen aan U.S. belastingrechtvoorschriften en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of haar bezittingen of aan U.S. personen, behoudens in het geval van bepaalde transacties die zijn toegestaan onder de U.S. belastingvoorschriften. De in deze paragraaf gebruikte begrippen hebben de daaraan toegekende betekenis in de U.S. Internal Revenue Code en daaronder vallende regelgeving. Europese Economische Ruimte De Aandelen worden niet openbaar aangeboden in enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte anders dan in Nederland, behoudens: a) aan rechtspersonen die zijn geautoriseerd of gereguleerd om te opereren op de financiële markten of, indien niet zodanig geautoriseerd of gereguleerd, waarvan het enige vennootschapsrechtelijke doel is het beleggen in effecten; b) aan rechtspersonen die aan twee of meer van de volgende criteria voldoen: (1) de rechtspersoon had in het afgelopen boekjaar gemiddeld tenminste 250 werknemers in dienst; (2) een balanstotaal van meer dan EUR 43.000.000, en (3) een jaarlijkse netto omzet van meer dan EUR 50.000.000, een en ander zoals blijkend uit de laatste jaarlijkse of geconsolideerde rekeningen; of c) in enige andere omstandigheden waaronder publicatie door de uitgever van een prospectus uit hoofde van Artikel 3 van de Prospectus Richtlijn niet is vereist. Verenigd Koninkrijk RT Company staat ervoor in, garandeert en komt overeen dat zij: a) een uitnodiging of aanmoediging om beleggingsactiviteiten te verrichten (in de zin van section 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de "FSMA")) slechts heeft gecommuniceerd (of laten communiceren), of zal (laten) communiceren, in omstandigheden waarin section 21(1) van de FSMA niet van toepassing is op RT Company; en b) alle toepasselijke bepalingen van de FSMA heeft nageleefd en zal naleven met betrekking tot iedere activiteit die deze heeft verricht in verband met de Aandelen in of vanuit het Verenigd Koninkrijk of waarbij het Verenigd Koninkrijk op overige wijze is betrokken. Verklaringen over de toekomst Dit Prospectus bevat toekomstverwachtingen en toekomstgerichte verklaringen die in meer of mindere mate zijn gebaseerd op onzekerheden. Bij de beoordeling van deze toekomstverwachtingen dient er rekening mee gehouden te worden dat uiteindelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van deze toekomstverwachtingen, als gevolg van, onder andere, politieke, economische of juridische veranderingen in de markten waarin de Vennootschap actief is. Daarnaast zijn deze toekomstverwachtingen gebaseerd op een aantal aannames ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen en als zodanig onderhevig aan onzekerheden en andere factoren, waarvan een groot aantal buiten de macht van de Vennootschap ligt, zodat het uiteindelijke resultaat significant kan afwijken van deze toekomstverwachtingen. Hoewel de Vennootschap ervan overtuigd is dat deze toe-

2

komstverwachtingen zijn gebaseerd op redelijke uitgangspunten en aannames, kan er geen enkele garantie gegeven worden dat de uiteindelijke resultaten niet wezenlijk afwijken van deze toekomstverwachtingen. De Vennootschap is op basis van artikel 5:59 van de Wft verplicht om wijzigingen in verwachtingen terstond publiek te maken. Bepaalde financiële en statistische informatie in dit Prospectus is afgerond. Als gevolg hiervan kan het voorkomen dat de som van bepaalde gegevens afwijkt van het gegeven totaal. Op het Prospectus is Nederlands recht van toepassing. Het Prospectus wordt slechts gepubliceerd in de Nederlandse taal.

3

Inhoudsopgave 1. 2. 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 3. 4. 4.1 4.2 5. 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 6. 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 7. 7.1 7.2 7.3 7.4 8. 8.1 8.2 8.3 9. 9.1 9.2 9.2.1 9.2.2 9.2.3 9.2.4 9.2.5 9.2.6 9.2.7 9.2.8 9.3 9.3.1 9.3.2 9.3.3 9.3.4 9.3.5 9.3.6 9.3.7 9.3.8 9.4 10. 11. 11.1 11.2

Samenvatting............................................................................................................................................6 Risicofactoren ........................................................................................................................................12 Risico's verbonden met de Vennootschap............................................................................................... 12 Specifieke risico’s Vivenda en voor de Deelnemingen .......................................................................... 16 Risico’s gerelateerd aan de media- en ICT-industrie .............................................................................. 19 Risico's verbonden met Aandelen........................................................................................................... 19 Fiscale risico's......................................................................................................................................... 21 Definities.................................................................................................................................................22 Samenvatting voornaamste financiële informatie...............................................................................25 Voornaamste financiële gegevens........................................................................................................... 25 Liquiditeit en kapitaalmiddelen .............................................................................................................. 26 Nadere bijzonderheden over de Onderhandse Plaatsing en de toelating tot de handel ..................30 De Onderhandse plaatsing ...................................................................................................................... 30 Nadere Informatie over de Nieuwe Aandelen en toelating tot de handel ............................................... 30 Markten................................................................................................................................................... 31 Aantal Nieuwe Aandelen en verwatering ............................................................................................... 35 Opbrengsten en kosten van de Onderhandse Plaatsingen ....................................................................... 35 Informatie over RT Company ..............................................................................................................36 Geschiedenis en ontwikkeling van de Vennootschap ............................................................................. 36 Overzicht van de huidige bedrijfsactiviteiten ......................................................................................... 45 Omschrijving belangrijkste investeringen van de Vennootschap in de periode 2004-2007 ................... 50 Beschrijving van de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen van de Vennootschap ................. 51 Omschrijving belangrijkste investeringen die de Vennootschap in de toekomst wenst te realiseren en waarover reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan .............................................................................. 52 Management discussie en analyse van financiële conditie en resultaat van de onderneming .........61 Resultaat en financiële positie eerste halfjaar 2007 ................................................................................ 61 Resultaat en financiële positie 2006 ....................................................................................................... 63 Resultaat en financiële positie 2005 ....................................................................................................... 65 Resultaat en financiële positie 2004 ....................................................................................................... 68 Dividenden en dividendbeleid...............................................................................................................70 Dividendrechten Aandelen..................................................................................................................... 70 Historisch overzicht dividenduitkeringen .............................................................................................. 70 Dividendbeleid........................................................................................................................................ 70 Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers.......................................................................................71 Algemeen................................................................................................................................................ 71 Raad van Commissarissen ...................................................................................................................... 71 Samenstelling.......................................................................................................................................... 71 Bezoldiging............................................................................................................................................. 72 Pensioen en prepensioen bepalingen....................................................................................................... 72 Beëindigingvergoedingen ....................................................................................................................... 72 Aandelen ................................................................................................................................................. 72 Optierechten............................................................................................................................................ 72 Mogelijke tegenstrijdige belangen .......................................................................................................... 73 Negatieve verklaring ten aanzien van Raad van Commissarissen .......................................................... 73 Raad van Bestuur .................................................................................................................................... 73 Samenstelling bestuur ............................................................................................................................. 74 Bezoldiging............................................................................................................................................. 75 Pensioen en prepensioen bepalingen....................................................................................................... 75 Vergoedingen bij einde dienstverband.................................................................................................... 76 Aandelen ................................................................................................................................................. 76 Optierechten............................................................................................................................................ 76 Mogelijke tegenstrijdige belangen .......................................................................................................... 76 Aanvullende verklaring........................................................................................................................... 77 Werknemers............................................................................................................................................ 77 Corporate Governance..........................................................................................................................78 Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen .............................................80 Belangrijkste aandeelhouders ................................................................................................................. 80 Transacties met verbonden partijen ........................................................................................................ 82

4

12. Beschrijving van aandelenkapitaal en statuten...................................................................................85 12.1 Algemeen................................................................................................................................................ 85 12.2 Aandelenkapitaal & registratie aandelen ................................................................................................ 85 12.3 Geplaatst kapitaal.................................................................................................................................... 86 12.4 Akte van oprichting en de statuten.......................................................................................................... 87 12.5 Voorgestelde statutenwijzigingen ........................................................................................................... 91 13. Pro forma cijfers....................................................................................................................................92 13.1 Algemeen en Conversie .......................................................................................................................... 92 13.2 Waarderingsregels .................................................................................................................................. 92 13.3 Pro forma balans en winsten verliesrekening ....................................................................................... 92 14. Fiscale aspecten verbonden aan het houden van aandelen ................................................................96 15. Aanvullende informatie.......................................................................................................................100 15.1 Belangrijke overeenkomsten................................................................................................................. 100 15.2 Working capital statement .................................................................................................................... 100 15.3 Fairness Opinie ..................................................................................................................................... 100 15.4 Accountant............................................................................................................................................ 100 15.5 Externe adviseurs.................................................................................................................................. 103 15.6 Claim PPN ............................................................................................................................................ 104 15.7 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus .......................................................................................104 15.8 Persberichten......................................................................................................................................... 104 15.9 Ter inzage beschikbare documenten ..................................................................................................... 105 Bijlage I Jaarverslagen ......................................................................................................................................106 Bijlage II Persberichten.....................................................................................................................................107 Bijlage III Koersen en handelsvolumes 2006...................................................................................................179 Bijlage IV Pensioenregeling Van Versendaal ..................................................................................................183 Bijlage V Fairness Opinie Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. .....................................................191

5

1.

Samenvatting

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en iedere beslissing door een belegger om in Aandelen te beleggen moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus, inclusief de informatie uit het hoofdstuk “Risicofactoren” en mogelijke supplementen bij dit Prospectus, welke benodigd zijn onder toepasselijke regelgeving en door RT Company zijn gepubliceerd. RT Company, welke Vennootschap de samenvatting heeft ingediend en om goedkeuring daarvan heeft verzocht, kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld, indien de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Woorden en uitdrukkingen die elders in dit Prospectus worden gedefinieerd hebben dezelfde betekenis in deze samenvatting. Historie en introductie De Vennootschap (destijds genaamd “Newconomy”) is op 28 april 1999 opgericht naar Nederlands recht. RT Company is voornamelijk actief in het beheren en uitbouwen van participaties in ICT-gerelateerde bedrijven direct dan wel indirect middels haar 100% dochteronderneming Newconomy Ventures B.V. De Aandelen van RT Company zijn genoteerd op Eurolist by Euronext Amsterdam. Na een moeizame financiële periode raakte de Vennootschap gedurende de periode van 8 oktober 2004 tot 2 augustus 2005 in surséance van betaling (“Surséance”). Ten tijde van de Surséance heeft Stichting Vrienden RT Company, opgericht om de vennootschap in deze fase te ondersteunen zich verzet tegen het naderende faillissement en werden de heren Tóth en Van der Maarel benoemd tot leden van de Raad van Bestuur. Op 4 augustus 2005 hebben HMH, een door de heer Tóth gecontroleerde vennootschap, en Stichting Vrienden RT Company, aan RT Company een kredietfaciliteit verstrekt in de vorm van een Converteerbare Lening van EUR 15.000.000. De Vennootschap is deze kredietfaciliteit in de vorm van de Converteerbare Lening aangegaan om zich weer te kunnen richten op de toekomst. Deze faciliteit stelde de Vennootschap in staat toekomstige acquisities te doen en vastgoed te verwerven. In februari 2006 had RT Company in totaal EUR 6.000.000 onder de Converteerbare Lening opgevraagd en uitgekeerd gekregen. Dit bedrag is in februari 2006 geconverteerd in 12.000.000 aandelen RT Company. Op 27 juni 2006 heeft RT Company het restantbedrag van EUR 9.000.000 onder de Converteerbare Lening opgevraagd. Op 5 september 2007 is de overeenkomst van Converteerbare Lening beëindigd, zonder dat (een deel van) de EUR 9.000.000 daadwerkelijk is verstrekt. Voor meer informatie over deze converteerbare lening verwijzen wij naar de inhoud van de prospectus. De heer C.J.P.M. van der Maarel is thans enig bestuurder en CFO en enig werknemer van RT Company. De heer C. van Versendaal is door de aandeelhoudersvergadering van 21 september 2007 benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur onder de opschortende voorwaarde van totstandkoming van de Voorgenomen Transactie. De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer A.M. Mirck en de heer E.R. Honee. Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. is benoemd tot accountant van RT Company vanaf het boekjaar 2007. De fairness opinion terzake de Voorgenomen Transactie is verstrekt door Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. Ploum Lodder Princen advocaten en notarissen te Rotterdam treedt op als advocaat en notaris van RT Company. Listing Agent is Keijser Capital N.V.. Koopovereenkomst Vivenda RT Company wenst meerderheidsbelangen te verkrijgen in ondernemingen met zelfstandige operationele activiteiten en kasstromen. Om deze reden heeft RT Company op 5 september 2007 een koopovereenkomst getekend met De Groote Zandschulp, de grootaandeelhouder in Vivenda, om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschap Vivenda en haar deelnemingen Esto en Vivenda Magazine te verwerven tegen een bedrag van EUR 7.500.000. De door RT Company hiervoor te betalen koopsom zal schriftelijk door RT Company worden verrekend met de stortingsplicht die De Groote Zandschulp heeft op de aan haar nieuw uit te geven aandelen RT Company ter waarde van EUR 7.500.000 tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum.

6

Earn out Naast deze initiële koopsom zal een earn out betaalbaar worden over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (derhalve uitgezonderd de gevolgen van (des)investeringen en buitengewone baten en lasten) van Vivenda en haar dochtermaatschappijen over het boekjaar 2008. Deze earn out wordt betaalbaar indien het resultaat van Vivenda over het boekjaar 2008 hoger is dan EUR 800.000. In een dergelijk geval wordt een earn out betaalbaar aan De Groote Zandschulp, welke als volgt wordt berekend: (resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting – EUR 800.000) maal 10. Deze vergoeding is in 2009, naar keuze van De Groote Zandschulp, betaalbaar in contanten dan wel in aandelen RT Company. Onderhandse plaatsing Op de Transactiedatum dient RT Company, naast het overnemen van de aandelen in Vivenda, aan De Groote Zandschulp een bedrag te betalen van maximaal EUR 500.000 voor kosten die De Groote Zandschulp namens RT Company voor haar rekening heeft genomen, dan wel voor kosten die De Groote Zandschulp zelf heeft gemaakt in het kader van de Voorgenomen Transactie (en welke kosten contractueel voor rekening van RT Company komen). Om aan deze betalingsverplichting te voldoen zal RT Company een zodanig aantal aandelen RT Company uitgeven aan De Groote Zandschulp tegen een uitgiftekoers per aandeel gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de 20 handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum waarop de totale stortingsplicht overeenkomt met een bedrag van maximaal EUR 500.000. RT Company zal vervolgens op de Transactiedatum haar betalingsverplichting ad maximaal EUR 500.000 aan De Groote Zandschulp verrekenen met de stortingsplicht van de Groote Zandschulp op de nieuw uit te geven aandelen. De Algemene Vergadering heeft op 21 september 2007 het aangaan van deze Voorgenomen Transactie goedgekeurd en de bevoegdheid om ter zake van de Voorgenomen Transactie aandelen uit te geven en het voorkeursrecht uit te sluiten, gedelegeerd aan de Raad van Bestuur. Activiteiten Vivenda Vivenda, Vivenda Magazine en Esto Vivenda is een op 1 november 2006 opgerichte houdstermaatschappij en wordt bestuurd door De Groote Zandschulp. Hieronder zal een uiteenzetting worden gegeven van de activiteiten van Vivenda Magazine en Esto, welke op de Transactiedatum 100% dochtermaatschappijen van Vivenda zullen zijn. Beide vennootschappen geven gratis huis aan huis verspreide magazines en kranten en tevens betaalde magazines uit. De kranten en magazines behalen hun omzet nagenoeg voor 100% door advertentie-inkomsten uit onroerendgoed advertenties en woon-gerelateerde adverteerders. Esto en Vivenda Magazine zijn beide uitgeverijen en omvatten alle kennis die voor de ondernomen activiteiten noodzakelijk zijn. Dit zijn onder andere conceptontwikkeling, coördinatie, advertentieverkoop aan relaties in de onroerendgoedmarkt en algemene advertentiemarkt met de focus op woon-gerelateerde adverteerders, redactie, vormgeving. Verder vindt coördinatie van het drukwerk en verspreiding plaats. Vivenda Magazine werd opgericht in 1994 en wordt bestuurd door de heer C. van Versendaal. Vivenda Magazine geeft onder het label Vivenda Publishing Partners ca. 25 regionale onroerendgoed magazines uit. Voorts wordt het landelijk verspreide woonmagazine Vivenda uitgegeven. De woon-website www.vivenda.nl richt zicht evenals het magazine op de woningen in het hogere segment van de markt. KPMG is accountant van Vivenda en van Vivenda Magazine. Esto, opgericht in 1988, wordt bestuurd door de heer S. Louwerse en publiceert twee gratis huis-aan-huiskranten (Woongids voor Midden-Zeeland en Woongids voor Zeeuws Vlaanderen) en twee life-style magazines Vivace en Z!en. Deze kranten en tijdschriften worden gratis verspreid in Zeeland en behalen hun omzet voor 100% door advertentie-inkomsten uit onroerendgoedadvertenties en woon-gerelateerde adverteerders. Marseille Bax van Maanen is accountant van Esto.

7

In cijfers De pro forma omzet over de eerste helft van 2007 van alle Vivenda activiteiten gezamenlijk bedroeg op 30 juni 2007 EUR 2.781.000. Het pro forma resultaat over dezelfde periode bedroeg EUR 360.000. Samenvatting financiële kerncijfers De hiernavolgende financiële kerncijfers betreffende de Vennootschap bevatten de kerngegevens die een algemeen beeld vormen van de financiële toestand van de Vennootschap. Deze informatie moet gelezen worden samen met de geconsolideerde financiële gegevens en de bijbehorende opmerkingen zoals deze verder in het Prospectus zijn vermeld in Bijlage I. Daarnaast dient deze informatie gelezen te worden in samenhang met het Statement (integraal weergegeven in Bijlage II en beschreven in paragraaf 6.1 onder “2007”). Tenzij anders aangegeven zijn de volgens het Statement gewijzigde gegevens in het vermogen, kasstroomoverzicht en de winst per aandeel verwerkt in de financiële gegevens in dit Prospectus. Voor de achtergrond en uitleg voor het toepassen van de correcties uit het Statement wordt verwezen naar paragraaf 6.1 onder “2007”. Geconsolideerde balans na voorstel resultaatbestemming (in duizenden euro’s) 31-12-2005

31-12-2004

Gecontroleerd

31-12-2005 Inclusief statement Gecontroleerd

Gecontroleerd

Gecontroleerd

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

NL GAAP

2.385

4.215

4.215

2.017

2.017

816

168

61

61

44

44

109

10.459

9.000

-

1.425

2

1

1.228 88

4.921 50

4.921 50

4.581 92

4.581 92

100

14.328

18.247

9.247

8.159

6.736

1.026

13.489

17.506

8.506

7.922

6.499

(14.497)

-

-

-

-

-

4.700

88 502

159 280

159 280

95

95

8.656 534

179

117

117

-

-

1.355

70

185

185

142

142

278

14.328

18.247

9.247

8.159

6.736

1.026

ACTIVA

30-06-2007

Mate van accountantscontrole

Niet gecontroleerd IFRS

Grondslagen Vaste activa Financiële vaste activa Deelnemingen Vlottende activa Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa Effecten Liquide middelen

31-12-2006 Inclusief statement Gecontroleerd

31-12-2006

PASSIVA

Eigen Vermogen Voorzieningen Voorziening Deelnemingen Kortlopende schulden Aflossingsverplichtingen Kredietinstellingen Leveranciers- en handelskredieten Belastingen en premies sociale verzekering Overige schulden en overlopende passiva

De samenvatting van de pro forma financiële kerncijfers per 30 juni 2007, hieronder opgenomen is louter ter illustratie opgesteld. Het is inherent aan de aard van pro forma financiële informatie, dat deze betrekking heeft op een hypothetische situatie en bijgevolg niet de werkelijke financiële positie of resultaten van de Vennootschap weergeeft. Onderstaande samenvatting financiële kerncijfers dient gelezen te worden in samenhang met de informatie in hoofdstuk 13. In de eerste kolom treft u de geprognosticeerde pro forma balans van de Vennootschap aan na uitgifte van de ca. 25.000.000 aandelen aan De Groote Zandschulp en de acquisitie van de aandelen in het kapitaal van Vivenda.

8

In de eerste kolom is eveneens het gevolg van de impairment op het in DVRG gehouden belang opgenomen (zie paragraaf 6.1 onder “2007” en paragraaf 6.5). Ten gevolge van het ontbinden van een eerdere koopovereenkomst met De Groote Zandschulp inzake Vivenda op 12 april 2007 is een daarin opgenomen waardegarantie komen te vervallen. Ten gevolge van het wegvallen van de garantie moet RT Company een verlies verwerken van EUR 2.200.000. In de tweede kolom treft u de gecontroleerde balans van RT Company over het gehele boekjaar 2006 aan (inclusief de effecten van het Statement). Verkorte geconsolideerde pro forma balans na voorstel resultaatbestemming (in duizenden euro’s) ACTIVA


30.06.2007 Pro forma balans

31.12.2006 Jaarrekening Inclusief statement Gecontroleerd

Grondslagen

Geen accountantscontrole IFRS

weergave volgens IFRS

Vaste activa

9.684

4.215

Vlottende activa

3.998

14.032

13.682

18.247

12.152

17.506

Langlopende schulden

139

-

Kortlopende schulden

1.391

741

13.682

18.247

PASSIVA

Groepsvermogen

Risicofactoren RT Company loopt onder andere de volgende risico’s verbonden met de Vennootschap: economische omstandigheden, RT Company’s ondernemingsmodel moet nog succesvol blijken, RT Company heeft geen juridische of operationele controle over haar Deelnemingen en heeft beperkt inzicht in haar Deelnemingen, de bedrijfsmiddelen en mogelijkheid om nieuw geacquireerde Deelnemingen van de Vennootschap te integreren kunnen beperkt worden als de Vennootschap meer en grotere belangen acquireert, de bedrijfsvoering van de Vennootschap is afhankelijk van de prestaties van haar Deelnemingen, welke onzeker zijn, strategiewijziging RT Company kan niet succesvol blijken, fluctuaties in te rapporteren resultaten kunnen de aandelenprijs negatief beïnvloeden, de resultaten van de Vennootschap zijn afhankelijk van gerealiseerde en ongerealiseerde herwaarderingen van de Deelnemingen van de Vennootschap, afhankelijkheid van de kapitaalmarkten, afhankelijkheid van kapitaalmarktomstandigheden voor media en ICT gerelateerde bedrijven, de Vennootschap kan niet in staat zijn haar Deelnemingen en andere belangen tegen de optimale prijs te desinvesteren, de mogelijke negatieve uitkomst aansprakelijkstelling Publishing Partners Nederland B.V. (een voormalige deelneming van RT Company), mogelijke reputatieschade door surséance van betaling, de mogelijk lagere waardering van de Deelnemingen en de mogelijk conflicterende rol van bestuurder Van der Maarel. Specifieke risico’s voor Vivenda zijn onder andere: Vivenda opereert in een competitieve industrie wat kan resulteren in een afname van marktaandeel en daling van de winstgevendheid, afhankelijkheid van de advertentiemarkt, een mogelijke stijging papierprijzen, afhankelijkheid van ontwikkelingen op de onroerend goed markt, Vivenda kan geconfronteerd worden met claims, verdere groei vergt inzet van management, de operatie en financiële middelen, ontwikkelingen op de onroerend goed markt, de organisatie is sterk afhankelijk van het management en medewerkers, de onzekerheid over de hypotheekrenteaftrek. Specifieke risico’s voor de overige deelnemingen en gehouden effecten zijn onder andere: Deelnemingen kunnen falen als hun concurrenten betere internet- en ICT gerelateerde aanbiedingen bieden of voortduren in het hebben van grotere bedrijfsmiddelen, Deelnemingen zijn mogelijk niet in staat om winstgevend te worden/blijven, de fluctuaties in de prijs van aandelen van beursgenoteerde Deelnemingen kunnen de

9

prijs van de Aandelen beïnvloeden, de beperkte verhandelbaarheid aandelen van het beursgenoteerde DVRG, afhankelijkheid van het belangrijk personeel van haar Deelnemingen en de beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel. Specifieke risico’s gerelateerd aan de media- en ICT-industrie zijn onder andere: snelle technologische ontwikkelingen en veranderingen die ervoor kunnen zorgen dat de Deelnemingen niet upto-date blijven met hun technische bedrijfsmiddelen dan wel concurrerende producten en diensten kunnen blijven aanbieden, overheidsregulering en juridische onzekerheden kunnen financiële lasten op de bedrijfsvoering van de Deelnemingen leggen en mogelijke hogere investeringen dan begroot in verband met stijgende tarieven en tekort aan capaciteit. Specifieke risico’s verbonden met de Aandelen zijn onder andere: mogelijke externe factoren, de mogelijke afname van de free-float, de Reverse Stock Split in 2007 en mogelijke verwateringen ten gevolge van toekomstige acquisities. Er zijn tot slot fiscale risico’s met betrekking tot: compensabele verliezen, vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Voor gedetailleerde informatie betreffende de risicofactoren die in overweging dienen te worden genomen bij de beoordeling van een mogelijke belegging in Aandelen, zie hoofdstuk 2. Naamswijziging: RT Company N.V. wordt Vivenda Media Groep N.V. Op de Algemene Vergadering van 21 september 2007 hebben de aandeelhouders ingestemd met de statutaire naamswijziging van de Vennootschap in Vivenda Media Groep N.V. onder opschortende voorwaarde van uitvoering van de Voorgenomen Transactie. De aandelen Vivenda Media Groep N.V. zullen na de Transactiedatum worden verhandeld op Eurolist by Euronext Amsterdam onder het symbool VIVE. Bestuur van de onderneming Vanaf Transactiedatum zal de heer drs. C. van Versendaal voorzitter van de Raad van Bestuur worden en samen met de heer C.J.P.M. van der Maarel verantwoordelijk zijn voor de operationele gang van zaken binnen de Vennootschap. De heer Van der Maarel heeft de Raad van Commissarissen begin september 2007 geïnformeerd dat hij twee maanden na de goedkeuring van het Prospectus en de afronding van de overname van Vivenda zal aftreden om elders een functie te aanvaarden. De heren A. Mirck en mr. drs. E.R. Honée zullen als leden van de Raad van Commissarissen toezicht houden op het door de Vennootschap te voeren beleid. De Onderhandse Plaatsing en reden voor Prospectus De Onderhandse Plaatsing zal bestaan uit de uitgifte van een zodanig aantal gewone aandelen RT Company N.V. (met nominale waarde EUR 0,20 elk) aan De Groote Zandschulp als overeenkomt met een stortingsplicht van maximaal totaal EUR 8.000.000 (EUR 7.500.000 en EUR 500.000) (de Nieuwe Aandelen) tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company N.V. over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum; Door de Onderhandse Plaatsing zal het aantal Aandelen toenemen van 17.239.939 aandelen tot circa 43.046.391 (berekend op basis van de koers van €0,31 op datum overeenkomst 5 september 2007, de exacte grootte van het geplaatst kapitaal na uitvoering van de Voorgenomen Transactie zal pas op de Transactiedatum bekend worden en kan dus afwijken). Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de uitgifte en toelating tot de handel op Eurolist by Euronext Amsterdam van de Nieuwe Aandelen.

10

Belangrijkste aandeelhouders Op moment van publicatie van deze Prospectus beschikt Vivenda niet over 100% van de aandelen van Esto en Vivenda Magazine, doch het is de bedoeling dat deze worden verworven door De Groote Zandschulp op de Transactiedatum (voorafgaand aan het uitvoeren van de transactie) middels een herstructurering van Vivenda (zie paragraaf 6.5 met titel “Herstructurering Vivenda”). Na de Onderhandse Plaatsing zal de heer Van de Steeg, voor zover bekend bij de onderneming, middellijk, via De Groote Zandschulp en Esto Holding B.V., met circa 43,3% de belangrijkste aandeelhouder van RT Company zijn. De heer R. de Boer, middels Brett de Boer B.V. met circa 12,3% van de aandelen zal eveneens een significante aandeelhouder zijn. De heer S. Louwerse via Louwerse Media Beheer B.V. verkrijgt een belang van 3,33% in RT Company. Kosten van de Onderhandse Plaatsing De kosten van de Onderhandse Plaatsing voor RT Company zullen naar verwachting EUR 1.200.000 bedragen. Verkoopbeperkingen De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden van Aandelen kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. RT Company en de Listing Agent verzoeken personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. RT Company aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Aandelen is of niet. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende weten regelgeving niet is geoorloofd. Beschikbare informatie Kopieën van dit Prospectus en (eventuele) supplementen bij dit Prospectus zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar vanaf de datum van dit Prospectus of de datum van het (eventuele) supplement door het versturen van een schriftelijk verzoek per post, per fax of per e-mail aan de Vennootschap of aan Keijser Capital N.V. op één van de in paragraaf 15.9 van dit Prospectus genoemde adressen. De Prospectus is vanaf de datum van dit Prospectus tevens beschikbaar via http://www.rtcompany.nl/. De volgende documenten zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, gedurende een periode van 12 maanden en tijdens kantooruren, kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap op het in paragraaf 1589 van dit Prospectus gespecificeerde adres: • • • • • • • • •

de akte van oprichting van de Vennootschap; de statuten van de Vennootschap d.d. 25–09-2007 en Vivenda d.d. 01-11-2006; de jaarverslagen van de Vennootschap over de boekjaren 2004, 2005 en 2006 en het halfjaarbericht 2007; het Statement van 20 juni 2007; publicatierapporten Newconomy Publishing B.V. over de boekjaren 2004, 2005 en 2006; publicatierapporten Newconomy Ventures B.V. over de boekjaren 2004, 2005 en 2006; het jaarverslag van Vivenda over het boekjaar 2006; de jaarverslagen van Esto over de boekjaren 2004, 2005 en 2006; de jaarverslagen van Vivenda Magazine over de boekjaren 2004, 2005 en 2006.

11

2.

Risicofactoren

Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de uitgifte en de notering op Eurolist by Euronext Amsterdam van Nieuwe Aandelen. Dit Prospectus is geen aanbieding of aankondiging van een aanbieding van Nieuwe Aandelen. Beleggers die overwegen om Aandelen te kopen of te verkopen en bij hun beslissing dit Prospectus wensen te betrekken, moeten in ieder geval met de volgende factoren en de overige in dit Prospectus opgenomen informatie rekening houden. Deze factoren kunnen bij het intreden van nader onder paragraaf 2.1 te noemen risico’s de financiële positie van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en), en daarmee de waarde van de Aandelen, negatief beïnvloeden. De risicofactoren zijn niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de Vennootschap of die de Vennootschap thans van minder belang acht, kunnen evenzeer de financiële positie van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en) en daarmee de waarde van de Aandelen negatief beïnvloeden. Verklaringen over de toekomst Dit Prospectus bevat toekomstverwachtingen en toekomstgerichte verklaringen die in meer of mindere mate zijn gebaseerd op onzekerheden. Bij de beoordeling van deze toekomstverwachtingen dient er rekening mee gehouden te worden dat uiteindelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van deze toekomstverwachtingen, als gevolg van, onder andere, politieke, economische of juridische veranderingen in de markten waarin de Vennootschap actief is. Daarnaast zijn deze toekomstverwachtingen gebaseerd op een aantal aannames ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen en als zodanig onderhevig aan onzekerheden en andere factoren, waarvan een groot aantal buiten de macht van de Vennootschap ligt, zodat het uiteindelijke resultaat significant kan afwijken van deze toekomstverwachtingen. Hoewel de Vennootschap ervan overtuigd is dat deze toekomstverwachtingen zijn gebaseerd op redelijke uitgangspunten en aannames, kan er geen enkele garantie gegeven worden dat de uiteindelijke resultaten niet wezenlijk afwijken van deze toekomstverwachtingen. De Vennootschap is op basis van artikel 5:59 van de Wft verplicht om wijzigingen in verwachtingen terstond publiek te maken.

2.1

Risico's verbonden met de Vennootschap

Economische omstandigheden De resultaten van de Vennootschap worden in belangrijke mate beïnvloed door nationale en internationale economische omstandigheden. RT Company’s ondernemingsmodel moet nog succesvol blijken RT Company stelt zich onder meer ten doel operationeel actief te worden in de media en ICT-sector door het verkrijgen van (zowel minderheids- als meerderheids)belangen in ondernemingen in deze sector, om daarmee een portfolio van bedrijven te vormen en vervolgens, voor zover mogelijk, actief te assisteren in de groei van deze bedrijven. De resultaten van de onderneming worden gegenereerd door ofwel het afstoten van belangen ofwel het ontvangen van dividend van de Deelnemingen. Wanneer het ondernemingsmodel zich niet conform de verwachtingen ontwikkelt, kan dit de continuïteit van de Vennootschap negatief beïnvloeden. RT Company heeft geen juridische of operationele controle over haar Deelnemingen en heeft beperkt inzicht in haar Deelnemingen RT Company heeft meerdere aandelenbelangen in haar Deelnemingen van tussen de 0,7 en 50 procent. Aangezien RT Company geen controlerend belang heeft in haar Deelnemingen bestaat er geen zekerheid dat deze Deelnemingen zullen handelen in belang van RT Company, dan wel in belang van andere Deelnemingen in het portfolio. Aangezien RT Company normaal gesproken een klein belang heeft in haar Deelnemingen, heeft RT Company beperkte toegang tot informatie over de gang van zaken binnen de Deelnemingen. Deze beperkte toegang tot informatie wordt versterkt doordat vrijwel alle Deelnemingen niet beursgenoteerd zijn. RT Company krijgt normaal gesproken financiële rapportages betreffende de Deelnemingen, maar heeft mogelijkerwijs niet voldoende inzicht in de financiële en operationele voorwaarden om nauwkeurig haar portfolio te kunnen monitoren. Tot slot kan RT Company doordat zij geen controlerend belang heeft in de Deelnemingen mogelijk onvoldoende invloed uitoefenen op de bedrijfsvoering en strategische keuzes van haar Deelnemingen, waardoor zij slechts een

12

beperkte invloed heeft op de positieve, dan wel negatieve waardeontwikkeling van de betreffende Deelnemingen. De bedrijfsmiddelen en mogelijkheid om nieuw geacquireerde Deelnemingen van de Vennootschap te integreren kunnen beperkt worden als de Vennootschap meer en grotere belangen acquireert. RT Company heeft belangen genomen in internet en ICT-gerelateerde bedrijven en heeft plannen om hiermee door te gaan. In de toekomst is het mogelijk dat RT Company additionele Deelnemingen neemt, en dat zij ook grotere percentages of grotere belangen in bedrijven neemt dan op dit moment, of dat zij de volledige eigendom van bedrijven zal krijgen. Deze grotere acquisities kunnen druk plaatsen op de bedrijfsmiddelen van RT Company, haar mogelijkheden om er voldoende managementtijd in te investeren en de mogelijkheid om de acquisities te integreren in haar portfolio. Dit laatste geldt met name voor grotere Deelnemingen. Toekomstige acquisities zouden mogelijkerwijs een verstoring kunnen veroorzaken van de ondersteuning van bestaande Deelnemingen, het management en de bedrijfsmiddelen afleiden van de Deelnemingen, en het moeilijk maken om standaarden, controles en procedures te handhaven. Ook is de Vennootschap wellicht niet in staat om samenwerking tussen bestaande Deelnemingen en nieuwe Deelnemingen te bewerkstelligen. De bedrijfsvoering van de Vennootschap is afhankelijk van de prestaties van haar Deelnemingen, welke onzeker zijn Factoren buiten de macht van de Vennootschap zoals economisch, overheids-, industrieel en intern bedrijfsbeleid hebben invloed op iedere Deelneming. Indien de Deelnemingen niet succesvol zijn, kan de waarde van de activa van de Vennootschap en de prijs van de Aandelen dalen. Daar komt nog bij dat Deelneming Apollo Invest SA op haar beurt ook aandelen houdt in een beursgenoteerde onderneming, en zodoende ook afhankelijk is van het succes van deze deelneming. De materiële risico’s met betrekking tot de Deelnemingen betreffen onder meer de onmogelijkheid om de financiering van hun bedrijfsvoering te continueren door (i) het niet bereiken van een positief resultaat uit hun bedrijfsvoering, of (ii) door het niet vinden van een andere (externe) bron van financiering, (iii) het niet slagen in het aantrekken en behouden van gekwalificeerd management en personeel, (iv) ondernemingsmodellen die nog steeds hun waarde moeten bewijzen en (v) toenemende concurrentie voor de producten en diensten die door de Deelnemingen worden aangeboden. Door de Voorgenomen Transactie zal dit risico beperkter worden, aangezien een significant deel van de waarde van de Vennootschap in de toekomst door Vivenda en haar dochtermaatschappijen zal worden bepaald, waarover de Vennootschap de controle heeft. Van de participaties die de Vennootschap houdt, is momenteel één participatie beursgenoteerd. Dit betreft DVRG, waarin RT Company een belang houdt van ongeveer 3,6% (het geplaatste kapitaal in DVRG bedraagt 11.624.313 aandelen sinds 9 maart 2007). Als de beurskoers van het aandeel DVRG daalt, kan daarmee ook de waarde van RT Company dalen. De Raad van Bestuur heeft het voornemen dit belang te desinvesteren.. Strategiewijziging RT Company RT Company heeft sinds haar oprichting verscheidene strategiewijzigingen doorgevoerd, die niet altijd positief zijn uitgepakt. Zo brengt de voorgenomen nieuwe strategie een aantal specifieke risico’s met zich mee die nader in paragraaf 2.2 worden besproken. De strategiewijziging van RT Company zou de waarde van het aandeel RT Company negatief kunnen beïnvloeden. Fluctuaties in te rapporteren resultaten kunnen de aandelenprijs negatief beïnvloeden De Vennootschap verwacht dat de door haar te rapporteren cijfers significant zullen blijven fluctueren door verdere investeringen in zowel bestaande als nieuwe Deelnemingen, waarvan de timing moeilijk te anticiperen kan zijn. Ook kunnen de resultaten van de Deelnemingen zich onvoorspelbaar ontwikkelen in negatieve zin. Door verschillen in de verslaggeving van belangen van de Vennootschap in haar Deelnemingen kunnen eveneens fluctuaties optreden. Wijzigingen in de eigendomspercentages van haar Deelnemingen kunnen tot fluctuaties in de cijfers leiden. Fluctuaties zijn ook mogelijk door de verkoop van aandelen in Deelnemingen, het ontvangen door Deelnemingen van formele aanbiedingen van derde partijen om aandelen te verkrijgen en bepaalde andere gebeurtenissen die er voor zorgen dat de Vennootschap bepaalde winsten of verliezen moet erkennen onder de accountingregels van de Vennootschap.

13

De resultaten van de Vennootschap zijn afhankelijk van gerealiseerde en ongerealiseerde herwaarderingen van de Deelnemingen van de Vennootschap. Onder IFRS vindt jaarlijks een zgn.“impairment” plaats waarbij de waarde van de Deelnemingen aan de hand van de beschikbare gegevens wordt vastgesteld. Een significant deel van de resultaten van de Vennootschap is afkomstig van herwaarderingen van Deelnemingen. Veel internet- en ICT gerelateerde ondernemingen hebben substantiële fluctuaties in resultaten ervaren. In aanvulling hierop geldt dat er veel wisselvalligheid is in de herwaardering van veel internet- en ICT gerelateerde ondernemingen, waarbij veel herwaarderingen neerwaarts zijn geweest. Ten gevolge hiervan heeft de Vennootschap verliezen geleden en zal zij dit wellicht in de toekomst blijven doen. De kosten kunnen stijgen ten gevolge van toekomstige acquisities. Indien deze kosten niet worden vergezeld van stijgende inkomsten, kan de Vennootschap verliezen lijden. In de afgelopen jaren heeft een sterke afwaardering van de Deelnemingen plaats gevonden, en is mede in het jaar 2005 besloten tot een afwaardering van de Deelnemingen in verband met de Surséance van RT Company. Mede aan de hand van de thans beschikbare gegevens, heeft het bestuur besloten tot het terug nemen van een deel van de afwaarderingen. De thans opgenomen waarderingen zijn lager dan de prijs waarvoor de Deelnemingen in het verleden zijn verworven. Er bestaat evenwel nog steeds een risico dat het bestuur de Deelnemingen te hoog heeft gewaardeerd (zie ook risico “Waardering Deelnemingen”). Afhankelijkheid van de kapitaalmarkten De Vennootschap is op twee manieren afhankelijk van de kapitaalmarkten (zowel de publieke als de private kapitaalmarkten). Ten eerste is de Vennootschap afhankelijk van de kapitaalmarkten voor de (mogelijke) desinvestering van haar Deelnemingen en voor de waardering van haar Deelnemingen. Ten tweede is de Vennootschap afhankelijk van de kapitaalmarkten voor haar eigen financiering. Van tijd tot tijd kunnen de kapitaalmarkten ontoegankelijk zijn of minder welwillend ten opzichte van de Vennootschap of (het type van) vennootschappen waar de Vennootschap in investeert. Dit kan resulteren in: • • • • • •

verminderde waardering van de Deelnemingen; onvermogen van de Deelnemingen om financiering te verkrijgen; verminderde groei van de Deelnemingen; verslechtering van de mogelijkheden voor de Deelnemingen om hun bedrijfsactiviteiten uit te voeren; verminderde financiële prestaties van de Vennootschap; onvermogen van de Vennootschap om cash te genereren, in Deelnemingen te investeren of te desinvesteren en haar operaties voort te zetten.

Tot slot, indien markten ontoegankelijk zijn of minder welwillend staan tegenover het type bedrijven waar de Vennootschap in investeert, is het waarschijnlijk dat de Vennootschap op hetzelfde moment door één of meer van bovengenoemde aspecten wordt geraakt, hetgeen in het uiterste geval het einde van de continuïteit van de Vennootschap kan betekenen. Het succes van de Vennootschap is afhankelijk van de kapitaalmarktomstandigheden Het succes van de Vennootschap kan geschaad worden als de kapitaalmarktomstandigheden, voor media en ICTgerelateerde ondernemingen verslechteren en het moeilijk wordt voor de onderneming om concurrerend kapitaal aan te trekken. De aantrekkende economie en investeringsbereidheid hebben anderzijds tot gevolg dat RT Company in een meer concurrerende markt moet opereren om haar portfolio aan Deelnemingen uit te breiden of kapitaal te verwerven voor nieuwe acquisities. Investeerders verwachten hogere rendementen, over te nemen partijen een hogere prijs door concurrerende aanbiedingen. Beide resulteren in een verhoogd risico om een gezond rendement op korte termijn te garanderen. De Vennootschap kan niet in staat zijn haar Deelnemingen en andere belangen tegen de optimale prijs te desinvesteren De Vennootschap houdt (al of niet via haar 100% dochter Newconomy Ventures B.V.) belangen tussen de 0,7% en 50% in haar Deelnemingen. Als de Vennootschap deze belangen desinvesteert kan het wellicht niet de potentiële waarde maximaliseren. Voor beursgenoteerde belangen bestaat het risico dat de Vennootschap haar belan-

14

gen niet tegen de dan genoteerde marktprijzen kan verkopen of de verkoop van de investeringen een negatief effect op de prijs heeft. Met betrekking tot Deelnemingen die geen genoteerde aandelen hebben kan de te realiseren waarde van het belang negatief beïnvloed worden door het beperkte belang dat in de Deelneming wordt gehouden of door de blokkeringsregeling van de aandelen in hun statuten. Tot slot kan de timing van een transactie de waarde negatief beïnvloeden. Negatieve uitkomst aansprakelijkstelling PPN Op 29 november 2005 heeft RT Company een sommatiebrief ontvangen van Publishing Partners Nederland B.V. (hierna: “PPN”). In februari 2002 heeft RT Company een vordering op de heer J. Pieterman ten bedrage van NLG 2.000.000 in het kader van een minnelijke regeling gecedeerd aan PPN. Pieterman heeft PPN gesommeerd de aan PPN gecedeerde vordering aan te tonen. PPN beschikt niet over documenten die de vordering op Pieterman rechtvaardigen. PPN heeft RT Company gesommeerd de aan PPN gecedeerde vordering op de heer Pieterman en/of correspondentie, bewijsstukken met betrekking tot deze vordering aan PPN ter beschikking te stellen. PPN stelt dat de cessie van de vordering deel uitmaakt van een tussen RT Company en PPN getroffen schikking. PPN beroept zich op vernietigbaarheid van de getroffen schikking wanneer zou blijken dat de vordering niet bestaat. PPN heeft RT Company hiervoor op voorhand aansprakelijk gesteld voor alle kosten, renten en schaden verbandhoudende met de aan PPN gecedeerde vordering wanneer mocht blijken dat deze vordering nimmer zou hebben bestaan. RT Company betwist deze aansprakelijkstelling. Voor de claim is geen voorziening getroffen. Voor de volledigheid wordt overigens nog verwezen naar het persbericht d.d. 3 februari 2006 inzake de (vermeende) vordering van PPN (zie Bijlage II van dit Prospectus). Op 20 juli 2006 heeft PPN RT Company en Newconomy Ventures B.V. gedagvaard en daarbij gesteld dat een op 22 november 2001 gesloten schikkingsovereenkomst tussen partijen niet volledig door RT Company zou zijn nagekomen. Uit dien hoofde vordert PPN nog een nabetaling van EUR 1.111.000 vermeerderd met de rente. PPN stelt in de dagvaarding voorts dat zij is gerechtigd de getroffen schikkingsovereenkomst te ontbinden wegens de vermeende niet-nakoming door RT Company, als gevolg waarvan de oorspronkelijke vordering van PPN op de vennootschap ad EUR 9.884.000, en ad EUR 7.412.000 op Newconomy Ventures B.V., zou herleven. De vorderingen zijn door RT Company en Newconomy Ventures B.V. volledig betwist. De toenmalige schikkingsovereenkomst is in november 2001 bereikt tussen de advocaten van beide partijen. De toentertijd aanhangige procedure bij de rechtbank te Amsterdam is in januari 2002 met goedvinden van beide partijen beëindigd en geroyeerd. Hiervan is ook melding gemaakt in de jaarrekening van de Vennootschap over 2001. Ook uit de jaarrekeningen van PPN volgt dat de schikkingsovereenkomst wel degelijk is uitgevoerd. Overigens had PPN geen enkele vordering bij de bewindvoerder ingediend. Voor zover PPN nog enige vordering tot betaling jegens de Vennootschap zou hebben, geldt dat hiervan slechts 1% toewijsbaar is op grond van het door de rechtbank gehomologeerde surséance-akkoord dat in juli 2005 aan de crediteuren van de vennootschap is aangeboden. Bij de comparitie van partijen heeft PPN ook erkend aan dit surséance-akkoord te zijn gebonden indien zij er in zal slagen haar vordering te bewijzen. PPN is in maart 2007 gefailleerd, daags voordat zij de conclusie van antwoord bij de rechter diende in te dienen. De curator heeft inmiddels besloten de procedure over te willen nemen en voort te zetten. Voor de claim is geen voorziening getroffen. Indien de (door de Vennootschap betwiste) claim van PPN zou leiden tot een betalingsverplichting zijdens de Vennootschap, zal dit een negatieve impact hebben op het resultaat van de Vennootschap. Surséance van betaling Gedurende de periode van oktober 2004 tot 2 augustus 2005 heeft de Vennootschap in Surséance verkeerd. De mogelijke reputatieschade die hierdoor is geleden, zou negatief kunnen zijn voor toekomstige activiteiten van de onderneming. Waardering Deelnemingen Hoewel de waardering van de Deelnemingen in de jaarrekening 2006 van RT Company voldoet aan de IFRS standaard, is deze gebaseerd op een waardering door de Raad van Bestuur. De waarde van de Deelnemingen zou achteraf gezien lager uit kunnen vallen dan benoemd in de jaarrekening 2006. Dit zou een lagere waarde van RT Company en daardoor een lagere beurskoers tot gevolg kunnen hebben.

15

Rol Van der Maarel De heer Van der Maarel is lid van de Raad van Bestuur en (indirect) aandeelhouder van de Vennootschap. Hij kan in zijn capaciteit als lid van de Raad van Bestuur belangen hebben of krijgen die niet overeenstemmen, of zelfs kunnen conflicteren met zijn belangen in zijn hoedanigheid van (indirect) aandeelhouder van de Vennootschap (en vice versa) en zijn belangen in zijn hoedanigheid van bestuurder van DVRG, waarin RT Company een belang houdt van 3,6%. Tot slot verricht Van der Maarel Consultancy B.V. administratieve werkzaamheden voor de Vennootschap. De heer Van der Maarel heeft in een persbericht van de Vennootschap van 5 september 2007 aangekondigd dat hij twee maanden na afronding van de Voorgenomen Transactie zal aftreden om zich volledig toe te leggen op zijn activiteiten binnen DVRG en Van der Maarel Consultancy B.V.

2.2

Specifieke risico’s Vivenda en voor de Deelnemingen

Specifieke risico’s Vivenda Vivenda opereert in een competitieve industrie wat kan resulteren in een afname van marktaandeel en daling van de winstgevendheid De uitgeefsector waarin Vivenda opereert is erg competitief. Diverse aanbieders bieden vergelijkbare producten aan. Vivenda is gewend te opereren in deze markt. Mocht blijken dat Vivenda onvoldoende antwoorden heeft op de bestaande en mogelijke nieuwe concurrenten, dan zal dit de resultaten negatief beïnvloeden. Afhankelijkheid van de advertentiemarkt Vivenda realiseert nagenoeg 100% van zijn omzet op de advertentiemarkt voor woningen en woonproducten. De advertentiemarkt is traditioneel conjunctuur gevoelig. Mogelijke stijging papierprijzen De operationele activiteiten van Vivenda kunnen mogelijk effect ondervinden van papierprijzen die verhoogd kunnen worden. Papierprijsstijging wordt al enige tijd verwacht. Een dergelijke kostenstijging kan niet altijd worden doorberekend, wat een margedruk tot gevolg zou kunnen hebben. Afhankelijkheid van ontwikkelingen op de onroerend goed markt De inkomsten van de onderneming worden beïnvloed door marketing communicatie budgetten binnen de onroerendgoed-sector. Factoren die dit beïnvloeden zijn het aantal onroerend goed transacties, waarde van de transacties, hoogte van de gemiddelde courtage. De Nederlandse onroerendgoed-markt wordt gekenmerkt door exclusieve opdracht tot dienstverlening (verkoop van objecten), dit in tegenstelling tot vele andere landen. Een wijziging in deze werkwijze kan een negatieve invloed hebben op de resultaten van de onderneming. Naast bovengenoemde factoren is de sterke concurrentie in de uitgeverijsector een belangrijke factor. Het in rekening kunnen brengen van normale (advertentie)tarieven bepaalt sterk de resultaten van de onderneming. De focus op een kostenefficiënte organisatie en operatie blijft daarom een speerpunt. Het bedrijf kan geconfronteerd worden met claims Het produceren van de uitgaven van Vivenda is gebaseerd op geautomatiseerde processen en onderliggende databases. Verder maakt Vivenda gebruik van diverse leveranciers, zoals drukkerijen. Fouten in dit proces of fouten van derden kunnen resulteren in claims van afnemers. Naast management aandacht hebben eventueel gemaakte juridische kosten en gehonoreerde claims een negatief effect op de resultaten, los van evt. reputatieschade.

16

Verdere groei vergt inzet van management, de operatie, business development en financiële middelen De strategie van Vivenda is om op autonome wijze verder te groeien en door middel van eventuele acquisities. De voorgenomen groei kan mogelijk te veel aandacht opeisen, waardoor de focus weg raakt van de dagelijkse operationele activiteiten, wat een negatief effect kan hebben op de resultaten. De organisatie is sterk afhankelijk van het management Vivenda bestaat uit zelfstandige bedrijven, onder verantwoordelijkheid van zelfstandig management. Het actief betrokken blijven van deze personen draagt sterk bij aan een succesvolle groei van de onderneming. Door de relatieve kleinschaligheid van de over te nemen Vivenda-vennootschappen is de afhankelijkheid van het management relatief groter dan bij grote, sterk gedecentraliseerde ondernemingen. De commitment en kwaliteit van het management is van belang om de (winst)prognoses en toekomstplannen te realiseren. De organisatie is afhankelijk van medewerkers Naast de afhankelijkheid van het management wordt het succes van de onderneming mede bepaald door de medewerkers. Zij kennen de processen, de klanten, enz. Het niet kunnen vasthouden van medewerkers, het niet kunnen vinden van nieuwe gemotiveerde en opgeleide medewerkers kan de continuïteit en groei van de activiteiten negatief beïnvloeden. Onzekerheid over de hypotheekrenteaftrek De discussie over de aftrek van de hypotheekrente kan grote invloeden hebben op de onroerendgoed-sector. Een sterke wijziging van de hypotheekrenteaftrek heeft in het buitenland geresulteerd in een sterk vertragende huizenmarkt gedurende een fors aantal jaren, afhankelijk van de wijziging in het fiscale regime. Deze wijziging kan mogelijk een negatieve invloed hebben op de resultaten van de onderneming. Risico’s van de overige Deelnemingen en gehouden effecten Deelnemingen kunnen falen als hun concurrenten betere internet- en ICT-gerelateerde aanbiedingen bieden of voortduren in het beschikken over grotere bedrijfsmiddelen De concurrentie op het gebied van internet- en ICT producten en diensten is hevig. De Vennootschap verwacht dat de concurrentie in de toekomst zal toenemen, zowel in de vorm van bestaande internet- en ICT bedrijven als ook in de vorm van bedrijven uit de traditionele economie die in toenemende mate gebruik maken van internet. Toetredingsdrempels zijn relatief laag, concurrenten kunnen producten en diensten aanbieden tegen relatief lage kosten en in veel gevallen is de concurrentie internationaal. De Deelnemingen concurreren voor een deel van het budget van een klant dat wordt aangewend voor online diensten en dienstverlening. Geen garantie kan worden gegeven dat de Deelnemingen deze concurrentie aan kunnen. Daarbij komt dat sommige Deelnemingen concurreren om een kritische massa van kopers en verkopers aan te trekken. Verscheidene bedrijven bieden concurrerende oplossingen aan die concurreren met één of meerdere van RT Company’s Deelnemingen. De Vennootschap verwacht dat additionele concurrenten concurrerende oplossingen zullen aanbieden op een stand-alone of een gecombineerde basis. Het is daarnaast mogelijk dat concurrenten van de Deelnemingen internet- en ICT producten of diensten ontwikkelen die superieur zijn aan of een grotere marktacceptatie hebben dan de oplossingen die door hen worden aangeboden. Als het de Deelnemingen niet lukt om succesvol te concurreren tegen hun concurrenten kunnen de Deelnemingen mislukken. Deelnemingen zijn mogelijk niet in staat om winstgevend te worden/blijven In onderstaande tabel treft u een overzicht aan van de resultaten na belasting (voor zover aan RT Company bekend) van de belangrijkste Deelnemingen van RT Company. Indien geen recente gegevens zijn verstrekt, zijn deze niet aan RT Company beschikbaar gesteld dan wel publiekelijk toegankelijk. RT Company kan uitsluitend informatie opnemen welke publiek is óf waarover zij beschikt en waarvoor toestemming is verstrekt om deze informatie te publiceren. Enkele Deelnemingen zijn niet bereid deze informatie met haar (indirecte) minderheidsaandeelhouder RT Company te delen, althans geven geen toestemming tot publicatie totdat de publicatierapporten ter zake openbaar zijn gemaakt.

17

Bedragen in euro’s (tenzij anders vermeld) Apollo Invest SA DigiNotar B.V. Green Dino B.V. Meyer Monitor B.V. OOiP Syndication B.V. Quova Inc.

Boekjaar Boekjaar Boekjaar Boekjaar Belangper- Mate van 2003-2004 2004 2005 2006 centage accountantscontrole 49.000 49.113 12,0 % Niet gecontroleerd (277.324) 99.134 198.276 * 39,4 % Gecontroleerd (177.576) 8.247 12.873 13,3 % Niet gecontroleerd 256.423 (107.238) 14,3 % Gecontroleerd 75.193 15.000 55.375 221.953* 16,3 % Niet gecontroleerd USD 0,7 % Niet gecontroleerd (3.274.000)

* Jaarrekening nog niet vastgesteld. Deze van de Deelnemingen afkomstige informatie is correct weergegeven en er zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Volledigheidshalve wijst RT Company er op dat de vermelde gegevens niet in haar opdracht zijn opgesteld of zijn gecontroleerd. Het verbeteren van de winstgevendheid kan negatief worden beïnvloed doordat het management van de Deelnemingen in sommige gevallen niet in staat zou kunnen zijn om de groei te managen, te anticiperen op economische veranderingen, kosten te bewaken of in te spelen op door technologie gedreven veranderingen. Deelnemingen kunnen wellicht geen royale omzetgenererende klantenkring of gebruikers naar een website trekken om zo voldoende omzet te behalen om winstgevend te worden. Deelnemingen kunnen niet in staat blijken te zijn om gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden; en Deelnemingen kunnen niet in staat blijken te zijn om makkelijk identificeerbare website-adressen te verkrijgen dan wel te onderhouden, of derde partijen ervan te weerhouden vergelijkbare website-adressen te verkrijgen, hetgeen het bezoek aan deze websites nadelig kan beinvloeden. Fluctuaties in de prijs van aandelen van beursgenoteerde participaties kunnen de prijs van de Aandelen beïnvloeden Op de datum van dit Prospectus heeft RT Company één participatie die is genoteerd aan Eurolist by Euronext Amsterdam, te weten een belang van 3,6% (421.783 aandelen) in DVRG. De beurswaarde van de door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG was tegen de slotkoers van 11 september 2007 in totaal EUR 392.258,19. Tevens dient hierbij opgemerkt te worden dat Apollo Invest SA op haar beurt een belang heeft in een beursgenoteerde onderneming (genoteerd aan Alternext Parijs), te weten Sidetrade, en zodoende tevens afhankelijk is in het resultaat van deze deelneming. Risico’s verbonden aan gehouden effecten DVRG DVRG wordt niet beschouwd als een actieve Deelneming, maar de aandelen worden beschouwd als aangehouden effecten. Fluctuatie in de koers van de aandelen DVRG zal mogelijk invloed hebben op de waarde van het eigen vermogen van RT Company. RT Company is overigens voornemens de door haar gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG binnen twee jaar na ommekomst van de Transactiedatum te vervreemden. Aangezien het belang van de Vennootschap in DVRG is gedaald onder de 5% kan geen gebruik meer worden gemaakt van de fiscale faciliteit van de deelnemingsvrijstelling, hetgeen een financieel nadeel kan opleveren bij dividenduitkeringen. Het succes van de Vennootschap is afhankelijk van het management van haar Deelnemingen Het succes van de Deelnemingen is afhankelijk van het behouden van het senior management en de belangrijke technische personeelsleden van de Deelnemingen. Als één of meer leden van het senior management van de Deelnemingen niet in staat is, of zich niet langer wil bezig houden met zijn huidige functie, dan kan de huidige bedrijfsvoering van de Deelnemingen worden verstoord.

18

Beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel De dienstverlening van Deelnemingen en dochters zal in de toekomst steeds meer ICT gedreven zijn. Het niet dan wel vertraagd kunnen aantrekken van gekwalificeerd ICT personeel kan de ontwikkeling van de activiteiten vertragen en/of de verwachte resultaten negatief beïnvloeden.

2.3

Risico’s gerelateerd aan de media- en ICT-industrie

Snelle technologische ontwikkelingen en veranderingen kunnen ervoor zorgen dat de Deelnemingen niet up-todate blijven met hun technische bedrijfsmiddelen dan wel concurrerende producten en diensten kunnen blijven aanbieden De markten waarin de Deelnemingen opereren worden gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, frequente nieuwe producten dienstintroducties en ontwikkelende industriestandaarden. Significante technologische wijzigingen zouden ervoor kunnen zorgen dat hun bestaande website-technologie of andere producten en diensten overbodig worden. De groei en verandering van de media- en ICT markten en de intense concurrentie op deze markten beïnvloedt deze situatie in negatieve zin. Indien de Deelnemingen niet in staat zijn om succesvol te reageren op deze ontwikkelingen, of niet reageren op een kostenefficiënte manier, zal de bedrijfsvoering van RT Company, haar financiële conditie en resultaat negatief worden beïnvloed. Om succesvol te zijn moeten Deelnemingen zich aanpassen op snel veranderende marktomstandigheden door continu de kenmerken van hun producten en diensten te veranderen en nieuwe kenmerken te ontwikkelen om aan de vraag van hun klanten te voldoen. Het succes van de Vennootschap zal afhankelijk zijn van het vermogen van de Deelnemingen om hun bestaande producten en diensten te verbeteren en nieuwe aanbiedingen en technologie te ontwikkelen die aan de vraag van hun klanten beantwoorden. De Deelnemingen zullen ook moeten kunnen beantwoorden aan technologische vooruitgang en opkomende industriestandaarden op een kostenefficiënte en tijdige wijze. Overheidsregulering en juridische onzekerheden kunnen financiële lasten op de bedrijfsvoering van de Deelnemingen leggen Tengevolge van het intensievere gebruik en de populariteit van internet kan nieuwe weten regelgeving worden ingevoerd. Deze weten regelgeving kan zaken behandelen zoals het verzamelen en het gebruik van data van website-bezoekers en gerelateerde privacy issues, pricing, content, copyrights, online gokken, distributie en de kwaliteit van goederen en diensten. De invoering van additionele wet- of regelgeving kan van invloed zijn op de groei van internet en e-commerce, die de inkomsten van de Deelnemingen kunnen verlagen en die additionele financiële drempels kunnen opwerpen voor de zaken van RT Company en van haar Deelnemingen. Hogere investeringen dan begroot in verband met stijgende tarieven en tekort aan capaciteit (Nieuwe) media en (online) publishing diensten zijn in de meeste gevallen gebaseerd op software en geautomatiseerde systemen. De ontwikkelingskosten van deze projecten kunnen bij uitbesteding hoger uitvallen dan op dit moment wordt geschat, waardoor deze projecten mogelijk pas in een later stadium positief bijdragen aan de resultaten van de onderneming.

2.4

Risico's verbonden met Aandelen

Externe factoren De koers van aandelen in het algemeen, zo ook van de Aandelen, kan sterk dalen. De effecten van veel ondernemingen hebben de laatste jaren extreme koersen volumeschommelingen gekend. Dit zou tevens het geval kunnen zijn voor de Aandelen vanwege omstandigheden als gerealiseerde of voorziene schommelingen in haar periodieke bedrijfsresultaat en vanwege andere externe factoren, waaronder met name de verwachting ten aanzien van het algemeen economisch marktklimaat, of andere gebeurtenissen of factoren die merkbaar van invloed kunnen zijn op de koers van de Aandelen, ook als deze geen verband houden met de resultaten van de Vennootschap. Ten slotte zou een algemene verslechtering van het beursklimaat, naast een aantasting van de kernactiviteiten van de Vennootschap, kunnen leiden tot een daling van de koers van de Aandelen.

19

Afname van de free-float Na afronding van de Voorgenomen Transactie1 zal de heer Van de Steeg middellijk, via De Groote Zandschulp en Esto Holding B.V. nadat de Onderhandse Plaatsing heeft plaatsgevonden, met circa 43,3% de belangrijkste aandeelhouder van RT Company zijn. De heer R. de Boer, middelijk via Brett de Boer b.v. met circa 12,3% van de aandelen zal eveneens een significante aandeelhouder zijn. De heer Louwerse, zal middels Louwerse Media beheer b.v. 3,3% van de aandelen verkrijgen. Door de uitgifte zal de free-float van de Aandelen afnemen tot ongeveer 44,4%. De verhandelbaarheid van de aandelen neemt door de uitgifte niet af. Door nieuwe wetgeving, waarbij een aandeelhouders die 30% of meer van de geplaatste aandelen in een beursgenoteerde onderneming houdt, gedwongen wordt een bieding te doen op alle overige aandelen, heeft De Groote Zandschulp het voornemen haar belang,bij voorkeur middels onderhandse plaatsing(en), af te bouwen tot onder de 30%. Gestreefd zal worden dit belang gecontroleerd te gelde te maken ten einde hieruit mogelijk voortvloeiende koersdruk zoveel mogelijk te voorkomen. De free-float zal in beginsel toenemen door aandelen-verkopen door De Groote Zandschulp. De heer Van de Steeg heeft het voornemen een strategisch belang in RT Company te houden van net onder de 30% en zal derhalve na ommekomst van de Voorgenomen Transactie een deel van de (middellijk) door hem gehouden aandelen verkopen. De free-float van de aandelen RT Company zal daardoor worden vergroot ten opzichte van het niveau ten tijde van het uitbrengen van de prospectus. Reverse Stock Split in 2007 In het prospectus dat op 16 februari 2006 door RT Company is uitgebracht, is vermeld dat RT Company met Euronext Amsterdam N.V. is overeengekomen dat een tweede Reverse Stock Split zal worden uitgevoerd in het eerste kwartaal van 2007. RT Company heeft op 13 april 2007 een overeenkomst gesloten met de De Groote Zandschulp omtrent de overname van Vivenda en haar dochtervennootschappen Esto en Vivenda Magazine, waardoor een nieuwe situatie is ontstaan. In het licht van deze voorgenomen transactie heeft RT Company besloten, in overleg met Euronext Amsterdam N.V., om vóór het einde van 2007 deze Reverse Stock Split door te voeren op basis van de navolgende uitgangspunten (welke niet anders worden in het licht van de nieuwe koopovereenkomst die partijen op 5 september 2007 overeen zijn gekomen): •

Indien de koers van het aandeel RT Company, of Vivenda Media Groep (VIVE) zoals de naam van RT Company na totstandkoming van de Vivenda transactie zal gaan luiden, op 31 oktober 2007 lager noteert dan EUR 2 zal het bestuur van RT Company aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen een Reverse Stock Split door te voeren waarbij aandelen worden samengevoegd, zodat een koers zal ontstaan van tenminste EUR 2. Voor de goede orde wordt vermeld dat de koers van EUR 2 geen koersdoel is (geweest) van de Vennootschap. De 'Reverse Stock Split' zal, op voorwaarde dat de Algemene Vergadering haar goedkeuring aan de reverse stock spit verleent, uiterlijk 31 december 2007 worden uitgevoerd.

•

Indien de voorgenomen overname door RT Company van Vivenda in 2007 geen doorgang vindt, zal de Reverse Stock Split worden uitgevoerd zoals eerder in het prospectus van 16 februari 2006 vermeld. Na goedkeuring door de aandeelhouders zal in dat geval een zodanig aantal aandelen worden samengevoegd zodat een koers zal ontstaan van tenminste EUR 5.

1

Onderstaande berekeningen zijn gemaakt uitgaande van een geplaatst kapitaal na afronding van de Voorgenomen Transactie van 43.046.391 aandelen (17.239.939 aandelen vermeerderd met EUR 8.000.000/ EUR 0,31 (beurskoers van het aandeel RT Company per datum van de overeenkomst, 5 september 2007) = 25.806.452 aandelen). Daar het aantal uit te geven aandelen in het kader van de Onderhandse Plaatsing afhankelijk is van de beurskoers, kan het geplaatst kapitaal hoger dan wel lager uitvallen.

20

Deze mogelijke Reverse Stock Split zou een negatieve impact op de koers van de aandelen RT Company kunnen hebben. Naast het huidige bestuur van RT Company heeft ook De Groote Zandschulp zich gecommitteerd tot het nakomen van deze afspraken. Mogelijke verwateringen ten gevolge van toekomstige acquisities Om toekomstige acquisities te financieren verwacht de Vennootschap effecten uit te geven. De belangen van bestaande aandeelhouders van de Vennootschap kunnen verwateren in dergelijke omstandigheden.

2.5

Fiscale risico's

Vennootschapsbelasting: compensabele verliezen Het compensabel verlies van RT Company per 31 december 2002 is bij beschikking van mei 2005 vastgesteld op EUR 27.249.211. Op grond van wettelijke bepalingen kunnen ten gevolge van belangrijke aandeelhouderswisselingen compensabele verliezen verloren gaan. Het valt niet uit te sluiten dat ten gevolge van aandeelhouderswisselingen dit verlies geheel of gedeeltelijk wordt beperkt. Op grond van wettelijke bepalingen kan bij belangrijke wijzigingen van de werkzaamheden van RT Company dit verlies eveneens geheel of gedeeltelijk beperkt worden. Indien en voor zover verliezen kunnen worden gecompenseerd kan dit voor verliezen vanaf 2002 tot en met 2011. Voor verliezen vanaf 2003 geldt een termijn van 9 jaar. Vennootschapsbelasting De aangiften vennootschapsbelasting van de Vennootschap vanaf het boekjaar 2003 zijn nog niet ingediend. Hierdoor kan een belangrijk verslechterde bewijspositie (“omkering bewijslast”) ten gevolge van de te late indiening van de aangifte ontstaan. Ten aanzien van het boekjaar 2003 is inmiddels een ambtshalve aanslag opgelegd en bestaat inmiddels een verslechterde bewijspositie. Deze verslechterde bewijspositie zal niet veranderen totdat een aangifte vennootschapsbelasting 2003 is ingediend en de aangifte wordt opgelegd overeenkomstig de ingediende aangifte. Omzetbelasting RT Company heeft over de jaren 2005 en 2006 voor een totaal bedrag van EUR 196.283 aan omzetbelasting teruggevraagd van de Belastingdienst. Gedurende deze jaren heeft de Belastingdienst via diverse brieven geïnformeerd naar de juistheid van het aftrekrecht van RT Company. Door RT Company is haar ondernemerschap voor de omzetbelasting en daarmee haar aftrekrecht onderbouwd door uiteen te zetten dat de Vennootschap zich intensief bemoeit met het beleid van haar Deelnemingen en voor deze managementactiviteiten aan het einde van elk boekjaar haar deelnemingen factureert. Het is niet ondenkbaar dat de Belastingdienst alsnog de in aftrek genomen omzetbelasting over de jaren 2005 en 2006, zijnde EUR 196.283, van RT Company kan naheffen, verhoogd met heffingsrente en een boete.

21

3.

Definities

Aandelen:

de Bestaande Aandelen en de Nieuwe Aandelen, zijnde gewone aandelen aan toonder in het kapitaal van RT Company met een nominale waarde van EUR 0,20 elk;

AFM

Autoriteit Financiële Markten;

Algemene Vergadering:

de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap;

Bestaande Aandelen:

17.239.939 gewone geplaatste aandelen in het kapitaal van RT Company met een nominale waarde van EUR 0,20 elk;

Converteerbare Lening:

de overeenkomst van converteerbare lening van EUR 15.000.000 welke op 4 augustus 2005 is aangegaan door RT Company, Stichting Vrienden en HMH en welke door Stichting Vrienden en HMH op de Transactiedatum zou worden verkocht aan De Groote Zandschulp, zoals omschreven in hoofdstuk 5. Deze lening heeft een conversiekoers van EUR 0,50 per aandeel. Tot de datum van dit Prospectus is EUR 6.000.000 opgevraagd en ter beschikking gesteld, welk bedrag in februari 2006 is geconverteerd in aandelen RT Company. Op 27 juni 2006 heeft RT Company EUR 9.000.000 opgevraagd maar dit bedrag is nog niet ontvangen. Daar deze overeenkomst van Converteerbare Lening op 5 september 2007 is beëindigd, zal dit bedrag niet meer worden verstrekt;

Deelneming:

één of meer niet-beursgenoteerde bedrijven waarin RT Company een minderheidsbelang heeft, zijnde Apollo Invest SA, Diginotar Holding B.V., Green Dino B.V., Meyer Monitor B.V., OOiP Syndication B.V. en Quova Inc.;

De Groote Zandschulp:

De Groote Zandschulp I B.V., statutair gevestigd te Leersum;

DVRG:

DVRG N.V., statutair gevestigd te Rotterdam;

Esto:

Esto B.V., statutair gevestigd te Schiedam;

Eurolist by Euronext Amsterdam:

Eurolist by Euronext Amsterdam N.V.;

HMH:

Holland Management Holding (H.M.H.) B.V., statutair gevestigd te Schiedam, een vennootschap, welke wordt gecontroleerd door de heer Tóth;

IFRS:

International Financial Reporting Standards, de verslaggevinggrondslagen die sedert 2005 in acht moeten worden genomen door beursgenoteerde ondernemingen;

Koopovereenkomst:

de koopovereenkomst ter zake de Voorgenomen Transactie d.d. 5 september 2007 tussen De Groote Zandschulp en RT Company;

Listing Agent:

Keijser Capital N.V., statutair gevestigd te Amsterdam;

Newconomy:

naam van de Vennootschap tot 8 mei 2003;

Nieuwe Aandelen:

de nieuwe Aandelen 1 en de Nieuwe Aandelen 2 tezamen;

Nieuwe Aandelen 1:

een zodanig aantal beursgenoteerde aandelen als overeenkomt met een stortingsplicht van EUR 7.500.000 tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum;

22

Nieuwe Aandelen 2:

een zodanig aantal beursgenoteerde aandelen aan Groote Zandschulp als overeenkomt met een stortingsplicht van maximaal EUR 500.000 tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum;

Onderhandse Plaatsing:

de uitgifte van een zodanig aantal gewone aandelen RT Company N.V. (met nominale waarde EUR 0,20 elk) als overeenkomt met een stortingsplicht van maximaal EUR 8.000.000 (de Nieuwe Aandelen) tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company N.V. over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum;

Prospectus:

het onderhavige prospectus d.d. 28-11-2007;

Raad van Bestuur:

de raad van bestuur van de Vennootschap;

Raad van Commissarissen:

de raad van commissarissen van de Vennootschap;

Reverse Stock Split

de reverse stock split welke door RT Company na afronding van de Voorgenomen Transactie, conform afspraak met Euronext Amsterdam N.V., zal worden geagendeerd indien de beurskoers van het aandeel RT Company op 31 oktober 2007 niet minimaal EUR 2 bedraagt. Als het aandeel RT Company op die datum lager noteert dan EUR 2 zullen minimaal twee oude aandelen worden samengevoegd tot één nieuw aandeel, zodat de koers hoger zal uitkomen dan EUR 2. Indien de Voorgenomen Transactie geen doorgang vindt, zullen aandelen dusdanig worden samengevoegd dat een koers van minimaal EUR 5 zal ontstaan;

RT Company:

RT Company N.V., gevestigd te Schiedam;

Statement

Het statement gepubliceerd door RT Company op 20 juni 2007 houdende aanvullingen c.q. correcties op het Jaarverslag 2006. Het statement is integraal opgenomen in Bijlage II en is beschreven in paragraaf 6.1 onder “2007”.

Statuten:

de huidige statuten van de Vennootschap, laatstelijk gewijzigd op 21 september 2007.

Stichting Vrienden:

Stichting Vrienden RT Company;

Surséance :

de surséance van betaling, verleend bij beschikking van de Rechtbank te Den Haag op 8 oktober 2004 aan de Vennootschap en beëindigd nadat een vonnis van de Rechtbank te Den Haag op 2 augustus 2005 in kracht van gewijsde is gegaan;

Transactiedatum:

de datum waarop uitvoering wordt gegeven aan de Voorgenomen Transactie;

Vennootschap:

RT Company N.V., statutair gevestigd te Schiedam, Nederland;

Vivenda:

Vivenda B.V., statutair gevestigd te Hilversum;

Vivenda Magazine:

Vivenda Magazine B.V., statutair gevestigd te Hilversum;

Vivenda Media Groep:

Vivenda Media Groep N.V., de naam van de Vennootschap met statutaire zetel Hilversum indien uitvoering wordt gegeven aan de Voorgenomen Transactie en de bijbehorende statutenwijziging;

23

Voorgenomen Transactie:

De transactie waarbij RT Company van De Groote Zandschulp alle uitstaande aandelen zal verwerven in het kapitaal van de besloten vennootschap Vivenda en haar deelnemingen in Esto en Vivenda Magazine tegen een bedrag van EUR 7.500.000,-- tegen uitgifte van slotkoers van het aandeel RT Company over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum, als nader toegelicht onder paragraaf 6.5.;

Wft

Wet op het Financieel Toezicht.

24

4.

Samenvatting voornaamste financiële informatie

4.1

Voornaamste financiële gegevens

De hierna volgende samenvatting van de belangrijkste financiële informatie betreffende de Vennootschap bevat de kerngegevens die een algemeen beeld vormen van de financiële toestand van de Vennootschap. Deze informatie moet gelezen worden samen met het Statement, de geconsolideerde financiële gegevens en de bijbehorende opmerkingen zoals deze verder in het Prospectus zijn vermeld in de jaarverslagen 2004, 2005 en 2006 en de halfjaarcijfers 2007 zoals opgenomen in Bijlage I. Geconsolideerde balans na voorstel resultaatsbestemming (over het boekjaar geëindigd per 31 december 2006, 2005 en 2004, over het eerste halfjaar 2006, eindigend op 30 juni 2006 en over het eerste halfjaar 2007, eindigend op 30 juni 2007) (in duizenden euro’s) ACTIVA

1e halfjaar 2007

Mate van accountantscontrole Grondslagen Vaste activa Financiële vaste activa Deelnemingen Vlottende activa Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa Effecten Liquide middelen

2006

1e halfjaar 2006


2006 Inclusief statement Gecontroleerd IFRS

2005

2004


2005 Inclusief statement Gecontroleerd IFRS

Gecontroleerd IFRS

Gecontroleerd IFRS

Gecontroleerd NL GAAP

2.385

4.215

4.215

3.062

2.017

2.017

816

168

61

61

13

44

44

109

10.459

9.000

-

3

1.425

2

1

1.228 88

4.921 50

4.921 50

4.896 105

4.581 92

4.581 92

100

14.328

18.247

9.247

8.079

8.159

6.736

1.026

13.489

17.506

8.506

7.974

7.922

6.499

(14.497)

-

-

-

-

-

-

4.700

88 502

159 280

159 280

1 12

95

95

8.656 534

179

117

117

12

-

-

1.355

70

185

185

34

142

142

278

14.328

18.247

9.247

8.079

8.159

6.736

1.026

PASSIVA

Eigen Vermogen Voorzieningen Voorziening Deelnemingen Kortlopende schulden Aflossingsverplichtingen Kredietinstellingen Leveranciers- en handelskredieten Belastingen en premies sociale verzekering Overige schulden en overlopende passiva

25

Geconsolideerde winsten verliesrekening (over het boekjaar geëindigd per 31 december 2006, 2005 en 2004, over het eerste halfjaar 2006, eindigend op 30 juni 2006 en over het eerste halfjaar 2007, eindigend op 30 juni 2007) (in duizenden euro’s)

Mate van accountantscontrole Grondslagen Netto omzet Overige opbrengsten Operationele kosten Inkoopwaarde handelsgoederen Personeelskosten Afschrijvingen op en overige waardeverminderingen van materiële vaste activa Afschrijvingen op en overige waardeverminderingen van immateriële vaste activa Bijzondere waardevermindering vaste activa Bijzondere waardevermindering vlottende activa Overige bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

1e hafjaar 2007 Niet gecontroleerd IFRS

2006 Gecontroleerd

2005 Gecontroleerd

2004 Gecontroleerd

IFRS

1e hafjaar 2006 Niet gecontroleerd IFRS

IFRS

NL GAAP

185 -

1.141 346

-

12.927 -

16.774 -

120 -

240 -

120 -

-

6.437 9.330 168

-

-

-

-

832

-

-

-

-

5.980

-

-

-

-

801

136

353

75

268

4.226

(71)

894

(195)

12.659

(11.000)

-

-

510

-

(3.456)

-

-

346

-

8

(7) -

(10) -

(2) (523)

3.076 4

(1.943) 20 (355)

(3.662)

884

136

15.739

(16.726)

-

-

-

-

(1.278)

(3.662)

884

136

15.739

(18.004)

Financiële baten en lasten Waardeverminderingen overige participaties, achtergestelde leningen en overige financiële vaste activa Gerealiseerd resultaat uit desinvesteringen Resultaat uit Deelnemingen Ontvangen dividenden Rentebaten en soortgelijke baten Rentelasten en soortgelijke lasten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen

Bovenstaande gegevens zijn overgenomen uit de halfjaarcijfers 2007 van 21 september 2007 ) (opgenomen in Bijlage II) en de jaarrekening 2006 van 15 februari 2007 (vastgesteld op 8 maart 2007), welke integraal is opgenomen in Bijlage I van dit Prospectus, alsmede het Statement dat is opgenomen in Bijlage II. Negatieve verklaring wijzigingen van betekenis in de financiële of handelspositie na laatste verslagperiode RT Company verklaart, met inachtneming van de verantwoordelijkheidsverklaringen op p. 4 van dit Prospectus dat er, behoudens het eindigen van de Converteerbare Lening, waardoor het eigen vermogen van RT Company met EUR 9.000.000 daalt, geen wijzigingen van betekenis zijn in de financiële of handelspositie van de groep van RT Company na het einde van de laatste verslagperiode zijnde de verslaggeving omtrent de halfjaarcijfers 2007.

4.2

Liquiditeit en kapitaalmiddelen

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de ontwikkeling van de kapitalisatie, het eigen vermogen en de schuldenlast van RT Company. Het betreft gecontroleerde cijfers voor wat betreft het mutatieoverzicht. Het overzicht van de schuldenlast is niet gecontroleerd.

26

Mutatie overzicht geconsolideerd eigen vermogen In onderstaande tabellen is een overzicht opgenomen van het geconsolideerde eigen vermogen over 2005, 2006 en de eerste helft van 2007. Dit overzicht is ook opgenomen in het Statement. 2005 (in duizenden euro’s) Geplaatst en gestort kapitaal

Agio

Converteerbare geld leningen

Overige reserves

Resultaat

Totaal

Boekwaarde 1 januari 2005

5.680

105.170

-

(107.343)

(18.004)

(14.497)

Uitgifte nieuwe aandelen

1.200

-

(1.200)

-

-

-

Opvragen converteerbare geldlening

-

-

7.200

-

-

7.200

Resultaat bestemming

-

-

-

(18.004)

18.004

-

(230)

(290)

-

-

-

(520)

(4.259)

-

-

4.259

-

-

-

-

-

-

15.739

15.739

2.391

104.880

6.000

(121.088)

15.739

7.922

Overige mutaties Aanpassing nominale waarde aandelenkapitaal Resultaat na belastingen Boekwaarde 31 december 2005

2006 (in duizenden euro’s) Geplaatst en gestort kapitaal

Converteerbare geldleningen

Overige reserves

Resultaat

Totaal


2.391

104.880

6.000

(121.088)

15.739

7.922


6.000

-

(6.000)

-

-

-


-

-

9.000

-

-

9.000


-

-

-

15.739

(15.739)

-

Overige mutaties

-

(300)

-

-

-

(300)

228

-

-

(228)

-

-

-

-

-

-

884

884

8.619

104.580

9.0002

(105.577)

884

17.506

Aanpassing nominale waarde aandelenkapitaal Resultaat na belastingen Boekwaarde 31 december 2006

2

Agio

Dit bedrag ad EUR 9.000.000 is in het jaarverslag niet meegenomen in het geconsolideerd vermogen.

27

Halfjaar 2007 (in duizenden euro’s) Geplaatst en gestort kapitaal Boekwaarde 1 januari 2007

Agio


Overige reserves

Resultaat

Totaal

8.619

104.580

9.000

(105.577)

884

17.506


-

-

-

884

(884)

-

Overige mutaties

-

(356)

-

-

-

(356)

Resultaat na belastingen

-

-

-

-

(3.662)

(3.662)

8.619

104.224

9.000

(104.693)

(3.662)

13.489

Boekwaarde 30 juni 2007

Kapitalisatie en schuldenlast De onderstaande tabel geeft een overzicht van de geconsolideerde kapitalisatie van de Vennootschap per 31 augustus 2007 (bedragen in euro’s) en is niet gecontroleerd door een accountant. Totaal kortlopende schulden Garantiestelling Zekerheden Overige Totaal langlopende schulden (exclusief het kortlopende deel): Garantiestelling Zekerheden Overige Eigen vermogen: Aandelenkapitaal Wettelijke reserves Overige reserves Totaal

1.177.188 207.476 969.712 -

8.619.969 3.786.664 12.406.6333

Door zekerheid gedekte schulden Dit betreffen de schulden aan (i) de heer E.S.B. van de Steeg (EUR 62.750), (ii) Keijser Securities (EUR 48.500) en (iii) Ploum Lodder Princen advocaten en notarissen (EUR 100.000). De zekerheden betreffen respectievelijk: (i) en (ii) verpanding van de bij Alex Effectenbank aangehouden DVRG effecten en (iii) stille verpanding van bepaalde vorderingen op derden.

3

Onder de kortlopende schulden is opgenomen een bedrag van EUR 585.000 ter zake nog te betalen kosten in het kader van de overname van Vivenda BV en de uitgifte van dit Prospectus (**).

28

Netto schuldenlast De onderstaande tabel geeft een overzicht van de netto schuldenlast (in euro’s) van de Vennootschap per 31 augustus 2007 en is niet gecontroleerd door een accountant. Liquide middelen Effecten Zekergestelde vorderingen Liquiditeit (A) + (B) + (C) Overige vorderingen Kortlopende kredietschulden Kortlopend deel van langlopende schulden Overige kortlopende schulden4 Kortlopende schulden (F) + (G) + (H) Netto kortlopende schuldenlast (I) – (E) – (D) Langlopende kredietschulden Obligaties Overige langlopende leningen Langlopende schuldenlast (K) + (L) + (M) Netto schuldenlast (J) + (N)

A. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. N. O.

110.325 441.736 1.450.000 2.002.061 *9.196.760 358 0 **1.176.830 1.177.188 - 10.021.633 0 0 0 0 -10.021.633

Financieringsbehoefte Behoudens ten gevolge van de Onderhandse Plaatsing heeft de Vennootschap geen behoefte aan nadere financiering op het moment van het verschijnen van dit Prospectus. Ter verkrijging van voldoende liquiditeiten voor kortlopende schulden worden effecten verkocht. In het kader van de earn out regeling zoals beschreven in paragraaf 6.5 kan de onderneming wellicht medio 2009 een beroep moeten doen op externe financiering. Rekenvoorbeeld: bij een resultaat van EUR 880.000 over 2008 zal een te betalen earn out van EUR 800.000 plaatsvinden ((EUR 880.000 – EUR 800.000) x 10). Naar de mening van de onderneming kan een eventuele financiering van bovenstaand voorbeeld geen probleem zijn, omdat betaalbaarstelling plaatsvindt na goedkeuring jaarrekening 2008. Na anderhalf bedraagt jaar bij gelijkblijvend resultaat in 2009 het cummulatieve resultaat immers ca. EUR 1.300.000. Indien de onderneming toch de earn out middels externe financiering zou willen voldoen, zou de onderneming bij volledige financiering en met een rentepercentage van 6% een rentedekking hebben van ruim 16. Redenen voor plaatsing en bestemming van opbrengsten De reden voor de Onderhandse Plaatsing is (i) de aankoop door RT Company van alle aandelen in het kapitaal van Vivenda van De Groote Zandschulp voor een bedrag van EUR 7.500.000 (te verrekenen met de uitgifte van een zodanig aantal Nieuwe Aandelen tegen een uitgiftekoers welke overeenkomt met de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum en (ii) het door middel van verrekening met de stortingsplicht op de Nieuw Aandelen 2 voldoen van maximaal EUR 500.000 aan kosten die De Groote Zandschulp namens RT Company voor haar rekening heeft genomen, dan wel kosten die De Groote Zandschulp zelf heeft gemaakt in het kader van de voorgenomen transactie (en welke kosten contractueel voor rekening van RT Company komen). Daarbij zijn partijen er van uitgegaan dat Vivenda op de Transactiedatum beschikt over 100% van het aandelenkapitaal van Vivenda Magazine en Esto. Dit zal worden bewerkstelligd door middel van een herstructurering, zoals nader uiteengezet in paragraaf 6.5.

4

De beëindiging van de Converteerbare lening per 5 september 2007, heeft tot gevolg dat de vordering uit hoofde van de op te vragen gelden uit hoofde van deze faciliteit met EUR 9 miljoen zal worden verlaagd, gelijktijdig wordt het Eigen Vermogen met EUR 9 miljoen worden verlaagd (*). Onder de overige kortlopende schulden is opgenomen een bedrag van EUR 585.000 ter zake nog te betalen kosten in het kader van de overname van Vivenda BV en de uitgifte van dit prospectus (**)

29

5.

Nadere bijzonderheden over de Onderhandse Plaatsing en de toelating tot de handel

5.1

De Onderhandse plaatsing

RT Company dient op de Transactiedatum aan De Groote Zandschulp te voldoen: (i) een koopprijs van EUR 7.500.000 voor alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Vivenda, en (ii) een bedrag van maximaal EUR 500.000 voor kosten die De Groote Zandschulp namens RT Company voor haar rekening heeft genomen, dan wel kosten die De Groote Zandschulp zelf heeft gemaakt in het kader van de Voorgenomen Transactie (en welke kosten contractueel voor rekening van RT Company komen). Om aan deze betalingsverplichtingen te voldoen zal RT Company een zodanig aantal aandelen RT Company uitgeven aan De Groote Zandschulp tegen een uitgiftekoers per aandeel gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de 20 handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum waarop de totale stortingsplicht overeenkomt met een bedrag van maximaal EUR 8.000.000 (de “Onderhandse Plaatsing”). RT Company zal vervolgens op de Transactiedatum haar betalingsverplichtingen ad maximaal EUR 8.000.000 aan De Groote Zandschulp schriftelijk verrekenen met de stortingsplicht van de Groote Zandschulp op de Nieuwe Aandelen. De Onderhandse Plaatsing zal spoedig na uitgifte van dit Prospectus worden geëffectueerd en bestaat uit voornoemde uitgifte van de Nieuwe Aandelen aan het door de heer Van de Steeg, via Esto Holding B.V., gecontroleerde De Groote Zandschulp. Deze Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven door een nog te nemen besluit door de Raad van Bestuur, dat naar verwachting genomen zal worden zodra de AFM dit Prospectus heeft goedgekeurd en aan de andere opschortende voorwaarden uit de Koopovereenkomst is voldaan (het besluit zal dus op de Transactiedatum worden genomen). De voorkeursrechten van de bestaande aandeelhouders zullen worden uitgesloten voor het doel van de uitgifte. De Voorgenomen Transactie wordt uitgebreid beschreven in hoofdstuk 6. De Groote Zandschulp is op 1 november 2006 opgericht. Het doel van De Groote Zandschulp is het houden van deelnemingen.

5.2

Nadere Informatie over de Nieuwe Aandelen en toelating tot de handel

De Nieuwe Aandelen zijn onder Nederlandse wetgeving gecreëerd en noteren in Euro. De Aandelen zijn belichaamd in één verzamelbewijs dat niet in enkelvoudige of meervoudige aandelenbewijzen kan worden omgewisseld. Het verzamelbewijs wordt bewaard door Euroclear Nederland, verantwoordelijk voor de financiële dienst en de bewaarneming. De toelating van de Aandelen tot de girale systemen van Euroclear Nederland en de notering op Eurolist by Euronext Amsterdam is aangevraagd. Het ligt in het voornemen van Euronext, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, de Nieuwe Aandelen medio [in te vullen wanneer prospectus is goedgekeurd] 2007 tot de notering toe te laten. De Nieuwe Aandelen zijn identiek en vrij overdraagbaar. De Nieuwe Aandelen komen daarom op dezelfde wijze in aanmerking voor dividenden als de Bestaande Aandelen. Per datum van dit Prospectus zijn de Bestaande Aandelen (17.239.939 Aandelen met nominale waarde EUR 0,20) genoteerd op Eurolist by Euronext Amsterdam. De codes voor de Aandelen zijn: Symbool Fonds code Euronext en ISIN code

RTC 608883 NL0006088833

Zodra de Voorgenomen Transactie is uitgevoerd en de Statuten van de Vennootschap zijn gewijzigd zullen de Aandelen van Vivenda Media Groep de volgende codes hebben: Symbool Fonds code Euronext en ISIN code

VIVE 610333 NL 0006103335

Stabilisatie Er zijn geen partijen die een vaste verbintenis zijn aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bieden laatprijzen.

30

Verkoop en overdrachtsbeperkingen De Nieuwe Aandelen worden uitsluitend aangeboden aan De Groote Zandschulp. Voor het overige wordt verwezen naar hetgeen hierover in de paragraaf “Belangrijke Informatie” staat vermeld. De Groote Zandschulp zal een deel van de door haar verkregen Nieuwe Aandelen aanwenden om de herstructurering van de Vivenda-groep (zoals nader uiteengezet in paragraaf 6.5) te bewerkstelligen. Belastingen Dividenden die worden uitgekeerd op de Nieuwe Aandelen zullen over het algemeen onderhevig zijn aan 15% (2007) dividendbelasting. Deze belasting zou ten gevolge van een toepasselijk belastingverdrag eventueel verminderd of op nul gesteld kunnen worden.

5.3

Markten

De Aandelen zijn genoteerd en worden verhandeld op Eurolist by Euronext Amsterdam. De onderstaande tabel geeft de hoogste, de laagste en de slotkoers weer van het aandeel RT Company op Eurolist by Euronext Amsterdam over de vermelde dagen en perioden zoals bekendgemaakt door Euronext, via www.euronext.nl. De onderstaande tabel geeft daarnaast de gemiddelde verhandelde dagvolumes weer van RT Company op Eurolist by Euronext Amsterdam over januari tot en met 21 november 2007. De cijfers over geheel 2006 zijn opgenomen als Bijlage III bij dit Prospectus. Bedrijfsnaam RT COMPANY Datum

ISIN NL00006088833 Opening 2-1-2007 3-1-2007 4-1-2007 5-1-2007 8-1-2007 9-1-2007 10-1-2007 11-1-2007 12-1-2007 15-1-2007 16-1-2007 17-1-2007 18-1-2007 19-1-2007 22-1-2007 23-1-2007 24-1-2007 25-1-2007 26-1-2007 29-1-2007 30-1-2007 31-1-2007 1-2-2007 2-2-2007 5-2-2007 6-2-2007 7-2-2007 8-2-2007 9-2-2007 12-2-2007 13-2-2007 14-2-2007 15-2-2007 16-2-2007 19-2-2007 20-2-2007 21-2-2007 22-2-2007

Euronext code NL0006088833 Hoog 0.73 0.73 0.73 0.72 0.70 0.67 0.65 0.66 0.79 0.77 0.74 0.76 0.74 0.71 0.70 0.67 0.65 0.68 0.69 0.69 0.67 0.72 0.70 0.68 0.69 0.68 0.68 0.68 0.66 0.66 0.64 0.65 0.65 0.64 0.64 0.65 0.64 0.63

MEP AMS Laag 0.74 0.74 0.73 0.73 0.71 0.68 0.66 0.78 0.84 0.78 0.74 0.78 0.74 0.72 0.72 0.69 0.69 0.73 0.70 0.69 0.72 0.72 0.70 0.70 0.69 0.70 0.69 0.69 0.67 0.66 0.66 0.66 0.65 0.65 0.65 0.65 0.64 0.63

Symbol RTC Closing 0.71 0.71 0.72 0.70 0.68 0.66 0.62 0.62 0.77 0.71 0.71 0.70 0.72 0.69 0.67 0.65 0.65 0.65 0.67 0.67 0.67 0.68 0.68 0.67 0.68 0.67 0.67 0.65 0.65 0.64 0.64 0.64 0.64 0.63 0.63 0.64 0.62 0.61

Segment Aantal 0.73 0.73 0.72 0.71 0.69 0.67 0.64 0.77 0.78 0.75 0.73 0.75 0.72 0.70 0.68 0.66 0.66 0.70 0.69 0.67 0.71 0.70 0.70 0.69 0.68 0.68 0.69 0.66 0.66 0.64 0.65 0.65 0.65 0.64 0.65 0.65 0.63 0.62

104 341 172 105 17 534 148 490 168 138 264 755 521 589 2 034 251 1 911 753 589 615 294 849 1 001 125 183 866 336 576 331 639 322 402 186 482 815 750 356 104 185 776 1 016 959 688 405 213 342 400 283 195 887 301 373 127 993 743 411 339 601 285 168 160 442 152 315 80 914 245 096 88 836 28 441 303 611 105 479

31

23-2-2007 26-2-2007 27-2-2007 28-2-2007 1-3-2007 2-3-2007 5-3-2007 6-3-2007 7-3-2007 8-3-2007 9-3-2007 12-3-2007 13-3-2007 14-3-2007 15-3-2007 16-3-2007 19-3-2007 20-3-2007 21-3-2007 22-3-2007 23-3-2007 26-3-2007 27-3-2007 28-3-2007 29-3-2007 30-3-2007 2-4-2007 3-4-2007 4-4-2007 5-4-2007 10-4-2007 11-4-2007 12-4-2007 13-4-2007 16-4-2007 17-4-2007 18-4-2007 19-4-2007 20-4-2007 23-4-2007 24-4-2007 25-4-2007 26-4-2007 27-4-2007 30-4-2007 2-5-2007 3-5-2007 4-5-2007 7-5-2007 8-5-2007 9-5-2007 10-5-2007 11-5-2007 14-5-2007 15-5-2007 16-5-2007 17-5-2007 18-5-2007 21-5-2007 22-5-2007 23-5-2007 24-5-2007 25-5-2007 28-5-2007 29-5-2007 30-5-2007 31-5-2007

0.62 0.62 0.60 0.56 0.58 0.57 0.55 0.60 0.60 0.58 0.59 0.58 0.56 0.54 0.54 0.51 0.51 0.48 0.53 0.56 0.53 0.53 0.54 0.52 0.51 0.52 0.51 0.53 0.52 0.51 0.52 0.51 0.50 0.50 0.48 0.46 0.46 0.44 0.43 0.42 0.43 0.45 0.45 0.45 0.42 0.44 0.44 0.42 0.42 0.42 0.47 0.44 0.43 0.43 0.42 0.41 0.41 0.40 0.42 0.41 0.41 0.42 0.41 0.40 0.40 0.41 0.41

0.63 0.62 0.60 0.58 0.58 0.57 0.61 0.65 0.60 0.60 0.59 0.58 0.56 0.54 0.54 0.52 0.51 0.52 0.57 0.56 0.54 0.54 0.54 0.53 0.52 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53 0.53 0.52 0.51 0.51 0.48 0.47 0.47 0.44 0.43 0.43 0.45 0.45 0.45 0.45 0.43 0.45 0.44 0.42 0.42 0.48 0.47 0.45 0.43 0.43 0.43 0.42 0.41 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.41 0.42 0.42 0.42

0.61 0.60 0.57 0.55 0.55 0.54 0.52 0.56 0.55 0.57 0.56 0.55 0.54 0.52 0.49 0.49 0.47 0.48 0.52 0.52 0.51 0.52 0.52 0.51 0.51 0.51 0.50 0.50 0.51 0.51 0.50 0.50 0.49 0.47 0.44 0.44 0.43 0.42 0.40 0.39 0.42 0.44 0.44 0.42 0.42 0.41 0.41 0.40 0.40 0.40 0.44 0.43 0.41 0.41 0.41 0.40 0.39 0.39 0.40 0.40 0.41 0.40 0.40 0.40 0.39 0.40 0.40

0.61 0.61 0.59 0.56 0.57 0.56 0.61 0.59 0.58 0.59 0.57 0.56 0.55 0.52 0.52 0.50 0.48 0.52 0.54 0.52 0.53 0.53 0.53 0.53 0.51 0.52 0.52 0.52 0.51 0.51 0.52 0.50 0.50 0.49 0.46 0.47 0.45 0.43 0.40 0.43 0.44 0.44 0.45 0.42 0.43 0.43 0.43 0.41 0.41 0.48 0.45 0.43 0.42 0.42 0.42 0.41 0.40 0.42 0.41 0.42 0.41 0.41 0.41 0.40 0.41 0.41 0.41

226 579 329 716 521 005 281 798 134 570 199 206 708 504 1 603 424 928 995 365 305 101 150 223 607 75 168 314 082 640 152 437 111 856 942 363 905 1 283 710 643 127 370 290 100 262 148 081 152 106 59 704 144 347 156 176 170 087 239 664 202 030 229 245 159 942 362 413 574 185 798 517 312 855 295 337 716 751 649 943 590 623 508 730 112 396 153 432 416 728 8 356 518 391 176 610 198 891 191 495 1 778 450 848 547 258 528 400 556 136 239 57 785 401 266 339 847 341 689 338 620 250 628 132 777 149 994 118 262 169 517 254 271 230 438 209 792

32

1-6-2007 4-6-2007 5-6-2007 6-6-2007 7-6-2007 8-6-2007 11-6-2007 12-6-2007 13-6-2007 14-6-2007 15-6-2007 18-6-2007 19-6-2007 20-6-2007 21-6-2007 22-6-2007 25-6-2007 26-6-2007 27-6-2007 28-6-2007 29-6-2007 2-7-2007 3-7-2007 4-7-2007 5-7-2007 6-7-2007 9-7-2007 10-7-2007 11-7-2007 12-7-2007 13-7-2007 16-7-2007 17-7-2007 18-7-2007 19-7-2007 20-7-2007 23-7-2007 24-7-2007 25-7-2007 26-7-2007 27-7-2007 30-7-2007 31-7-2007 1-8-2007 2-8-2007 3-8-2007 6-8-2007 7-8-2007 8-8-2007 9-8-2007 10-8-2007 13-8-2007 14-8-2007 15-8-2007 16-8-2007 17-8-2007 20-8-2007 21-8-2007 22-8-2007 23-8-2007 24-8-2007 27-8-2007 28-8-2007 29-8-2007 30-8-2007 31-8-2007 3-9-2007

0.41 0.42 0.42 0.42 0.43 0.43 0.45 0.45 0.44 0.43 0.43 0.45 0.45 0.44 0.43 0.43 0.44 0.43 0.42 0.41 0.43 0.42 0.42 0.41 0.42 0.41 0.41 0.42 0.42 0.41 0.42 0.41 0.41 0.41 0.41 0.40 0.41 0.40 0.39 0.40 0.38 0.39 0.38 0.38 0.40 0.38 0.38 0.38 0.40 0.38 0.38 0.36 0.35 0.35 0.35 0.32 0.33 0.34 0.35 0.35 0.34 0.33 0.35 0.34 0.35 0.34 0.33

0.43 0.43 0.42 0.45 0.44 0.45 0.46 0.45 0.44 0.44 0.45 0.45 0.45 0.45 0.44 0.44 0.44 0.43 0.42 0.43 0.44 0.43 0.43 0.42 0.42 0.42 0.43 0.43 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.41 0.41 0.41 0.41 0.40 0.40 0.40 0.40 0.38 0.40 0.40 0.40 0.39 0.39 0.40 0.39 0.38 0.36 0.37 0.36 0.35 0.34 0.34 0.36 0.36 0.35 0.35 0.35 0.35 0.34 0.35 0.34 0.34

0.41 0.41 0.41 0.42 0.42 0.42 0.44 0.43 0.42 0.42 0.43 0.44 0.43 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.41 0.41 0.42 0.42 0.42 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41 0.40 0.39 0.39 0.39 0.40 0.40 0.39 0.38 0.38 0.39 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.36 0.35 0.35 0.34 0.32 0.31 0.32 0.32 0.34 0.34 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.32 0.33

0.42 0.41 0.42 0.43 0.43 0.45 0.44 0.43 0.43 0.44 0.45 0.44 0.44 0.43 0.43 0.44 0.43 0.42 0.42 0.42 0.43 0.42 0.42 0.42 0.41 0.41 0.43 0.42 0.42 0.42 0.42 0.41 0.42 0.40 0.40 0.40 0.41 0.40 0.39 0.40 0.39 0.39 0.38 0.39 0.38 0.38 0.38 0.39 0.39 0.39 0.37 0.35 0.37 0.35 0.33 0.32 0.33 0.34 0.35 0.34 0.33 0.34 0.35 0.34 0.33 0.33 0.33

177 666 256 490 192 759 739 088 61 266 217 743 134 603 44 158 192 730 37 574 346 001 77 150 145 038 556 894 62 664 56 223 124 537 42 347 161 308 15 145 154 057 104 128 110 662 90 259 17 735 14 730 131 205 77 950 146 165 16 621 69 392 93 607 65 270 239 973 37 349 20 119 41 040 61 213 57 205 172 428 183 571 66 912 6 860 193 264 54 215 158 423 100 179 15 578 77 783 5 855 293 678 145 230 52 556 43 474 162 208 168 199 181 785 206 818 102 263 97 622 49 631 20 624 53 245 61 269 157 069 105 447 33 108

33

4-9-2007 5-9-2007 6-9-2007 7-9-2007 10-9-2007 11-9-2007 12-9-2007 13-9-2007 14-9-2007 17-9-2007 18-9-2007 19-9-2007 20-9-2007 21-9-2007 24-9-2007 25-9-2007 26-9-2007 27-9-2007 28-9-2007 1-10-2007 2-10-2007 3-10-2007 4-10-2007 5-10-2007 8-10-2007 9-10-2007 10-10-2007 11-10-2007 12-10-2007 15-10-2007 16-10-2007 17-10-2007 18-10-2007 19-10-2007 22-10-2007 23-10-2007 24-10-2007 25-10-2007 26-10-2007 29-10-2007 30-10-2007 31-10-2007 1-11-2007 2-11-2007 5-11-2007 6-11-2007 7-11-2007 8-11-2007 9-11-2007 12-11-2007 13-11-2007 14-11-2007 15-11-2007 16-11-2007 19-11-2007 20-11-2007 21-11-2007 22-11-2007

0.33 0.34 0.31 0.32 0.32 0.31 0.31 0.31 0.31 0.31 0.30 0.29 0.30 0.31 0.35 0.33 0.30 0.30 0.29 0.30 0.37 0.29 0.29 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.31 0.29 0.30 0.30 0.29 0.31 0.30 0.30 0.29 0.28 0.30 0.29 0.29 0.28 0.28 0.27 0.29 0.28 0.28 0.27 0.27 0.27 0.26 0.25 0.27 0.25 0.26 0.24 0.24 0.25

0.34 0.34 0.32 0.33 0.33 0.32 0.32 0.31 0.31 0.31 0.31 0.31 0.31 0.39 0.35 0.33 0.31 0.31 0.30 0.30 0.37 0.30 0.31 0.31 0.31 0.31 0.31 0.31 0.31 0.30 0.30 0.30 0.31 0.31 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.29 0.29 0.29 0.28 0.29 0.29 0.29 0.29 0.27 0.27 0.27 0.27 0.28 0.28 0.26 0.26 0.25 0.26 0.25

0.32 0.30 0.30 0.31 0.31 0.31 0.30 0.30 0.30 0.30 0.29 0.29 0.29 0.30 0.32 0.30 0.30 0.28 0.28 0.28 0.29 0.29 0.29 0.30 0.30 0.29 0.29 0.30 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.28 0.29 0.28 0.27 0.28 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.26 0.26 0.25 0.25 0.25 0.24 0.23 0.24 0.23

0.34 0.31 0.31 0.32 0.31 0.32 0.31 0.30 0.31 0.30 0.30 0.30 0.31 0.34 0.32 0.31 0.31 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.31 0.30 0.30 0.30 0.31 0.29 0.29 0.30 0.30 0.31 0.30 0.29 0.30 0.30 0.29 0.30 0.29 0.29 0.29 0.27 0.29 0.28 0.28 0.27 0.27 0.27 0.26 0.26 0.26 0.25 0.26 0.24 0.25 0.24 0.24

18 972 616 887 235 971 41 391 18 438 35 790 90 345 48 335 56 246 39 106 76 288 30 928 153 235 1 530 661 340 754 215 228 26 049 550 277 206 896 87 182 41 811 6 181 61 121 68 734 10 816 146 025 97 877 37 204 99 711 34 453 37 337 26 772 33 963 79 906 73 698 70 561 65 812 53 789 40 236 149 284 73 202 44 037 57 082 62 294 29 780 11 803 80 013 41 381 77 574 55 131 18 103 157 093 164 909 106 269 12 398 66 566 53 832 20 100

Deze van www.euronext.com afkomstige informatie is correct weergegeven en er zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

34

5.4

Aantal Nieuwe Aandelen en verwatering

Door de uitgifte van Nieuwe Aandelen zal het publieke belang in de Vennootschap verwateren. Het bestaande geplaatste aandelenkapitaal voor Onderhandse Plaatsing (17.239.939 aandelen) verwatert tot circa 40% van het geplaatste aandelenkapitaal na de Onderhandse Plaatsing (43.046.391 stuks)5.

5.5

Opbrengsten en kosten van de Onderhandse Plaatsingen

De opbrengst van de Onderhandse Plaatsing is in totaal EUR 8.000.000, bestaande uit EUR 7.500.000 in aandelen Vivenda en EUR 500.000 ter voldoening van kosten die De Groote Zandschulp namens RT Company voor haar rekening heeft genomen, dan wel kosten die De Groote Zandschulp zelf heeft gemaakt in het kader van de Voorgenomen Transactie (en welke kosten contractueel voor rekening van RT Company komen). De kosten van de Onderhandse Plaatsing worden geschat op EUR 1.200.000. Deze kosten bestaan uit ongeveer EUR 700.000 aan kosten van RT Company zelf, en EUR 500.000 aan kosten van De Groote Zandschulp, naar aanleiding van genoemde afspraak. De netto-opbrengst van Onderhandse Plaatsing bedraagt derhalve ongeveer EUR 6.800.000.

5

Deze berekening gaat uit van een Onderhandse Plaatsing van in totaal 25.806.452 aandelen. Dit aantal is gebaseerd op een totaal te storten bedrag van EUR 8.000.000 en een beurskoers van het aandeel RT Company van EUR 0,31 (slotkoers datum overeenkomst, zijnde 5 september 2007). De daadwerkelijke verwatering zal pas bekend zijn op de Transactiedatum, daar pas op die datum de uitgiftekoers van de aandelen RT Company in het kader van de Onderhandse Plaatsing wordt vastgesteld.

35

6.

Informatie over RT Company

6.1

Geschiedenis en ontwikkeling van de Vennootschap

RT Company is van oudsher een participatiemaatschappij, met (minderheid)participaties in ICT gerelateerde ondernemingen. In de toekomst zullen de activiteiten van de organisatie worden uitgebreid met media/uitgeefactiviteiten en mogelijkerwijs met de ontwikkeling van software. Overzicht belangrijke gebeurtenissen vanaf 2004 tot en met heden 2004 Gedurende 2003 zijn verscheidene reorganisaties uitgevoerd en diende RT Company een aantal participaties af te waarderen. Begin 2004 had RT Company een portefeuille van 15 Deelnemingen, waarvan er vijf op nul waren gewaardeerd. In 2004 stapelden de moeilijkheden zich op voor RT Company. RT Company had het voornemen via een plaatsing van aandelen haar kaspositie te versterken. In geval van succesvolle afronding van deze plaatsing zouden in totaal maximaal 13.000.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Hierover waren met een derde partij afspraken gemaakt. Van deze afspraken en de daarmee gepaard gaande uitgifte is ten gevolge van de dalende beurskoers niets terechtgekomen. Daarnaast was met grootaandeelhouders van RT Company in principe overeenstemming bereikt over een conversie in aandelen van een gedeelte van in totaal EUR 4.700.000 aan uitstaande schulden alsmede kwijtschelding van het restant. Als onderdeel van het kostenbesparingsprogramma dat in 2003 is ingezet fuseerden per 4 september 2004 een zestal vennootschappen, te weten Citee B.V, Citee Education B.V., Citee Amsterdam B.V., UltraData B.V., One2Hire B.V. en Explainer DC B.V. door middel van een juridische fusie tot één vennootschap, die onder de naam RT Companies B.V. is voortgezet. Het aantal medewerkers in RT Companies B.V. bedroeg 275 aan het begin van 2004 en was eind september 2004 teruggebracht tot 208. De in 2004 aangekondigde en getroffen maatregelen konden een verdere verslechtering evenwel niet voorkomen. De voorgenomen plaatsing van nieuwe aandelen in 2004 is als gevolg van een dalende beurskoers gestagneerd en uiteindelijk gestopt. In totaal heeft deze plaatsing slechts EUR 230.000 opgeleverd in plaats van de beoogde EUR 1.500.000 tot EUR 2.000.000. Met enkele aandeelhouders en de huisbankier was in beginsel overeenstemming bereikt over herfinanciering. Dit behelsde onder meer conversie en gedeeltelijke kwijtschelding van een groot deel van de schuldenlast van de onderneming. Onder invloed van tegenvallende bedrijfsresultaten in de zomerperiode bleek dit plan ontoereikend en is de herfinanciering uiteindelijk niet tot stand gekomen. Het faillissement van de zelfstandige activiteiten die werden uitgevoerd in RT Companies B.V (zoals hierboven beschreven) kon niet worden voorkomen en er diende bovendien surséance van betaling voor RT Company te worden aangevraagd. Eind 2004 werd een aanslag ontvangen van de Belastingdienst aangaande loonbelasting over optieregelingen in 1999 en 2000. De aanslag werd opgelegd aan Newconomy Management B.V. Aangezien deze vennootschap niet over voldoende middelen beschikte om in beroep een procedure tegen de Belastingdienst te voeren, is een ter behoud van rechten ingesteld beroep ingetrokken. Voor Newconomy Management B.V. is vervolgens faillissement aangevraagd, dat is verleend op 7 juni 2005. De personeelsleden waren vrijwel allen in dienst bij het failliete RT Companies B.V. De curator van die vennootschap heeft een aantal bedrijfsonderdelen kunnen verkopen, waardoor ongeveer 90 arbeidsplaatsen behouden konden worden (buiten RT Company). Per jaareinde 2004 bestond de directie van RT Company uit één persoon, te weten de heer G. Budel. Er was geen personeel meer en geen eigen organisatie. Als gevolg van de Surséance legde Euronext op 7 oktober 2004 een noteringmaatregel op aan RT Company. (De noteringmaatregel werd opgeheven in 2006, zie hieronder.)

36

2005 In het eerste kwartaal van 2005 hebben het bestuur en de bewindvoerder, nadat daarvoor al met enige gegadigden gesprekken waren gevoerd, met de heer G. Tóth nader overleg gehad over een plan om de continuïteit van de Vennootschap te kunnen waarborgen. In samenspraak met de bewindvoerder is het plan beoordeeld en zijn onderhandelingen gevoerd. Met het oog daarop heeft de bewindvoerder op 17 maart 2005 aan de crediteuren voorgesteld de Surséance definitief te verlenen. Crediteurenakkoord Op 30 juni 2005 is het door de Vennootschap aangeboden crediteurenakkoord geaccepteerd, waardoor het reddingsplan verder uitgewerkt kon worden. Het plan voorzag erin dat de heer Tóth, als investeerder zodanige activa en activiteiten in RT Company zou (doen) inbrengen dat de continuïteit van de Vennootschap gewaarborgd zou zijn. Met het oog op de onzekere toekomst zijn de activa van de Vennootschap toen gewaardeerd tegen directe opbrengstwaarde. Het crediteurenakkoord is op 22 juli 2005 door de Rechtbank ’s-Gravenhage gehomologeerd. Deze beschikking heeft op 2 augustus 2005 kracht van gewijsde gekregen, waardoor het crediteurenakkoord definitief is geworden. Het akkoord geldt voor alle crediteuren. De Surséance is daarmee geëindigd. In het derde kwartaal van 2005 zijn de akkoordpenningen aan de crediteuren uitbetaald. Door het aannemen van het crediteurenakkoord is de voorziening voor de Deelnemingen bijna geheel komen te vervallen. Door realisering van het crediteurenakkoord heeft de Vennootschap in totaal EUR 12.936.000 als baten gerealiseerd. Tengevolge van de deconsolidatie van de Deelneming Newconomy Management B.V., welke in juni 2005 failliet verklaard is, werd een resultaat behaald van EUR 1.275.000. De baten hiervan zijn in het resultaat over het eerste halfjaar van 2005 verwerkt. Het jaar 2005 werd verder gemarkeerd door een dividenduitkering van het bedrijf Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V., waarin RT Company participeerde door middel van haar dochteronderneming Newconomy Ventures B.V. Deze dividenduitkering bedroeg EUR 560.000. (De betreffende participatie is in 2007 verkocht, zie hieronder). Converteerbare lening EUR 1.200.000 Via de Stichting Vrienden is in juni 2005 een eerste converteerbare lening aan de Vennootschap verstrekt van EUR 1.200.000. Deze middelen zijn door de Vennootschap aangewend ter financiering van het crediteurenakkoord. De Vennootschap heeft een crediteurenakkoord aangeboden aan haar eigen crediteuren, alsmede aan de crediteuren van haar failliete Deelneming Citee B.V. Deze lening van EUR 1.200.000 is op 22 september 2005 geconverteerd in 120.000.000 nieuwe aandelen RT Company (met nominale waarde EUR 0,01). Het totaal aantal uitstaande aandelen RT Company bedroeg per 30 september 2005 in totaal 261.996.997 gewone aandelen RT Company (met nominale waarde EUR 0,01). Converteerbare lening EUR 15.000.000 Door de Stichting Vrienden en HMH is op 4 augustus 2005 met RT Company een overeenkomst voor een additionele converteerbare geldlening gesloten ter waarde van totaal EUR 15.000.000. Het krediet kent een looptijd van maximaal twee jaren nadat de eerste tranche van het totale krediet verstrekt zal zijn (einddatum van de overeenkomst van Converteerbare Lening is 13 september 2007). De rente bedraagt 3,5 % per jaar, per kwartaal verschuldigd. Een bedrag ad EUR 6.000.000 van deze lening is door RT Company opgevraagd in 2005 en is ontvangen in de periode 12 augustus 2005 tot het moment van conversie in nieuwe aandelen RT Company in februari 2006 tegen een conversiekoers van EUR 0,01 per aandeel (met nominale waarde EUR 0,01). Voor de goede orde zij vermeld dat de overeenkomst van Converteerbare Lening op 5 september 2007 is beëindigd, zonder dat enig bedrag boven de EUR 6.000.000 aan RT Company ter beschikking is gesteld. Aanwending EUR 6.000.000 Met de opbrengst van de voormelde EUR 6.000.000, die geheel in cash is verstrekt, heeft RT Company onder meer een belang van 5,1% (5.389.839 aandelen met nominale waarde van EUR 0,10) van HMH verkregen in DVRG tegen een prijs van EUR 0,85 per aandeel.

37

Voor de goede orde zij vermeld dat de verstrekking van het deel van de EUR 6.000.000 dat is aangewend om bovengenoemde aandelen DVRG te kopen (EUR 4.581.363 in cash), is verstrekt onder de gelijktijdig overeengekomen afspraak om met die gelden aandelen DVRG van HMH te kopen. De toelichting van de voorzitter van de Raad van Commissarissen op de Algemene Vergadering van 19 december 2006 (waarvan de notulen in te zien zijn op www.rtcompany.nl ) ter zake, waarin hij aangaf dat een deel van de EUR 6.000.000 is gestort door het leveren van aandelen DVRG, is dan ook onjuist. Het geldbedrag is daadwerkelijk verstrekt, maar onder bovengenoemde voorwaarde. Garantie HMH betreffende aankoop DVRG aandelen HMH had de garantie afgegeven aan en ten gunste van de Vennootschap dat de waarde van het pakket aandelen dat RT Company houdt in DVRG, ten minste EUR 4.581.363 zou bedragen op 18 mei 2006 (datum waarop de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2006 zou plaatsvinden). In het geval de beurskoers van DVRG zou dalen, zou HMH zoveel aandelen DVRG aan de Vennootschap bijleveren als nodig om ervoor te zorgen dat de waarde van het pakket aandelen DVRG minimaal EUR 4.581.363 zou bedragen. Een dergelijke bijlevering door HMH is geschied. Op 30 juni 2006 hield RT Company in totaal 1.041.783 stukken DVRG (met nominale waarde EUR 1) tegen een koers van EUR 4,706. Dit pakket was als volgt opgebouwd: aangekocht 880.611 en 116.402 stukken (met nominale waarde EUR 1), en om niet uit hoofde van de garantieregeling van HMH bijgeleverd gekregen 44.770 stukken (met nominale waarde EUR 1). De Vennootschap wijst er voor de goede orde op dat deze garantie reeds was gegeven in het kader van de acquisitie van de betreffende aandelen DVRG. De reden dat HMH deze garantie had afgegeven was gelegen in het feit dat de Algemene Vergadering de acquisitie van de DVRG aandelen diende goed te keuren ex art. 2:107a BW en deze besluitvorming niet vertroebeld diende te worden door mogelijke koersfluctuaties van het aandeel DVRG, voordat dit was geschied. De garantie is inmiddels vervallen. Verwerving en verkoop aandelen TIE Holding N.V. Op 17 oktober 2005 verkreeg RT Company een belang van 5,01% in TIE Holding N.V. tegen een verwervingsprijs van EUR 0,32 per aandeel. Op 29 november 2005 heeft de Vennootschap haar 5,01% belang in TIE Holding N.V. (in totaal 2.053.125) verkocht aan HMH tegen een koers van EUR 0,34 per aandeel derhalve voor een totaal bedrag van EUR 698.062,50. De Vennootschap heeft daarmee een resultaat op de investering behaald in 2005 van in totaal EUR 41.062,50. Deze transacties zijn nader omschreven in paragraaf 7.2. Onroerend goed Op 2 november 2005 is een koopovereenkomst gesloten tussen HMH en de Vennootschap met betrekking tot diverse onroerend goedobjecten. Zie ook persbericht d.d. 15 september 2005 in Bijlage II. Op 5 december 2005 is de overeenkomst tussen HMH en RT Company ontbonden om de reden dat RT Company niet tijdig van banken de financiering heeft verkregen om het pakket voor 1 januari 2006 af te nemen. Het bedrag van de aanbetaling van EUR 945.000 is terugbetaald. Reverse stock split In november 2005 is overleg gevoerd met Euronext over de waarde van het aandeel en de wenselijkheid van een reverse stock split. Dit heeft er in geresulteerd dat op de aandeelhoudersvergadering van 19 december 2005 is besloten een reverse stock split door te voeren van 50 aandelen (met nominale waarde EUR 0,01) tot één aandeel (met nominale waarde EUR 0,50). Deze reverse stock split is in februari 2006 geëffectueerd.

6

De algemene vergadering van DVRG heeft op 18 mei 2006 ingestemd met een reverse stock split waarbij 10 gewone aandelen met nominale waarde EUR 0,10 zijn samengevoegd tot één aandeel met nominale waarde EUR 1, welke samenvoeging in juni 2006 heeft plaatsgevonden.

38

2006 Veritate Company B.V./ Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V. Een belangrijke gebeurtenis in 2006 was de structuurwijziging binnen de toenmalige participatie Vertitate Company B.V. Binnen deze structuurwijziging heeft RT Company haar belang in deze vennootschap verkocht en een belang van 17,5% verkregen in Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V. Op deze wijze werd RT Company tevens indirect betrokken bij de overige deelnemingen van Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V. zijnde Tripolis Software Solutions, Mailmedia en AcceptEmail. Veritate Company B.V. heeft daarbij de lening van EUR 525.000 afgelost, die Newconomy Ventures B.V. begin 2006 aan Veritate Company B.V. heeft verschaft. (De betreffende participatie in Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V. is in 2007 verkocht, zie hieronder). Letter of Intent In januari 2006 heeft RT Company een letter of intent getekend met détacheerder Added Vision B.V. en Added Solutions B.V. Na uitvoering van het due diligence onderzoek, achtten de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen het niet in het belang van RT Company om de overname van deze détacheerder te realiseren en is afgezien van de overname van Added Vision B.V. en Added Solutions B.V. Noteringmaatregel Op 16 februari 2006 heeft RT Company het door de AFM goedgekeurd prospectus uitgebracht tot opheffing van de noteringmaatregel, die op 7 oktober 2004 aan RT Company was opgelegd, en tot uitgifte van nieuwe aandelen. Hierop volgend is door Euronext de noteringmaatregel op 27 februari 2006 opgeheven. Volgend op de verkregen goedkeuring en voorafgaand aan de opheffing van de noteringmaatregel zijn 600.000.000 nieuwe aandelen (met nominale waarde EUR 0,01) in RT Company onderhands geplaatst bij HMH en Stichting Vrienden ter omzetting van EUR 6.000.000 van de converteerbare geldlening. De EUR 6.000.000 is onderdeel van de Converteerbare Lening van EUR 15.000.000 die door beide partijen is verstrekt aan RT Company. Alvorens tot opheffing van de noteringmaatregel werd overgegaan, heeft een reverse stock split plaatsgevonden, waarbij vijftig gewone aandelen zijn samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel. Na de uitvoering van de reverse stock split zijn in totaal 17.239.939 aandelen RT Company met nominale waarde EUR 0,50 aan Eurolist by Euronext Amsterdam genoteerd. Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V. Op 4 april 2006 heeft RT Company N.V. indirect een minderheidsbelang verworven van 25% in de besloten vennootschap Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V. statutair gevestigd te Delft, voor een bedrag van EUR 12.500. Dit belang heeft Newconomy Ventures B.V. verkregen van de door de heer C.J.P.M. van der Maarel gecontroleerde vennootschap C.J.P.M. van der Maarel Dienstverlening B.V. Newconomy Ventures B.V. heeft dit belang op 16 februari 2007 verkocht aan een derde voor een bedrag van EUR 1. Apollo Invest SA Het Franse bedrijf Apollo Invest SA, waarin RT Company voor 12% participeert middels haar 100% dochter onderneming Newconomy Ventures B.V., heeft op 30 mei 2006 onverwacht een uitkering gedaan als gevolg van een kapitaalsreductie. De 12% deelneming gaf recht op een uitbetaling aan RT Company van EUR 346.000. De boekwaarde van Apollo Invest SA bedroeg EUR 200.000 op 31 december 2006. Deelneming DVRG In 2006 heeft RT Company haar belang in DVRG verder uitgebreid, mede door de nakoming van de in 2005 door HMH afgeven waardegarantie op het verkregen pakket aandelen DVRG, is het belang van RT Company in DVRG toegenomen tot 1.041.783 aandelen (met nominale waarde EUR 1) per 31 december 2006.

39

Vivenda I RT Company en De Groote Zandschulp zijn bij overeenkomst d.d. 17 november 2006 overeengekomen om de door De Groote Zandschulp in het kapitaal van Vivenda gehouden aandelen te verkopen aan RT Company voor een bedrag van EUR 9.000.000. De overeenkomst voorzag ook in een intentie tot het verkrijgen door RT Company van de aandelen in Lokin Beheer B.V. en haar deelnemingen Factotum Media BV, Microweb Home B.V. en Factotum B.V. In dezelfde overeenkomst zijn Stichting Vrienden en HMH met de oprichters van Vivenda overeengekomen om het contract waaronder het restant van de bestaande Converteerbare Lening kon worden opgevraagd, te verkopen en door middel van de akte van contractsoverneming over te dragen aan De Groote Zandschulp tegen betaling van 9.000.000 aandelen RT Company. Voorts heeft HMH in deze overeenkomst een garantie afgegeven dat de 1.041.783 door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG gedurende twee jaar een waarde van ongeveer EUR 4.900.000 zouden behouden. Indien dit niet het geval zou zijn, zou HMH RT Company ter zake compenseren. Bij overeenkomst van 13 februari 2007 is de koopprijs voor de aandelen Vivenda verlaagd naar EUR 7.500.000 (te verrekenen met de uitgifte van 15.000.000 aandelen RT Company tegen een vaste uitgiftekoers van EUR 0,50). Partijen hebben besloten tot deze verlaging naar aanleiding van de door Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. uitgevoerde concept-waardering in het kader van de door deze af te geven fairness opinie (de uiteindelijke versie van de fairness opinie is – met inachtneming van verschillende updates en gerelateerd aan de Koopovereenkomst van 5 september 2007 – opgenomen als Bijlage V bij dit Prospectus). Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. heeft in haar waardering van de Vivenda aandelen een discount voor kleinschaligheid en verminderde verhandelbaarheid toegepast, zodat zij tot een lagere “faire prijs” uitkwam dan waar partijen initieel de koopprijs op hadden gebaseerd. Naar aanleiding van de uitkomsten van deze waardering en haar grondslagen zijn RT Company en De Groote Zandschulp in overleg getreden en hebben zij besloten de waardering van Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. te volgen en de koopprijs naar beneden bij te stellen. Op grond van een aanvullende overeenkomst, die op 13 februari 2007 tussen RT Company en De Groote Zandschulp is overeengekomen, was iedere Partij gerechtigd de overeenkomst te ontbinden als niet alle opschortende voorwaarden (waaronder het uitgeven van de nieuwe aandelen RT Company) vóór 1 april 2007 waren vervuld. Met een beroep op deze bepaling heeft De Groote Zandschulp op 12 april 2007 besloten om de op 17 november 2006 gesloten en op 13 februari 2007 geamendeerde koopovereenkomst te ontbinden. Zij heeft hiervoor de volgende redenen gegeven: • • •

de beurskoers van de aandelen RT Company is significant gedaald; het negatieve publieke sentiment ten opzichte van de structuur van de transactie; en de (te) lange duur van het gehele overnameproces waaronder het uitbrengen van een prospectus (met name doordat het opstellen van het prospectus en het verkrijgen van goedkeuring door de AFM langer duurde dan gepland). Met de ontbinding is tevens de waardegarantie omtrent de door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG komen te vervallen.

Op 13 april 2007 is een nieuwe overeenkomst gesloten met betrekking tot dit onderwerp. Deze nieuwe overeenkomst, die op haar beurt op 5 september 2007 is beëindigd, wordt beschreven onder “2007”. Aandelenleningen Op 26 oktober 2006 en 6 november 2006 heeft RT Company in totaal 290.000 stuks aandelen RT Company geleend van DVRG. RT Company was gehouden om de aandelen uiterlijk 6 november 2007 terug te leveren. Op 5 maart 2007 heeft RT Company de geleende aandelen RT Company teruggeboekt naar het depot van DVRG, zodat de lening thans is beëindigd. Op 6 november 2006 zijn door RT Company 30.000 aandelen DVRG uitgeleend aan DVRG voor de periode van één jaar. DVRG was gehouden om de aandelen uiterlijk 6 november 2007 terug te leveren. Op 5 maart 2007 heeft RT Company DVRG verzocht deze aandelen per direct terug te boeken, hetgeen is geschied, zodat de lening thans is beëindigd. Reddion B.V. (voorheen genaamd Ad Value B.V.) Door het management van Reddion B.V. is in het tweede halfjaar 2006 overeenstemming bereikt over een overname van deze onderneming door branchegenoot GroupM. Zowel RT Company, als mede-aandeelhouder ABN AMRO Participaties B.V. hebben ingestemd met de overname van Reddion B.V. door GroupM. Op 29 januari 2007 heeft de aandelenoverdracht plaatsgevonden aan Leicester Square Holding B.V., een groepsmaatschappij

40

van GroupM. Per 31 december 2006 bedroeg de boekwaarde van de participatie Reddion B.V. EUR 475.000. De overeengekomen koopprijs is vrijwel geheel gebaseerd op een earn out regeling en dus afhankelijk van toekomstige resultaten van Reddion B.V. RT Company verwacht (inclusief ontvangsten uit de earn out regeling) een totale opbrengst van ca. EUR 540.000. Betaling is overeengekomen in 2009 en 2011. Opvragen EUR 9.000.000 onder de overeenkomst van Converteerbare Lening van EUR 15.000.000 Op 27 juni 2006 heeft RT Company het restantbedrag van EUR 9.000.000 onder de overeenkomst van Converteerbare Lening opgevraagd. Dit was noodzakelijk om een directe verbintenis tot het verstrekken van EUR 9.000.000 te laten ontstaan en om deze verplichting (en de mogelijkheid tot conversie in aandelen RT Company) aan te kunnen wenden in het kader van een mogelijke transactie met een derde partij: eerst met een niet nader te noemen derde partij, en vervolgens in een transactie met De Groote Zandschulp. De achtergrond hiervoor is dat de beurskoers van het aandeel RT Company medio 2007 significant hoger was dan de conversiekoers onder de overeenkomst van Converteerbare Lening, zodat deze overeenkomst (met verstrekkingsplicht en conversieplicht) op dat moment een zekere waarde had voor de leninggevers en ingezet kon worden om een transactie met een derde te bewerkstelligen. Op 5 september 2007 is de overeenkomst van Converteerbare Lening beëindigd, zonder dat (een deel van) de EUR 9.000.000 daadwerkelijk is verstrekt. 2007 Reddion B.V. Zoals hierboven besproken is de Deelneming in Reddion B.V. in januari 2007 vervreemd aan Leicester Square Holding B.V., een groepsmaatschappij van GroupM. Virtual Online Marketing Solutions B.V. In april 2007 heeft RT Company een overeenkomst tot verkoop gesloten voor het door RT Company gehouden 17,5% belang in Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V., met PrinsZegers.com B.V. De koopprijs bedraagt EUR 1.750.000. Met de verkoop realiseert RT Company een boekwinst in 2007 van in totaal EUR 437.500. Tussen partijen is overeengekomen dat PrinsZegers.com B.V. de volledige koopsom in contanten moet hebben voldaan op uiterlijk 31 maart 2010. Indien PrinsZegers.com B.V. voor 31 juni 2008 de gehele koopsom heeft voldaan, dan krijgt PrinsZegers.com B.V. een discount op de koopsom van EUR 250.000, welke discount in mindering op de boekwinst wordt gebracht. In de halfjaarcijfers 2007 van RT Company zal een resultaat inzake Virtual Online Marketing Solutions B.V. worden gerapporteerd van EUR 187.500. De EUR 250.000 zal pas als winst worden genomen wanneer deze daadwerkelijk wordt gerealiseerd. Tot op het moment dat de volledige koopsom zal zijn voldaan houdt RT Company een notarieel pandrecht op 17,5% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V. Het stemrecht op de verpande aandelen berust bij PrinsZegers.com B.V. DVRG Op 15 februari 2007 heeft RT Company 100.000 aandelen in het kapitaal van DVRG verkocht aan HMH voor een bedrag van EUR 252.000, die deze aandelen heeft doorgeleverd aan een derde partij voor EUR 252.000. Impairment Door de ontbinding van de koopovereenkomst in zake Vivenda d.d. 17 november 2006 op 12 april 2007 (zie hierboven onder “2006”) is de afgegeven waardegarantie voor de aandelen in het kapitaal van DVRG vervallen en heeft het bestuur van RT Company zich genoodzaakt gezien een impairment uit te voeren op haar belang in DVRG. In de jaarrekening 2006 bedraagt de waarde van dit belang EUR 4.900.000. Het wegvallen van de garantie en het geleden verlies op de verkoop van aandelen DVRG betekent dat RT Company in het eerste kwartaal 2007 een verlies moet verwerken op het gehouden belang in DVRG van EUR 2.700.000, aangezien het belang per 30 maart 2007 niet langer tegen de gegarandeerde waarde, maar tegen de beurskoers dient te worden gewaardeerd. De impairment is verwerkt in de cijfers uit het halfjaarbericht 2007 van RT Company. Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V. Het hierboven beschreven belang in Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V. is op 16 februari 2007 door RT Company gedesinvesteerd. De reden hiervoor is dat er een meningsverschil bestond over het te voeren beleid. De verkoopprijs bedroeg EUR 1. Er is derhalve een boekverlies gemaakt van EUR 12.499.

41

Vivenda II Op 13 april 2007 hebben RT Company en De Groote Zandschulp een nieuwe overeenkomst gesloten die naar de mening van partijen wel recht deed aan de situatie die was ontstaan. De overeenkomst houdt in dat de door De Groote Zandschulp in het kapitaal van Vivenda gehouden aandelen aan RT Company worden verkocht voor een bedrag van EUR 7.500.000. RT Company zal volgens deze overeenkomst de koopprijs voldoen door het uitgeven van het vaste aantal van 15.000.000 Nieuwe Aandelen in haar kapitaal tegen een vaste (uitgifte)koers van EUR 0,50 en de stortingsplicht van De Groote Zandschulp op deze aandelen ad EUR 7.500.000 schriftelijk te verrekenen met de koopprijs. Het koersrisico op de nieuw uit te geven aandelen ligt bij De Groote Zandschulp. In dezelfde overeenkomst zijn Stichting Vrienden en HMH met de oprichters van Vivenda overeengekomen om het contract waaronder het restant van de bestaande Converteerbare Lening kon worden opgevraagd, te verkopen en door middel van de akte van contractsoverneming over te dragen aan De Groote Zandschulp tegen een betaling van 7.500.000 aandelen RT Company. Op 27 april 2007 zijn De Groote Zandschulp en RT Company, onder de opschortende voorwaarde dat de voorgenomen transactie en bovengenoemde overdracht van de Converteerbare Lening aan De Groote Zandschulp plaatsvinden, overeengekomen dat de overeenkomst van Converteerbare Lening vijf werkdagen nadat de nieuw uit te geven aandelen in de officiële notering aan Eurolist by Euronext Amsterdam zijn opgenomen, wordt beeindigd. Doordat de voorgenomen transactie van 13 april 2007 door RT Company wordt gefinancierd met de uitgifte van nieuwe aandelen heeft de Vennootschap bij het doorgaan van de Voorgenomen Transactie geen belang meer bij het verkrijgen van de opgevraagde EUR 9.000.000 en heeft zij met bovenstaande beëindiging van de Converteerbare Lening ingestemd. In de overeenkomst van 13 april 2007 heeft HMH geen garantie afgegeven omtrent de waarde van DVRG. Dit heeft onder meer geleid tot de impairment (zie het kopje “impairment” hierboven en paragraaf 6.5). Het wegvallen van de garantie is het resultaat van commerciële onderhandelingen en is zo overeengekomen. RT Company is van mening dat ook zonder de garantie er sprake is van een evenwichtige transactie. Deze overeenkomst voorziet evenmin in een intentie tot het verkrijgen van de aandelen in Lokin Beheer B.V. en haar deelnemingen. Op grond van deze overeenkomst van 13 april 2007, is iedere partij gerechtigd de overeenkomst te ontbinden als niet alle opschortende voorwaarden vóór 15 september 2007 zijn vervuld. De Groote Zandschulp heeft de andere contractspartijen begin september 2007 in kennis gesteld van haar voornemen om zich te beroepen op haar recht om de overeenkomst te ontbinden als niet alle opschortende voorwaarden zijn vervuld. Alle contractspartijen achten het niet realistisch om te verwachten dat alle opschortende voorwaarden tijdig (vóór 15 september 2007) zullen zijn vervuld, met name de tijdige goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten van het door RT Company op te stellen Prospectus ten behoeve van de toelating tot de handel van nieuwe aandelen RT Company. De Groote Zandschulp heeft aangegeven de overeenkomst te willen ontbinden en heeft hiervoor de volgende redenen gegeven: • de beurskoers van de aandelen RT Company is significant verder gedaald; • vanwege de lage beurskoers ontbreekt de zakelijke grondslag om enige vergoeding voor de overdracht van het restant van de kredietfaciliteit van de Converteerbare Lening (de overeenkomst tussen RT Company, HMH en Stichting Vrienden waaronder verstrekte gelden kunnen worden geconverteerd in aandelen RT Company tegen een conversiekoers van EUR 0,50) aan HMH; • de (te) lange duur van het gehele overnameproces waaronder het uitbrengen van een prospectus. De Groote Zandschulp heeft vervolgens aangegeven uitsluitend een nieuwe transactie te willen aangaan indien de Converteerbare Lening is geëindigd, zonder dat de EUR 9.000.000 is verstrekt, zodat geen mogelijkheid meer bestaat dat 18.000.000 additionele aandelen op de markt komen. Het bestuur en de Raad van Commissarissen hebben kennis genomen van de afkeuring door De Groote Zandschulp van het in de markt komen van 18.000.000 aandelen uit hoofde van de restant kredietfaciliteit van de Converteerbare geldlening, hetgeen een eventuele transactie ter zake de overname van Vivenda volledig zou blokkeren.

42

Zoals eerder aangegeven zijn partijen op 27 april 2007 een overeenkomst tot intrekking van de Converteerbare Lening onder opschortende voorwaarden aangegaan. In deze overeenkomst is onder meer bepaald dat RT Company geen gebruik zal maken van gelden uit de Converteerbare Lening tot het effectueren van de Overeenkomst. Uit de overeenkomst van Converteerbare Lening in combinatie met de brief van 27 juni 2006 waarin RT Company een bedrag ad EUR 9.000.000 onder de Converteerbare Lening heeft opgevraagd, volgt dat de Converteerbare Lening en de verstrekkingsplicht daaronder op 13 september 2007 eindigt. Dit betekent dat op de eerste mogelijke datum dat de koopovereenkomst met betrekking tot de aandelen ontbonden kan worden (15 september 2007) de overeenkomst van Converteerbare Lening en de verstrekkingsplicht reeds zal zijn beëindigd, zodat RT Company alleen al door het tijdsverloop geen gebruik meer zal kunnen maken van de onder de overeenkomst van Converteerbare Lening te verstrekken gelden. Beëindigen overeenkomst 13 april 2007 en Converteerbare Lening Om een nieuwe transactie met De Groote Zandschulp niet in de weg te staan zijn alle partijen, inclusief HMH en Stichting Vrienden vervolgens in overleg getreden om (i) de overeenkomst d.d. 13 april 2007 te beëindigen en (ii) de overeenkomst van Converteerbare Lening en de verstrekkingsplicht daaronder reeds voor 13 september 2007 te beëindigen zonder dat enige vorm van vergoeding voor het beëindigen van beide overeenkomsten zal worden/is betaald. Op 5 september 2007 hebben Partijen overeenstemming bereikt over een beëindigingovereenkomst ter zake. Partijen zijn vervolgens een nieuwe overeenkomst aangegaan, welk onder het kopje “Vivenda III” en in paragraaf 6.5 van dit Prospectus nader zal worden besproken. Algemene vergadering van Aandeelhouders 1 mei 2007 Op 1 mei 2007 is onder de opschortende voorwaarde van totstandkoming van de transactie, zoals beschreven in de overeenkomst van 13 april 2007, een aantal besluiten genomen. Door de beëindiging van die overeenkomst op 5 september 2007 zal de genoemde opschortende voorwaarde nimmer worden vervuld (de transactie zal immers nimmer tot stand komen), waardoor de desbetreffende besluiten van de Algemene Vergadering nimmer van kracht zullen worden. Op 1 mei is de heer A.M. Mirck benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van RT Company. De heer Budel heeft zijn functie als president commissaris van RT Company per 1 mei 2007 neergelegd. Reverse Stock Split Op 2 mei 2007 heeft RT Company met Euronext Amsterdam N.V. een afspraak gemaakt omtrent een Reverse Stock Split welke door RT Company zal worden geagendeerd indien de beurskoers van het aandeel RT Company op 31 oktober 2007 niet minimaal EUR 2 (twee euro) bedraagt. Als het aandeel RT Company op die datum lager noteert dan EUR 2 zullen zoveel aandelen (met nominale waarde EUR 0,50) als nodig mocht blijken, worden samengevoegd tot één nieuw aandeel, zodat de koers hoger zal uitkomen dan EUR 2. Naast het huidige bestuur van RT Company heeft ook De Groote Zandschulp zich gecommitteerd tot het nakomen van deze afspraken. Deze afspraak komt in de plaats van de eerdere afspraak met Euronext dat een Reverse Stock Split zou worden uitgevoerd in het eerste kwartaal van 2007, indien de koers van het aandeel RT Company zich tegen het einde van 2006 niet beweegt rond de EUR 5 (vijf euro). Indien de Voorgenomen Transactie door RT Company van Vivenda geen doorgang vindt, zal de in eerste instantie met Euronext in 2006 gemaakte afspraak over een tweede reverse stock split worden uitgevoerd. Na goedkeuring door de aandeelhouders zal in dat geval een zodanig aantal aandelen worden samengevoegd dat een koers zal ontstaan van tenminste EUR 5. Terugtreden G. Tóth als bestuursvoorzitter Op 8 mei 2007 heeft de heer Tóth zijn functie als bestuursvoorzitter van RT Company per direct neergelegd. Mede naar aanleiding van de gebleken steun in de Algemene Vergadering van 1 mei 2007 voor de Voorgenomen Transactie heeft de heer Tóth geoordeeld dat zijn vervroegde aftreden in het belang is van de spoedige afwikkeling van een transactie met De Groote Zandschulp. Daarnaast is dit besluit genomen ter voorkoming van iedere schijn van belangenverstrengeling van de heer G. Tóth als bestuursvoorzitter van RT Company en zijn andere functies. Dit besluit is in overleg met de Raad van Commissarissen genomen.

43

Statement Op 20 juni 2007 heeft RT Company een Statement uitgebracht betreffende correcties en aanvullingen op het Jaarverslag 2006. Het Statement bevat een gewijzigd kasstroomoverzicht, een gewijzigde winst per aandeel, een mutatieoverzicht geconsolideerd eigen vermogen (dat abusievelijk ontbrak in het Jaarverslag 2006), een gewijzigde toelichting op de fiscaal compensabele verliezen, een gewijzigde toelichting op de waardering participaties en voornemens omtrent de toekomstige verwerking van verplicht converteerbare leningen. De wijzigingen en correcties zijn noodzakelijk gebleken omdat niet voldaan werd aan de boekhoudregels van de verslaggevingsstandaard IFRS. Het gewijzigde kasstroomoverzicht toont een negatieve kasstroom van EUR 42.000 ten opzichte van een positieve kasstroom van EUR 273.000 in het Jaarverslag 2006. Voorts bedraagt de herziene winst per aandeel EUR 0,03. Het Statement is integraal weergegeven in Bijlage II bij dit Prospectus. Onder paragraaf 15.4 is een accountantsverklaring ter zake het Statement opgenomen. Tenzij anders aangegeven zijn de volgens het Statement gewijzigde gegevens in het eigen vermogen, kasstroomoverzicht en de winst per aandeel verwerkt in de financiële gegevens in dit Prospectus. Vivenda III Op 5 september 2007 hebben RT Company en de Groote Zandschulp een nieuwe overeenkomst gesloten voor de overname van Vivenda voor een koopprijs van EUR 7.500.000. RT Company is voornemens om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Vivenda, haar 100% deelneming Esto BV en haar 100% deelneming Vivenda Magazine BV te verwerven voor een koopprijs van EUR 7.500.000. De koopsom die door RT Company wordt betaald, zal worden verrekend met de stortingsplicht die De Groote Zandschulp heeft op de aan haar nieuw uit te geven aandelen RT Company ter waarde van EUR 7.500.000 tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum. Naast deze vaste koopprijs is RT Company mogelijk een earn out betaling verschuldigd aan De Groote Zandschulp, welke onder paragraaf 6.5 nader uiteen wordt gezet. Onderhandse plaatsing Op de transactiedatum dient RT Company daarnaast aan De Groote Zandschulp een bedrag te betalen van maximaal EUR 500.000 voor kosten die De Groote Zandschulp namens RT Company voor haar rekening heeft genomen dan wel kosten die De Groote Zandschulp zelf heeft gemaakt in het kader van de Voorgenomen Transactie (en welke kosten contractueel voor rekening van RT Company komen). Om aan deze betalingsverplichting te voldoen zal RT Company een zodanig aantal aandelen RT Company uitgeven aan De Groote Zandschulp tegen een uitgiftekoers per aandeel gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de 20 handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum waarop de totale stortingsplicht overeenkomt met een bedrag van maximaal EUR 500.000. RT Company zal vervolgens op de Transactiedatum haar verplichting om betalingsverplichting ad maximaal EUR 500.000 te voldoen aan De Groote Zandschulp verrekenen met de stortingsplicht van de Groote Zandschulp op de nieuw uit te geven aandelen. De Voorgenomen Transactie wordt nader besproken onder paragraaf 6.5 van dit Prospectus. Daling eigen vermogen RT Company met EUR 9.000.000 Voor de goede orde zij vermeld dat door het beëindigen van de Converteerbare lening op 5 september 2007 het onder de Converteerbare Lening opgevraagde bedrag van EUR 9.000.000 nimmer meer zal worden verstrekt en zal kunnen worden geconverteerd in aandelen RT Company. Ten gevolge van het beëindigen van de Converteerbare lening daalt het eigen vermogen van RT Company derhalve met EUR 9.000.000. Aftreden bestuurder C.J.P.M. van der Maarel De CFO van RT Company de heer C.J.P.M. van der Maarel heeft de Raad van Commissarissen geïnformeerd dat hij twee maanden na afronding van de goedkeuring van het Prospectus en Voorgenomen Transactie zal aftreden om elders een functie te aanvaarden.

44

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 september 2007 Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 september 2007 in Rotterdam is (i) de overname van Vivenda en haar dochtervennootschappen goedgekeurd, (ii) besloten tot de statutenwijziging tot het afstempelen van de aandelen RT Company van EUR 0,50 tot EUR 0,20 per aandeel (deze statutenwijziging is nader omschreven in hoofdstuk 12 van dit Prospectus), (iii) de bezoldiging van de Raad van Commissarissen vastgesteld (de bezoldiging van de Raad van Commissarissen is nader omschreven in hoofdstuk 9 van dit Prospectus) en (iv) de onderhandse plaatsing ter waarde van maximaal EUR 500.000 bij De Groote Zandschulp goedgekeurd. Onder de opschortende voorwaarde van totstandkoming van de Voorgenomen Transactie zijn daarnaast de volgende besluiten genomen: • • • •

Aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in het kader van de Voorgenomen Transactie; Aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan tot uitsluiting en/of beperking van voorkeursrechten in het kader van de Transactie; Statutenwijzing 2 (naamswijziging en verplaatsing statutaire zetel); Benoeming de heer C. van Versendaal tot voorzitter van Raad van Bestuur.

6.2

Overzicht van de huidige bedrijfsactiviteiten

De hoofdactiviteiten van de Vennootschap bestaan uit het beheren en uitbouwen van participaties in ICT gerelateerde bedrijven, al of niet door middel van haar 100% dochteronderneming Newconomy Ventures B.V. (zie voor een overzicht van de toekomststrategie van de Vennootschap, paragraaf 6.5 van dit Prospectus). De opbrengsten van de Vennootschap vloeien dan ook voort uit haar participaties. Het betreft voornamelijk Nederlandse participaties. Daarnaast is de Vennootschap middels haar indirecte participatie in Apollo Invest SA actief in Frankrijk en middels haar participatie Quova Inc. actief in de Verenigde Staten van Amerika. De Vennootschap heeft momenteel geen eigen producten en diensten. RT Company concurreert in dit opzicht met investeringsmaatschappijen of beleggingsfondsen die grotere participaties in verschillende (al of niet beursgenoteerde) ondernemingen nemen of beheren. De verwachting is dat zij in de toekomst in participaties zal blijven investeren. Indien RT Company daarnaast gaat investeren in overnames van controlerende belangen (hiervoor bestaan overigens nog geen vaste verbintenissen, behoudens met betrekking tot Vivenda, slechts intenties), zal zij ook in dit opzicht met investeringsmaatschappijen concurreren die dergelijke investeringen plegen. Voorts zal zij eventueel concurreren met ondernemingen die actief zijn in de markt waarin de over te nemen partij actief is. RT Company zal op deze gebieden overigens een speler zijn met een bescheiden marktpositie. De voorgenomen strategie van RT Company (ofwel Vivenda Media Groep) na afronding van de Voorgenomen Transactie is uiteengezet onder het kopje “Strategie”in paragraaf 6.5. De 100% dochter Newconomy Publishing B.V. is een lege vennootschap waarin momenteel geen activiteiten worden uitgevoerd. Effecten Het beleid van de Vennootschap was er tot medio 2006 mede op gericht om een aanmerkelijk belang in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen (zoals DVRG en TIE Holding N.V.) te verwerven (naast belangen in niet-beursgenoteerde ondernemingen), met het doel de intrinsieke waarde van RT Company te verhogen. Nadat in 2005 de surséance van betaling was beëindigd door homologatie van het aangeboden crediteurenakkoord, heeft de Raad van Bestuur van RT Company het door haar voorgenomen beleid ter zake van het houden van effecten via een aantal persberichten gepubliceerd. Door voortschrijdend inzicht over de mogelijkheden om dit te realiseren en de wetenschap dat RT Company niet in de mogelijkheid zou zijn om het beleid van dergelijke minderheidsparticipaties te bepalen en dat het aanhouden van effecten niet leidt tot eigenstandige kasstromen heeft het bestuur in de loop van 2006 haar beleid bijgesteld en is actief gesprekken gaan voeren met potentiële bedrijven voor een volledige overname, die zouden bijdragen aan rendement, en positieve kasstromen, en waarbij RT Company beleidsinvloed zou kunnen hebben.

45

De gesprekken ter zake van de mogelijke overname in 2006 van detacheerder Added Vision alsmede de Voorgenomen Transactie zijn uitvloeisels van de nieuwe strategie. Participaties Een aantal participaties waarin RT Company al of niet via Newconomy Ventures B.V. in het verleden deelnam is in de loop der tijd verkocht, gefailleerd, gestaakt, inactief geworden, dan wel zijn de belangen daarin inmiddels verwaterd tot een zodanig klein belang dat niet meer van enige materialiteit gesproken kan worden. De huidige participaties al of niet via Newconomy Ventures B.V. zijn voor zover thans van belang: Participatie en Deelnemingen Apollo Invest SA DigiNotar Holding B.V. Green Dino B.V. Meyer Monitor B.V. OOiP Syndication B.V. Quova Inc. DVRG

Belang 12,0% 39,4% 13,3% 14,3% 16,3% 0,7% 3,6%

Zoals in de risicoparagraaf van dit Prospectus uiteen is gezet, worden de aandelen DVRG niet als een actieve Deelneming beschouwd, maar als aangehouden effecten. De participaties die RT Company per 31 december 2006 had in Reddion B.V. (6,33%), Virtual Online Marketing Solutions B.V. (17,5%) en Aankoopbemiddelaar Nederland B.V. (25%) zijn verkocht aan derden in respectievelijk januari, februari en april 2007. Hieronder treft u een vennootschappelijk organogram aan van de situatie vóór de Voorgenomen Transactie. De participatie in DVRG wordt niet gezien als Deelneming en komt dus niet voor in dit organogram:

46

Hieronder is per participatie die RT Company op de datum van dit Prospectus houdt een korte omschrijving van haar activiteiten opgenomen. Dit betreft openbare informatie – afkomstig van de websites van de betreffende Deelnemingen – die RT Company, behoudens met betrekking tot Quova Inc. en Apollo Invest SA, door navraag bij de Deelnemingen heeft geverifieerd. Met betrekking tot Quova Inc. en Apollo Invest SA heeft RT Company deze informatie niet kunnen verifiëren, daar de communicatie met en daardoor de informatieverstrekking door deze twee vennootschappen, sinds de Surséance nog niet geheel is hersteld. RT Company kan deze informatie gezien haar gebrek aan juridische en operationele controle over deze deelnemingen ook niet afdwingen (hierover meer in risicoparagraaf 2.1 van dit Prospectus). De Raad van Bestuur is doende de communicatie op een acceptabel niveau te brengen. De over Quova Inc. en Apollo Invest SA weergegeven informatie is correct weergegeven en voor zover RT Company weet en heeft kunnen opmaken uit de betreffende gepubliceerde informatie, zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Apollo Invest SA Apollo Invest SA is een Franse venture capital onderneming. Apollo Invest SA verleent niet-beursgenoteerde ondernemingen kapitaal om hun groei te kunnen financieren en wordt daarbij ondersteund door een netwerk van meer dan 50 ondernemers. Apollo Invest SA investeert in groeisectoren zoals content, marketing, technologie, mobiele, internet en corporate services. Thans houdt Apollo Invest SA slechts één deelneming, te weten een 12,28% in het Franse aan Alternext Parijs genoteerde Sidetrade. Voor nadere informatie over Sidetrade verwijzen wij u naar http://www.sidetrade.com. Apollo Invest SA 9/11 Rue Jacquard 93310 Le Pré St. Gervais Frankrijk DigiNotar Holding B.V. DigiNotar Holding B.V., opgericht in 1997, levert allerlei soorten producten en diensten die het gebruik van internet meer zekerheid geven. DigiNotar Holding B.V. is onafhankelijk en onpartijdig vanuit haar notariële achtergrond. DigiNotar Holding B.V. wordt bestuurd door een directie bestaande uit een gelijk aantal directeuren, waarvan de helft notaris, kandidaat-notaris of directeur van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) dient te zijn. Dit is statutair zo vastgelegd. Als een klant diensten aanbiedt met behulp van de producten en diensten van DigiNotar Holding B.V. biedt hij zichzelf en zijn cliënten meer zekerheid. Met een elektronische handtekening of een ander elektronisch identificatiemiddel weet een gebruiker met wie hij van doen heeft. Door het transactieproces onpartijdig te laten monitoren kan later bewezen worden wie er wat besteld heeft, wie een bepaalde opdracht heeft gegeven of men ergens mee akkoord is gegaan. DigiNotar Holding B.V. Postbus 340 1940 AH Beverwijk T: 0251-268888 F: 0251-268800 website: www.diginotar.nl Green Dino B.V. Green Dino B.V. levert projecten en producten op basis van virtual reality technologie. Vanaf 1992, het oprichtingsjaar, hebben de medewerkers zich gespecialiseerd in het ontwikkelen van interactieve software en 3D werelden.

47

De combinatie van een wetenschappelijke achtergrond, het continu innoveren en het gebruik van nieuwe technieken zorgen ervoor dat Green Dino B.V. een interessante partner is. Green Dino B.V. ontwikkelt o.a. attracties, games, vastgoedvisualisaties, wetenschappelijke simulaties en leermiddelen. Green Dino B.V. Agro Business Park 10 6708 PW Wageningen T: 0317 – 467 760 F: 0317 – 410 152 E-mails : [email protected] website: www.greendino.nl OOiP Syndication B.V. OOiP Syndication B.V. (“OOiP”) is een technologisch Internetbedrijf, dat haar oorsprong kent in de ondernemers, die al sinds het begin van de jaren ’90 professioneel actief zijn op het gebied van Internet technologieën en concepten. Het bedrijf telt thans 13 medewerkers in dienst. De oprichters van OOiP hebben een ruime ervaring opgedaan met onder andere content management, dynamische systemen en integratie van ingewikkelde systemen, zowel aan de klant- als aan de leverancierszijde. OOiP is een organisatie met als missie het ontwerpen, realiseren en onderhouden van internetapplicaties. Bij het realiseren van oplossingen maakt OOiP bij voorkeur gebruik van bestaande technologieën, standaarden en/of software. Het bedrijf en haar medewerkers hebben zich verder gespecialiseerd in standaarden als XML, XSL en SOAP en open source software als PHP en MySQL. Op basis van deze technieken, maar ook tal van andere, heeft OOiP in eigen beheer en in opdracht van klanten reeds vele applicaties ontwikkeld. OOiP is een flexibele, technische organisatie met kennis van alle andere benodigde kennisgebieden op internet. Haar platte organisatie, haar korte communicatielijnen en een no-nonsense opstelling zijn een handelsmerk van OOiP geworden. OOiP Syndication B.V Anthony Fokkerweg 21 1059 CN Amsterdam The Netherlands T : 020 346 85 00 F : 020 346 85 29 E : [email protected] website: www.OOiP.nl Meyer Monitor B.V. Meyer Monitor B.V. is in 1998 opgericht door academici, communicatie experts, business leaders, IT specialisten en strategieconsultants. Meyer Monitor B.V. is een consultancy bureau dat zich richt op het ontplooien van talent binnen organisaties om op die manier strategie en implementatie meer op één lijn te brengen. Door middel van de volgende drie stappen bereikt Meyer Monitor B.V. haar doel: (i) bekwaamheid van het personeel meten, (ii) link assessment aan strategie; het benoemen van prioriteiten en (iii) dialoog tussen CEO en sleutel figuren om strategie en personeel samen te brengen. Meyer Monitor B.V. Weerdestein 21 1083 GA Amsterdam The Netherlands

48

T: 020 3050133 F: 020 3050130 E: [email protected] website: www.meyermonitor.com Quova Inc. Quova Inc. is opgericht in januari 2000 en is een autoriteit op het gebied van IP Intelligence en de marktleider van IP geolocatie data en serviceverlener naar online-dienstverleners. Quova’s gepatenteerde technologie verschaft in real time de geografische locatie van website bezoekers. Hierdoor zijn bedrijven in staat fraude te detecteren, digitale rechten te beheersen, content gericht bezig te zijn, websites te analyseren en naleving van weten regelgeving te verzekeren. Quova B.V. European Headquarters Jan Luijkenstraat 94 1071 CV Amsterdam T: 020 888 45 30 T: 020 888 45 31 DVRG Zoals gezegd ziet de Vennootschap DVRG niet als een (actieve) Deelneming. Volledigheidshalve wijst de Vennootschap er op dat DVRG een aan Euronext genoteerde investeringsmaatschappij is. Investeringen vinden primair plaats op de volgende terreinen: • Distributie en online retail • Vastgoed DVRG Wagemaker 14 2631 RL Nootdorp T: 0115 – 214 570 F: 0115 – 284 0270 www.dvrg.nl Overige bedrijfsactiviteiten RT Company Er zijn naast de gehouden belangen in de Deelnemingen gedurende de periode, die het Prospectus bestrijkt, geen (nieuwe) producten of diensten op de markt gebracht. Onroerend goed RT Company bezit geen onroerend goed en heeft geen noemenswaardige installaties en uitrusting. Overige informatie Er zijn, naast de bekende conjunctuuraspecten, geen uitzonderlijke omstandigheden bekend die de activiteiten van RT Company hebben beïnvloed. Er zijn geen gouvernementele, economische, budgettaire, monetaire of politieke beleidslijnen of factoren bekend die direct of indirect wezenlijk gevolgen hebben of kunnen hebben voor de activiteiten van de Vennootschap. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz. RT Company is niet afhankelijk van octrooien, licenties, industriële commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés die van betekenis zijn voor de bedrijfsactiviteiten of de rentabiliteit van de vennootschap.

49

Tendensen De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verwachten niet dat RT Company in 2007 een positief resultaat zal behalen. De reden hiervoor is gelegen in de impairment (zie paragraaf 6.1 onder “2007” en paragraaf 6.5). De Voorgenomen Transactie brengt hierin geen verandering, zij het dat het resultaat uit normale bedrijfsuitoefening naar verwachting wel positief zal zijn. De operationele activiteiten van Vivenda kunnen daarnaast mogelijk effect ondervinden van papierprijzen die verhoogd kunnen worden. Papierprijsstijging wordt al enige tijd verwacht. Een dergelijke kostenstijging kan niet altijd doorberekend worden in de verkoopprijzen, wat een margedruk tot gevolg zou kunnen hebben. Wat betreft de overige tendensen in de markt, zijn, naast de bekende conjunctuuraspecten (welke ook in de risicofactoren (paragraaf 2.1 e.v. van dit Prospectus) zijn beschreven), geen uitzonderlijke omstandigheden bekend die de markten, waarin RT Company opereert, beïnvloeden.

6.3

Omschrijving belangrijkste investeringen van de Vennootschap in de periode 2004-2007

2004 Geen investeringen van enige betekenis. 2005 Met de opbrengst van de eerste tranche van de Converteerbare Lening heeft RT Company op 12 september 2005 ondermeer een belang van 5,1% (5.389.839 aandelen met nominale waarde EUR 0,10) in DVRG van HMH verkregen tegen een prijs van EUR 0,85 per aandeel. Sindsdien heeft een reverse stock split bij DVRG plaatsgevonden waarbij 10 oude aandelen DVRG (met nominale waarde van EUR 0,10) ingeruild zijn tegen één nieuw aandeel DVRG (met nominale waarde EUR 1). Voorts heeft HMH uit hoofde van een garantie (zie paragraaf 6.1 onder “2005”) op verzoek van RT Company aandelen bijgeleverd, zodat de Vennootschap op 30 juni 2006 1.041.783 aandelen (met nominale waarde EUR 1) hield in het kapitaal van DVRG, hetgeen een waarde vertegenwoordigde tegen de slotkoers van 30 juni 2006 van EUR 4.896.000, derhalve zelfs meer dan de aanschaf prijs van de 5.389.839 aandelen DVRG zijnde EUR 4.581.363. De garantie was met de bijlevering van aandelen in mei 2006 reeds beëindigd. Op 23 augustus 2005 is een voorwaardelijke achtergestelde lening toegezegd aan de toenmalige deelneming Veritate Company B.V. te Amsterdam van totaal EUR 525.000 door Newconomy Ventures B.V., welke op 2 januari 2006 (zie hieronder onder 2006) aan Veritate Company B.V. is verstrekt. Op 13 september 2005 is door RT Company een aanbetaling van EUR 945.000 gedaan, zijnde 10% van de investeringsverplichting in het kader van de koopovereenkomst met HMH inzake een aantal beleggingspanden. Deze overeenkomst is op 5 december 2005 ontbonden. De aanbetaling is terugbetaald. Op 17 oktober 2005 heeft RT Company een belang verkregen van 5,01% in TIE Holding N.V. tegen een verwervingsprijs van EUR 0,32 per aandeel. Op 29 november 2005 heeft de Vennootschap haar 5,01% belang in TIE Holding N.V. (in totaal 2.053.125 aandelen) verkocht aan HMH tegen een koers van EUR 0,34 per aandeel derhalve voor een totaal bedrag van EUR 698.062,50. De Vennootschap heeft daarmee een resultaat op de investering behaald in 2005 van in totaal EUR 41.062,50. 2006 In 2006 heeft RT Company behoudens onderstaande investeringen en anders dan vermeld in paragraaf 6.1 geen investeringen of desinvesteringen van enige betekenis gedaan. Veritate Company B.V. Op 2 januari 2006 maakt RT Company bekend dat zij een achtergestelde lening van EUR 525.000 heeft verstrekt aan Veritate Company B.V., middels haar 100% deelneming Newconomy Ventures B.V. De achtergestelde lening zou worden aangewend voor de financiering van overnames en verdere groei van Veritate Company B.V. Voor het overige wordt verwezen naar wat vermeld is bij Veritate Company B.V. in paragraaf 6.1 onder “2006”.

50

Vivenda I De (eerste) Vivenda transactie van 17 november 2006 wordt onder paragraaf 6.1 besproken. Deze transactie is op 12 april 2007 ontbonden en verder niet ten uitvoer gelegd. Reddion B.V.7 Op 27 november 2006 hebben zowel RT Company als ABN AMRO Participaties B.V. ingestemd met de overname van Reddion B.V. door GroupM. Zie verder paragraaf 6.1 onder “2006”. 2007 Reddion B.V In januari 2007 is uitvoering gegeven aan de hierboven beschreven Reddion-transactie en zijn de door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van Reddion B.V. overgedragen aan Leicester Square Holding B.V., een groepsmaatschappij van GroupM. Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V. Op 16 februari 2007 is het belang van Newconomy Ventures B.V. in Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V. verkocht aan een derde, niet verbonden partij, voor een bedrag van EUR 1. Deze minderheidsdeelneming had RT Company op 4 april 2006 genomen (zie paragraaf 6.1 onder “2007”). Met ‘niet verbonden partij’ wordt bedoeld een partij die geen onderdeel uitmaakt van de groep van RT Company, of anderszins met RT Company of haar bestuurders of commissarissen is geaffilieerd. DVRG In paragraaf 6.1 zijn de desinvesteringen van door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG beschreven. Virtual Online Marketing Solutions B.V. In april 2007 heeft RT Company een overeenkomst tot verkoop heeft gesloten voor het door RT Company gehouden 17,5% belang in Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V., met PrinsZegers.com B.V. Zie paragraaf 6.1 onder “2007”. Vivenda II De (tweede) Vivenda transactie van 13 april 2007 wordt onder paragraaf 6.1 besproken. Deze transactie is op 5 september 2007 beëindigd en verder niet ten uitvoer gelegd.

6.4

Beschrijving van de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen van de Vennootschap

Investering in beursgenoteerde bedrijven RT Company is van oudsher een participatiemaatschappij. Het bestuur zal trachten de portfolio uit te breiden met nieuwe en bestaande belangen, mogelijk in beursgenoteerde ondernemingen. Deze structuur is een onderdeel van de eerder gepresenteerde strategie. Door de overname van Vivenda en haar werkmaatschappijen verkrijgt RT Company operationele activiteiten. De strategie wordt daarop aangepast en krijgt een andere focus vergeleken met de geformuleerde strategie in 2005. De strategie van RT Company kan met ingang van de Transactiedatum als volgt geformuleerd worden: •

uitbreiden van de portfolio producten en diensten in de media voor onroerend goed, en verdere woongerelateerde informatie en diensten. Uitgeverijen, software producten en services vormen de belangrijkste peilers;

7

In juni 2006 is het belang van RT Company in Reddion verwaterd van 20,7% tot 6,33% door conversie van een converteerbare lening in aandelen.

51

• • •

het houden c.q. uitbreiden van de bestaande portefeuille van meerderheids- en minderheidsparticipaties, zelfstandige media en ICT gerelateerde activiteiten; het desinvesteren van niet-strategische participaties; en het doen van nieuwe acquisities.

Ontwikkeling van bestaande participaties Behoudens hetgeen eerder in dit hoofdstuk met betrekking tot de participaties is vermeld, zijn over de participaties geen bijzonderheden te vermelden.

6.5

Omschrijving belangrijkste investeringen die de Vennootschap in de toekomst wenst te realiseren en waarover reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan

Vivenda Na de beëindiging van de oude koopovereenkomst op 5 september 2007 heeft RT Company op 5 september 2007 een nieuwe koopovereenkomst getekend met De Groote Zandschulp om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschap Vivenda en haar deelnemingen Esto en Vivenda Magazine te verwerven tegen een bedrag van EUR 7.500.000 (schriftelijk door RT Company te verrekenen met de stortingsplicht die De Groote Zandschulp heeft op de aan haar nieuw uit te geven aandelen RT Company ter waarde van EUR 7.500.000 tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers over de twintig handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum). Earn out Naast deze initiële koopsom zal mogelijk een earn out betaalbaar worden over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (derhalve uitgezonderd de gevolgen van (des)investeringen en buitengewone baten en lasten) van Vivenda en haar dochtermaatschappijen over het boekjaar 2008. Deze earn out wordt betaalbaar indien het resultaat van Vivenda over het boekjaar 2008 hoger is dan EUR 800.000. In een dergelijk geval wordt een earn out betaalbaar aan De Groote Zandschulp,welke als volgt wordt berekend: (resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting – EUR 800.000) maal 10. Deze vergoeding is, naar keuze van Koper, betaalbaar in contanten dan wel in aandelen RT Company. De uitgiftekoers van de aandelen RT wordt als volgt berekend: het gemiddelde van (i) de koers van het aandeel RT Company, waartegen op de transactiedatum van de Vivenda transactie aandelen RT Company aan De Groote Zandschulp worden uitgegeven (uitgaande van een nominale waarde per aandeel van EUR 0,20) en (ii) de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de 20 handelsdagen voorafgaand aan 1 juli 2009 dan wel indien dit eerder is, voorafgaand aan de datum van levering van de aandelen (uitgaande van een nominale waarde per aandeel van EUR 0,20). Onderhandse plaatsing Op de transactiedatum dient RT Company daarnaast aan De Groote Zandschulp een bedrag te betalen van maximaal EUR 500.000 voor kosten die De Groote Zandschulp namens RT Company voor haar rekening heeft genomen dan wel kosten die De Groote Zandschulp zelf heeft gemaakt in het kader van de Voorgenomen Transactie (en welke kosten contractueel voor rekening van RT Company komen). Om aan deze betalingsverplichting te voldoen zal RT Company een zodanig aantal aandelen RT Company uitgeven aan De Groote Zandschulp tegen een uitgiftekoers per aandeel gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de 20 handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum waarop de totale stortingsplicht overeenkomt met een bedrag van maximaal EUR 500.000. RT Company zal vervolgens op de Transactiedatum haar verplichting om betalingsverplichting ad maximaal EUR 500.000 te voldoen aan De Groote Zandschulp verrekenen met de stortingsplicht van de Groote Zandschulp op de nieuw uit te geven aandelen. Thans beschikt Vivenda niet over 100% van de aandelen van Esto en Vivenda Magazine, doch het is de bedoeling dat dit op de Transactiedatum (voorafgaand aan het uitvoeren van de transactie) wordt gerealiseerd door een herstructurering van Vivenda (zie het kopje hieronder met titel “Herstructurering Vivenda”). De in bovenstaande paragrafen beschreven transacties worden in dit Prospectus aangeduid als de “Voorgenomen Transactie”.

52

Herstructurering Vivenda Zoals hierboven onder het kopje ‘Vivenda’ is aangeven wordt er in de Koopovereenkomst van uit gegaan dat Vivenda op de Transactiedatum beschikt over 100% van de het aandelenkapitaal van Vivenda Magazine en Esto. Vivenda zal dit bewerkstelligen door een interne herstructurering. Op de datum van dit Prospectus is dit niet het geval. Het is de bedoeling de herstructurering op de Transactiedatum af te ronden. Indien Vivenda op de Transactiedatum wel beschikt over 100% van het aandelenkapitaal van Vivenda Magazine, doch nog niet over 100% van het aandelenkapitaal van Esto (echter wel minimaal 46%) zal alvast gedeeltelijk uitvoering worden gegeven aan de Voorgenomen Transactie, inhoudende dat alle aandelen waarover Vivenda reeds beschikt, geleverd zullen worden aan RT Company. De koopprijs en daarmee de uitgifte van aandelen aan De Groote Zandschulp zal pro rata worden verminderd totdat Vivenda 100% van de aandelen in het kapitaal van Vivenda Magazine aan RT Company, via Vivenda heeft overgedragen. De aandeelhouders van De Groote Zandschulp beschikken over contractuele rechten ten opzichte van de overige aandeelhouders in Vivenda Magazine en Esto om deze overige aandeelhouders te bewegen hun aandelen aan te bieden, zodat de acquisitie van 100% van de aandelen in beide vennootschappen bewerkstelligd kan worden (zgn. ‘drag along’ rechten). De Groote Zandschulp zal een deel van de door haar op de Transactiedatum verkregen Nieuwe Aandelen aanwenden om de herstructurering te volbrengen. Hierdoor zullen enkele huidige houders van aandelen Vivenda magazine en Esto, waaronder Brett de Boer B.V. en Louwerse Media Beheer B.V., wier potentiële belang in het kapitaal van RT Company volgt uit het schema in paragraaf 11.1 van dit Prospectus, eveneens een significant aantal aandelen in het kapitaal van RT Company verkrijgen. Structuur RT Company na de Voorgenomen Transactie De vennootschappelijke structuur van RT Company zal na de Voorgenomen Transactie als volgt zijn (de participatie in DVRG wordt niet gezien als Deelneming en komt dus niet voor in dit organogram):

53

Vivenda Magazine en Esto De geschiedenis van Vivenda (een op 1 november 2006 opgerichte houdstermaatschappij) bestaat als zodanig niet. Hieronder zal derhalve een uiteenzetting worden gegeven van de activiteiten van Vivenda Magazine en Esto, de 100% dochtermaatschappijen van Vivenda. Esto en Vivenda Magazine zijn uitgeverijen van woning en wonen gerelateerde magazines en huis-aan-huis kranten. De activiteiten zijn onder te verdelen in gratis huis-aan-huis verspreide kranten en magazines en betaalde magazines. Esto en Vivenda Magazine zijn beide uitgeverijen en omvatten alle kennis die voor de ondernomen activiteiten noodzakelijk zijn. Dit zijn onder andere conceptontwikkeling, advertentieverkoop aan relaties in de onroerendgoedmarkt en algemene advertentiemarkt met de focus op woongerelateerde adverteerders, redactie, vormgeving. De bedrijven verzorgen zelf de algehele coördinatie van het uitgeeftraject. Verder vindt coördinatie van het drukwerk en distributie plaats. Beide ondernemingen maken gebruik van diverse leveranciers om delen van genoemde activiteiten te verzorgen. Het grote voordeel is dat flexibel geopereerd kan worden. Het landelijke woonmagazine Vivenda wordt uitgegeven door Vivenda Magazine. De woon-website www.vivenda.nl richt zicht evenals het magazine op de woningen in het hogere segment van de markt. Naast makelaars komen adverteerders in contact met de woningzoekende doelgroep. Vivenda Magazine geeft onder het label Vivenda Publishing Partners ca. 25 regionale onroerendgoed magazines uit, welke uitgeefrechten recentelijk zijn verkregen. In de pro forma cijfers (Hoofdstuk 13) zijn de resultaten hiervan verantwoord. Aan het einde van het jaar zal dit ca. 30 uitgaven beslaan. Vivenda Magazine werd opgericht in 1994. Esto, opgericht in 1988, publiceert twee gratis huis-aan-huis-kranten (Woongids voor Midden-Zeeland en Woongids voor Zeeuws Vlaanderen) en twee life-style magazines Vivace en Z!en. Deze kranten en tijdschriften worden gratis verspreid en behalen hun omzet voor 100% door advertentie-inkomsten uit onroerendgoedadvertenties en woon-gerelateerde adverteerders. De Woongids voor Midden-Zeeland wordt wekelijks uitgegeven (oplage 95.800) en de editie in ZeeuwsVlaanderen iedere twee weken met een totale oplage van 52.300 exemplaren. Het life-style magazine Vivace (ieder kwartaal, oplage 55.000) richt zich op het A en B segment van de consumentenmarkt en wordt selectief huis aan huis verspreid. Z!en, gericht op de life-style consument, wordt maandelijks uitgegeven (oplage 65.000) en verspreid via distributiepunten. Z!en speelt in op de groeiende behoefte aan lifestyle magazines. Nieuwe producten en diensten die door Vivenda Magazine en Esto op de markt zijn gebracht In 2005 introduceerde Esto de Woongids Zeeuws-Vlaanderen. Uit markt analyse was gebleken dat er behoefte was aan een nieuwe huis-aan-huis-krant met daarin het regionale woningaanbod. In november 2006 heeft Esto het lifestyle magazine Z!en geïntroduceerd. Het eerste nummer van dit magazine, gericht op de lifestyle consument (breed) met een inkomen vanaf modaal tot en met bovenmodaal, werd enthousiast ontvangen door adverteerders die zich richten op deze markt, lezers en de distributiepunten. Het concept van het blad Z!en is zeer geschikt om in andere regio’s in Nederland te worden uitgeven. Op dit moment zijn nog geen regio’s benoemd. Vivenda heeft in december 2006 aangekondigd haar uitgeefervaring ook aan derden aan te bieden. Deze nieuwe dienst is onder de naam Vivenda Publishing Partners geïntroduceerd en geeft inmiddels ca. 25 regionale onroerendgoed magazines uit. Belangrijkste markten Vivenda Magazine en Esto In de Nederlandse woningmarkt worden jaarlijks ongeveer 260.000 woningen verkocht, en dit aantal stijgt licht. Consumenten blijven verhuizen, blijven hun woonomgeving aanpassen. Daarbij komt dat rondom het verhuismoment wordt het meeste geld geïnvesteerd in en om de woning. Hypotheken, verzekeringen, verbouwen, renoveren, inrichten van huis en tuin zijn bekende voorbeelden. Daarmee vormt deze markt een zeer aantrekkelijke markt om in te opereren.

54

Alle bladen richten zich op de consumentenmarkt. De belangrijkste doelgroepen waarop beide ondernemingen zich richten zijn de makelaarskantoren en de wonen gerelateerde aanbieders die zich graag rondom het koop- en verkoopproces van een huis willen positioneren. Vivenda Magazine en Esto opereren beide als uitgeverij in deze onroerendgoedmarkt. De markt kenmerkt zich door een sterke focus op regionaal georiënteerde uitgaven. Dit betreft huis-aan-huis-kranten, dagen weekbladen, regionale magazines die door diverse bedrijven worden uitgegeven al dan niet in samenwerking met de onroerendgoed sector zelf. Vivenda Magazine opereert landelijk en het magazine Vivenda wordt verspreid via makelaarskantoren, tijdschriftenwinkels en abonnementen. Esto opereert in Zeeland en is in Zeeland marktleider in de markt voor onroerend goed magazines en huis aan huis uitgaven. Invloed als gevolg van economische omstandigheden Economische ontwikkeling heeft invloed gehad op de gemiddelde verkooptijd van huizen (verkooptijd huizen nam sterk toe) en zette daarmee de makelaarcourtages onder druk. De tragere huizenmarkt resulteerde ook in toenemende prijsconcurrentie tussen makelaars. Deze ontwikkelingen zorgde voor dalende inkomsten voor de onroerendgoed sector, wat resulteerde in besparingen op de marketingcommunicatie budgetten. De economische ontwikkelingen zorgde ook voor druk op advertentietarieven. Het in rekening kunnen brengen van normale (advertentie)tarieven bepaalt sterk de resultaten van de onderneming. Als leverancier van deze klantgroep hebben beide vennootschappen effecten ondervonden van deze ontwikkelingen. Afhankelijkheid van octrooien, licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés Met adverteerders uit de onroerend goed sector en de overige advertentiemarkt worden advertentiecontracten gesloten. Deze contracten variëren van meerjarige contracten tot afspraken over eenmalige advertenties. In samenspraak met de adverteerder worden de beste advertentiemogelijkheden passend bij de onderneming in kaart gebracht. Merken zijn belangrijk en vormen een belangrijke basis voor de herkenbare positionering naar alle relevante stakeholders: makelaars, adverteerders en consumenten. Alle merken, o.a. de woordmerken Vivenda, Vivace, Esto en alle domeinnamen zijn eigendom van genoemde ondernemingen. De aan de concurrentiepositie ten grondslag liggende elementen De marktpositie die de bedrijven hebben, is gebaseerd op de lange staat van dienst, de opgebouwde relaties en de ontwikkelde merken. Daarnaast is kennis van de onroerend goed markt en de ontwikkelingen daarin steeds weer van cruciale betekenis gebleken. In de visie van Vivenda zal marketing een steeds prominentere rol gaan spelen in de bedrijfsvoering van de makelaarskantoren, voor zowel het bedrijf als de te verkopen woningen. Internet speelt in toenemende mate een rol bij het zoeken naar een nieuwe woning. Uitgevers concurreren met elkaar om de hierboven genoemde markt. Tegelijk heeft de makelaar echter een sterk toenemende behoefte om zijn eigen bedrijf als dienstverlener te profileren en te onderscheiden van zijn concurrenten. Het aanbod van woningen, van oudsher het exclusieve domein van de makelaar is transparant beschikbaar gekomen door internet. Funda en andere portalen als Vbo.nl hebben hieraan bijgedragen. Het onderscheidende vermogen van het makelaarskantoor zal tot uiting komen in dienstverlening en specialisme in bepaalde activiteiten of segmenten. De kwaliteiten en onderscheidend vermogen van het kantoor worden belangrijker. De communicatie van deze boodschap vergt een verhoogde marketinginspanning. Adverteren en aandacht in tastbare uitingen blijft daarvoor een van de belangrijke instrumenten in de mediamix. Verder blijken consumenten in toenemende mate te waarderen dat magazines en huis-aan-huis-kranten een uitgebreid overzicht geven van te koop staande woningen.

55

Financiële aspecten van Vivenda Magazine en Esto Onderstaand overzicht geeft het geconsolideerde resultaat van Esto en Vivenda Magazine. Vivenda is een houdstermaatschappij die eind 2006 ten behoeve van de Voorgenomen Transactie is opgericht. Samengevoegde pro forma winsten verliesrekening 1e halfjaar 2007, 2006, 2005 en 2004 (over de boekjaren geëindigd per 31 december 2004, 2005 en 2006 en het eerste halfjaar 2007) (in euro’s) Halfjaar 2007 (in euro’s) Esto

Netto-omzet Kostprijs van de omzet Bruto-omzetresultaat

Vivenda Magazine

Samengevoegd/ pro forma

978.152 557.585 420.567

415.002 275.263 139.739

1.393.154 832.848 560.306

366

160

526

Kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Beheervergoeding Overige personeelskosten Afschrijvingen Huisvestingskosten Kantoorkosten Vervoerskosten Verkoopkosten Algemene kosten Automatisering Totale kosten

88.484 10.757 9.134 25.370 3.848 2.494 11.326 10.568 5.265 5.709 172.955

83.693 18.132 6.868 300 10.330 15.660 7.566 10.406 (30.034) 3.294 126.215

172.177 28.889 9.134 25.370 10.716 300 12.824 26.986 18.134 15.671 (24.325) 3.294 299.170

Bedrijfsresultaat

247.978

13.684

261.662

884 (871) 13

(2.069) (2.069)

884 (2.940) (2.056)

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

247.991

11.615

259.606

Belastingen uit gewone bedrijfsvoering Buitengewone lasten

(61.162) -

(2.323) -

(63.485) -


186.829

9.292

196.121

Overige bedrijfsopbrengsten

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten Financiële baten en lasten

56

2006 (in euro’s) Esto


Vivenda Magazine


2.219.972 1.120.452 1.099.520

773.134 535.201 237.933

2.993.106 1.655.653 1.337.453

-

113.854

113.854

Kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Beheervergoeding Overige personeelskosten Afschrijvingen Huisvestingskosten Kantoorkosten Vervoerskosten Verkoopkosten Algemene kosten Totale kosten

121.400 16.812 4.290 69.000 4.945 801 6.734 24.928 30.954 17.111 6.451 303.426

123.171 13.967 7.551 30.000 5.866 1.721 48.188 24.415 16.056 24.753 22.080 317.768

244.571 30.779 11.841 99.000 10.811 2.522 54.922 49.343 47.010 41.864 28.531 621.194

Bedrijfsresultaat

796.094

34.019

830.113

8.059 (249) 7.810

(16.009) (16.009)

8.059 (16.258) (8.199)

803.904

18.010

821.914

(237.422) -

137.592 -

(99.830) -

566.482

155.602

722.084

Overige bedrijfsopbrengsten

Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten Financiële baten en lasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen uit gewone bedrijfsvoering Buitengewone lasten Resultaat na belastingen



Vivenda Magazine


2.416.658 1.081.494 1.335.164

911.125 555.742 355.383

3.327.783 1.637.236 1.690.547

-

10.000

10.000

127.588 11.633 11.817 61.240 4.544 94 5.843 22.194 28.457 7.162 (56.826) 223.746

158.778 14.355 10.769 5.000 5.937 9.528 75.914 27.352 18.183 31.178 34.151 391.145

286.366 25.988 22.586 66.240 10.481 9.622 81.757 49.546 46.640 38.340 (22.675) 614.891

1.111.418

(25.762)

1.137.180

2.907 (5.898) (2.991)

(7.267) (7.267)

2.907 (13.165) (10.258)


1.108.427

(33.029)

1.075.398


(330.340) (57.373)

-

(330.340) (57.373)

720.714

(33.029)

687.685

Overige bedrijfsopbrengsten Kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Beheervergoeding Overige personeelskosten Afschrijvingen Huisvestingskosten Kantoorkosten Vervoerskosten Verkoopkosten Algemene kosten Totale kosten Bedrijfsresultaat Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten Financiële baten en lasten


57



Vivenda Magazine


2.513.669 923.216 1.590.453

1.015.443 561.072 454.371

3.529.112 1.484.288 2.044.824

-

-

-

112.080 12.810 2.170 63.960 3.620 5.732 21.697 28.800 29.104 97.067 377.040

202.577 25.605 10.003 12.102 20.550 54.415 57.377 31.712 57.984 (2.311) 475.913

314.657 38.415 12.173 63.960 15.722 20.550 60.147 79.074 60.512 87.088 84.756 852.953

1.213.413

(21.542)

1.191.871

114 (1.630) (1.516)

199 (6.900) (6.701)

313 (8.530) (8.217)


1.211.897

(28.243)

1.183.654


(417.946) -

-

(417.946) -

793.951

(28.243)

765.708

Overige bedrijfsopbrengsten Kosten Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Beheervergoeding Overige personeelskosten Afschrijvingen Huisvestingskosten Kantoorkosten Vervoerskosten Verkoopkosten Algemene kosten Totale kosten Bedrijfsresultaat Rentebaten en soortgelijke opbrengsten Rentelasten en soortgelijke kosten Financiële baten en lasten


Toelichting op cijfers Vivenda Invloed als gevolg van economische omstandigheden In 2004 bedroeg de omzet ruim EUR 3.500.000. de omzet daalde de afgelopen jaren tot EUR 3.000.000 in 2006. Deze omzetdaling toont sterke overeenkomsten met dalingen bij andere uitgeverijen die sterk afhankelijk zijn van advertentie-inkomsten. Bij Vivenda Magazine heeft een gebrek aan focus van het management de resultaten van 2004 en 2005 negatief beïnvloed. Teveel versnippering van aandacht, te weinig klantgerichtheid en te trage aanpassing aan de veranderende marktomstandigheden resulteerden in negatieve resultaten. Bij Vivenda Magazine is nadien het management vervangen, wat resulteerde in focus op kostenbesparing, klantcontact en verbreding van de strategie door ontwikkeling van regionale activiteiten (Vivenda Regio Publishers). Hierdoor is de daling van omzet en resultaat tot stilstand gekomen en op het niveau van 2006. Zie voorts proforma cijfers als vermeld in Hoofdstuk 13. Bij Esto is de neergaande lijn in omzet en resultaten tot stilstand gekomen. Het verlies van een groep klanten, die hun eigen magazine wilde starten, resulteerde in genoemde daling. Door de introductie van Z!en en verdere diversificatie van de uitgeef portfolio is de daling tot stilstand gekomen. Strategie Door de overname van Vivenda en haar werkmaatschappijen verkrijgt RT Company operationele activiteiten. De strategie wordt daarop aangepast en krijgt een andere focus vergeleken met de geformuleerde strategie in 2005. • • De strategie van RT Company kan met ingang van de Transactiedatum als volgt geformuleerd worden:

58

• • • •

uitbreiden van de portfolio producten en diensten in de media voor onroerend goed, en verdere woongerelateerde informatie en diensten. Uitgeverijen, software producten en services vormen de belangrijkste peilers; het houden c.q. uitbreiden van de bestaande portefeuille van minderheidsparticipaties, zelfstandige ICT gerelateerde activiteiten; het desinvesteren van niet-strategische participaties; en het doen van nieuwe acquisities.

Het belang in DVRG wordt niet langer als strategisch beschouwd en zal binnen twee jaar na de totstandkoming van de Voorgenomen Transactie worden afgestoten. Algemeen Vivenda heeft als doelstelling om in alle fasen van de (ver)koopcyclus (van pre-sales tot after-sales) van een woning, de makelaar en daarmee ook de woningzoekende te ondersteunen in het (ver)koopproces. Publishing vormt daarbij de belangrijkste peiler waarmee Vivenda een sterke start maakt. Software en services kunnen onderdeel worden van de portfolio. De consument als doelgroep wordt door Vivenda naast de makelaardij en advertentiemarkten als target doelgroep in de strategie gepositioneerd. Ambitie Publishing Het is de doelstelling om de marktpositie in dit segment te vergroten. Dit zal plaatsvinden door organische groei of door acquisities. Organische groei zal worden bewerkstelligd door de positie van de bestaande titels te versterken door meer adverteerders in zowel de onroerendgoedmarkt als woongerelateerde adverteerders te overtuigen van de kracht deze uitingen. Verdere organische groei kan gerealiseerd worden door de succesvolle concepten als Vivace en Z!en in andere regio’s uit te geven. Makelaar en opdrachtgever ontwikkelen een sterke relatie in de periode van verkoop of aankoop. De periode is gemiddeld ongeveer 7 maanden. Na de transactie neemt het aantal contactmomenten snel af, terwijl relatiebeheer de makelaar in staat stelt bij een volgende verandering in de woonbehoefte automatisch betrokken te worden. Relatie-instrumenten zoals bijvoorbeeld een loyalty magazine dat enkele keren per jaar verstuurd wordt aan relaties kan bijdragen aan het bevorderen van het contact. De plannen bevinden zich in de conceptfase. Vivenda wil het relatiemagazine graag aanbieden aan haar relaties en onderzoekt de beste wijze van introductie. De naam Vivenda heeft hierin versterkend karakter, omdat het magazine een grote naamsbekendheid heeft in de wonen doelgroep en onder adverteerders. Internet De ontwikkeling van internet bevindt zich in een (nieuwe) stroomversnelling. Het aantal gebruikers is hoog, de penetratie van breedband internet behoort tot de hoogste van Europa. Nieuwe concepten gericht op het delen van informatie en sociale netwerken winnen snel aan populariteit. Internet speelt in de woningmarkt een belangrijke rol. Het aantal sites met een uitgebreid woningaanbod stijgt. Vivenda zal haar website www.vivenda.nl herontwikkelen om een uitgebreid woningaanbod te tonen. Op de website zullen nieuwe diensten geïntroduceerd worden voor de makelaar en consument. De crossmediale mogelijkheden van Vivenda door het combineren van internet en print uitingen bieden een goede uitgangspositie om de positie in haar marktsegment te versterken. In samenwerking met deskundigen uit de verschillende bestaande deelnemingen van RT Company zal getracht worden de internetstrategie nader vorm te gegeven, nadat de Voorgenomen Transactie is afgerond.

59

Branding Vivenda is een bekend merk in de onroerendgoedmarkt en bij consumenten. Het is de doelstelling dit sterke merk te positioneren als de aanbieder van onroerendgoed en woon-gerelateerde producten en diensten. De naam van RT Company zal na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen worden gewijzigd in Vivenda Media Groep. De slogan “it’s your home” positioneert een van de grootste en belangrijkste investering in een mensenleven centraal. Financieel, maar ook het rustpunt in het dagelijks leven maken je huis een belangrijke basis. Internationaal Vivenda wil haar opgebouwde expertise in principe ook internationaal inzetten. De onroerendgoedmarkt verschilt van land tot land. Marktonderzoek zal moeten resulteren in expansie naar het buitenland. Het marktonderzoek moet nog worden opgestart.

60

7.

Management discussie en analyse van financiële conditie en resultaat van de onderneming

De navolgende analyse van RT Company’s financiële positie en bedrijfsresultaat moet worden gelezen in samenhang met de gegevens uit Bijlage I. De cijfers in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op enerzijds gecontroleerde cijfers uit de jaarrekening, en anderzijds uit de niet-gecontroleerde management rapportering. Daarnaast dient deze informatie gelezen te worden in samenhang met het Statement (integraal weergegeven in Bijlage II en beschreven in paragraaf 6.1 onder “2007”) en het Halfjaarbericht 2007. Tenzij anders aangegeven zijn de volgens het Statement gewijzigde gegevens in het eigen vermogen, kasstroomoverzicht en de winst per aandeel verwerkt in de financiële gegevens in dit Prospectus. Voor de achtergrond en uitleg voor het al of niet toepassen van de correcties uit het Statement wordt verwezen naar paragraaf 6.1 onder “2007”. Dit hoofdstuk bevat toekomstverwachtingen die in meer of mindere mate zijn gebaseerd op onzekerheden. Bij de beoordeling van deze toekomstverwachtingen dient er rekening mee te worden gehouden dat uiteindelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van de toekomstverwachtingen als gevolg van, onder andere politieke, economische of juridische veranderingen in de markten waarin RT Company actief is. Daarnaast zijn deze toekomstverwachtingen gebaseerd op een aantal aannames ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen en als zodanig onderhevig aan onzekerheden en andere factoren, waarvan een groot aantal buiten de macht van RT Company. Hoewel RT Company ervan overtuigd is dat deze toekomstverwachtingen zijn gebaseerd op redelijke uitgangspunten en aannames, kan er geen enkele garantie gegeven worden dat de uiteindelijke resultaten niet wezenlijk afwijken van deze toekomstverwachtingen. Factoren die op het realiseren van de toekomstverwachtingen van invloed kunnen zijn, worden onder andere besproken in het hoofdstuk “Risicofactoren”. Dit hoofdstuk geeft een nadere toelichting op de financiële positie en de resultaten van RT Company over de jaren 2004, 2005, 2006 en het eerste halfjaar van 2007. De Vennootschap is van mening dat de resultaten van de Vennootschap over het boekjaar 2005, 2006 en 2007 niet vergelijkbaar zijn met die van 2004 vanwege de Surséance en het faillissement van RT Companies B.V. Omwille van volledigheid zal toch op de historische cijfers worden ingegaan. In dit hoofdstuk wordt niet ingegaan op gebeurtenissen na 30 juni 2007, welke een impact (kunnen) hebben op de financiële conditie en resultaat van de onderneming. Hiervoor wordt verwezen naar hoofdstuk 6 en met name paragraaf 6.1 (onder 2007).

7.1

Resultaat en financiële positie eerste halfjaar 2007

Financiële positie eerste halfjaar 2007 RT Company Highlights eerste halfjaar 2007 • •

Nettoresultaat eerste helft 2007 bedroeg EUR 3.700.000 negatief (tegenover EUR 136.000 positief in de eerste helft van 2006) Negatieve resultaat grotendeels veroorzaakt door eenmalige lasten van EUR 3.500.000

Toelichting op de resultaten Nettoresultaat RT Company boekte over het eerste halfjaar van 2007 een nettoverlies van EUR 3.700.000 tegenover een nettowinst van EUR 136.000 in de eerste helft van 2006. Het verlies van EUR 3.700.000 is het gevolg van eenmalige lasten van in totaal EUR 3.500.000, waaronder het wegvallen van de waardegarantie voor de door RT Company gehouden aandelen in DVRG ten bedrage van EUR 2.200.000, koersen verkoopverliezen op de gehouden aandelen DVRG van in totaal EUR 1.100.000, een afwaardering van EUR 385.000 op de participatie Reddion BV en een exploitatieverlies van EUR 78.000. Waardegarantie Op 12 april 2007 heeft de ontbinding van de eerste overeenkomst d.d. 17 november 2006 voor de overname van Vivenda door De Groote Zandschulp plaatsgevonden. Dit heeft onder meer tot gevolg gehad dat de door HMH afgegeven waardegarantie voor de door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG is komen te vervallen.

61

Het vervallen van de garantie betekent dat RT Company in het eerste kwartaal 2007 een verlies heeft moeten verwerken op dit belang van EUR 2.200.000. Ultimo juni 2007 hield RT Company nog een belang van 7,13 % in DVRG (waarde per 30 juni 2007 EUR 1.228.000 opgenomen in de post Effecten) Resultaat deelnemingen/participaties Reddion BV Door het management van Reddion B.V. is in het tweede halfjaar van 2006 overeenstemming bereikt over een overname van deze onderneming door branchegenoot GroupM. Zowel RT Company als ABN AMRO Participaties hebben ingestemd met de overname van Reddion door GroupM. Deze transactie is in januari 2007 afgerond. Door RT Company is een uitkering ontvangen van EUR 90.000. Per 31 december 2006 bedroeg de boekwaarde van de participatie Reddion B.V. EUR 475.000. Ten gevolge van deze verkoop heeft RT Company voorzichtigheidshalve een afwaardering op de mogelijk in de toekomst te verwachten verkoopopbrengsten gedaan van EUR 385.000. RT Company houdt nog recht op een uitkering, op basis van een earn-out regeling, waardoor RT Company in de toekomst mogelijk nog inkomsten kan verwachten tot een totaalbedrag van maximaal EUR 450.000. Virtual Industries Online Marketing Solutions BV RT Company heeft in april 2007 een overeenkomst tot verkoop gesloten voor het door RT Company gehouden 17,5% belang in Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V. met PrinsZegers.Com B.V. Met de verkoop realiseert RT Company een boekwinst in 2007 van in totaal EUR 187.500. RT Company is met PrinsZegers.Com B.V. overeengekomen dat de volledige koopsom in contanten op uiterlijk 31 maart 2010 moet zijn voldaan. Indien PrinsZegers.Com B.V. voor 31 juni 2008 de gehele koopsom heeft voldaan, dan krijgt PrinsZegers.Com B.V. een discount op de koopsom van EUR 250.000. Deze discount is in mindering gebracht op de boekwinst. Tot het moment dat de volledige koopsom zal zijn voldaan, houdt RT Company een notarieel pandrecht op 17,5% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V.. Het stemrecht op de verpande aandelen berust bij PrinsZegers.Com B.V. Bedrijfslasten De salariskosten zijn in het eerste halfjaar van 2007 licht gestegen tot EUR 127.000 tegenover EUR 120.000 in het eerste halfjaar van 2006. De overige bedrijfskosten bedroegen over de eerste helft van 2007 in totaal EUR 136.000 tegenover EUR 75.000 in dezelfde periode vorig jaar. Deze verdubbeling van de bedrijfskosten is voornamelijk veroorzaakt door de gestegen advieskosten. Groepsvermogen Het groepsvermogen bedraagt per 30 juni 2007 totaal EUR 13.400.000 tegenover EUR 17.500.000 per 31 december 2006. De daling van EUR 4.100.000 in het groepsvermogen wordt veroorzaakt door enerzijds het geleden verlies over de eerste helft van 2007 van EUR 3.700.000 en anderzijds door de ten laste van de agioreserve gebrachte kosten van EUR 400.000 voor de uitgifte van het prospectus ten behoeve van de overname van Vivenda. Ten gevolge van de beëindiging van de converteerbare lening per 5 september 2007, wordt het eigen vermogen met EUR 9.000.000 verlaagd per 5 september 2007. Het aantal uitstaande aandelen van RT Company NV bedraagt thans 17.239.939. Participaties De boekwaarden van de huidige participaties bedragen, voor zover deze participaties van belang zijn, per 30 juni 2007:

62

Participaties en deelnemingen

Boekwaarde in EUR x 1.000

Belang per 30 juni 2007 1.295

39,4%

Ooip Syndication B.V.

115

16,3%

Apollo Invest S.A.

200

12,0%

Green Dino B.V.

125

13,3%

Meyer Monitor B.V.

550

14,3%

Quova LTD

100

0,7%

DigiNotar Holding B.V.

2.385

7.2

Resultaat en financiële positie 2006

Highlights • • •

•

Nettowinst RT Company EUR 884.000 in 2006 t.o.v. nettowinst van EUR 15.739.000 in 2005; 2005 resultaten positief beïnvloed door eenmalige posten; Ontvangen uitkeringen van participaties EUR 346.000 in 2006 t.o.v. EUR 560.000 in 2005; Mede door terugneming van eerdere afwaarderingen (in 2003 en 2004) van participaties en het opvragen van het restant van de Converteerbare Lening stijgt het eigen vermogen tot EUR 17.506.000 op 31 december 2006; Winst en verwaterde winst per aandeel EUR 0,03 in 2006 ten opzichte van EUR 1,75 in 2005.

Kerncijfers (na accountantscontrole) (in miljoenen euro’s)

Totaal opbrengsten Bedrijfsresultaat Nettowinst Eigen vermogen

2006 Inclusief Statement Gecontroleerd IFRS 1,5 0,9 0,9 17,5

2006

Gecontroleerd IFRS

2005 Inclusief Statement Gecontroleerd IFRS

2005

Gecontroleerd IFRS

1,5 0,9 0,9 8,5

12,9 12,7 15,7 7,9

12,9 12,7 15,7 6,4

Toelichting op de resultaten De Algemene Vergadering heeft de jaarrekening 2006 van de Vennootschap op 8 maart 2007 vastgesteld. In 2006 is een nettowinst gerealiseerd van EUR 884.000. Het resultaat in 2006 werd positief beïnvloed door een terugneming van eerdere afwaarderingen (in 2003 en 2004) van de bestaande participatieportefeuille (plus EUR 2.200.000) en een uitkering van EUR 346.000 afkomstig van het Franse Apollo Invest SA (door een kapitaalvermindering), waarin RT Company een belang heeft van 12%. In de eerste helft van 2006 is een boekverlies geleden op de door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG door de lagere beurskoers per 30 juni 2006 van in totaal EUR 523.079. Per 31 december 2006 heeft geen correctie plaatsgevonden op de waarde van de aandelen DVRG, omdat HMH een waardegarantie had afgegeven voor de door RT Company gehouden aandelen DVRG. Deze garantie was afgegeven in het kader van eerste overeenkomst inzake de overname van Vivenda (zie paragraaf 6.1) voor een periode van twee jaar, waarbij de waarde van de gehouden aandelen DVRG (indien de Voorgenomen Transactie wordt uitgevoerd) is gegarandeerd voor een bedrag van EUR 4.896.000. Deze garantie is na balansdatum op 12 april 2007 komen te vervallen. De nettowinst van EUR 15.739.000 in 2005 werd positief beïnvloed door de eenmalige vrijval van schulden als gevolg van het door de crediteuren aanvaarde surséanceakkoord. Door realisering van het crediteurenakkoord heeft de vennootschap in 2005 totaal EUR 12.900.000 aan baten gerealiseerd en is een voorziening voor deelnemingen (EUR 4.700.000 in 2004) geheel komen te vervallen. De winst per aandeel bedroeg in 2006 EUR 0,03 tegenover EUR 1,75 in 2005. De berekening van de winst en de verwaterde winst per gewoon aandeel is gebaseerd op het resultaat na belasting ter grootte van EUR 883.633

63

(2005: EUR 15.739.332,-) op 26.487.193 (2005: 9.004.775) gewone aandelen, zijnde het gewogen gemiddelde van het aantal in het boekjaar uitstaande tot dividend gerechtigde gewone aandelen.

Eigen vermogen In het kader van de voorgenomen overname van Vivenda is in het vierde kwartaal 2006 de waarde van de participaties van RT Company opnieuw bepaald. Als gevolg hiervan heeft RT Company eerdere afwaarderingen (in 2003 en 2004) van participaties deels terug genomen. Hierdoor steeg het resultaat met EUR 2.200.000. Met name de participaties in Diginotar Holding B.V., Green Dino B.V., OOiP Syndication B.V. en Quova Inc. zijn hoger gewaardeerd. Het groepsvermogen bedraagt per 31 december 2006 totaal EUR 17.500.000 positief, tegenover positief EUR 7.900.000 per 31 december 2005, een stijging van het eigen vermogen met EUR 9.600.000 (hetgeen voor EUR 9.000.000 is verklaard door een aanpassing van het eigen vermogen naar aanleiding van het Statement (het opvragen van het restantbedrag onder de overeenkomst van Converteerbare Lening). De solvabiliteit van de Vennootschap bedraagt 95,9% van het balanstotaal per 31 december 2006. Het rendement op het eigen vermogen bedroeg 5%. Tweede halfjaar 2006 Het resultaat in het tweede halfjaar 2006 was grotendeels te danken aan terugneming van eerdere afwaarderingen (in 2003 en 2004) van de participaties waarin RT Company een belang heeft. Het merendeel van de bestaande participaties is in 2006 winstgevend gebleken. Daarnaast is gebleken dat met name Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V. en Diginotar Holding B.V. goed hebben gepresteerd in het tweede halfjaar 2006. Door het management van Reddion B.V. is in het tweede halfjaar 2006 overeenstemming bereikt voor een overname van deze onderneming door branchegenoot Leicester Square Holding B.V, een dochtermaatschappij van branchegenoot GroupM B.V. Zowel RT Company als ABN AMRO Participaties hebben ingestemd met de overname van Reddion B.V. door Leicester Square Holding B.V. De overname is in januari 2007 volledig afgerond. Per 31 december 2006 bedroeg de boekwaarde van de participatie Reddion B.V. EUR 475.000. RT Company verwacht een totale opbrengst van ca. EUR 540.000 bij de desinvestering van Reddion B.V., de exacte hoogte van de opbrengst is mede afhankelijk van een earn-out regeling. Bedrijfsresultaten De bespreking van de bedrijfsresultaten richt zich op de cijfers 2006 die op 8 maart 2007 door de Algemene Vergadering zijn vastgesteld. Geconsolideerde winsten verliesrekening (over het boekjaar geëindigd per 31 december 2006 en 2005) (in duizenden euro’s) 2006 Gecontroleerd IFRS

2005 Gecontroleerd IFRS

1.489

12.927

Som der bedrijfslasten

595

268

Bedrijfsresultaat

894

12.659

(10) (10)

3.076 4 3.080

884

15.739

-

-

884

15.739

Totaal opbrengsten

Financiële Baten en Lasten Resultaat Participaties en deelnemingen Rentebaten en rentelasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Resultaat na belastingen

64

Omzet Factoren die de bedrijfsopbrengsten in grote mate beïnvloeden zijn met name de technologische en economische ontwikkelingen in de markt op zowel nationaal als internationaal niveau. Zie hiervoor ook hoofdstuk 2 Risicofactoren. In het jaar 2006 is een resultaat na belastingen gerealiseerd van EUR 883.633. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten omvatten voor een bedrag van EUR 250.000 salariskosten van twee bestuurders alsmede een aanzienlijk bedrag aan incidentele lasten. Zij bestaan voornamelijk uit accountantskosten en kosten voor fiscaal en juridisch advies. Daarnaast zijn substantiële kosten gemaakt ten aanzien van juridische advisering en due diligence werkzaamheden. De due diligence werkzaamheden zijn verricht ten aanzien van de a) potentiële acquisitie van Added Holding B.V. en Added Vision B.V. en b) een mogelijke overname medio 2006. Financiële baten en lasten Dit betreft voornamelijk bankkosten van Kasbank N.V. Vermogenspositie 2006 (in duizenden euro’s) Geplaatst en gestort kapitaal

Agio


Overige reserves

Resultaat

Totaal

Boekwaarde 1 januari 2006 Inclusief Statement

2.391

104.880

6.000

(121.088)

15.739


6.000

-

(6.000)

-

-

7.922


-

-

9.000

-

-

9.000


-

-

-

15.739

(15.739)

-

Overige mutaties

-

(300)

-

-

-

(300)

228

-

-

(228)

-

-

-

-

-

-

884

884

8.619

104.580

9.000

(105.577)

884

17.506

Aanpassing nominale waarde aandelenkapitaal Resultaat na belastingen Boekwaarde 31 december 2006

7.3

*


Algemeen Deze paragraaf geeft een nadere toelichting op de financiële positie en de resultaten van RT Company over het financiële jaar 2005. Sinds juni 2005 heeft RT Company enkele ingrijpende veranderingen doorgemaakt. Zo werd via de Stichting Vrienden in juni 2005 een eerste converteerbare lening verstrekt van EUR 1.200.000. Deze middelen zijn aangewend ter financiering van het crediteurenakkoord. De Vennootschap heeft een crediteurenakkoord aangeboden aan haar eigen crediteuren, alsmede aan de crediteuren van haar failliete deelneming Citee B.V. De Surséance was met aanname van het crediteurenakkoord beëindigd.

*

Deze EUR 9.000.000 is in het jaarverslag 2006 niet meegenomen in het geconsolideerd vermogen.

65

Deze lening van EUR 1.200.000 is op 22 september 2005 geconverteerd in 120.000.000 nieuwe aandelen RT Company (nominale waarde EUR 0,01). Het totaal aantal uitstaande aandelen RT Company bedroeg per 30 september 2005 in totaal 261.996.997 gewone aandelen RT Company. Het eigen vermogen bedroeg per 31 december 2005 in totaal EUR 7.900.000, tegenover negatief EUR 14.500.000 per 31 december 2004. De solvabiliteit van de vennootschap bedraagt 97,1% van het balanstotaal per 31 december 2005. De winst per aandeel bedroeg in 2005 EUR 0,03 berekend naar het gemiddeld aantal uitstaande aandelen 450.238.758, voor de effectuering van de reverse stock split, welke op 24 februari 2006 werd geëffectueerd. Na reverse stock split bedroeg de winst per aandeel EUR 1,75 berekend naar het gemiddeld aantal uitstaande aandelen van 9.004.775 Op strategisch vlak is besloten om alle inspanningen te concentreren op het opheffen van de noteringmaatregel. De continuïteitsveronderstelling is steeds als grondbeginsel gehanteerd bij het opstellen van de jaarrekeningen. De reden hiervoor is dat RT Company geen eigenstandige core business had en voor haar inkomsten volledig afhankelijk was van het resultaat door verkoop van en ontvangen uitkeringen van haar participaties. Hoewel de vermogenspositie, alsmede de resultaten van de voorgaande boekjaren, aanleiding vormen om de continuïteit van de Onderneming in twijfel te trekken, is de Raad van Bestuur van mening dat de continuïteit van de Onderneming voldoende is gewaarborgd. Deze mening is gevormd op basis van het volgende: • • • •

De doorgevoerde herstructurering waarbij de operationele kosten in overeenstemming werden gebracht met de gereduceerde activiteit; De verhoging van het eigen vermogen door het crediteurenakkoord ten bedrage van EUR 12.936.000; Een kapitaalsverhoging middels een converteerbare lening van de Stichting Vrienden ter hoogte van EUR 1.200.000; Het faciliteren van een converteerbare geldlening ad EUR 15.000.000 door de Stichting Vrienden en HMH aan RT Company, waarvan op het moment van het prospectus van februari 2006 EUR 6.000.000 is verstrekt en derhalve nog EUR 9.000.000 was op te vragen.

Bedrijfsresultaten De bespreking van de bedrijfsresultaten richt zich op de vastgestelde, cijfers 2005: (in duizenden euro’s)

Mate van accountantscontrole Grondslagen Totaal opbrengsten Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Financiële Baten en Lasten Resultaat Participaties en deelnemingen Rentebaten en rentelasten Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Resultaat na belastingen



12.927

16.774

268

16.774

12.659

(11.000)

3.076 4 3.080

(5.371) (355) (5.726)

15.739

(16.726)

-

(1.278)

15.739

(18.004)

Omzet Factoren die de bedrijfsopbrengsten in grote mate beïnvloeden zijn met name de technologische en economische ontwikkelingen in de markt op zowel nationaal als internationaal niveau. Zie hiervoor ook hoofdstuk 2 Risicofactoren.

66

Vierde kwartaal De totale nettowinst in het vierde kwartaal bedroeg EUR 1.300.000, die grotendeels (EUR 1.200.000) te danken is aan terugneming van eerdere afwaarderingen (in 2003 en 2004) van de participaties waarin RT Company een belang heeft. Daarnaast heeft er in de laatste maanden van 2005 een aantal aandelentransacties plaatsgevonden, op grond waarvan een hogere waarde aan de door RT Company gehouden participaties moet worden toegekend. Het merendeel van de bestaande participaties is in 2005 winstgevend gebleken. Met de herplaatsing van het gehouden pakket aandelen in TIE Holding N.V. is een rendement gerealiseerd in het vierde kwartaal van ruim EUR 41.000. Door het aannemen van het crediteurenakkoord is de voorziening voor de deelnemingen bijna geheel komen te vervallen. Door realisering van het crediteurenakkoord heeft de vennootschap in totaal EUR 12.936.000 als bate gerealiseerd. Tengevolge van de deconsolidatie van de deelneming Newconomy Management B.V., welke in juni 2005 failliet verklaard is, werd een resultaat behaald van EUR 1.275.000, de baten hiervan zijn in het resultaat over het eerste halfjaar van 2005 verwerkt. Het bedrijf Virtual Industries Online Marketing Solutions B.V., waarin RT Company voor 20% participeert middels haar dochter onderneming Newconomy Ventures B.V. heeft in het derde kwartaal een uitkering gedaan van EUR 2.800.000 welke recht gaf op een uitbetaling aan RT Company van EUR 560.000. Dit is de enige bate die in het derde kwartaal is verantwoord. Bedrijfslasten Door de Stichting Vrienden en HMH is op 4 augustus 2005 met RT Company een overeenkomst voor een converteerbare geldlening gesloten van totaal EUR 15.000.000 in drie tranches van ieder EUR 5.000.000. Het krediet kent een looptijd van maximaal twee jaren nadat de eerste tranche van het totale krediet verstrekt zal zijn. De rente bedraagt 3,5 % per jaar, per kwartaal verschuldigd. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten omvatten een aanzienlijk bedrag aan incidentele lasten. Zij bestaan voornamelijk uit accountantskosten en kosten voor fiscaal en juridisch advies. Financiële baten en lasten Dit betreft ontvangen rente op uitstaande gelden bij de Rabobank. Vermogenspositie Door het gesloten crediteurenakkoord, de uitgifte van nieuwe aandelen en de Converteerbare Lening is het in 2005 mogelijk geworden om een positief vermogen te bewerkstelligen. 2005 (in duizenden euro’s) Geplaatst en gestort kapitaal

Agio


Overige reserves

Resultaat

Totaal


5.680

105.170

-

(107.343)

(18.004)

( 14.497)


1.200

-

(1.200)

-

-

-


-

-

7.200

-

-

7.200


-

-

-

(18.004)

18.004

-

(230)

(290)

-

-

-

(520)

(4.259)

-

-

4.259

-

-

-

-

-

-

15.739

15.739

2.391

104.880

6.000

(121.088)

15.739

7.922

Overige mutaties Aanpassing nominale waarde aandelenkapitaal Resultaat na belastingen Boekwaarde 31 december 2005

67

Cashflow en liquiditeitspositie De negatieve kasstroom uit operationele activiteiten ten bedrage van EUR 914.000 werd deels gefinancierd door de deconsolidatie van Newconomy Management B.V. als gevolg van haar faillissement. De negatieve kasstroom uit investeringsactiviteiten ad EUR 4.581.000 is het gevolg van de aankoop van aandelen DVRG. Deze laatste kasstroom is grotendeels gefinancierd middels ontvangst uit hoofde van de converteerbare leningen. Investeringen De investering in materiële vaste activa betreft een aanbetaling van 10% voor een door de Vennootschap aangegane investeringsverplichting tot de verwerving van vastgoed ter waarde van € 9.450.000. Koopovereenkomst vastgoed ontbonden Op 5 december 2005 is de overeenkomst tussen HMH en RT Company ontbonden aangezien RT Company niet tijdig van banken de financiering heeft verkregen om het pakket voor 1 januari 2006 af te nemen. De aanbetaling ad EUR 945.000 is aan RT Company terugbetaald. Investering en desinvestering TIE Holding N.V. Begin oktober 2005 is een 5,01% belang verworven in TIE Holding N.V. RT Company. De koopprijs van EUR 657.000, ofwel EUR 0,32 per aandeel, is in rekening courant verrekend met HMH (met een deel van de vordering die RT Company had op HMH ten bedrage van EUR 6.000.000 in het kader van de overeenkomst van Converteerbare Lening). De slotkoers van TIE Holding N.V. bedroeg op de dag van aankoop EUR 0,37 (derhalve vijf eurocent hoger dan de aankoopprijs). De slotkoers bedroeg EUR 0,33 op de dag van de verkoop (derhalve één cent hoger dan op de dag van aankoop) . De reden van deze aankoop en verkoop was het voornemen een netto boekwinst te realiseren in een korte periode. Het aankopen van deze effecten was in lijn met de strategie die RT Company tot medio 2006 voerde ter zake van effecten. Na aankoop daalde de koers van het aandeel TIE Holding N.V. RT Company voorzag dat nog een significante verwatering – en daarmee een mogelijke verdere vermindering van haar boekwinst dan wel een boekverlies– mogelijk was, doordat er nog een aantal door TIE Holding N.V. verstrekte converteerbare leningen in aandelen konden worden omgezet. Om te voorkomen dat verder boekverlies zou optreden, hetgeen niet in het belang zou zijn van de aandeelhouders van RT Company, besloot de Raad van Bestuur vervolgens tot verkoop van de door RT Company gehouden aandelen TIE Holding N.V. over te gaan, waardoor RT Company ten opzichte van de door haar betaalde aankoopprijs een kleine koerswinst heeft kunnen realiseren. HMH was bereid om het gehele belang van 5,01% in een keer over te nemen, waardoor werd voorkomen dat bij een verkoop een druk op de aandelen koers van TIE Holding N.V. zou ontstaan waardoor een lagere verkoop opbrengst zou worden gerealiseerd. Op 29 november 2005 heeft de Vennootschap het pakket aandelen TIE Holding N.V. van in totaal 2.053.125 stukken vervolgens aan HMH verkocht tegen een koers van EUR 0,34 per aandeel derhalve totaal EUR 698.062,50. Dit bedrag is eveneens verrekend in rekening courant tussen partijen. Daarmee heeft de Vennootschap een resultaat op de investering behaald in 2005 van totaal EUR 41.062,50.

7.4


Operationeel In 2004 heeft RT Company te maken gehad met aanhoudend moeilijke marktomstandigheden. Hoewel bij aanvang van 2004 van verschillende kanten optimistische geluiden kwamen, bleek al bij de presentatie van de halfjaarcijfers, dat de meeste bedrijven in de sector nog niet uit de problemen waren. RT Company heeft over 2004 bij een omzet van EUR 16.800.000 (2003: EUR 32.600.000) een verlies van EUR 18.000.000 (2003: EUR 12.400.000 verlies) gerealiseerd. De negatieve EBITDA kwam uit op EUR 3.200.000 (2003: EUR 3.500.000 negatief). Hierin is reeds opgenomen een extra afwaardering van activa als gevolg van het faillissement van RT Companies B.V. ter grootte van EUR 700.000 alsmede een reservering van EUR 1.400.000 voor een belastingaanslag die zijn oorsprong vindt in 1999 en 2000.

68

Het nettoverlies bevat bovendien een extra afschrijving van goodwill ter grootte van EUR 5.900.000, de afwaardering van de belastinglatentie ter grootte van EUR 1.300.000 alsmede een afwaardering op deelnemingen van EUR 3.500.000. Doordat de kosten van reorganisatie reeds in 2003 waren verantwoord, bleef het operationele verlies begin 2004 beperkt. De kasstroom daarentegen was als gevolg van ontslagprocedures en daarmee verband houdende afkoopregelingen sterk negatief. Het aantal medewerkers bedroeg 275 aan het begin van 2004 en was eind september teruggebracht tot 208. De personeelsleden waren vrijwel allen in dienst bij het thans failliete RT Companies B.V. De curator van die vennootschap heeft een aantal bedrijfsonderdelen kunnen verkopen, waardoor ongeveer 90 arbeidsplaatsen behouden konden worden. Deze arbeidsplaatsen zijn buiten de groep waarvan RT Company deel uitmaakt. Met het faillissement van RT Companies B.V. zijn alle zelfstandige activiteiten van de groep beëindigd. Participaties Er hebben zich geen grote mutaties voorgedaan in de minderheidsbelangen die RT Company houdt. Het belang in Infostrada is begin 2004 verkocht voor EUR 8.000. Omdat de Raad van Bestuur van de Vennootschap rekening hield met een mogelijke liquidatie kon de waardering van de participaties niet meer gezien worden in het licht van lange termijn strategieën en werd gewaardeerd op basis van een directe opbrengstwaarde bij mogelijk gedwongen verkoop. Dit heeft geleid tot een afwaardering van EUR 3.600.000 op de financiële vaste activa.

69

8. 8.1

Dividenden en dividendbeleid Dividendrechten Aandelen

Uitkering van de winst heeft plaats nadat de jaarrekening is vastgesteld door de Algemene Vergadering en indien blijkt dat de winstuitkering is geoorloofd. Uitkeringen kunnen slechts geschieden tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbaar gedeelte van het eigen vermogen. Het uitkeerbaar gedeelte van het eigen vermogen is dat gedeelte van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde gedeelte van het aandelenkapitaal, vermeerderd met de wettelijke reserve, te boven gaat. De Raad van Bestuur stelt onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vast welk deel van de winst die in het laatst verstreken boekjaar is behaald – het positieve saldo van de winsten verliesrekening – wordt gereserveerd. Het na reservering overblijvende deel van de winst staat, voor zover vrij uitkeerbaar, ter beschikking van de Algemene Vergadering. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Tussentijds kan de Raad van Bestuur op goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten tot een uitkering van interim-dividend, mits uit een bij het handelsregister gedeponeerde tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat de uitkeringen het bedrag van het uitkeerbaar gedeelte van het eigen vermogen niet overschrijden. De aanspraak op de uitbetaling van dividend vervalt na verloop van vijf jaar na de dag van betaalbaarstelling. Over enige reserve kan slechts worden beschikt door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Indien enige reserve wordt uitgekeerd zal die uitkering geschieden aan de houders van de Aandelen naar verhouding van hun aandelenbezit. Er kan op de Nieuwe Aandelen dividend worden uitgekeerd na afronding van de Onderhandse Plaatsing. Het uitkeren van dividend zal op dezelfde wijze geschieden als ten aanzien van de Bestaande Aandelen. Dividenden die worden uitgekeerd op de Nieuwe Aandelen zullen over het algemeen onderhevig zijn aan 15% dividendbelasting. Hierop zal nader worden ingegaan in Hoofdstuk 14 “Fiscaliteit”.

8.2

Historisch overzicht dividenduitkeringen

Er zijn in de afgelopen drie jaar geen dividenduitkeringen door de Vennootschap gedaan.

8.3

Dividendbeleid

De Vennootschap streeft naar een solvabiliteit van 35% en een quick ratio van 0,8 à 1,0. Op basis van het bovenstaande ligt het niet in de lijn der verwachting dat er de eerstkomende jaren sprake zal zijn van dividenduitkeringen. Daarnaast is een dividenduitkering mede afhankelijk van de liquiditeitspositie van de vennootschap.

70

9.

Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers

9.1

Algemeen

De Vennootschap heeft een tweelaags-managementstructuur bestaande uit een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Bestuur is belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.

9.2

Raad van Commissarissen

De verantwoordelijkheid en taken van de Raad van Commissarissen worden uiteengezet in de Statuten. De Raad van Commissarissen moet bestaan uit drie of meer personen. Indien het aantal in functie zijnde commissarissen minder dan drie bedraagt – zoals momenteel het geval is – dan blijft de Raad van Commissarissen een bevoegd college vormen, doch is hij verplicht onverwijlde maatregelen te treffen ter voorziening in de ontbrekende plaats. Momenteel bestaat de Raad van Commissarissen uit twee leden. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht van tenminste twee personen door de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering is echter vrij in de benoeming indien de Raad van Commissarissen niet binnen drie maanden na het ontstaan van een vacature een bindende voordracht heeft opgemaakt. Een commissaris treedt uiterlijk af in de eerste Algemene Vergadering die gehouden wordt nadat vier jaar na zijn benoeming zijn verlopen. Elke aftredende commissaris kan éénmaal worden herbenoemd. De bezoldiging van ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. Ieder lid van de Raad van Commissarissen kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter die eerstgenoemde bij zijn afwezigheid vervangt. In de Raad van Commissarissen heeft iedere commissaris één stem. Alle besluiten van de Raad van Commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of is vertegenwoordigd. De Raad van Commissarissen heeft vooralsnog geen audit- en remuneratiecommissie ingesteld.

9.2.1

Samenstelling

De Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit de volgende twee personen: Naam

Titel

De heer A.M. Mirck Mr. Drs. E.R. Honée

Commissaris Commissaris

Datum 1e benoeming 01/05/2007 19/12/2005

Termijn 2007-2011 2005-2009

Maximale termijn 2011-2015 2009-2013

De heer Budel heeft per 1 mei 2007 ontslag genomen als president-commissaris van de Vennootschap. De commissarissen hebben geen familiebanden met elkaar dan wel met enig lid van de Raad van Bestuur van RT Company. Na afronding van de Voorgenomen Transactie en het feitelijk van start gaan van de Vivenda Media Groep zal de Vennootschap op zoek gaan naar een nieuwe commissaris. Bij voorkeur zal deze nieuwe commissaris een financiële achtergrond hebben, waardoor de ervaring van de huidige Raad van Commissarissen wordt verbreed. De invulling van de voorzittersfunctie binnen de Raad van Commissarissen zal in dit proces meegenomen worden. Hieronder treft u de curricula vitae aan van de twee commissarissen. Mr. Drs. Erik R. Honée De heer Honée (1957) studeerde Rechten en Organisatiesociologie aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam. Hij is 20 jaar werkzaam geweest als (commercieel) advocaat met als aandachtsgebieden arbeidsrecht, ondernemingsrecht en de overnamepraktijk. Naast juridische advisering en het voeren van civielrechtelijke procedures heeft hij als organisatieadviseur veranderingsprocessen begeleid en gefaciliteerd.

71

Hij besteedt nu zijn tijd aan het begeleiden van fusies en bedrijfsovernames terwijl hij voorts regelmatig wordt geconsulteerd in complexe veranderingsprocessen (advisering ondernemingsraden en directies). De heer Honée bekleedt momenteel bestuursfuncties als directeur van Merula Participaties en Beleggingen B.V. te Capelle a/d IJssel, voorzitter van de Klachtencommissie Vlietland Ziekenhuis te Schiedam, adviseur bij fusies en overnames bij Diligence en als directeur Honée Advocatuur Holding B.V. (te Vlaardingen). In de afgelopen vijf jaar heeft de heer Honée, naast bovengenoemde bestuursfuncties, de volgende bestuursfuncties vervuld: lid van bestuur Rabobank Rotterdam B.A. (tot 1 januari 2005), bestuurder van de Stichting Prioriteitsaandelen DVRG (tot eind 2005) en Compliance Officer van DVRG (tot medio 2005). Dhr. André M. Mirck De heer Mirck (1955) heeft zich na de middelbare school (Werktuigbouw) en de School voor Fotografie en Fotonica gevestigd in Amsterdam als zelfstandig fotograaf. In 1984 is hij in dienst gekomen van Foto Factotum waar hij in 1989 medeaandeelhouder en directeur werd. Begin jaren ’90 was hij verantwoordelijk voor grote automatisering projecten binnen deze grafische onderneming en waar hij aan de wieg stond van database publishing voor deze industrie. Foto Factotum was in die tijd een toonbeeld van vernieuwingen in de grafische industrie vanwege onconventionele kijk en aanpak. In 1998 is Foto Factotum verkocht aan European Estate Publishers waar hij gedurende enkele jaren bij betrokken is gebleven. Medio 2003 heeft hij Factotum Media teruggekocht en hebben er diverse herstructureringsronden plaatsgevonden en is het bedrijf getransformeerd van product georiënteerd naar een service en software bedrijf. Momenteel is hij bestuurder van Factotum Media, Mirck B.V., Mirck Holding B.V. en Stichting Bergwater Administraties (enig bestuurder sinds 6 september 2006).

9.2.2

Bezoldiging

De bezoldiging van de Raad van Commissarissen van het laatste volledige boekjaar (2006) is vastgesteld op EUR 15.000 per commissaris. De Raad van Commissarissen bestond in 2006 uit twee personen, te weten de heer G. Budel en de heer E.R. Honée, welke beiden een vergoeding hebben ontvangen van EUR 15.000. Voor het lopende boekjaar (2007) bestaat de Raad van Commissarissen uit twee commissarissen. De bezoldiging van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen is op de Algemene Vergadering van 21 september 2007 vastgesteld op EUR 30.000 per kalenderjaar en op EUR 20.000 voor de overige leden van de Raad van Commissarissen. Deze wijziging in bezoldiging gaat in per 1 januari 2008.

9.2.3

Pensioen en prepensioen bepalingen

Geen van de leden van de Raad van Commissarissen ontvangt een pensioenbijdrage.

9.2.4

Beëindigingvergoedingen

Er zijn geen beëindigingvergoedingen overeengekomen met enig lid van de Raad van Commissarissen.

9.2.5

Aandelen

Op het moment van verschijnen van dit Prospectus beschikken de heren Honée en Mirck niet over aandelen in het kapitaal van RT Company. Na de onderhandse plaatsing zal De Groote Zandschulp (DGZS) ca 43% van de aandelen RT Company houden. In DGZS is de heer A.M. Mirck een 10% aandeelhouder, en heeft dus een indirect belang van ca 4,3%. De feitelijke invloed van de door DGZS gehouden aandelen in RT Company ligt dus bij de heer E.S.B. van de Steeg en om die reden zijn deze aandelen bij de Wft meldingen conform de wet Wft aan van de Steeg toegerekend.

9.2.6

Optierechten

Op het moment van verschijnen van dit Prospectus beschikken de leden van de Raad van Commissarissen niet over optierechten om aandelen van RT Company te verkrijgen.

72

9.2.7

Mogelijke tegenstrijdige belangen

De leden van de Raad van Commissarissen voorzien, behoudens het mogelijke belangenconflict dat hieronder staat vermeld, geen potentiële belangenconflicten. De heer A.M. Mirck is door de Algemene Vergadering benoemd tot commissaris van de Vennootschap. De heer Mirck is via Mirck Holding een van de verkrijgers van Nieuwe Aandelen uit de Voorgenomen Transactie. De heer A.M. Mirck heeft namelijk via Mirck Holding een belang van 10% in De Groote Zandschulp, dus uiteindelijk middellijk een (beperkt) belang in het kapitaal van RT Company. In de Koopovereenkomst van 17 november 2006 waren RT Company en De Groote Zandschulp een intentie overeengekomen voor RT Company om alle aandelen in het kapitaal van Lokin Beheer B.V. te laten verwerven door RT Company. Lokin Beheer B.V. zal in dat geval houder zijn van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Factotum Media B.V. en Factotum Media B.V. zal houder zijn van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Microweb Home B.V. en Factotum B.V. Deze intentieovereenkomst is met de ontbinding van de koopovereenkomst op 12 april 2007 komen te vervallen. RT Company sluit niet uit dat een nieuwe intentieverklaring ter zake opnieuw overeengekomen zal worden in de toekomst. Vermeld dient te worden dat De heer A.M. Mirck, grootaandeelhouder is van Lokin Beheer B.V. en tevens bestuurder is van Factotum Media B.V. en Stichting Administratiekantoor Lokin Beheer B.V., en daarmee sprake kan zijn van tegenstrijdige belangen.

9.2.8

Negatieve verklaring ten aanzien van Raad van Commissarissen

De leden van de Raad van Commissarissen hebben de voorafgaande vijf jaren geen veroordelingen opgelopen in verband met fraudemisdrijven. Er zijn geen nadere bijzonderheden te melden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties. Er zijn door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten geen officiële en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties geuit aan leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen zijn de voorgaande vijf jaar nooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs- leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.

9.3

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het dagelijks beleid van de Vennootschap en staat onder toezicht van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van haar taak noodzakelijke gegevens. Het aantal leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering uit een voordracht van tenminste twee personen. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. Tot een schorsing of ontslag anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen kan de Algemene Vergadering slechts besluiten met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen die tenminste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan te allen tijde door de Raad van Commissarissen worden geschorst. De Vennootschap heeft een beleid op het gebied van de bezoldiging van de Raad van Bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. In het bezoldigingsbeleid worden alle aspecten van het bezoldigingsbeleid behandeld waaronder beloning, vergoedingen bij beëindiging dienstverband, bonussen, opties en leningen. Bepaalde besluiten en voorstellen van de Raad van Bestuur zijn onderhevig aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Bepaalde besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of onderneming zijn aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering onderworpen, waaronder in ieder geval:

73

• •

•

overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking (inclusief joint ventures) van de Vennootschap of een dochtermaatschappij, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van de activa volgens de (geconsolideerde) balans met toelichting.

De Raad van Bestuur heeft geen reglement omtrent haar besluitvorming vastgesteld. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee leden van de Raad van Bestuur, gezamenlijk handelend. Daar er thans slechts één lid van de Raad van Bestuur is, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging aan hem toe. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en een lid van de Raad van Bestuur wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door twee andere leden van de Raad van Bestuur of door het lid van de Raad van Commissarissen dat de Raad van Commissarissen daartoe aanwijst. De Raad van Bestuur stelt ten minste één keer per jaar de Raad van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheersen controlesysteem van de Vennootschap.

9.3.1

Samenstelling bestuur

Naam C.J.P.M. van der Maarel

Titel Voorzitter Raad van Bestuur Financieel Directeur

Datum 1e benoeming 1/8/2005

Termijn onbepaalde tijd

Het huidige bestuur van de Vennootschap bestaat thans uit één bestuurslid. Het lid van de Raad van Bestuur is benoemd voor onbepaalde tijd. De heer Van der Maarel heeft de Raad van Commissarissen begin september 2007 geïnformeerd dat hij twee maanden na afronding van de goedkeuring van het Prospectus en de overname van Vivenda zal aftreden om elders een functie te aanvaarden. Het bestuur bestond tot 8 mei 2007 uit de heer G. Tóth en de heer C.J.P.M. Van der Maarel. De voormalig Voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Tóth heeft echter per 8 mei 2007 zijn functie als voorzitter van de Raad van Bestuur van RT Company formeel neergelegd, en is daarmee tevens geen statutair directeur meer. Hieromtrent is nadere informatie verstrekt in paragraaf 6.1. Op 21 september 2007 heeft de Algemene Vergadering ingestemd met de benoeming van de heer Van Versendaal (huidig bestuurder van Factotum Media B.V.) tot voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het totstandkomen van de Voorgenomen Transactie. Ook de heer Van Versendaal is, onder opschortende voorwaarde, benoemd voor onbepaalde tijd. De heer Van Versendaal en de heer Van der Maarel (vanaf Transactiedatum, danwel datum van benoeming) hebben geen familiebanden met elkaar danwel met enig lid van de Raad van Commissarissen van RT Company. Het bestuur zal na de Transactiedatum (het vervullen van de opschortende voorwaarde) bestaan uit de volgende leden: Naam Drs. C. van Versendaal C.J.P.M. van der Maarel

Titel Voorzitter Raad van Bestuur Financieel Directeur

Datum 1e benoeming Vanaf Transactiedatum 1/8/2005

Termijn onbepaalde tijd onbepaalde tijd

Hieronder treft u de curricula vitae aan van de verschillende bestuurders.

74

De heer Drs. C. van Versendaal De heer Cornelis van Versendaal (1962) studeerde Bedrijfskunde aan de Rijksuniversiteit Groningen. Hij liep stage bij Fokker Space & Systems destijds onderdeel van Fokker N.V. Hij startte in 1990 zijn loopbaan bij Philips als account manager voor telecom- en automatiseringssystemen. De volgende functies betroffen diverse multimedia gerelateerde functies het binnen toenmalige onderdeel Philips Media. In 1996 stapte hij over naar het mediabedrijf Audax. Diverse new business activiteiten werden onder zijn leiding gestart waaronder AKO.nl de online boekwinkel van de AKO retailketen (ook onderdeel van Audax). Medio 2001 werd hij benoemd als algemeen directeur van Factotum Media B.V., waarin hij de transformatie van een productie naar een service georienteerde onderneming realiseerde. Factotum Media B.V. is actief als mediabedrijf voor de onroerendgoed sector. Hij was verantwoordelijk voor de uitrol van de Mediamanager in Nederland. Bestuurlijke functies: na overstap naar RT Company alleen CEO RT Company. Tot 31 december 2006: bestuurder Mirck B.V., Lokin Beheer B.V., Factotum Media B.V. en Stichting Administratiekantoor Lokin. Op dit moment worden de operationele werkzaamheden bij Factotum Media B.V. afgebouwd. De Raad van Commissarissen van RT Company heeft De heer Van Versendaal gevraagd om, vooruitlopend op zijn aantreden als CEO, op interim basis betrokken te zijn bij de formalisering van de Voorgenomen Transactie. Tot slot is de heer Van Versendaal op 29 juni 2007 benoemd tot bestuurder van Vivenda Magazine B.V. C.J.P.M. van der Maarel De heer Cornelis Johannes Petrus Maria van der Maarel (1963) is op 1 augustus 2005 benoemd tot statutair directeur van de Vennootschap. De heer Van der Maarel begon zijn loopbaan als slager, mede-eigenaar van een vleesgroothandel (1983 –1995) en eigenaar van een slagerij (1983 – 1995). In 1995 startte hij als zelfstandig bedrijfsadviseur. Van 1989 tot 1995 was hij maatschappelijk actief als Lid adviesraad- en financiële commissie Koninklijke Nederlandse Ambachtelijke Slagersorganisatie te Rijswijk. Verder was hij van 1998 tot 2004 Lid kascontrole commissie Vereniging van Huiseigenaren Roland Holstlaan, tevens Voorzitter Vereniging van Eigenaren Roland Holstlaan. Ook in de politiek is de heer Van der Maarel actief geweest. Tot 1992 was hij Bestuurslid van de VVD, afdeling Delft. Verder was hij tot 1999 penningmeester, secretaris en lid van het dagelijks bestuur van de VVD Kamercentrale Dordrecht en inleider van cursussen van de Haya van Someren Stichting. Van 1999 tot en met 2003 was de heer Van der Maarel niet alleen lid van de Provinciale Staten Zuid-Holland voor de VVD, maar ook lid van de Commissie voor Onderzoek van de Provinciale Rekening. Momenteel is de heer Van der Maarel bestuurder van Stichting Vrienden, RT Company, Stichting Investeerders Small Caps, C.J.P.M van der Maarel Beheer B.V, Van der Maarel Consultancy B.V. en van C.J.P.M van der Maarel Dienstverlening B.V. Op 28 juni 2007 is de heer van der Maarel benoemd tot financieel directeur van DVRG.

9.3.2

Bezoldiging

Het bezoldigingsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. De bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van ieder afzonderlijk lid van de Raad van Bestuur worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De heer G. Tóth, die tot 8 mei 2007 bestuurder was, heeft in 2006 een bezoldiging ontvangen van EUR 100.000. De heer C.J.P.M. van der Maarel heeft in 2006 een bezoldiging ontvangen van EUR 95.000 (vermelding verdient dat de heer Tóth per 8 mei 2007 per direct is afgetreden als bestuurder van de Vennootschap). Daarnaast heeft de heer Van der Maarel via zijn vennootschap Van der Maarel Consultancy B.V. over 2006 diensten aan RT Company verleend ten bedrage van EUR 33.624. Voor dit bedrag zijn secretariële en administratieve werkzaamheden voor RT Company verricht. De voorzitter van de Raad van Bestuur per de Transactiedatum, de heer C. van Versendaal, zal een bezoldiging ontvangen ter hoogte van EUR 162.000 per jaar.

9.3.3

Pensioen en prepensioen bepalingen

Pensioen Van der Maarel Met betrekking tot de heer Van der Maarel is de volgende bepaling ten aanzien van een pensioenregeling opgenomen in zijn arbeidsovereenkomst:

75

“Art. 3 Zodra A één jaar als directeur in dienst is bij de N.V. zal laatstgenoemde een pensioenverzekering voor hem sluiten ten einde te kunnen toekennen: a aan A bij het bereiken van diens 65e jaar een pensioen ten bedrage van de som van 1 3/4% van de salarissen gedurende ieder dienstjaar sedert de datum van zijn indiensttreding tot zijn overlijden, b aan diens weduwe vanaf het overlijden van A een pensioen van 70% van het pensioen, dat A zou hebben genoten indien hij op het moment waarop hij overleden is, in het genot van zijn pensioen zou zijn gesteld, c aan diens wezen vanaf het overlijden van A tot het bereiken van de 21-jarige leeftijd een pensioen van 20% per kind van het volgens b hiervoor berekende pensioen van A met een maximum voor alle kinderen van 100% (indien bovendien diens weduwe overlijdt, verhoogd tot 40% per kind met een maximum van 200%). 2 Gedeelten van jaren worden naar evenredigheid berekend. 3 Indien de arbeidsovereenkomst om welke reden ook een einde neemt voordat A de 65-jarige leeftijd heeft bereikt, blijven de reeds verworven pensioenrechten ten gunste van A respectievelijk diens weduwe en wezen behouden en verkrijgt A naar zijn keuze hetzij een recht op een premievrij gemaakt pensioen, hetzij een recht om de pensioenverzekering zelf of door een ander te doen voortzetten, hetzij het recht om het pensioen af te kopen. Om hem moverende redenen heeft Van der Maarel (en tevens toenmalig bestuurder de heer Tóth), besloten om af te zien van de aan zijn toekomende pensioenrechten over de periode van indiensttreding tot en met 31 december 2007. Uitsluitend indien de heer Van der Maarel op 1 januari 2008 nog in dienst is van de Vennootschap, zal hij met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2007 pensioenaanspraken conform het bovenstaande opbouwen. Pensioen Van Versendaal De pensioenregeling op basis van beschikbare premie van de heer van Versendaal, zoals deze gold bij zijn vorige werkgever zal worden gecontinueerd. Deze pensioenregeling is integraal opgenomen als Bijlage IV bij dit Prospectus.

9.3.4

Vergoedingen bij einde dienstverband

Vergoeding Van der Maarel Bij een beëindiging van het dienstverband van de heer Van der Maarel zal geen vergoeding door of vanwege de Vennootschap verschuldigd zijn Voor de goede orde zij vermeld dat geen vergoeding aan de heer Tóth is betaald bij zijn aftreden op 1 mei 2007. Vergoeding Van Versendaal Voor de heer Van Versendaal geldt dat in onderling overleg met de Raad van Commissarissen bepaald zal worden wat de vergoeding is. Indien geen overeenstemming wordt bereikt geldt de kantonrechtersformule, waarbij rekening gehouden wordt met zijn arbeidsverleden bij Factotum Media B.V. Hij is werkzaam geweest bij Factotum Media B.V. vanaf 2001.

9.3.5

Aandelen

Op de datum van dit Prospectus beschikt de heer Van der Maarel over 347.825 aandelen in het kapitaal van RT Company. De heer Van Versendaal beschikt niet over aandelen in het kapitaal van RT Company.

9.3.6

Optierechten

Aan de bestuurders zijn geen optierechten toegekend.

9.3.7

Mogelijke tegenstrijdige belangen

De heer Van der Maarel is een lid van de Raad van Bestuur en een (indirect) aandeelhouder van de Vennootschap. De heer Van der Maarel kan in zijn capaciteit als lid van de Raad van Bestuur belangen hebben of krijgen

76

die niet overeenstemmen, of zelfs kunnen conflicteren met de belangen van de heer Van der Maarel in zijn capaciteit als (indirect) grootaandeelhouder van de Vennootschap (en vice versa). Daarnaast geldt dat Van der Maarel Consultancy B.V., waarvan de heer Van der Maarel grootaandeelhouder is en directeur, een belangrijke leverancier van diensten aan de Vennootschap is. De heer Van der Maarel is tevens bestuurder, aandeelhouder en leverancier van diensten (door middel van Van der Maarel Consultancy B.V.) aan DVRG, waarin RT Company een beperkt belang (<5%) houdt. De heer Van Versendaal is geen (statutair) bestuurder meer van Factotum Media B.V. Hij is nog wel operationeel actief bij Factotum Media B.V. Zoals is beschreven in paragraaf 6.5 sluit RT Company niet uit dat een intentieovereenkomst gesloten zal worden ter zake van de acquisitie door RT Company van aandelen in het kapitaal van Lokin Beheer B.V. Een dergelijke intentieovereenkomst was eerder overeengekomen, namelijk bij de koopovereenkomst van Vivenda d.d. 17 november 2006, en is bij de ontbinding van de koopovereenkomst van 12 april 2007 komen te vervallen. De heer Van Versendaal is (minderheids)aandeelhouder in het kapitaal van Lokin Beheer B.V. en uit dien hoofde zou eventueel sprake kunnen zijn van een tegenstrijdig belang. Daarnaast is de heer Van Versendaal op 27 juni 2007 benoemd tot bestuurder van Vivenda Magazine B.V. Tot het moment dat de Voorgenomen Transactie is geëffectueerd zou een tegenstrijdig belang kunnen bestaan, daar de heer Van Versendaal zowel actief is binnen RT Company alsmede binnen één van de dochtermaatschappijen van Vivenda. Indien er binnen RT Company besluiten worden genomen ten aanzien van Vivenda en haar dochtermaatschappij Vivenda Magazine zal de heer Van Versendaal buiten de besluitvorming worden gehouden. Behoudens het bovenstaande voorziet de Raad van Bestuur geen potentiële belangenconflicten.

9.3.8

Aanvullende verklaring

Het lid van de Raad van Bestuur heeft de voorafgaande vijf jaren geen veroordelingen opgelopen in verband met fraudemisdrijven. Naast hetgeen is vermeld over de Surséance en de surséance en het faillissement van DVRG zijn er geen nadere bijzonderheden te melden over eventuele faillissementen, surséances of liquidaties. Het lid van de Raad van Bestuur is de voorgaande vijf jaar nooit door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling.

9.4

Werknemers

Per de datum van deze Prospectus bedraagt het aantal werknemers van de Vennootschap één, te weten de heer van der Maarel. Behoudens het lid van de Raad van Bestuur heeft de groep waar de Vennootschap deel van uitmaakt geen werknemers. In onderstaande tabel wordt het gemiddelde personeelsbestand van de Vennootschap over de afgelopen 3 boekjaren vermeld: Boekjaar

Totaal gemiddeld personeel

Direct/verkopend personeel

2006 2005 20048

2 2 238

0 0 186

Management, ondersteuning en overig indirect 2 2 52

De arbeidsovereenkomsten met RT Companies B.V. (een 100% dochter van de Vennootschap die op 1 oktober 2004 failliet is verklaard) zijn na opzegging door de curator op 1 oktober 2004 in de loop van het vierde kwartaal van 2004 beëindigd. Het UWV-GAK heeft de loonbetalingsverplichting van de personeelsleden over de maand september en tot het einde van de arbeidsovereenkomsten overgenomen. De door het UWV-GAK overgenomen verplichting wordt op grond van de wettelijke regelingen verhaald op (de boedel van) RT Companies B.V. Per 31 december 2004 was er geen personeel meer in dienst. De Vennootschap beschikt momenteel niet over regelingen uit hoofde waarvan werknemers kunnen deelnemen in het kapitaal van de Vennootschap.

8

De aantallen voor 2004 betreffen de gemiddelden tot en met 30 september 2004.

77

10.

Corporate Governance

Algemeen Op 9 december 2003 werd de Corporate Governance Code van de commissie Tabaksblat gepubliceerd. De Corporate Governance Code bevat principes en best practice-bepalingen die beursvennootschappen en daarbij betrokken personen in acht dienen te nemen. De best practice-bepalingen houden een zekere normstelling in voor het gedrag van bestuurders en commissarissen, ook in relatie tot de externe accountant en aandeelhouders. Afwijken van de best practice-bepalingen kan onder omstandigheden gerechtvaardigd zijn en zal moeten worden verantwoord (het "pas toe of leg uit" principe). Toepassing van de Corporate Governance Code De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de Corporate Governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de Corporate Governance Code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben aangegeven de discussie over Corporate Governance van grote waarde te achten en de aanbevelingen van de Code Tabaksblat (“Code”) in grote lijnen te onderschrijven. De best practice-bepalingen worden daar waar afhankelijk van de concrete omstandigheden (grootte van de onderneming, aantal werknemers en aantal leden Raad van Commissarissen) mogelijk en relevant, toegepast. Er is naar gestreefd om gedurende 2006 de Raad van Commissarissen in volledige bezetting te laten functioneren, en de best practice-bepalingen dienaangaande te implementeren. Per de datum van dit prospectus bestaat de Raad van Commissarissen uit twee personen. Het is de intentie zo spoedig mogelijk een derde Commissaris aan te stellen die als President-Commissaris zal fungeren. Een aantal best practice-bepalingen uit de Code zijn nog niet, of niet volledig geïmplementeerd, te weten (de nummering verwijst naar paragraafnummers van de Code zoals deze is te vinden op www.corpgov.nl): II.1.1: de bestuurders van de Vennootschap zijn benoemd voor onbepaalde tijd, terwijl de Code een benoeming voor vier jaar adviseert; II.1.3: de Vennootschap heeft nog geen gedragscode opgesteld ten aanzien van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. Deze code wordt ontwikkeld en de verwachting is dat deze medio 2007 gereed zal zijn; II.1.5: de gevoeligheid van de resultaten van de Vennootschap ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen worden in dit Prospectus beschreven (risicofactoren); II.2.6: de Vennootschap stelt zich – mede gezien de omvang en de activiteiten van de Vennootschap – op het standpunt dat het bezit van en transacties in effecten anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap privé-aangelegenheden zijn, tenzij er sprake is van belangenverstrengeling, in welke zin dan ook; II.2.7: De vergoedingen die de Vennootschap uitkeert bij het einde van het dienstverband van een bestuurder zijn momenteel niet in overeenstemming met de Code. De Vennootschap vergoedt, bij een dienstverband van ten minste 3 jaar, 1,5 maal het op dat moment geldende jaarsalaris. De regelingen worden nader beschreven in paragraaf 9.3.4. De Code schrijft in een dergelijk geval maximaal één jaarsalaris voor. II.2.9 en II 2.10.: vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging (principe) RT Company onderschrijft dit principe in zijn algemeenheid, echter er is momenteel geen bezoldigingsbeleid opgesteld. Gezien de omvang van de Raad van Commissarissen is geen remuneratiecommissie ingesteld. RT Company heeft de intentie om in 2007 een project te starten om een bezoldigingsbeleid op te stellen. RT Company streeft ernaar deze bepaling toe te passen in het jaarverslag van 2007 en daaropvolgende boekjaren; II.2.11: de belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurder met de Vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt. Die betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele afvloeiingsregeling, pensioenafspraken en de prestatiecriteria. RT Company past deze bepaling om praktische redenen niet toe;

78

II.2.13: het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen wordt in ieder geval op de website van de Vennootschap geplaatst. RT Company zal deze bepaling niet toepassen, om reden dat de gegevens reeds in het jaarverslag zijn weergegeven; III.1.1: Het reglement van de Raad van Commissarissen is nog niet in definitieve vorm beschikbaar; III.2: De Raad van Commissarissen is onafhankelijk van de Vennootschap. De heer A.M. Mirck is een aan Lokin Beheer B.V. verbonden partij. Zoals is beschreven in paragraaf 6.5 sluit RT Company niet uit dat een intentieovereenkomst gesloten zal worden ter zake van de acquisitie door RT Company van aandelen in het kapitaal van Lokin Beheer B.V. Een dergelijke intentieovereenkomst was eerder overeengekomen, namelijk bij de koopovereenkomst van Vivenda d.d. 17 november 2006, en is bij de ontbinding van de koopovereenkomst van 12 april 2007 komen te vervallen. Mochten de onderhandelingen omtrent een mogelijke verwerving van Lokin Beheer B.V. en haar dochtervennootschappen weer opgestart worden, dan en zal A.M. Mirck uit dien hoofde niet deelnemen aan mogelijke besluitvorming binnen RT Company. III.3.1: De profielschets van de Raad van Commissarissen is nog niet in definitieve vorm beschikbaar. De reden hiervoor is dat de organisatie een nieuw profiel krijgt met de aangekondigde transactie. III.3.6 Het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen is nog niet in definitieve vorm beschikbaar, dit zal in 2007, en na uitvoering van de transactie een definitieve vorm krijgen. III.4.3 Er is nog geen secretaris van de Vennootschap. De reden hiervoor is dat de organisatie nog niet de benodigde personeelsgrootte heeft om dit te kunnen realiseren; III.5.1 De Raad van Commissarissen bestaat uit twee leden, zodat het gezien het aantal commissarissen niet opportuun is om verschillende commissies in te stellen. IV.1 Stemmen op afstand is niet ingevoerd in verband met de hoge kosten welke hiermee gepaard gaan. De Vennootschap hecht grote waarde aan het onderhouden van een open en transparante communicatie met haar aandeelhouders, kapitaalverschaffers en de financiële gemeenschap in het algemeen. Zij onderhoudt regelmatig contact met analisten en beleggers, evenals de financiële media. Vanuit kostenoverwegingen acht de Vennootschap het nog niet zinvol om alle bijeenkomsten met pers, beleggers en analisten via een webcast aan alle aandeelhouders beschikbaar te maken. De sheets van de presentaties die de Vennootschap buiten Algemene Vergaderingen aan deze doelgroepen geeft, zijn echter voor iedereen toegankelijk via de website (www.rtcompany.nl). V.3: De Vennootschap heeft momenteel geen interne accountant.

79

11.

Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

11.1

Belangrijkste aandeelhouders

Sinds 1 februari 1992 wordt het belang van aandeelhouders in Nederlandse, beursgenoteerde N.V.'s openbaar gemaakt. Deze gegevens worden door de AFM geregistreerd in een meldingen register ter zake van de Wft. Door de inwerkingtreding van de Wft op 1 januari 2007 is de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen (Wmz 2006) komen te vervallen. De regels voor het melden van stemmen, kapitaal, zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen (melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen) zijn opgenomen onder Hoofdstuk 5.3. Wft en in het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen. De regels voor melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen leggen onder meer een meldingsplicht op voor een ieder die de beschikking krijgt of verliest over aandelen van een Wmz 2006vennootschap, waardoor, naar hij weet of behoort te weten, het percentage van het kapitaal en/of stemmen waarover hij beschikt een drempelwaarde bereikt, over- of onderschrijdt. Ook bij een wijziging in het geplaatste kapitaal van een uitgevende instelling kan het percentage en/of de stemmen waarover een persoon beschikt, wijzigen waardoor een meldingsplicht kan ontstaan. De drempelwaarden zijn 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% en 95%. Verder is voorzien in een meldingsplicht ten aanzien van het bezit aan aandelen met bijzondere zeggenschapsrechten. In bepaalde gevallen is voorzien in een periodieke meldingsplicht. Als een substantiële deelneming (5% of meer) op 31 december om 24.00 uur een afwijkende samenstelling heeft ten opzichte van de vorige melding, doordat aandelen zijn omgewisseld in certificaten, opties of andere verhandelbare waardebewijzen of omgekeerd, moet daarvan binnen vier weken na dat tijdstip aan de AFM melding worden gedaan. Hetzelfde geldt als de afwijkende samenstelling is ontstaan doordat rechten met betrekking tot verkrijging van stemmen zijn uitgeoefend. De Vennootschap kan deze gegevens over het algemeen niet zelfstandig verifiëren en kan dan ook geen enkele aansprakelijkheid accepteren voor de juist- dan wel volledigheid daarvan. De onderstaande informatie is afkomstig uit het meldingenregister dat de AFM bij houdt ter zake van en conform de regels van de Wet op het Financieel Toezicht 2007 (stand per 23 november 2007). Deze van de AFM afkomstige informatie is correct weergegeven en er zijn geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Voor meer informatie over de geregistreerde aandeelhouders, verwijst de Vennootschap naar de website van de AFM, www.afm.nl. Alle aandeelhouders van de Vennootschap hebben dezelfde stemrechten. Door nieuwe wetgeving, waarbij een aandeelhouders die 30% of meer van de geplaatste aandelen in een beursgenoteerde onderneming houdt, gedwongen wordt een bieding te doen op alle overige aandelen, heeft De Groote Zandschulp het voornemen haar reële belang na afronding van de Voorgenomen Transactie af te bouwen tot onder de 30%. Gestreefd zal worden dit belang gecontroleerd te gelde te maken ten einde onnodige koersdruk te voorkomen. De free-float van de aandelen RT Company zal daardoor worden vergroot. De Vennootschap heeft geen maatregelen genomen om misbruik te voorkomen met betrekking tot de zeggenschapsrechten van de aandeelhouders.

80

-

-

-

-

8,33%

EUR 120.241,-

EUR 73.822,-

EUR 107.826,-

Waarde van reële aantal aandelen tegen slotkoers 5 september 2007 (EUR 0,31)

EUR 445.000,-

EUR 1.644.750,-

EUR 5.774.597,-

Waarde van potentiële aantal aandelen tegen slotkoers 5 september 2007 (EUR 0,31)

81

In de berekening van de te verkijgen aantal aandelen uit de transactie door de heer van de Steeg, de heer de Boer en de heer Louwerse is als uitgangspunt gehanteerd de koers op datum van overeenkomst, 5 september 2007 zijnde € 0,31, waardoor ca. 25.806.452 aandelen worden uitgegeven en het totaal aantal uitstaande aandelen stijgt van 17.239.939 tot 43.046.391 aandelen. De percentages van alle genoemde personen zijn op dit aantal uitstaande aantal aandelen gebaseerd. Het definitieve aantal te verkrijgen aandelen voor voornoemde personen wordt eerst vastgesteld op de uitgiftedatum en kan dus afwijken van de hiervoorgenoemde aantallen.

9

-

-

-

-

-

8,33% (1.435.484 aandelen)

-

-

-

-

-

S. Louwerse (middellijk via Louwerse Media Beheer B.V.

-

0,9% (155.966 aandelen)

-

-

30,78%

-

0,9% (155.966 aandelen)

1,38% (238.136 aandelen)

-

Stemrechten

30,78% (5.305.645 aandelen)

-

E. van de Steeg (middellijk via De Groote Zandschulp. en Esto Holding B.V.)

1,35% (231.909 aandelen)

1,38% (238.136 aandelen)

-

Kapitaal belang

R. De Boer (middellijk via Brett de Boer B.V.) (laatste melding 2007)

1,35% (231.909 aandelen)

G. Tóth (direct en middellijk HMH) (laatste melding 2007)

-

-

Stemrechten

Middellijk potentieel

108,45%

-

R.W. Sickman (middellijk via Westhill N.V.)

2,02% (347.825 aandelen)

Kapitaal belang

Rechtstreeks potentieel

108,05% (18.627.645 aandelen)

2,02% (347.825 aandelen)

Stemrechten

Kapitaal belang

Kapitaal belang

Stemrechten

Middellijk reëel

Rechtstreeks reëel

C.J.P.M. van der Maarel

Aandeelhouder (situatie per 23 november 2007)9

11.2

Transacties met verbonden partijen

2004 In 2004 hebben zich de volgende transacties met verbonden partijen voorgedaan: Door een aandeelhouder, Pall Mall Capital, is een tweetal nieuwe leningen verstrekt ter grootte van EUR 1.001.000. Deze leningen zijn meegenomen in het crediteurenakkoord en zijn derhalve vervallen. Met ondernemingen die behoren tot de groep van aandeelhouder Comitee B.V (waarin de heer Budel belang heeft van 50%) zijn reguliere dienstentransacties gedaan ter grootte van EUR 200.000. Deze transacties zijn, voor zover deze nog bestonden, door het crediteurenakkoord vervallen. Het toenmalige bestuur van de Vennootschap (de heer G. Budel) hield per jaareinde via Comitee B.V. een belang in de vennootschap. De heer Budel houdt thans geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap meer. 2005 Via de Stichting Vrienden, waarvan het bestuur wordt gevormd door G. Tóth en C.J.P.M. van der Maarel, is in juni 2005 een eerste converteerbare lening verstrekt van EUR 1.200.000. Deze middelen zijn aangewend ter financiering van het crediteurenakkoord. De Vennootschap heeft een crediteurenakkoord aangeboden aan haar eigen crediteuren, alsmede aan de crediteuren van haar failliete deelneming Citee B.V. Deze lening van EUR 1.200.000 is op 22 september 2005 geconverteerd in 120.000.000 nieuwe aandelen RT Company. Het totaal aantal uitstaande aandelen RT Company bedroeg per 30 september 2005 in totaal 261.996.997 gewone aandelen RT Company. Door de Stichting Vrienden en HMH is op 4 augustus 2005 met RT Company een overeenkomst voor een converteerbare geldlening gesloten van in totaal EUR 15.000.000. Het krediet kent een looptijd van maximaal twee jaren nadat de eerste tranche van het totale krediet verstrekt zal zijn. De rente bedraagt 3,5 % per jaar, per kwartaal verschuldigd. Het krediet zal worden geconverteerd in nieuwe aandelen RT Company tegen een conversie koers van EUR 0,01 per aandeel met nominale waarde EUR 0,01. Met de opbrengsten van het opgevraagde deel van de Converteerbare Lening heeft RT Company onder meer aandelen DVRG gekocht van HMH. Op de balans datum (31 december 2005) beschikte RT Company dientengevolge over 5.389.839 aandelen DVRG. Dit betrof een aandelenbelang van 5,1%. HMH had de garantie afgegeven aan en ten gunste van de Vennootschap dat de waarde van het pakket aandelen dat RT Company houdt in DVRG, per de datum van de Algemene Vergadering (18 mei 2006), ten minste EUR 4.581.363 zal bedragen. In het geval de beurskoers van DVRG zou dalen, zou HMH zoveel aandelen aan de Vennootschap bijleveren als nodig om ervoor te zorgen dat de waarde van het pakket aandelen op die datum EUR 4.581.363 zou bedragen; zulks is geschied. De Vennootschap wijst er voor de goede orde op dat deze garantie reeds gegeven was in het kader van de acquisitie van de betreffende aandelen DVRG. De garantie stond als zodanig geheel los van de onderhandse plaatsing die in februari 2006 heeft plaatsgevonden. Op 17 oktober 2005 heeft de Vennootschap een belang gekocht van 5,01% in TIE Holding N.V. tegen een verwervingsprijs van EUR 0,32 per aandeel van HMH. Op 29 november 2005 heeft de Vennootschap het pakket aandelen TIE Holding N.V. van in totaal 2.053.125 stukken aan Holland Management Holding verkocht tegen een koers van EUR 0,34 per aandeel derhalve totaal EUR 698.062,50 daarmee resultaat op de investering behaald in 2005 van totaal EUR 41.062,50. Op 2 november 2005 is een koopovereenkomst gesloten tussen HMH en de Vennootschap inzake de aankoop van een aantal beleggingspanden. Voor de inhoud hiervan verwijst de Vennootschap naar het persbericht van de Vennootschap van 15 september 2006. Op 5 december 2005 is de bovengenoemde overeenkomst tussen HMH en RT Company ontbonden om de reden dat RT Company niet tijdig van banken de financiering heeft verkregen om het pakket voor 1 januari 2006 af te nemen. De aanbetaling van EUR 945.000 is terugbetaald.

82

Op 4 augustus 2005 hebben HMH en Stichting Vrienden aan RT Company een kredietfaciliteit verstrekt in de vorm van een Converteerbare Lening van EUR 15.000.000. De Vennootschap is deze kredietfaciliteit in de vorm van de Converteerbare Lening aangegaan om zich weer te kunnen richten op de toekomst. Deze faciliteit stelt de Vennootschap in staat toekomstige acquisities te doen en vastgoed te verwerven. 2006 In 2005 had RT Company in totaal EUR 6.000.000 onder de Converteerbare Lening opgevraagd en heeft dit in 2005 en 2006 uitgekeerd gekregen. HMH en Stichting Vrienden hebben bij RT Company het verzoek ingediend om tot conversie van EUR 6.000.000 in aandelen RT Company over te gaan. De conversiekoers is in de kredietfaciliteit vastgesteld op EUR 0,01. Op 1 augustus 2005 werd de Raad van Bestuur gemachtigd om maximaal 3,5 miljard Nieuwe Aandelen uit te geven, nadat het prospectus op 17 februari 2006 was goedgekeurd, in verband met de conversie van de Converteerbare Lening. De uitgifte van 600.000.000 stukken heeft plaatsgevonden op 28 februari 2006 aan HMH en Stichting Vrienden van RT Company. Door de Reverse Stock Split zijn deze stukken omgezet in 12.000.000 aandelen met nominale waarde EUR 0,50. Per 17 februari 2006 was RT Company gerechtigd nog een bedrag van EUR 9.000.000 op te vragen onder de Converteerbare Lening. Na trekking hiervan zouden Stichting Vrienden en HMH kunnen verzoeken om ook het resterende deel van de Converteerbare Lening (ad EUR 9.000.000) te converteren in aandelen RT Company tegen een conversiekoers van EUR 0,50. Het betreffende bedrag is echter niet gefourneerd. Onderdeel van de Voorgenomen Transactie is het beëindigen van de faciliteit, zie paragraaf 6.5. Op 4 april 2006 heeft RT Company indirect een minderheidsbelang verworven van 25% in de besloten vennootschap Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V. statutair gevestigd te Delft, voor een bedrag van EUR 12.500. Dit belang heeft Newconomy Ventures B.V. verkregen van de door de heer C.J.P.M. van der Maarel gecontroleerde vennootschap C.J.P.M. van der Maarel Dienstverlening B.V. Newconomy Ventures B.V. heeft dit belang op 16 februari 2007 verkocht voor een bedrag van EUR 1. Op 27 juni 2006 heeft RT Company het restantbedrag onder de Converteerbare Lening ad EUR 9.000.000 bij HMH opgevraagd. Tot op heden is dit bedrag niet verstrekt, hetgeen ook niet meer zal geschieden daar de Converteerbare Lening op 5 september 2007 is beëindigd. De Stichting Vrienden en HMH zijn op 17 november 2006 met de oprichters van Vivenda overeengekomen om de Converteerbare Lening te verkopen en door middel van de akte van contractsoverneming overdragen aan De Groote Zandschulp. HMH heeft een waardegarantie ten aanzien van de per 30 juni 2006 in het bezit van de Vennootschap zijnde aandelen DVRG afgegeven tot een bedrag van EUR 4.896.380 voor een periode van twee jaar vanaf de Transactiedatum. Deze overeenkomst is op 12 april 2007 ontbonden, waardoor tevens de waardegarantie is komen te vervallen. Op 26 oktober 2006 en 6 november 2006 heeft RT Company in totaal 290.000 stuks aandelen RT Company geleend van DVRG. RT Company is gehouden om de aandelen uiterlijk 6 november 2007 terug te leveren. Op 5 maart 2007 zijn deze aandelen teruggeboekt naar de betreffende depots. Hiermee zijn de leningen beëindigd. Op 6 november 2006 zijn door RT Company 30.000 aandelen DVRG uitgeleend aan DVRG voor de periode van één jaar. DVRG is gehouden om de aandelen uiterlijk 6 november 2007 terug te leveren. Op 5 maart 2007 is door beide vennootschappen opdracht gegeven de leningen ongedaan te maken en de aandelen terug te boeken naar de betreffende depots. Daarmee is deze aandelenlening beëindigd. Van der Maarel Consultancy B.V. is door RT Company ingeschakeld om de vennootschap te voorzien van een backoffice en om de administratie en financiële rapportage te verzorgen. Tevens levert Van der Maarel Consultancy B.V. diensten op het gebied van naleving van weten regelgeving, diensten op het gebied van belastingen en ondersteuning bij publicaties en investor relations. De heer van der Maarel is zowel CFO van RT Company als bestuurder van Van der Maarel Consultancy B.V. Bij opzegging heeft Van der Maarel Consultancy recht op compensatie voor bezettingsverlies gelijk aan het bedrag dat in het voorgaande jaar is gefactureerd. De Vennootschap heeft met de door de heer Tóth gecontroleerde vennootschap HMH voor haar kantoorruimte aan de Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 te Schiedam een huurovereenkomst gesloten voor vijf jaren tot en met 14 september 2010 en een optie van telkens vijf jaren daarna. De jaarhuur bedraagt EUR 15.000. Door de

83

Vennootschap is geen waarborgsom verschuldigd. Door de verhuurder is aan huurder een vrije periode toegekend voor het jaar 2005. Beide bestuurders van de Vennootschap per jaareinde (toen nog de heren Tóth en Van der Maarel) hielden per jaareinde een belang in de Vennootschap. 2007 Op 15 februari 2007 heeft RT Company 100.000 aandelen in het kapitaal van DVRG verkocht aan HMH voor een bedrag van EUR 252.000, welke deze aandelen heeft doorgeleverd aan een derde partij voor EUR 252.000. Op 12 april 2007 werd de koopovereenkomst tussen de Vennootschap en de De Groote Zandschulp d.d. 17 november 2006 ontbonden. Op 13 april 2007 werd daaropvolgend een nieuwe Koopovereenkomst gesloten ter zake de acquisitie van alle aandelen Vivenda. Partijen zijn daarbij overeengekomen dat de overeenkomst van Converteerbare Lening verkocht zou worden aan De Groote Zandschulp tegen 7.500.000 aandelen in de Vennootschap. Op 27 april 2007 zijn De Groote Zandschulp en RT Company overeengekomen dat de Converteerbare Lening zal eindigen na ommekomst van de Transactiedatum. Op 5 september 2007 hebben partijen de koopovereenkomst van 13 april 2007 en de Converteerbare Lening van 4 augustus 2005 beëindigd. Op de redenen hiervoor is uitgebreid ingegaan in hoofdstuk 6 van dit Prospectus.

84

12.

Beschrijving van aandelenkapitaal en statuten

12.1

Algemeen

Oprichting, statutaire en handelsnaam van de Vennootschap RT Company is op 28 april 1999 in Nederland opgericht voor onbepaalde tijd als een Naamloze Vennootschap onder Nederlands recht. De Vennootschap werkt onder de Nederlandse toezichtwetgeving (onder andere de Wft). De Vennootschap droeg in eerste instantie de naam ICOM, Internet Competence Network N.V. De statutaire naam van de Vennootschap is op 3 maart 2000 gewijzigd in Newconomy N.V. en op 8 mei 2003 in RT Company. Per de Transactiedatum zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd, waardoor de statutaire naam van de Vennootschap Vivenda Media Groep zal worden. Plaats van registratie en registratienummer De Vennootschap is statutair gevestigd aan het adres Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 te (3119 BA) Schiedam, Nederland. De Vennootschap is geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 341 106 28.

12.2

Aandelenkapitaal & registratie aandelen

Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 15.000.000 verdeeld in 75.000.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 0,20. RT Company heeft één type aandelen, te weten gewone aandelen. De aandelen van RT Company zijn, naar keuze van de aandeelhouder, aandelen aan toonder dan wel aandelen op naam. Uitsluitend de aandelen aan toonder kunnen verhandeld worden aan Eurolist by Euronext Amsterdam. De Nieuwe Aandelen zullen geconverteerd worden in toonderaandelen in verband met de aanvraag tot toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen aan Eurolist by Euronext Amsterdam. Aandelen aan toonder Alle uitgeven aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs (Global Share Certificate). De Aandelen welke door het Global Share Certificate worden vertegenwoordigd kunnen alleen worden overgedragen door het book-entry system dat door het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. (“Euroclear Nederland”) wordt onderhouden in overeenstemming met de Statuten. Het adres van Euroclear Nederland is: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. Postbus 19163 1000 GD Amsterdam Een deelgenoot van een verzameldepot van een instelling aangesloten bij Euronext Amsterdam mag, tot ten hoogste een hoeveelheid registeraandelen waartoe hij gerechtigd is, verzoeken om de conversie van een of meer toonderaandelen in aandelen op naam. Aandelen op naam Houders van aandelen op naam worden opgenomen in het aandeelhoudersregister, dat regelmatig bijgewerkt wordt. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen afgegeven. De Raad van Bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder kosteloos een uittreksel met betrekking tot zijn recht op aandeel. Voor een overdracht van een aandeel op naam is een overdrachtsakte benodigd en een geschreven erkenning door de Vennootschap van de levering. Een houder van een aandeel op naam kan op ieder moment een dergelijk aandeel omzetten in een toonderaandeel conform de Statuten.

85

Verkoop en overdrachtsbeperkingen De afgifte en verspreiding van dit Prospectus alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van Aandelen kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. RT Company en de Listing Agent verzoeken personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. RT Company aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke koper van de Aandelen is of niet. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende weten regelgeving niet is geoorloofd. Verenigde Staten van Amerika De Aandelen zijn, noch worden geregistreerd onder de Securities Act en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten aan of voor rekening of ten behoeve van U.S. personen behoudens in het geval van bepaalde transacties die zijn vrijgesteld van de registratievoorschriften van de Securities Act. De in deze paragraaf gebruikte begrippen hebben de daaraan toegekende betekenis in Regulation S van de Securities Act. De Aandelen zijn onderworpen aan U.S. belastingrechtvoorschriften en mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten of haar bezittingen of aan U.S. personen, behoudens in het geval van bepaalde transacties die zijn toegestaan onder de U.S. belastingvoorschriften. De in deze paragraaf gebruikte begrippen hebben de daaraan toegekende betekenis in de U.S. Internal Revenue Code en daaronder vallende regelgeving. Europese Economische Ruimte De Aandelen worden niet openbaar aangeboden in enige lidstaat van de Europese Economische Ruimte anders dan in Nederland, behoudens: d) aan rechtspersonen die zijn geautoriseerd of gereguleerd om te opereren op de financiële markten of, indien niet zodanig geautoriseerd of gereguleerd, waarvan het enige vennootschapsrechtelijke doel is het beleggen in effecten; e) aan rechtspersonen die aan twee of meer van de volgende criteria voldoen: (1) de rechtspersoon had in het afgelopen boekjaar gemiddeld tenminste 250 werknemers in dienst; (2) een balanstotaal van meer dan EUR 43.000.000, en (3) een jaarlijkse netto omzet van meer dan EUR 50.000.000, een en ander zoals blijkend uit de laatste jaarlijkse of geconsolideerde rekeningen; of f) in enige andere omstandigheden waaronder publicatie door de uitgever van een prospectus uit hoofde van Artikel 3 van de Prospectus Richtlijn niet is vereist. Verenigd Koninkrijk RT Company staat ervoor in, garandeert en komt overeen dat zij: c) een uitnodiging of aanmoediging om beleggingsactiviteiten te verrichten (in de zin van section 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de "FSMA")) slechts heeft gecommuniceerd (of laten communiceren), of zal (laten) communiceren, in omstandigheden waarin section 21(1) van de FSMA niet van toepassing is op RT Company; en d) alle toepasselijke bepalingen van de FSMA heeft nageleefd en zal naleven met betrekking tot iedere activiteit die deze heeft verricht in verband met de Aandelen in of vanuit het Verenigd Koninkrijk of waarbij het Verenigd Koninkrijk op overige wijze is betrokken.

12.3

Geplaatst kapitaal

De hiernavolgende tabel zet de ontwikkeling van het geplaatste kapitaal van RT Company vanaf eind 2004 uiteen. Alle geplaatste aandelen op de datum van het Prospectus zijn volledig volgestort. De geplaatste aandelen zijn genoteerd op Eurolist by Euronext Amsterdam. Geen van de aandelen RT Company wordt gehouden door RT Company dan wel één van haar Deelnemingen.

86

Datum Op 31 december 2004 Statutenwijziging juli 2005 Na conversie eerste lening EUR 1.200.000 juni 2005 (zie par. 5.1) Op datum prospectus 16 februari 2006 Na conversie van het eerste deel van de Converteerbare Lening en emissie 600.000.000 aandelen met nominale waarde EUR 0,01 per 28 februari 2006 Doorvoeren Reverse Stock Split 24 februari 2006 Na statutenwijziging 21 september 2007 (afstempeling aandelen)] Na uitvoering van de Voorgenomen Transactie zal het geplaatst kapitaal toenemen met een zodanig aantal aandelen, als overeenkomt met een totale stortingsverplichting van maximaal EUR 8.000.000 (tegen een uitgiftekoers per aandeel gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de 20 handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum)

Aantal 141.996.997 aandelen van nominaal EUR 0,04 141.996.997 aandelen van nominaal EUR 0,01 261.996.997 aandelen van nominaal EUR 0,01 261.996.997 aandelen van nominaal EUR 0,01 861.996.997 aandelen van nominaal EUR 0,01

17.239.939 aandelen van nominaal EUR 0,50 17.239.939 aandelen van nominaal EUR 0,20] Uitgaande van de slotkoers van het aandeel RT Company op 5 september 2007 zou het geplaatst kapitaal door de Onderhandse Plaatsing ter waarde van EUR 8.000.000 worden verhoogd tot: 43.046.391 aandelen van nominaal EUR 0,20. De exacte hoogte van het geplaatste kapitaal na de Onderhandse Plaatsing zal pas op de Transactiedatum worden bepaald.

De nominale waarde van de Aandelen is bij akte van statutenwijziging van 10 augustus 2005 verlaagd tot EUR 0,01 per aandeel. De nominale waarde van de Aandelen is bij akte van statutenwijziging van 17 februari 2006 verhoogd tot EUR 0,50 door het samenvoegen van 50 aandelen met nominale waarde EUR 0,01 tot één nieuw aandeel (reverse stock split). De nominale waarde van de Aandelen is bij akte van statutenwijziging van 21 september 2007 verlaagd tot EUR 0,20 per aandeel. Uitgifte nieuwe aandelen RT Company zal op de Transactiedatum een zodanig aantal aandelen RT Company uitgeven aan De Groote Zandschulp - tegen een uitgiftekoers per aandeel gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel RT Company over de 20 handelsdagen voorafgaand aan de Transactiedatum - als overeenkomt met een totale stortingsverplichting van maximaal EUR 8.000.000. Door deze uitgifte zal het geplaatst kapitaal van RT Company significant toenemen. Voor de goede orde zij vermeld dat de stortingsplicht op deze aandelen ad maximaal EUR 8.000.000 op de Transactiedatum door RT Company wordt verrekend met (i) de door RT Company aan De Groote Zandschulp te betalen koopprijs van EUR 7.500.000 voor alle geplaatste aandelen in het kapitaal van Vivenda en (ii) een bedrag van maximaal EUR 500.000 voor kosten die De Groote Zandschulp namens RT Company voor haar rekening heeft genomen dan wel kosten die De Groote Zandschulp zelf heeft gemaakt in het kader van de Voorgenomen Transactie (en welke kosten contractueel voor rekening van RT Company komen).

12.4

Akte van oprichting en de statuten

Naar aanleiding van een Algemene Vergadering op 21 september 2007 zijn de statuten van de Vennootschap laatstelijk gewijzigd op 25 september 2007 bij notariële akte, verleden voor een waarnemer van Mr. C.J.M. Commissaris, notaris te Rotterdam, Nederland. De Verklaring van Geen Bezwaar van de Minister van Justitie met betrekking tot de wijziging van de statuten is afgegeven op 21 september 2007, onder nummer N.V. 1072263. Hierna volgt een samenvatting van de relevante bepalingen van de Statuten, alsmede een samenvatting van een aantal relevante bepalingen van het Nederlandse vennootschaprecht, voor zover deze bepalingen niet elders in dit Prospectus aan de orde zijn gekomen. Deze samenvatting en de samenvattingen elders in dit Prospectus pretenderen niet volledig te zijn. In dit verband wordt een algeheel voorbehoud gemaakt door te verwijzen naar de Statuten en de wettelijke bepalingen. De volledige tekst van de Statuten is beschikbaar ten kantore van de Vennootschap. Voor zover deze niet hieronder worden behandeld, worden in hoofdstuk 9 de statutaire bepalingen met betrekking tot de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen beschreven.

87

Doel van de Vennootschap Zoals nader uiteengezet in artikel 3 van de Statuten is het doel van de Vennootschap het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het financieren van, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen in het algemeen en vennootschappen welke actief zijn op het gebied van informatie communicatie technologie, internet technologie en (nieuwe) media, mede in Oost-Europa, en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn zoals: a. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; b. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden; c. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; d. het exploiteren en het verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, (sub)licenties, knowhow en andere intellectuele en industriële eigendomsrechten; e. het verrichten van alle aanverwante financiële en commerciële activiteiten, alles in de ruimste zin van het woord. Uitgifte van aandelen De bevoegdheid om Aandelen uit te geven is op 1 augustus 2005 door de Algemene Vergadering gedelegeerd aan de Raad van Bestuur tot 30 juni 2007. De bevoegdheid omvat mede te nemen besluiten tot het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen. De bevoegdheid tot uitgifte van Aandelen of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen omvat alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. Het besluit tot uitgifte van aandelen is onderhevig aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Op 1 mei 2007 is deze bevoegdheid tot uitgifte wederom gedelegeerd, doch uitsluitend in het kader van de Voorgenomen Transactie. Voorkeursrecht Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen. De aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Ook heeft hij geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. De bevoegdheid tot uitsluiting van het voorkeursrecht is aan het bestuur gedelegeerd in het kader van de Voorgenomen Transactie. Geen structuurvennootschap De Vennootschap is geen structuurvennootschap in de zin van de artikelen 158 tot en met 164 van Boek 2 van het Burgerlijk wetboek. Wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie en splitsing Een besluit van de Algemene Vergadering tot wijziging van de statuten, tot ontbinding van de Vennootschap of tot juridische fusie of splitsing als bedoeld in titel 7 Boek 2 Burgerlijk Wetboek kan slechts worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de Vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de Algemene Vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap alsmede te Amsterdam bij een in de oproeping aan te wijzen door Euronext Amsterdam N.V. toegelaten instelling of een ander betaalkantoor als bedoeld in het Fondsenreglement ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders, certificaathouders, alsmede voor vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht toekomt. Stemrechten en aandeelhoudersvergadering De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt ieder jaar binnen zes maanden na afloop van het boekjaar – dat gelijk is aan het kalenderjaar – gehouden. Andere Algemene Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de Raad van

88

Bestuur of de Raad van Commissarissen zulks noodzakelijk acht. Een buitengewone Algemene Vergadering kan ook worden gehouden als één of meer aandeelhouders die gezamenlijk meer dan 10% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap houden een schriftelijk verzoek voor een dergelijke vergadering en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen hebben gericht tot de Raad van Bestuur en aan de Raad van Commissarissen. Indien de Raad van Bestuur dan wel de Raad van Commissarissen er niet voor zorgt dat de Algemene Vergadering binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, dan kunnen deze aandeelhouders een machtiging aanvragen bij de voorzieningenrechter voor de bijeenroeping van de bijzondere vergadering. Aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden te Amsterdam, Amstelveen, Rotterdam, Utrecht of ’s-Gravenhage. De oproeping geschiedt via een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad en in de Officiële prijscourant van Euronext Amsterdam. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt meegedeeld dat de aandeelhouders er van kunnen kennis nemen ten kantore van de Vennootschap. Tenzij in de oproeping de inhoud is opgenomen en alle stukken welke volgens de wet of statuten voor aandeelhouders in verband met de te houden vergadering ter visie moeten liggen, moeten deze stukken bij een oproeping aan te wijzen door Euronext Amsterdam toegelaten instelling of een ander betaalkantoor als bedoeld in het Fondsenreglement voor aandeelhouders gratis verkrijgbaar worden gesteld. Iedere gerechtigde aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen aan wie stemrecht toekomt is bevoegd de Algemene Vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te voeren. Indien het aandelen op naam betreft, moet van het voornemen de vergadering bij te wonen de Raad van Bestuur schriftelijk in kennis worden gesteld. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde, mits uiterlijk op de bij de oproeping vermelde dag de volmacht door de Raad van Bestuur is ontvangen. Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die van de vergadering. De Algemene Vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en bij diens afwezigheid door de vice-voorzitter van de Raad. De Raad van Commissarissen kan voor een Algemene Vergadering een andere voorzitter aanwijzen. Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Goedkeuring van besluiten van de Raad van Bestuur Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: • overdracht van de onderneming; • aangaan of verbreking van duurzame samenwerking; • het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van de activa. Het recht van agenda Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minimaal 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of, indien de aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan Eurolist by Euronext Amsterdam, een waarde vertegenwoordigen van meer dan EUR 50.000.000, hebben het recht op agendering van vergaderpunten. Een dergelijk verzoek zal in beginsel worden gehonoreerd als aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: (i) het schriftelijke verzoek is ten minstens zestig dagen voor de vergadering ingediend en (ii) er is geen zwaarwegend belang van de Vennootschap dat zich daartegen verzet. Inkoop van aandelen RT Company mag haar eigen Aandelen inkopen op voorwaarde van bepaalde regels van Nederlands recht en de Statuten. De Vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien: (a) het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen tem minstens gelijk is aan de verkrijgingprijs en het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de Vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer loopt dan 1/10 (een tiende) van het geplaatste kapitaal. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Verkrijging door de

89

Vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan is nietig. Verkrijging van de Aandelen in de Vennootschap door de Vennootschap anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur daartoe heeft gemachtigd. De machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden. Een dergelijke machtiging is op 8 maart 2007 afgegeven door de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben aan de Algemene Vergadering toegezegd dat uitsluitend gebruik gemaakt zal worden van de verstrekte machtiging indien en nadat de Voorgenomen Transactie heeft plaatsgevonden. Liquidatierechten In het geval van ontbinding en vereffening van zaken van de Vennootschap wordt hetgeen na voldoening van de schulden overblijft, overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. Jaarrekening en décharge Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Raad van Bestuur een jaarrekening op en legt deze voor aandeelhouders, certificaathouders, alsmede voor vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op aandelen toekomt, ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Binnen deze termijn legt de Raad van Bestuur ook het jaarverslag over. De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. De opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag moeten vanaf de oproep voor de jaarvergadering ten kantore van de vennootschap ter inzage aanwezig zijn. In de Algemene Vergadering waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot décharge van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van de Raad van Commissarissen voor het gevoerde bestuur respectievelijk het toezicht daarop, voor zover van dat bestuur uit de jaarrekening en/of het jaarverslag blijkt. Dividend Jaarlijks wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de winst - het positieve saldo van de winsten verliesrekening - wordt gereserveerd. Het na reservering overblijvende deel van de winst wordt als dividend uitgekeerd op de Aandelen. Uitkeringen aan aandeelhouders kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Vermindering van het geplaatste kapitaal Op voorstel van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen kan de Algemene Vergadering besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, afhankelijk van Nederlands recht en de statuten. Dit betekent onder andere dat de Algemene Vergadering alleen kan besluiten tot een vermindering van het geplaatste kapitaal met een tweederde meerderheid indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal op de vergadering is vertegenwoordigd. Samenvoeging aandelen Met ingang van 24 februari 2006 zijn de door een aandeelhouder gehouden aandelen met een nominale waarde van EUR 0,01 elk, omgezet en samengevoegd op zodanige wijze dat voor ieder samenstel van 50 aandelen, één aandeel is verkregen en voor een (resterend) aantal aandelen lager dan 50 een gelijk aantal onderaandelen met een waarde gelijk aan éénvijftigste deel aandeel is verkregen.

90

Onderaandelen Ieder onderdaandeel heeft een waarde gelijk aan éénvijftigste deel aandeel. Onderaandelen die ontstaan uit de omzetting en samenvoeging van door een aandeelhouder gehouden aandelen op naam, respectievelijk aan toonder, luiden op naam respectievelijk aan toonder. Evenals voor aandelen op naam, worden ook voor onderaandelen geen aandeelhoudersbewijzen uitgegeven. De bepalingen van de statuten die betrekking hebben op aandelen respectievelijk houders van aandelen zijn mede van toepassing op onderaandelen respectievelijk houders van onderaandelen, voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt. Een houder van één of meer onderaandelen kan tezamen met één of meer andere houders van onderaandelen voor ieder samenstel van 50 door hen gehouden onderaandelen, de aan een aandeel verbonden vergader- en stemrechten uitoefenen. Deze rechten worden uitgeoefend hetzij door één van hen daartoe door de ander(en) schriftelijk gevolmachtigd, hetzij door een gevolmachtigde aan wie daartoe door hen gezamenlijk schriftelijk een volmacht is verleend. Iedere houder van een onderaandeel is gerechtigd tot éénvijftigste deel van het (interim-)dividend en enige andere uitkering waartoe een houder van één aandeel is gerechtigd]. Wanneer een houder van onderaandelen in het bezit komt van een samenstel van 50 onderaandelen worden deze 50 door hem gehouden onderaandelen van rechtswege samengevoegd.

12.5

Voorgestelde statutenwijzigingen

Op 21 september 2007 is door de Algemene Vergadering besloten de statuten van de Vennootschap te wijzigen, zulks op voorstel van de Raad van Bestuur en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, onder de opschortende voorwaarde van de totstandkoming van de Voorgenomen Transactie. Op of zo spoedig mogelijk na de Transactiedatum zullen de statuten de volgende wijziging ondergaan.10 Het betreft de volgende wijzigingen: •

• •

•

•

•

•

de naam van de Vennootschap zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep N.V. Door de overname van Vivenda en dientengevolge de wijziging van de operationele activiteiten van de Vennootschap wenst de Raad van Bestuur de naam van de Vennootschap te wijzigen in Vivenda Media Groep N.V.; de Vennootschap heeft haar zetel te Hilversum. De zetel wordt gewijzigd in Hilversum aangezien de hoofdactiviteiten van de Vennootschap zullen worden uitgeoefend vanuit Hilversum; de Algemene Vergaderingen van de aandeelhouders zullen worden gehouden te Amsterdam, Amstelveen, Rotterdam, Utrecht, ’s-Gravenhage of Hilversum. Nu de Vennootschap (statutair) gevestigd zal worden in Hilversum, wil de Raad van Bestuur ook de mogelijkheid hebben aldaar de Algemene Vergaderingen van aandeelhouders te kunnen houden; art. 52 van de huidige statuten zal worden verwijderd. De delegatie van de bevoegdheid tot uitgifte van nieuwe aandelen is derhalve niet meer statutair verankerd. Deze bepaling kan vervallen aangezien de bevoegdheid van het bestuur tot uitgifte van aandelen is geëindigd op 30 juni 2006; artikel 53 en artikel 54 dienen vernummerd te worden tot artikel 52 respectievelijk 53 wegens het schrappen van artikel 52. In artikel 53 en 54 zijn verwijzingen opgenomen naar deze artikelen zodat deze verwijzingen ook aangepast dienen te worden. Deze tekstaanpassingen zullen geen inhoudelijke wijzigingen met zich meebrengen; voorts wordt in het oude artikel 53 (na vernummering artikel 52) verwezen naar “het van kracht worden van de onderhavige statutenwijziging”, hetgeen vervangen dient te worden door een verwijzing naar het tijdstip waarop de laatste statutenwijziging van kracht werd. Tot slot wordt de verwijzing naar de nominale waarde van een aandeel respectievelijk onderaandeel zoveel mogelijk geschrapt om verwarring omtrent de nominale waarden – ten gevolge van de afstempeling – te voorkomen.

10

Hierbij dient vermeld te worden dat bij de BAVA’s van 19 december 2006 en 1 mei 2007 reeds besloten was de statuten te wijzigen onder de opschortende voorwaarde van doorgang van eerdere voorgenomen transacties met De Groote Zandschulp. De koopovereenkomsten van november 2006 en april 2007 zijn echter op 12 april 2007 ontbonden respectievelijk op 5 september 2007 beëindigd waardoor de opschortende voorwaarden niet werden vervuld en de genomen besluiten niet uitgevoerd zullen worden. Op 5 september 2007 is een nieuwe Koopovereenkomst gesloten en op 21 september 2007 is op de BAVA wederom besloten de statuten te wijzigen onder opschortende voorwaarde van doorgang van de Voorgenomen Transactie.

91

13.

Pro forma cijfers

13.1

Algemeen en Conversie

Om een beeld te geven van de situatie die zal ontstaan na de uitgifte van ca 25.000.000 Nieuwe Aandelen aan De Groote Zandschulp en de acquisitie van de aandelen in het kapitaal van Vivenda, is in dit hoofdstuk een pro forma balans en winsten verliesrekening weergegeven. De stortingsplicht van EUR 7.500.000 en EUR 500.000 derhalve totaal EUR 8.000.000 op de Nieuwe Aandelen wordt door de Vennootschap verrekend met de aan De Groote Zandschulp te betalen koopprijs voor de aandelen Vivenda en door Groote Zandschulp voor RT Company betaalde kosten in het kader van de overname van Vivenda. Tevens is het effect opgenomen van het vervallen van de garantie van HMH ter zake de door RT Company gehouden DVRG effecten. In de pro forma cijfers is rekening gehouden met het beëindigen van de faciliteit van de Converteerbare Lening, zie ook de toelichting na de tabel De pro forma financiële informatie is louter ter illustratie opgesteld. Het is inherent aan de aard van pro forma financiële informatie, dat deze betrekking heeft op een hypothetische situatie en bijgevolg niet de werkelijke financiële positie of resultaten van de Vennootschap weergeeft. Er is een onderzoeksrapport afgegeven dat is opgenomen in dit Prospectus waarbij wordt verklaard dat de pro forma financiële opstellingen op aanvaardbare wijze tot stand zijn gekomen, een en ander overeenkomstig de bijbehorende toelichting.

13.2

Waarderingsregels

Bij het opstellen van de pro forma financiële informatie zijn de waarderingsregels van RT Company gehanteerd. Deze waarderingsregels zijn in overeenstemming met IFRS en voldoen aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.

13.3

Pro forma balans en winsten verliesrekening

Op de volgende pagina is de pro forma balans per 30 juni 2007 opgenomen. Voor een uiteenzetting van de samenstelling van de in de eerste kolom vermelde balans wordt voor een uitvoerige beschrijving verwezen naar hoofdstuk 4. In de laatste kolom treft u de pro forma balans van de Vennootschap aan na uitgifte van de ca 25.000.000 Nieuwe Aandelen en de verwerving van alle aandelen in het kapitaal van Vivenda (koopprijs van EUR 7.500.000 wordt verrekend met de stortingsplicht op de ca 23.400.000 aandelen). In de pro forma kolom is onder immateriële vaste activa opgenomen EUR 7.289.000, de goodwill die wordt betaald voor de overname van Vivenda. De goodwill is per datum van de prospectus nog niet gealloceerd conform de bepalingen van IFRS 3 (business combinations). In de kolom pro forma aanpassingen is onder Groepsvermogen opgenomen EUR 7.500.000 en de daarbij behorende eliminatie van het Eigen Vermogen ( EUR 211.000) van Esto en Vivenda Magazine. Zoals in 13.1 beschreven heeft de Groote Zandschulp kosten betaald voor RT Company in het kader van de overname van Vivenda BV. De verplichting aan de Groote Zandschulp die hieruit is ontstaan zal worden voldaan middels de uitgifte van ca 1.600.000 aandelen RT Company aan De Groote Zandschulp welke een waarde van EUR 500.000 vertegenwoordigen. Deze kosten worden aangerekend als kosten samenhangende met de verwerving van Vivenda en de uitgifte van nieuwe aandelen RT Company en het uitbrengen van het Prospectus. Deze EUR 500.000 kosten worden ten laste van het Eigen Vermogen gebracht. De beëindiging van de Converteerbare lening per 5 september 2007, heeft tot gevolg dat de vordering uit hoofde van de op te vragen gelden uit hoofde van deze faciliteit met EUR 9.000.000 zal worden verlaagd, gelijktijdig wordt het Eigen Vermogen met EUR 9.000.000 worden verlaagd. Met De Groote Zandschulp is een earn-out regeling overeen gekomen, welke nader is omschreven in paragraaf 6.5 van dit Prospectus. Per datum van het prospectus is onvoldoende informatie beschikbaar om een betrouwbare schatting te maken van de verplichting uit hoofde van deze earn out regeling. Om deze reden is besloten geen verplichting in de pro forma balans op te nemen.

92

In de pro forma winsten verlies rekening zijn in de kolom pro forma aanpassingen de recentelijk door Vivenda Magazine verkregen regionale uitgeefrechten weergegeven, zoals beschreven in paragraaf 6.5. De kolom Vivenda geeft inzicht in de totale uitgeefactiviteiten van Vivenda b.v. en haar dochters zoals deze na afronding van de transactie binnen RT Company komen. Er is gekozen om een separate kolom Vivenda weer te geven, welke het inzicht geeft in de totale uitgeefactiviteiten van Vivenda en haar dochters zoals deze na afronding van de transactie binnen RT Company komen. Pro forma geconsolideerde balans na voorstel resultaatsbestemming (in duizenden euro’s) RT Company

Esto B.V.

Vivenda Magazine B.V.

Pro forma aanpassingen

Pro forma balans

30.06.07

30.06.07

30.06.07

30.06.07

30.06.07

Geen accountantscontrole toegepast



Geen accountants controle toegepast


IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

2.385

10 -

-

7.289 -

7.289 10 2.385

-

366

175

-

541

168 10.459

34

139 79

223 (9.000)

307 1.795

1.228 88

27

12

-

1.228 127

14.328

437

405

(1.488)

13.682

Groepsvermogen/eigen vermogen

13.489

200

11

7.500 163 (211) (9.000)

12.152


-

-

139

-

139

88 502

13 136

180

-

101 818

179

75

24

60

338

70

13

51

-

134

14.328

437

405

(1.488)

13.682


Grondslagen ACTIVA Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Deelnemingen en participaties Vlottende activa Handelsdebiteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa

Effecten Liquide middelen

PASSIVA

Kortlopende schulden Aflossingsverplichtingen Kredietinstellingen Leveranciers- en handelskredieten Belastingen en premies sociale verzekering Overige schulden en overlopende passiva

93

Pro forma geconsolideerde winsten verliesrekening (in duizenden euro’s) RT Company NV

Esto B.V.

Vivenda Magazine B.V.

Pro forma aanpassingen

Vivenda B.V. Pro forma

RT Company inclusief Vivenda BV Pro forma

30.06.2007

30.06.2007

30.06.2007

30.06.2007

30.06.2007

30.06.2007







IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

-

978 (557) 421

415 (275) 140

1.388 (1.057) 331

2.781 (1.889) 892

2.781 (1.889) 892

127 136

138 35

109 17

75 32

322 84

449 220

(263)

248

14

224

486

223

Rentebaten en lasten Resultaat deelnemingen/participaties Herwaardering participaties Afwaardering effecten

(7) 185 (385) (3.192)

-

(2) -

(1) -

(3) -

(10) 185 (385) (3.192)


(3.662)

248

12

223

483

(3.179)

Vennootschapsbelasting

-

(61)

(2)

(60)

(123)

(123)


(3.662)

187

10

163

360

(3.308)


Grondslagen Netto Omzet Inkoopwaarde omzet Bruto marge Personele lasten Overige bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

94

Onderzoeksrapport

Accountantsverklaring bij pro forma gecombineerde financiële overzichten Aan de directie en Raad van Commissarissen van RT Company N.V. Opdracht Wij hebben kennis genomen van de in dit prospectus op pagina 94 tot en met 96 opgenomen pro forma gecombineerde financiële overzichten over 2007 van RT Company N.V. betreffende een pro forma combinatie van de cijfers van RT Company N.V., Vivenda Magazine B.V. en Esto B.V. De pro forma overzichten zijn opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van RT Company N.V. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de pro forma overzichten te verstrekken. Op financiële overzichten per 30 juni 2007 is geen accountantscontrole toegepast. Werkzaamheden Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de in het prospectus opgenomen pro forma overzichten op aanvaardbare wijze tot stand zijn gekomen. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat: a) de pro forma financiële informatie naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen; b) deze grondslagen in overeenstemming zijn met de door de uitgevende instelling gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving. Toelichting 1. Bij deze pro forma overzichten zijn in de door de vennootschappen toegepaste grondslagen voor waardering en bepaling van het resultaat geen aanpassingen aangebracht. Harmonisatie van de grondslagen zou niet tot verschillen van materiële betekenis in eigen vermogen en netto resultaat zoals opgenomen in de pro forma financiële overzichten hebben geleid. 2. Wij vestigen de aandacht op het feit dat de pro forma financiële informatie op basis van aannames van het management is opgesteld. De pro forma financiële informatie veronderstelt een hypothetische situatie en geeft geen weergave van een werkelijke situatie van de financiële positie of het resultaat van RT Company N.V. als de transactie eerder had plaatsgevonden. De financiële overzichten verschaffen niet noodzakelijkerwijs het inzicht dat vereist is voor een verantwoorde oordeelsvorming overeenkomstig artikel 2: 362 lid 2 BW. Beperking in het gebruik Deze accountantsverklaring wordt verstrekt in het kader van dit Prospectus en mag uitsluitend in dit kader worden gehanteerd. Amsterdam, oktober 2007 MAZARS PAARDEKOOPER HOFFMAN ACCOUNTANTS N.V.

Drs. J.D.G. Noach RA 95

14.

Fiscale aspecten verbonden aan het houden van aandelen

Algemeen Hierna wordt een samenvatting gegeven van de belangrijkste aspecten van de Nederlandse belastingheffing die zijn verbonden aan het houden van aandelen. In deze samenvatting wordt niet een volledige beschrijving gegeven van alle fiscale aspecten die een rol spelen bij het verwerven, het houden en vervreemden van aandelen. Zo bevat deze paragraaf geen uiteenzetting van speciale regelingen die eventueel van toepassing zouden zijn op aandeelhouders op wie een bijzonder fiscaal regime van toepassing is. Op basis van deze paragraaf kunnen geen conclusies worden getrokken met betrekking tot onderwerpen die niet specifiek in deze paragraaf zijn behandeld. Aandeelhouders en potentiële aandeelhouders worden geadviseerd hun eigen belastingadviseur te raadplegen voor de specifieke gevolgen van de verwerving, het houden en het vervreemden van aandelen. De hierna vermelde informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving en praktijk is gebaseerd op actuele wetgeving, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder voorbehoud van wijzigingen die daarna, al dan niet met terugwerkende kracht, worden ingevoerd. Dividendbelasting Algemeen Dividenden en daarmee gelijk te stellen opbrengsten van aandelen in de zin van de Wet op de dividendbelasting 1965 (hierna “opbrengst” of “opbrengsten”) uitgekeerd door RT Company zijn in beginsel aan Nederlandse dividendbelasting onderworpen tegen een tarief van 15% ( 2007). De aldus door RT Company ingehouden dividendbelasting dient te worden afgedragen. Dividenden in de vorm van aandelen waarvan de nominale waarde ten laste van een fiscaal erkende agioreserve wordt gebracht, zijn niet onderworpen aan dividendbelasting. Dividenden in de vorm van aandelen waarvan de nominale waarde niet ten laste van een fiscaal erkende agioreserve wordt gebracht, zijn in beginsel aan dividendbelasting onderworpen tegen het tarief van 15% (2007) over de nominale waarde van dergelijke aandelen. Inwoners van Nederland Een natuurlijk persoon of rechtspersoon (of een met een rechtspersoon ingevolge de Nederlandse belastingwetgeving gelijk te stellen lichaam, hierna “lichaam”) die aandelen houdt en die voor de toepassing van de Nederlandse belastingwetgeving in Nederland woont of gevestigd is of geacht wordt te wonen of gevestigd te zijn of heeft geopteerd voor de regels voor binnenlandse belastingplichtigen (fictieve binnenlandse belastingplicht) zal in bepaalde gevallen de dividendbelasting ingehouden op de opbrengst van aandelen, al dan niet gedeeltelijk, kunnen verrekenen met over deze opbrengsten verschuldigde Nederlandse inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. In het geval de ontvanger van wie de dividendbelasting werd ingehouden niet de uiteindelijke gerechtigde is tot het dividend waarop de dividendbelasting werd ingehouden, kan de dividendbelasting niet worden verrekend of teruggekregen. Een ontvanger wordt niet beschouwd als de uiteindelijke gerechtigde tot de opbrengst als het aannemelijk is dat hij tegenover het ontvangen dividend een tegenprestatie heeft verricht in het kader van een samenstel van transacties waardoor het dividend in wezen ten goede is gekomen (geheel of gedeeltelijk, direct of indirect) aan een ander die niet of in mindere mate is gerechtigd tot vermindering, teruggaaf of verrekening van dividendbelasting en die ander een positie in aandelen behoudt of verkrijgt die vergelijkbaar is met zijn positie onmiddellijk voorafgaand aan genoemde transacties. Dit geldt niet alleen voor de overdracht van aandelen maar is eveneens van toepassing op de verkoop van losse dividendbewijzen en op de vestiging van een genotsrecht op aandelen waarbij een tegenprestatie wordt bedongen. Deze wetgeving heeft terugwerkende kracht tot 27 april 2001. In het geval dat een aan Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen lichaam recht heeft op toepassing van de deelnemingsvrijstelling in de zin van artikel 13 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 kan inhouding van dividendbelasting door RT Company achterwege blijven.

96

Niet-inwoners van Nederland Een natuurlijk persoon die, of een lichaam dat, aandelen houdt en voor de toepassing van de Nederlandse belastingwetgeving niet in Nederland woont of gevestigd is of geacht wordt te wonen of gevestigd te zijn, en niet heeft geopteerd voor de toepassing van fictieve binnenlandse belastingplicht, kan in principe in aanmerking komen voor een (gedeeltelijke) vrijstelling of teruggave van de dividendbelasting. De toepassing van deze (gedeeltelijke) vrijstelling of teruggave is mede afhankelijk van de vraag of er een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting van kracht is tussen Nederland en het land waar de houder van aandelen in fiscale zin inwoner is. In de situatie dat de uitkering wordt verricht aan een kwalificerende moedermaatschappij die gevestigd is in een lidstaat van de Europese Unie, kan onder bepaalde voorwaarden de inhouding van Nederlandse dividendbelasting achterwege blijven. De anti-misbruikregels zoals hiervoor omschreven onder het kopje “Inwoners van Nederland” met betrekking tot de uiteindelijke gerechtigheid tot dividenden, gelden eveneens voor niet-inwoners van Nederland. Inkomsten- en vennootschapsbelasting op dividenden en vervreemdingswinsten Inwoners van Nederland In het geval de aandelen worden gehouden door een natuurlijk persoon die, of een lichaam dat, voor de toepassing van de Nederlandse belastingwetgeving in Nederland woont of gevestigd is of geacht wordt te wonen of gevestigd te zijn of heeft gekozen voor de toepassing van de fictieve binnenlandse belastingplicht, zullen de dividenden in beginsel onderworpen zijn aan Nederlandse inkomstenbelasting respectievelijk vennootschapsbelasting. Indien een lichaam dat een aandelenbelang houdt in het uitdelende lichaam dat voldoet aan de voorwaarden van de deelnemingsvrijstelling, geldt er een vrijstelling voor de inhouding van dividendbelasting. In het geval een aandeelhouder wordt belast volgens het regime van de vermogensrendementsheffing (BOX III in de Wet Inkomstenbelasting 2001), geldt er een forfaitaire heffing van inkomstenbelasting ter zake van inkomsten verkregen uit aandelen. Vervreemdingswinsten behaald met de verkoop van aandelen door een aandeelhouder die voor de toepassing van de Nederlandse belastingwetgeving in Nederland woont of gevestigd is of geacht wordt te wonen of gevestigd te zijn, zijn in beginsel niet onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting, tenzij: • • • •

de houder van dergelijke aandelen is onderworpen aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting en de vervreemdingswinst niet is vrijgesteld op basis van de deelnemingsvrijstelling; of een dergelijke houder een natuurlijk persoon is die een onderneming bezit waaraan de aandelen dienen te worden toegerekend; of een dergelijke houder een natuurlijk persoon is en inkomsten en vervreemdingswinsten ter zake van de aandelen worden belast als resultaat uit overige werkzaamheden; of een dergelijke houder een natuurlijk persoon is die een aanmerkelijk belang heeft in RT Company.

In het algemeen is sprake van een aanmerkelijk belang indien een natuurlijk persoon, al dan niet tezamen met zijn/haar partner in de zin van de Wet inkomstenbelasting 2001, direct of indirect ten minste een belang heeft van, of een optie heeft op, 5% in het geplaatste kapitaal van RT Company, dan wel op 5% van het geplaatste kapitaal van een bepaalde soort aandelen in het kapitaal van RT Company, dan wel direct of indirect winstbewijzen heeft, die betrekking hebben op ten minste 5% van de jaarwinst van RT Company, dan wel op ten minste 5% van hetgeen bij liquidatie van RT Company wordt uitgekeerd. In het geval de aandelen zich in handen bevinden van bloed- en aanverwanten in de rechte lijn (daaronder begrepen pleegkinderen) van een aanmerkelijk-belanghouder, dan behoren deze aandelen eveneens tot een aanmerkelijk belang. Er wordt op gewezen dat er in meerdere situaties, die hier niet zijn beschreven, sprake kan zijn van een aanmerkelijk belang. Iedere Aandeelhouder en potentiële Aandeelhouder worden er nogmaals op gewezen tevens zijn eigen fiscale adviseur te raadplegen.

97

Niet-inwoners van Nederland Een houder van aandelen is in beginsel niet onderworpen aan Nederlandse inkomstenbelasting of Vennootschapsbelasting ter zake van dividenden en gerealiseerde vervreemdingswinsten, in het geval: •

•

• •

•

een dergelijk houder voor de toepassing van de Nederlandse belastingwetgeving geen inwoner is, dan wel geacht wordt inwoner te zijn, van Nederland (en niet heeft geopteerd voor de regels voor binnenlandse belastingplichtigen); en een dergelijke houder geen onderneming drijft die geheel of gedeeltelijk wordt uitgevoerd met behulp van een vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger in Nederland en de aandelen zijn toe te rekenen aan een dergelijke onderneming of gedeelte van een dergelijke onderneming; en geen sprake is van resultaat uit overige werkzaamheden in Nederland; en een dergelijke houder geen aanmerkelijk belang heeft in RT Company of, in het geval dat een dergelijke houder wel een aanmerkelijk belang heeft, de aandelen behoren tot het vermogen van een in het buitenland gelegen onderneming of werkzaamheid; en een dergelijk houder niet gerechtigd is tot een aandeel in de winst van een onderneming (niet voortkomend uit effectenbezit of dienstbetrekking) waarvan de leiding in Nederland is gevestigd waaraan de aandelen toerekenbaar zijn.

Voor de definitie van de uitdrukking “aanmerkelijk belang” wordt verwezen naar de hiervoor onder het kopje “Inwoners van Nederland” gegeven definitie. In het geval er tussen Nederland en de Staat waar de houder van aandelen is gevestigd een Verdrag ter voorkoming van dubbele belasting van toepassing is, kan afhankelijk van de voorwaarden van het Verdrag en nadere voorwaarden in een specifiek Verdrag, een houder van aandelen in beginsel de voordelen van een dergelijk Verdrag genieten. Onder voorwaarden kan de heffing van belasting, al dan niet achterwege te blijven. Recht van schenking, recht van successie en recht van overgang Nederlands schenkingsrecht of successierecht is in beginsel verschuldigd ter zake van een schenking van aandelen door, of een erfrechtelijke verkrijging van aandelen van, een persoon die ten tijde van de schenking of het overlijden voor de toepassing van de Nederlandse belastingwetgeving in Nederland woonde of geacht werd te wonen. Het schenkingsrecht, het successierecht en het recht van overgang (zie hierna) worden geheven van de verkrijger. De hoogte van het tarief is afhankelijk van de waarde van hetgeen is verkregen en van de verwantschap tussen de schenker respectievelijk overledene en de verkrijger. Vrijstellingen kunnen onder omstandigheden van toepassing zijn. Voor de heffing van het schenkingsrecht en het successierecht wordt iedere persoon met de Nederlandse nationaliteit geacht inwoner van Nederland te zijn, indien hij op enig moment in de tien jaren voorafgaande aan het tijdstip van schenking dan wel van zijn overlijden inwoner van Nederland is geweest. Voor de heffing van het schenkingsrecht wordt voorts iedere persoon (ongeacht diens nationaliteit) die in Nederland heeft gewoond en een schenking heeft gedaan binnen één jaar nadat hij Nederland metterwoon heeft verlaten, geacht ten tijde van het doen van de schenking inwoner van Nederland te zijn geweest. Er is geen Nederlands schenkingsrecht verschuldigd ter zake van een schenking van aandelen door een persoon die ten tijde van de schenking voor de toepassing van de Nederlandse belastingwetgeving niet in Nederland woonde of geacht werd te wonen, tenzij deze persoon op de dag van de schenking een onderneming dan wel een gedeelte van een onderneming bezat, die of dat werd gedreven met behulp van een in Nederland aanwezige vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger, tot het vermogen waarvan die aandelen behoorden (recht van overgang). Indien de schenker binnen 180 dagen na de schenking overlijdt, terwijl hij ten tijde van het overlijden voor de toepassing van de Nederlandse belastingwetgeving in Nederland woonde of geacht werd te wonen, wordt hetgeen is geschonken geacht krachtens erfrecht te zijn verkregen. In voorkomende gevallen kan de heffing van successierecht, schenkingsrecht en het recht van overgang door toepassing van een verdrag ter voorkoming van dubbele schenkings- en successiebelasting, afhankelijk van de daarin opgenomen voorwaarden, worden beperkt.

98

Omzetbelasting Ter zake van de uitgifte van aandelen door de Vennootschap of de overdracht van aandelen door een aandeelhouder is geen omzetbelasting verschuldigd. Kapitaalsbelasting Ter zake van de uitgifte van aandelen door de Vennootschap is sinds 1 januari 2006 geen kapitaalsbelasting meer verschuldigd.

99

15.

Aanvullende informatie

15.1

Belangrijke overeenkomsten

Behoudens de Koopovereenkomst, de overeenkomsten welke in paragraaf 11.2 zijn vermeld en de homologatie van het crediteurenakkoord (voor zover dat een overeenkomst mag worden genoemd) zijn er geen belangrijke overeenkomsten (meer) die dusdanig materieel zijn dat zij vermeldenswaardig zijn. In de diverse Deelnemingen is sprake van aandeelhoudersovereenkomsten met de overige aandeelhouders.

15.2

Working capital statement

RT Company verklaart dat naar haar oordeel het huidige werkkapitaal toereikend is om langdurig (is tenminste 12 maanden na datum prospectus) in haar huidige behoeften te voorzien.

15.3

Fairness Opinie

Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. is actief als fusie- en overnameadviseur en voert vanuit die hoedanigheid waardebepalingen uit van vennootschappen en effecten. Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. adviseert RT Company en Vivenda als financieel adviseur ten aanzien van de fairness opinion in deze transactie. Zij houdt geen belangen in RT Company, haar deelnemingen, De Groote Zandschulp of haar dochtervennootschappen. Verantwoordelijkheid voor de fairness opinion Mazars Berenschot Corporate Finance B.V., statutair gevestigd te Utrecht, is uitsluitend verantwoordelijk voor de afgegeven fairness opinion en verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in Bijlage V waarvoor zij verantwoordelijk is, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Met inachtneming van alle assumpties en documenten die worden genoemd in de volledige fairness opinie, welke is opgenomen als Bijlage V bij dit Prospectus is, Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. “van oordeel dat per datum van deze opinie, zijnde 28 september 2007, de overeengekomen koopprijs van EUR 7.500.000 vanuit financieel oogpunt een redelijke (‘faire’) prijs is voor de aandelen van Vivenda”. Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. heeft verklaard in te stemmen met integrale opneming van de fairness opinie en de context waarin in dit Prospectus naar de fairness opinie wordt verwezen. Deze verklaring is aanwezig op het kantoor van RT Company.

15.4

Accountant

Controles: Boekjaren 2004 tot en met 2006 door FAG Accountants B.V. te Zwolle De heer H.G.C. Brouwer RA FAG Accountants B.V. Dr. Van Deenweg 23 8025 BP te Zwolle Postbus 320 8000 AH Zwolle Openbaar accountant en ingeschreven bij het NIVRA Controle jaarrekening 2004 – 2006 Voor het boekjaar 2004 was Ernst & Young benoemd voor de controle. Door de Surséance en de liquiditeitsproblemen waren er echter niet voldoende middelen aanwezig waren om de controle door Ernst & Young te laten uitvoeren, de opdracht is door Ernst & Young teruggegeven.

100

Door FAG Accountants B.V. is een concurrerende offerte voor 2004 uitgebracht, de aandeelhouders hebben daarop op voorstel van de Raad van Commissarissen de opdracht tot controle van de jaarrekening verstrekt aan FAG Accountants. Verantwoordelijk voor de wettelijke controle van de financiële informatie tot en met 2006 De heer H.G.C. Brouwer RA van FAG Accountants B.V., gevestigd aan de Dr. Van Deenweg 23, 8025 BP te Zwolle is als accountant van de Vennootschap vanaf boekjaar 2004 tot en met boekjaar 2006 verantwoordelijk voor de wettelijke controle van de financiële informatie van de Vennootschap zoals weergegeven in Bijlage I van het Prospectus. FAG Accountants B.V. verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in Bijlage I in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Controle jaarrekening 2007 Op de Algemene vergadering 2007, die op 8 maart 2007 heeft plaatsgevonden, is Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. benoemd tot accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2007. De wijziging in accountant heeft mede op verzoek van Vivenda plaatsgevonden. De na overname gegroeide onderneming heeft behoefte aan een groter accountantskantoor. Verantwoordelijk voor de controle van financiële informatie vanaf 1 januari 2007 Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V., statutair gevestigd te Rotterdam, is op de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 maart 2007 benoemd tot accountant van de Vennootschap over het jaar 2007. Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. is uit diende hoofde verantwoordelijk voor de (accountants)verklaringen die zijn opgenomen in de hoofdstukken 13 en 15. Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bij haar bekend, de gegevens in de hoofdstukken 13 en 15 in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Controle Statement Ter zake van het op 20 juni 2007 afgegeven Statement, dat als Bijlage II aan dit Prospectus is gehecht is de volgende accountantsverklaring afgegeven. Aan: De directie van RT Company ACCOUNTANTSVERKLARING EX ARTIKEL 2:362 LID 6 BW Wij hebben kennis genomen van de bijgevoegde mededeling ex artikel 2:362 lid 6 BW d.d. 20 juni 2007 van het bestuur van RT Company N.V. te Schiedam. Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor de inhoud van deze mededeling. Met de inhoud van deze mededeling kunnen wij ons verenigen. Zwolle, 17 juli 2007 FAG Accountants B.V. H.G.C. Brouwer RA

101

Accountantsverklaring inzake de verkorte jaarrekeningen over 2006, 2005 en 2004 ACCOUNTANTSVERKLARING ALS BEDOELD IN ARTIKEL 2:395 LID BURGERLIJK WETBOEK Inzake de verkorte jaarrekeningen over 2006, 2005 en 2004 Opdracht Wij hebben gecontroleerd of het in paragraaf 4.1 vermelde overzicht van verkorte jaarrekeningen van RT Company N.V. te Schiedam op de juiste wijze is ontleend aan de gecontroleerde jaarrekeningen 2006*, 2005 en 2004. Bij die jaarrekeningen heeft FAG Accountants B.V. op 15 februari 2007** en 24 april 2006 (voor de jaarrekeningen 2006 en 2005) goedkeurende accountantsverklaringen verstrekt, respectievelijk op 8 juli 2005 voor de jaarrekening 2004 een verklaring van oordeelonthouding afgegeven. Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen van de verkorte jaarrekeningen in overeenstemming met de grondslagen zoals gehanteerd in de jaarrekening over 2006, 2005 en 2004 van RT Company N.V. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de verkorte jaarrekeningen te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig dienen wij onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de verkorte jaarrekeningen op de juiste wijze zijn ontleend aan de jaarrekeningen 2006, 2005 en 2004. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel zijn de verkorte jaarrekeningen in alle van materieel belang zijnde aspecten op de juiste wijze ontleend aan de jaarrekeningen over 2006, 2005 en 2004. Toelichting Wij vestigen er de aandacht op dat voor het inzicht dat vereist is voor een verantwoorde oordeelsvorming omtrent de financiële positie en de resultaten van de vennootschap en voor een toereikend inzicht in de reikwijdte van de controle de verkorte jaarrekeningen dienen te worden gelezen in samenhang met de volledige jaarrekeningen 2006, 2005 en 2004, waaraan deze zijn ontleend, alsmede met de door FAG Accountants B.V. daarbij op 15 februari 2007 en 24 april 2006 (voor de jaarrekeningen 2006 en 2005) verstrekte goedkeurende accountantsverklaringen, respectievelijk de op 8 juli 2005 voor de jaarrekening 2004 verstrekte verklaring van oordeelsonthouding. Deze toelichting doet geen afbreuk aan ons oordeel. Amsterdam,

oktober 2007

MAZARS PAARDEKOOPER HOFFMAN ACCOUNTANTS N.V.

Drs. J.D.G. Noach RA * Waar verder gesproken wordt over jaarrekening 2006 betreft dit inclusief Statement zoals gepubliceerd op 20 juni 2007 **Waar verder gesproken wordt over de accountantsverklaring van FAG Accountants B.V. d.d. 15 februari 2007 betreft dit eveneens de accountantsverklaring d.d. 6 juli 2007 bij het Statement

102

Accountantsverklaring inzake de financiële overzichten over het eerste halfjaar 2006 en 2007 ACCOUNTANTSVERKLARING ALS BEDOELD IN ARTIKEL 2:395 LID BURGERLIJK WETBOEK Inzake de financiële overzichten over het eerste halfjaar 2006 en 2007 Opdracht Wij hebben gecontroleerd of de in paragraaf 4.1 vermelde financiële overzichten per 30 juni 2006 en 30 juni 2007 van RT Company N.V. te Schiedam op de juiste wijze zijn ontleend aan de financiële administratie van RT Company N.V. Op deze financiële informatie is geen accountantscontrole toegepast. Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen van de financiële overzichten in overeenstemming met de grondslagen zoals gehanteerd in de jaarrekening over 2006 van RT Company N.V. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de financiële overzichten te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig dienen wij onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de financiële overzichten op de juiste wijze zijn ontleend aan de financiële administratie van RT Company N.V. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel zijn de financiële overzichten per 30 juni 2006 en 30 juni 2007 in alle van materieel belang zijnde aspecten op de juiste wijze ontleend aan de financiële administratie. Amsterdam,

oktober 2007

MAZARS PAARDEKOOPER HOFFMAN ACCOUNTANTS N.V.

Drs. J.D.G. Noach RA Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. heeft verklaard in te stemmen met opname van bovenstaande accountantsverklaring in dit Prospectus en de context waarin in dit Prospectus naar deze verklaring wordt verwezen. Deze verklaring is aanwezig op het kantoor van RT Company.

15.5

Externe adviseurs

Listing Agent Keijser Capital N.V. Koningslaan 34 1075 AD Amsterdam

Financieel en fiscaal adviseur van de Listing Agent Mazars Paardekooper Hoffman N.V. Delflandlaan 1 1062 EA Amsterdam

Corporate Finance Adviseur Mazars Berenschot Corporate Finance B.V. Queens Towers – Wilhelminatoren Delflandlaan 1 1062 EA Amsterdam

Juridisch Adviseur Ploum Lodder Princen Advocaten en Notarissen Blaak 28 3011 TA Rotterdam

Elk van de hierboven vermelde adviseurs bevestigt geen belangen te hebben in de Vennootschap en deze adviseurs hebben geen (tegenstrijdige) belangen die van betekenis zijn voor de Onderhandse Plaatsing anders dan uit hoofde van hun functie. Voor de goede orde zij vermeld dat Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. is benoemd tot accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2007.

103

15.6

Claim PPN

Op 29 november 2005 heeft RT Company een sommatiebrief ontvangen van Publishing Partners Nederland B.V. (hierna: “PPN”). In februari 2002 heeft RT Company een vordering op de heer J. Pieterman ten bedrage van NLG 2.000.000 in het kader van een minnelijke regeling gecedeerd aan PPN. Pieterman heeft PPN gesommeerd de aan PPN gecedeerde vordering aan te tonen. PPN beschikt niet over documenten die de vordering op Pieterman rechtvaardigen. PPN heeft RT Company gesommeerd de aan PPN gecedeerde vordering op de heer Pieterman en/of correspondentie, bewijsstukken met betrekking tot deze vordering aan PPN ter beschikking te stellen. PPN stelt dat de cessie van de vordering deel uitmaakt van een tussen RT Company en PPN getroffen schikking. PPN beroept zich op vernietigbaarheid van de getroffen schikking wanneer zou blijken dat de vordering niet bestaat. PPN heeft RT Company hiervoor op voorhand aansprakelijk gesteld voor alle kosten, renten en schaden verbandhoudende met de aan PPN gecedeerde vordering waanneer mocht blijken dat deze vordering nimmer zou bestaan. RT Company betwist deze aansprakelijkstelling. Voor de claim is geen voorziening getroffen. Voor de volledigheid wordt overigens nog verwezen naar het persbericht d.d. 3 februari 2006 inzake de (vermeende) vordering van PPN (zie Bijlage II van dit Prospectus). Op 20 juli 2006 heeft PPN RT Company en Newconomy Ventures B.V. gedagvaard en daarbij gesteld dat een op 22 november 2001 gesloten schikkingsovereenkomst tussen partijen niet volledig door RT Company zou zijn nagekomen. Uit dien hoofde vordert PPN nog een nabetaling van EUR 1.111.000 vermeerderd met de rente. PPN stelt in de dagvaarding voorts dat zij gerechtigd is de getroffen schikkingsovereenkomst te ontbinden wegens de vermeende niet-nakoming door RT Company, als gevolg waarvan de oorspronkelijke vordering van PPN op de vennootschap ad EUR 9.884.000 en ad EUR 7.412.000 op Newconomy Ventures B.V. zou herleven. De vorderingen zijn door RT Company en Newconomy Ventures B.V. volledig betwist. De toenmalige schikkingsovereenkomst is in november 2001 bereikt tussen de advocaten van beide partijen. De toentertijd aanhangige procedure bij de rechtbank te Amsterdam is in januari 2002 met goedvinden van beide partijen beëindigd en geroyeerd. Hiervan is ook melding gemaakt in de jaarrekening van de Vennootschap over 2001. Ook uit de jaarrekeningen van PPN volgt dat de schikkingsovereenkomst wel degelijk is uitgevoerd. Overigens had PPN geen enkele vordering bij de bewindvoerder ingediend. Voor zover PPN nog enige vordering tot betaling jegens de Vennootschap zou hebben, geldt dat hiervan slechts 1% toewijsbaar is op grond van het door de rechtbank gehomologeerde surséance-akkoord dat in juli 2005 aan de crediteuren van de vennootschap is aangeboden. Bij de comparitie van partijen heeft PPN ook erkend aan dit surséance-akkoord gebonden te zijn indien zij zal slagen haar vordering te bewijzen. PPN is in maart 2007 gefailleerd, daags voordat zij de conclusie van antwoord bij de rechter diende in te dienen. De procedure is ten tijde van het uitbrengen van dit Prospectus van rechtswege geschorst. De curator heeft inmiddels besloten de procedure over te willen nemen en voort te zetten. RT Company heeft inmiddels haar conclusie van dupliek genomen.

15.7

Verantwoordelijkheid voor het Prospectus

Uitsluitend RT Company, statutair gevestigd te Schiedam, is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus. RT Company verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Dit Prospectus bevat informatie die ontleend is aan onderzoek door derden. De onderneming verklaart dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de onderneming weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

15.8

Persberichten

De persberichten vanaf 1 januari 2005 zijn als Bijlage II aan het Prospectus gehecht.

104

15.9

Ter inzage beschikbare documenten

De volgende documenten zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, gedurende een periode van twaalf maanden en tijdens kantooruren, kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap op het hieronder gespecificeerde adres: • de akte van oprichting van de Vennootschap; • de statuten van de Vennootschap d.d. 17-02-2006 en Vivenda d.d. 01-11-2006; • de jaarverslagen van de Vennootschap over de boekjaren 2004, 2005 en 2006; • Publicatierapporten Newconomy Publishing B.V. over de boekjaren 2004, 2005 en 2006; • Publicatierapporten Newconomy Ventures B.V. over de boekjaren 2004, 2005 en 2006; • het jaarverslag van Vivenda over het boekjaar 2006; • Statement d.d. 20 juni 2007; • de jaarverslagen van Esto over de boekjaren 2004, 2005 en 2006; • de jaarverslagen van Vivenda Magazine over de boekjaren 2004, 2005 en 2006. Kopieën van dit Prospectus en (eventuele) supplementen bij dit Prospectus zijn, uitsluitend in de Nederlandse taal, kosteloos verkrijgbaar vanaf de datum van dit Prospectus of de datum van het (eventuele) supplement door het versturen van een schriftelijk verzoek per post of per fax of per e-mail aan de Vennootschap of aan Keijser Capital op een van onderstaande adressen: RT Company Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3118 BA Schiedam Nederland Telefoon: 015-2850175 Fax: 015-2850178 Email: [email protected] Postbus 310 2600 AH Delft Nederland

Keijser Capital N.V., t.a.v. Ellis Sprengers Koningslaan 34 1075 AD Amsterdam Nederland Telefoon: 020 531 2109 Fax: 020 531 2199 E-mail: [email protected]

Nadat de Voorgenomen Transactie op de Transactiedatum is uitgevoerd kunt u bovengenoemde documentatie verkrijgen bij: Vivenda Media Groep (naam van RT Company nadat de statutaire naamswijzing op de Transactiedatum heeft plaatsgevonden) Franciscusweg 219 1216 SE Hilversum Nederland Correspondentieadres: Postbus 128 1200 AC Hilversum Nederland Telefoon: 035 - 688 1178 Fax: 035 - 672 7660 Tevens kunnen kopieën van dit Prospectus en (eventuele) supplementen bij dit Prospectus worden opgevraagd op de internetpagina’s van RT Company (www.rtcompany.nl) en Euronext (www.euronext.com). De inhoud van onze internetpagina en die van Euronext maakt geen deel uit van dit Prospectus.

105

Bijlage I Jaarverslagen

De jaarverslagen van RT Company NV van 2004, 2005 en 2006 zijn als separate bijlage bijgesloten.

106

Bijlage II Persberichten Schiedam, 25 september 2007 Akte houdende statutenwijziging Onder verwijzing naar de op 21 september 2007 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders maakt de Raad van Bestuur van RT Company NV bekend dat de akte houdende statutenwijziging zal worden gepasseerd op 25 september 2007, als gevolg waarvan de hierna aangeduide afstempeling tot stand is gekomen. In verband met het voorgaande is elk aandeel RT Company NV met een nominale waarde van EUR 0,50 elk omgezet in één aandeel met een nominale waarde van EUR 0,20. Aan Euronext Amsterdam NV is verzocht het aandeel met ingang van 2 oktober 2007 in de Officiële Prijscourant op te nemen onder vermelding van de nieuwe nominale waarde van EUR 0,20 elk onder de nieuwe ISIN- en fondscode NL0006088833/608883. Deze wijziging zal worden aangebracht op de aandelen aantoonder van RT Company NV die belichaamd zijn in een bij Euroclear Nederland gedeponeerd permanent verzamelbewijs van aandelen aan toonder (‘Global’). Schiedam, 21 september 2007 Aandeelhouders RT Company stemmen voor overname Vivenda Goedkeuring overname Vivenda Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van RT Company NV (“RT Company”) op 21 september 2007 in Rotterdam is de overname van Vivenda BV (“Vivenda”) door RT Company goedgekeurd, met de steun van 56 % van de aanwezige aandeelhouders. Op 5 september 2007 is bekendgemaakt dat RT Company en de Groote Zandschulp I B.V. (“De Groote Zandschulp”) op 5 september 2007 een nieuwe overeenkomst hebben gesloten voor de overname van Vivenda met haar dochters Vivenda Magazine B.V, en Esto B.V. voor EUR 7,5 miljoen. Naast deze vaste koopprijs is RT Company mogelijk een earn out betaling verschuldigd aan De Groote Zandschulp, welke hieronder nader uiteen wordt gezet. Daarnaast zal een onderhandse plaatsing van aandelen RT Company voor een maximumbedrag van EUR 500.000 bij De Groote Zandschulp plaatsvinden. De nieuwe overeenkomst heeft onder meer tot gevolg gehad dat de aandeelhouders van RT Company opnieuw hun goedkeuring moesten verlenen aan een overname van Vivenda. Daarnaast hebben de aandeelhouders ingestemd met een statutenwijziging, waarbij de naam van RT Company NV, onder opschortende voorwaarde van tenuitvoerlegging van de Vivenda transactie, zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep NV. De aandeelhouders hebben tevens ingestemd met alle overige voorstellen die geagendeerd waren, waaronder: • •

De delegatie van het recht nieuwe aandelen RT Company aan de Groote Zandschulp uit te geven in het kader van de Vivenda transactie tegen de nominale waarde van EUR 0,20 per aandeel; De heer C. van Versendaal is voorgedragen en benoemd tot CEO van de onderneming, onder de opschortende voorwaarde dat de overname van Vivenda formeel zal worden uitgevoerd;

Transactie en financiering RT Company is voornemens om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Vivenda, haar deelneming Esto BV en haar deelneming Vivenda Magazine BV te verwerven voor EUR 7,5 miljoen. De closing van de gehele transactie is voorzien zeven werkdagen na goedkeuring van het prospectus. De koopsom die door RT Company zal worden betaald, wordt verrekend met de stortingsplicht die De Groote Zandschulp heeft op de aan haar nieuw uit te geven aandelen, zijnde in totaal ca 25 miljoen aandelen RT Com-

107

pany tegen een uitgifte koers gebaseerd op een gemiddelde beurskoers over de twintig handelsdagen voorafgaande aan de closing. In het kader van het toelaten tot de handel van deze effecten op Eurolist by Euronext Amsterdam wordt een door de AFM goed te keuren prospectus voorbereid. Naast deze initiële koopsom zal mogelijk een earn out betaalbaar worden over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening van Vivenda en haar dochtermaatschappijen over het boekjaar 2008. Deze earn out wordt betaalbaar indien het resultaat van Vivenda over het boekjaar 2008 hoger is dan EUR 800.000. In een dergelijk geval wordt een earn out betaalbaar aan De Groote Zandschulp,welke als volgt wordt berekend: (daadwerkelijke resultaat – EUR 800.000) maal 10. Deze vergoeding is, naar keuze van Koper, betaalbaar in contanten dan wel in aandelen RT Company. De uitgiftekoers van de aandelen RT wordt als volgt berekend: het gemiddelde van (i) de koers van het aandeel RT Company, waartegen op de transactiedatum van de Vivenda transactie aandelen RT Company aan De Groote Zandschulp worden uitgegeven (uitgaande van een nominale waarde per aandeel van EUR 0,20) en (ii) de gemiddelde slotkoers van het aandeel RTC over de 20 handelsdagen voorafgaand aan 1 juli 2009 dan wel indien dit eerder is, voorafgaand aan de datum van levering van de aandelen (uitgaande van een nominale waarde per aandeel van EUR 0,20). Door verwerving van Vivenda en de uitgifte van aandelen ter zake, doch voor de betaling van een mogelijke earn out, zal het totaal aantal uitstaande aandelen RT Company circa 43 miljoen worden. Strategische kernpunten Aansluiting bij RT Company biedt Vivenda de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluit een aantal participaties van RT Company goed aan bij de visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt. Over RT Company Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande participaties in nietbeursgenoteerde ondernemingen, waaronder onder andere DigiNotar Holding, Ooip Syndication en Meyer Monitor, alsmede het operationeel actief worden in de media en ICT sector door het verkrijgen van meerderheidsbelangen in ondernemingen in deze sector.

Einde persbericht Schiedam, 21 september 2007 HALFJAARRESULTATEN RT Company Highlights eerste halfjaar 2007 • • •

Nettoresultaat eerste helft 2007 bedroeg EUR 3,7 miljoen negatief (tegenover EUR 136.000 positief in de eerste helft van 2006) Negatieve resultaat grotendeels veroorzaakt door eenmalige lasten van EUR 3,5 miljoen Nieuwe koopovereenkomst Vivenda BV, BAVA op 21 september

Toelichting op de resultaten Nettoresultaat RT Company NV (“RT Company”) boekte over het eerste halfjaar van 2007 een nettoverlies van EUR 3,7 miljoen tegenover een nettowinst van EUR 136.000 in de eerste helft van 2006. Het verlies van EUR 3,7 miljoen is het gevolg van eenmalige lasten van in totaal EUR 3,5 miljoen, waaronder het wegvallen van de waardegarantie voor de door RT Company gehouden aandelen in DVRG NV (“DVRG”) ten bedrage van EUR 2,1 miljoen, koersen verkoopverliezen op de gehouden aandelen DVRG van in totaal EUR 1,1 miljoen, een afwaardering van EUR 385.000 op de participatie Reddion BV (“Reddion”), en een exploitatieverlies van EUR 78.000. Waardegarantie Op 12 april 2007 heeft de ontbinding van de eerste overeenkomst d.d. 17 november 2006 voor de overname van Vivenda door De Groote Zandschulp I BV plaatsgevonden. Dit heeft onder meer tot gevolg gehad dat de door

108

Holland Management Holding (“HMH”) BV afgegeven waardegarantie voor de door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG is komen te vervallen. Het vervallen van de garantie betekent dat RT Company in het eerste kwartaal 2007 een verlies heeft moeten verwerken op dit belang van EUR 2,1 miljoen. Ultimo juni 2007 hield RT Company NV nog een belang van 7,13 % in DVRG NV (opgenomen in de post Effecten) Thans is het belang in DVRG kleiner dan 5%. Resultaat deelnemingen/participaties Reddion BV Door het management van Reddion is in het tweede halfjaar van 2006 overeenstemming bereikt over een overname van deze onderneming door branchegenoot GroupM. Zowel RT Company als ABN AMRO Participaties hebben ingestemd met de overname van Reddion door GroupM. Deze transactie is in januari 2007 afgerond. Door RT Company is een uitkering ontvangen van EUR 90.000. Per 31 december 2006 bedroeg de boekwaarde van de participatie Reddion EUR 475.000. Ten gevolge van deze verkoop heeft RT Company voorzichtigheidshalve een afwaardering op de mogelijk in de toekomst te verwachten verkoopopbrengsten gedaan van EUR 385.000. RT Company houdt nog recht op een uitkering, op basis van een earn-out regeling, waardoor RT Company in de toekomst mogelijk nog inkomsten kan verwachten tot een totaalbedrag van maximaal EUR 450.000. Virtual Industries Online Marketing Solutions BV RT Company heeft in april 2007 een overeenkomst tot verkoop gesloten voor het door RT Company gehouden 17,5% belang in Virtual Industries Online Marketing Solutions BV (“VIOMS”) met PrinsZegers.Com BV (“PrinsZegers.Com”). Met de verkoop realiseert RT Company een boekwinst in 2007 van in totaal EUR 187.500. RT Company is met PrinsZegers.Com overeengekomen dat de volledige koopsom in contanten op uiterlijk 31 maart 2010 moet zijn voldaan. Indien PrinsZegers.Com voor 31 juni 2008 de gehele koopsom heeft voldaan, dan krijgt PrinsZegers.Com een discount op de koopsom van EUR 250.000. Deze discount is in mindering gebracht op de boekwinst. Tot het moment dat de volledige koopsom zal zijn voldaan, houdt RT Company een notarieel pandrecht op 17,5% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van VIOMS. Het stemrecht op de verpande aandelen berust bij PrinsZegers.Com. Bedrijfslasten De salariskosten zijn in het eerste halfjaar van 2007 licht gestegen tot EUR 127.000 tegenover EUR 120.000 in het eerste halfjaar van 2006. De overige bedrijfskosten bedroegen over de eerste helft van 2007 in totaal EUR 136.000 tegenover EUR 75.000 in dezelfde periode vorig jaar. Deze verdubbeling van de bedrijfskosten is voornamelijk veroorzaakt door de gestegen advieskosten. Groepsvermogen Het groepsvermogen bedraagt per 30 juni 2007 totaal EUR 13,4 miljoen tegenover EUR 17,5 miljoen per 31 december 2006. De daling van EUR 4,1 miljoen in het groepsvermogen wordt veroorzaakt door enerzijds het geleden verlies over de eerste helft van 2007 van EUR 3,7 miljoen en anderzijds door de ten laste van de agioreserve gebrachte kosten van EUR 0,4 miljoen voor de uitgifte van het prospectus ten behoeve van de overname van Vivenda. Ten gevolge van de beëindiging van de converteerbare lening per 5 september 2007, wordt het eigen vermogen met EUR 9 miljoen verlaagd per 5 september 2007. Het aantal uitstaande aandelen van RT Company NV bedraagt 17.939.239 Participaties De boekwaarden van de huidige participaties bedragen, voor zover deze participaties van belang zijn, per 30 juni 2007: Participaties en deelnemingen DigiNotar Holding B.V.

Boekwaarde in EUR x 1.000

Belang per 30 juni 2007 1.295

39,4%

Ooip Syndication B.V.

115

16,3%

Apollo Invest S.A.

200

12,0%

Green Dino B.V.

125

13,3%

Meyer Monitor B.V.

550

14,3%

109

Quova LTD

100

0,7%

2.385

Ontwikkelingen eerste helft 2007 Overname Vivenda BV Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van RT Company op 1 mei 2007 in Rotterdam is de overname van Vivenda door de aandeelhouders goedgekeurd en is de heer C. van Versendaal, huidig bestuurder van Factotum Media BV, voorgedragen en benoemd tot CEO van de onderneming, onder de opschortende voorwaarde dat de overname van Vivenda formeel zal worden uitgevoerd. Ter bevordering van het totstandkomen van het prospectus en de afronding van de overname van Vivenda en RT Company heeft de heer G. Tóth op 4 mei besloten om per direct terug te treden als statutair bestuurder van RT Company. Op 13 april hebben RT Company en De Groote Zandschulp een overeenkomst gesloten inzake de overname van Vivenda. Iedere Partij is gerechtigd de overeenkomst te ontbinden als niet alle opschortende voorwaarden voor 15 september zijn vervuld. Deze overeenkomst is op 5 september 2007 beëindigd. Op 5 september is tussen RT Company en de Groote Zandschulp een nieuwe overeenkomst gesloten voor de overname van Vivenda voor een koopprijs van EUR 7,5 miljoen. RT Company is voornemens om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Vivenda, haar 100% deelneming Esto BV en haar 100% deelneming Vivenda Magazine BV te verwerven voor een koopprijs van EUR 7,5 miljoen. De koopsom die door RT Company zal worden betaald, wordt verrekend met de stortingsplicht die De Groote Zandschulp heeft op de aan haar nieuw uit te geven aandelen RT Company ter waarde van EUR 7,5 miljoen tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers twintig handelsdagen voorafgaand aan deze emissie. In het kader van het toelaten tot de handel van deze effecten op Eurolist by Euronext Amsterdam wordt een door de AFM goed te keuren prospectus voorbereid. De converteerbare lening is met ingang van 5 september 2007 beëindigd zonder dat enige vergoeding zal worden betaald. Er is onder de converteerbare lening geen geld verstrekt, behoudens de EUR 6 miljoen die reeds eerder in aandelen RT Company is geconverteerd. RT Company is van mening dat de converteerbare lening niet langer noodzakelijk is als financieringsinstrument voor de toekomst van RT Company NV. BAVA Aangezien de oude overeenkomst is beëindigd en een nieuwe overeenkomst ter zake de overname van Vivenda is gesloten, zal de nieuwe transactie ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd tijdens een BAVA op 21 september 2007 in Rotterdam. Naast de goedkeuring van de overname van Vivenda zullen de aandeelhouders ook besluiten over een statutenwijziging inhoudende een afstempeling van de aandelen RT Company naar EUR 0,20 (huidige nominale waarde EUR 0,50) en de onderhandse plaatsing van aandelen bij de Groote Zandschulp. Aftreden bestuurder C.J.P.M. van der Maarel De huidige CFO van RT Company, de heer C.J.P.M. van der Maarel, heeft de Raad van Commissarissen geïnformeerd dat hij twee maanden na afronding van de goedkeuring van het prospectus en de overname van Vivenda BV zal aftreden om elders een functie te aanvaarden.

Vooruitzichten derde kwartaal Het bestuur spreekt de verwachting uit dat de overname van Vivenda BV, na goedkeuring door de aandeelhouders, spoedig zal kunnen worden afgerond. Voor het derde kwartaal moet gezien de ontwikkelingen van de beurskoers van de door RT Company gehouden effectenportefeuille rekening worden gehouden met een additioneel verlies op effecten van EUR 400.000. Te-

110

vens moet rekening worden gehouden met nog te betalen kosten samenhangende met de overname van Vivenda BV en het uitbrengen van het prospectus van in totaal EUR 700.000. Ten gevolge van de beëindiging van de Converteerbare lening per 5 september 2007, zal het Eigen Vermogen met EUR 9 miljoen afnemen. Over Vivenda Vivenda is al ruim twintig jaar actief als uitgeverij en multimedia bedrijf. De onderneming is gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Vivenda is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief. De doelstelling van de onderneming is om haar leidende positie op het gebied van multimediale communicatie producten voor de onroerendgoedsector verder uit te breiden. Betrokkenheid accountant De accountant is betrokken geweest bij de totstandkoming van dit persbericht. Op het cijfermateriaal is geen accountantscontrole uitgevoerd. Einde persbericht Voor meer informatie: RT Company N.V. Dhr. C. van der Maarel, CFO RT Company: 015-2850175

111

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING ( niet gecontroleerd) (bedragen in € 1.000)

1e halfjaar 2007

1e halfjaar 2006

€

€

Netto Omzet Overige opbrengsten

-

-

Lonen en Salarissen Overige bedrijfskosten

127 136

120 75


263

195

(263)

(195)

(7)

(2)

Resultaat deelnemingen/participaties Herwaardering participaties Afwaardering effecten

185 (385) (3.192)

346 510 (523)


(3.662)

136

-

-

(3.662)

136

Bedrijfsresultaat Rentebaten en lasten

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening


112

GECONSOLIDEERDE BALANS ( niet gecontroleerd) (bedragen in € 1.000)

ACTIVA

Vaste activa Financiële vaste activa

Vlottende activa Vordering Vordering converteerbare lening Effecten

Liquide middelen

PASSIVA

Eigen Vermogen Kortlopende schulden

*

30.06.2007 €

31.12.2006 €

2.385

4.215

1.627 9.000 1.228 11.855

61 9.000 4.921 13.982

88

50

14.328

18.247

30.06.2007 €

31.12.2006 €

*13.489

17.506

839

741

14.328

18.247

Het eigen vermogen is inclusief de Converteerbare Obligatielening. Ten gevolge van de beëindiging van de Converteerbare lening per 5 september 2007, zal het Eigen Vermogen met EUR 9 miljoen worden verlaagd

113

TOELICHTING OP DE HALFJAARCIJFERS Waarderingsgrondslagen De waarderingsgrondslagen toegepast in dit halfjaarbericht zijn gelijk aan de waarderingsgrondslagen van toepassing op de jaarrekening van RT Company N.V.

MUTATIE OVERZICHT GROEPSVERMOGEN (bedragen in € 1.000)

2007

(Bedragen in duizenden euro’s) Boekwaarde 1 januari 2007 Resultaat bestemming Overige mutaties Resultaat na belastingen Boekwaarde 30 juni 2007

Geplaatst en gestort kapitaal


Agio

Overige reserves

8.619

104.580

-

-

-

-

(356)

-

-

8.619

104.224

Resultaat

* 9.000 (105.577)

Totaal

884

17.506

884

(884)

-

-

-

-

(356)

-

-

(3.662)

(3.662)

9.000 (104.693)

(3.662

13.489

Einde persbericht Schiedam, 5 september 2007 Beëindiging overeenkomst Op 13 april 2007 hebben RT Company N.V. (“RT Company”) en De Groote Zandschulp I B.V. (“De Groote Zandschulp”) een overeenkomst gesloten inzake de overname van Vivenda B.V. (“Vivenda”) door RT Company. Onderdeel van de overeenkomst is dat beide partijen gerechtigd zijn de overeenkomst te ontbinden als niet alle opschortende voorwaarden voor 15 september 2007 zijn vervuld. De contractspartijen achtten het niet realistisch om te verwachten dat alle opschortende voorwaarden op 15 september 2007 vervuld zullen zijn. Het gaat met name om de goedkeuring door de AFM van het Prospectus om de nieuwe aandelen tot de handel toe te laten. De Groote Zandschulp heeft de andere contractspartijen in kennis gesteld van haar voornemen om de overeenkomst te ontbinden. De reden die hieraan ten grondslag liggen zijn: - De beurskoers van de aandelen RT Company is significant gedaald; - Vanwege de lage beurskoers ontbreekt de zakelijke grondslag om enige vergoeding voor de overdracht van de converteerbare lening te betalen; - De (te) lange duur van het gehele overnameproces waaronder het uitbrengen van een prospectus. De converteerbare lening wordt met ingang van 5 september 2007 eveneens beëindigd zonder dat enige vergoeding zal worden betaald.

114

RT Company is van mening dat de converteerbare lening niet langer noodzakelijk is als financieringsinstrument voor de toekomst van RT Company. Het restant van de Converteerbare Lening ad EUR 9 mio zal niet meer worden verstrekt en er zal dienovereenkomstig geen aandelenuitgifte met verwatering plaatsvinden. Nieuwe overeenkomst Op 5 september 2007 is tussen RT Company en de Groote Zandschulp een nieuwe overeenkomst gesloten voor de overname van Vivenda voor een koopprijs van EUR 7,5 mio. RT Company is voornemens om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Vivenda, haar 100% deelneming Esto B.V. en haar deelneming Vivenda Magazine B.V. te verwerven voor een koopprijs van EUR 7,5 mio. De koopprijs die door RT Company zal worden betaald, wordt verrekend met de stortingsplicht die De Groote Zandschulp heeft op de aan haar nieuw uit te geven aandelen RT Company ter waarde van EUR 7,5 mio tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers twintig handelsdagen voorafgaand aan de overdrachtsdatum. In het kader van het toelaten van deze effecten op de Eurolist by Euronext Amsterdam wordt een door de AFM goed te keuren Prospectus voorbereid. Onderhandse plaatsing Tussen RT Company en de Groote Zandschulp is overeenstemming bereikt over de onderhandse uitgifte van nieuwe aandelen met een maximum van EUR 500.000, tegen een uitgiftekoers die zal worden gebaseerd op de gemiddelde slotkoers twintig handelsdagen voorafgaand aan de overdrachtsdatum, onder de opschortende voorwaarde dat een Prospectus wordt uitgegeven en de overname van Vivenda wordt gerealiseerd. De opbrengst van de plaatsing zal worden gebruikt om de kosten van het Prospectus en de kosten van de overname van Vivenda te financieren. De plaatsing vloeit voort uit de afspraak dat RT Company N.V. de kosten van de transactie voor zijn rekening neemt en de Groote Zandschulp kosten van RT Company N.V. voor haar rekening heeft genomen. BAVA De oude overeenkomst is volledig beëindigd, een nieuwe overeenkomst is gesloten. In dit kader zal de nieuwe transactie ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd tijdens een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders op 21 september 2007 in Rotterdam. Er zal dan gestemd gaan worden over: -

Goedkeuren directiebesluit tot overname Vivenda B.V. en het aangaan van de transactie; Statutenwijziging 1 (afstempelen aandelen RT Company N.V. tot EUR 0,20); Onderhandse plaatsing aandelenemissie van maximaal EUR 500.000 bij de Groote Zandschulp I B.V.; Aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in het kader van de Transactie; Aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan tot uitsluiting en/of beperking van voorkeursrechten in het kader van de Transactie; Statutenwijziging 2 (naamswijziging en verplaatsing statutaire zetel); Benoeming de heer Versendaal tot lid van Raad van bestuur; Vaststellen bezoldiging Raad van Commissarissen.

Resultaatsontwikkeling Door de gemaakte kosten voor de overname van Vivenda en de voorbereiding van een Prospectus enerzijds en de waardevermindering en verkopen van het door haar gehouden belang in (kleiner dan 5%) DVRG N.V. heeft RT Company over het eerste halfjaar van 2007 verlies geleden. Aan de aandeelhouders wordt een voorstel ter goedkeuring voorgelegd om de nominale waarde van de aandelen RT Company N.V. af te stempelen van EUR 0,50 nominaal naar EUR 0,20 nominaal per aandeel zonder terugbetaling om de navolgende redenen: 1. 2.

Uitgifte van nieuwe aandelen is thans, op grond van de huidige beurskoers welke lager is dan de nominale waarde van de aandelen, theoretisch onmogelijk; Dividend uitkering is eerder mogelijk om dat het eigen vermogen sneller boven het gestorte kapitaal zal uitstijgen;

115

3.

Eventuele overnames die betaald worden met nieuw uit te uit te geven aandelen RT Company N.V. worde thans geblokkeeerd, vanwege de hoge nominale waarde van het aandeel RT Company N.V..

Aftreden bestuurder C.J.P.M. van der Maarel De CFO van RT Company de heer C.J.P.M. van der Maarel heeft de Raad van Commissarissen geïnformeerd dat hij twee maanden na afronding van de goedkeuring van het Prospectus en de overname van Vivenda zal aftreden om elders een functie te aanvaarden. Strategische kernpunten De overname van Vivenda past in het eerder gepubliceerde beleidsvoornemen om belangen te verkrijgen in ICTen mediagerelateerde ondernemingen. RT Company zet hiermee een belangrijke stap in de uitvoering van haar lange termijn strategie. Aansluiting bij Vivenda biedt RT Company de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluit een aantal participaties van RT Company goed aan bij de visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt. Vivenda zal haar positie in 2007 verder uitbreiden door autonome groei en mogelijk door participaties of overnames indien deze de media en ICT gerichte strategie versterken. Over Vivenda Vivenda is al ruim 20 jaar actief als uitgeverij en multimedia bedrijf. De onderneming is gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Vivenda is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief. De doelstelling van de onderneming is om haar leidende positie op het gebied van multimediale communicatie producten voor de onroerendgoedsector verder uit te breiden. Einde persbericht Voor meer informatie: RT Company N.V. Schiedam, 20 juni 2007 Statement Aanvullende berichtgeving inzake Jaarverslag 2006 RT Company NV. Het bestuur van RT Company NV bericht hierbij dat op het Jaarverslag 2006 enige aanvullingen c.q. correcties dienen te worden gemaakt en dat van onderstaande mededelingen zowel zelfstandig als in samenhang met het gepubliceerde en vastgestelde Jaarverslag 2006 kennis kan worden genomen. Herziening kasstroom overzicht 2006 Het bestuur van RT Company NV verklaart dat in de jaarrekening 2006 het kasstroomoverzicht niet voldoet aan de vereisten van IAS 7, daarom heeft het bestuur van RT Company NV een nieuw kasstroomoverzicht op gesteld dat inzicht geeft in de kasstromen indien het kasstroomoverzicht in de jaarrekening over 2006 wel zou zijn opgesteld volgens IAS 7. Onderstaand is een herzien kasstroomoverzicht * opgenomen;

Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: Mutatievoorzieningen Veranderingen in het werkkapitaal: Herwaardering effecten Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden (exclusief kortlopend deel van de langlopende

2006 €

2005 €

894

14.419

-

(4.700)

523 (15)

64

116

schulden) Resultaat deelnemingen en waardestijgingen Waardeverminderingen financiële vaste activa

504 (2.007)

(10.584) (117)

(101) (10) (111)

(918) 4 (914)

(525) (12) (838) 346 (25) (1.054)

(4.581) (4.581)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen gelden uhv converteerbare lening Ontvangen gelden uhv converteerbare lening11

1.423 -

4.577 1.200

Mutatie agio (kosten prospectus)

(300)

(290)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

1.123

5.487

Netto kasstroom

(42)

(8)

Stand liquide middelen ultimo boekjaar Toename / (afname)

50 (42)

92 (8)

Rente baten Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verstrekte lening aan Veritate Company B.V. Verwerving Aankoop Bemiddelaar Nederland B.V. Verwerving aandelen DVRG Ontvangen uitkering Apollo Kleine aankopen aandelen/effecten Kasstroom uit investeringsactiviteiten

* De definitie van cash transacties is gewijzigd in dier voege dat effecten en de garantie op de aandelen De Vries Robbé Groep NV niet als cashequivalenten worden aangemerkt. In tegenstelling tot het in het jaarverslag 2006 opgenomen kasstroom overzicht dat uitgaat van een netto kasstroom van positief Euro 273.000 over het jaar 2006 blijkt uit het herziene kasstroomoverzicht dat de netto kasstroom Euro 42.000 negatief is. In het herziene kasstroomoverzicht is onder andere de mutatie in het aandelenkapitaal als gevolg van de conversie van het uitstaande bedrag van de converteerbare lening aan de Stichting Vrienden van RT Company gecorrigeerd. Winst per aandeel Het bestuur van RT Company NV verklaart dat in de jaarrekening 2006 de winst per aandeel niet voldoet aan de vereisten van IAS 33 en geeft hieronder uitleg wat het effect op de winst per aandeel zou zijn indien in de jaarrekening 2006 IAS 33 correct zou zijn toegepast. Gebleken is dat bij de presentatie van de winst per aandeel en de verwaterde winst per aandeel, de converteerbare geldlening niet juist zijn verwerkt. Aangezien de lening verplicht converteerbaar is, moeten de potentiële aandelen, vanaf moment van het opvragen van de cash inzake de gesloten overeenkomst gerekend worden tot het aantal uitstaande aandelen. In onderstaande tabel is het resultaat per aandeel per 31 december 2006 en 2005 aangepast. (Bedragen in euro’s)

2006

2005

Resultaat per gewoon aandeel

0,03

1,75

Verwaterde winst per aandeel *

0,03

1,75

11

Verduidelijking t.b.v. Prospectus (staat niet in statement): Het kasstroomoverzicht is tweemaal een entry “Ontvangen gelden uit converteerbare lening” opgenomen. De eerste entry ziet op de verschaffing van in totaal EUR 6.000.000 uit hoofde van de overeenkomst van Converteerbare Lening van EUR 15.000.000 d.d. 4 augustus 2005 en de tweede entry ziet op de verschaffing van EUR 1.200.000 uit hoofde van de overeenkomst van converteerbare geldlening van juni 2005. Beide leningen worden nader omschreven in paragraaf 6.1 van dit Prospectus.

117

* De berekening van de winst en de verwaterde winst per gewoon aandeel is gebaseerd op het resultaat na belasting ter grootte van € 883.633,- (2005: € 15.739.332,-) op 26.487.193 (2005: 9.004.775) gewone aandelen, zijnde het gewogen gemiddelde van het aantal in het boekjaar uitstaande tot dividend gerechtigde gewone aandelen. Mutatie overzicht Eigen Vermogen Het bestuur van RT Company NV verklaart dat de geconsolideerde jaarrekening 2006 niet voldoet aan IAS 1.96 daar geen mutatieoverzicht eigen vermogen is opgenomen, redenen waarom onderstaand mutatieoverzicht wordt gepubliceerd. Door dit mutatieoverzicht eigen vermogen geeft de vennootschap inzicht in de mutaties in het eigen vermogen in de geconsolideerde jaarrekening 2006 zoals dit opgenomen had moeten zijn conform IAS 1.96. Mutatie overzicht geconsolideerd eigen vermogen Onderstaande tabel is een overzicht van de mutaties van het geconsolideerd eigen vermogen, welke overzicht abusievelijk niet in de jaarrekening was opgenomen. 2005

(Bedragen in duizenden euro’s) Boekwaarde 1 januari 2005



Aanpassing nominale waarde aandelenkapitaal

Overige reserves

105.170

1.200

0

-1.200

0

0

0

Resultaat

- 14.497

0

0

0

7.200

0

0

7.200

0

0

- 18.004

18.004

0

- 230

- 290

0

0

0

-520

- 4.259

0

0

4.259

0

0

0

0

0

0

15.739

15.739

6.000 - 121.088

15.739

7.922

104.880

2.391

0 - 107.343

Totaal

- 18.004

Resultaat na belastingen Boekwaarde 31 december 2005

Agio

5.680

Opvragen converteerbare geldlening Resultaat bestemming Overige mutaties


2006

(Bedragen in duizenden euro’s) Boekwaarde 1 januari 2006

Uitgifte nieuwe aandelen Opvragen converteerbare geldlening



Agio

Overige reserves

Resultaat

2.391

104.880

6.000 - 121.088

15.739

6.000

0

-6.000

0

0

0

0

9.000

0

0

Totaal

7.922 0 9.000

118

Resultaat bestemming Overige mutaties Aanpassing nominale waarde aandelenkapitaal Resultaat na belastingen Boekwaarde 31 december 2006

15.739

-15.739

0

0

0

0

0

-228

0

0

0

0

0

0

884

884

8.619

104.580

* 9.000

-105.577

884

17.506

0

0

0

0

- 300

228

0 - 300

* Deze € 9.000.000 is in het jaarverslag niet meegenomen in het geconsolideerd vermogen.

Vennootschapsbelasting Het bestuur van RT Company NV verklaart dat de in de jaarrekening 2006 opgenomen toelichting op de fiscaal compensabele verliezen niet voldoet aan de vereisten van IAS 12. Om vorenstaande reden wordt onderstaand een toelichting op de fiscaal compensabele verliezen gegeven naar de situatie per 31 december 2006 zoals vereist in IAS 12.81 sub e. De vennootschap vormt sinds 28 april 1999 een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting samen met Newconomy Ventures B.V. en Newconomy Management B.V. Vanaf 20 maart 2000 is One2Hire B.V. (voorheen Newcademy B.V.) aan de fiscale eenheid toegevoegd. Vanaf 1 januari 2003 zijn Citee B.V., Citee Education B.V., en KoopICT.com B.V. (UltraData B.V.) aan de fiscale eenheid toegevoegd. Vervolgens is ook Citee Amsterdam B.V. vanaf 1 juli 2003 toegevoegd aan de fiscale eenheid. Toekomstige fiscale winsten, voor een bedrag van circa € 82 miljoen, kunnen potentieel als volgt worden gecompenseerd met in het verleden geleden verliezen: RT Company N.V., voorvoegverliezen Doordat er in februari 2002 een aandeelhouderswisseling van meer dan 30% heeft plaatsgevonden, kan verrekening met toekomstige winsten slechts onder bepaalde specifieke omstandigheden plaatsvinden. De vennootschap alsmede haar fiscale adviseur zijn van mening dat aan deze voorwaarden wordt voldaan en het fiscale verlies ten bedrage van € 34,4 miljoen verrekenbaar is met de activiteiten van de vennootschap vóór de voeging van Citee. Gelet op de huidige omvang van de activiteiten acht de vennootschap het niet mogelijk deze verliezen in de nabije toekomst te kunnen compenseren met toekomstige winsten. RT Company N.V., fiscale eenheid In 2003 is door de fiscale eenheid een verlies geleden van € 44,3 miljoen. Dit wordt voor een bedrag van € 40,3 miljoen veroorzaakt door het liquidatieverlies van Wish Nok Nok welke in februari 2003 is geliquideerd. Het bedrag van € 44,3 miljoen is verrekenbaar met toekomstige winsten van de gehele fiscale eenheid. In het jaar 2004 is door de fiscale eenheid een verlies geleden van € 18 miljoen, dit werd ondermeer veroorzaakt door de verliezen bij Citee en de afwaardering van de participaties. In het jaar 2005 is door de fiscale eenheid een winst gerealiseerd van € 15 miljoen, die werd gerealiseerd door kwijtscheldingswinst van schulden, en terugneming van eerdere afwaarderingen van de participaties. De kwijtscheldingswinst wordt verrekend met de gestalde compensabele verliezen van voor augustus 2005. Het resultaat 2006 bestond uit terugneming van eerdere afwaardering van de participaties en ontvangsten van participaties. Over 2006 is geen fiscale druk te verwachten. Doordat er in september 2005 wederom een aandeelhouderswisseling van meer dan 30% heeft plaats gevonden en vervolgens wederom een aandeelhouderswisseling van meer dan 30% plaatsvond in februari 2006, kan verrekening met toekomstige winsten slechts onder bepaalde specifieke omstandigheden plaatsvinden.

119

Gelet op de huidige omvang van de activiteiten acht de vennootschap het voor als nog niet mogelijk deze verliezen in de nabije toekomst te kunnen compenseren met toekomstige winsten. Op grond van vorenstaande heeft het bestuur niet voldoende redenen om tot waardering van de mogelijk compensabele verliezen in de balans over te gaan. Participaties Het bestuur van RT Company NV verklaart dat de in de jaarrekening 2006 opgenomen toelichting op de post ‘participaties’ niet voldoet aan de vereisten van IAS 1 en IAS 32. De vennootschap geeft daarom een toelichting op de post ‘participaties’ per 31 december 2006, ten aanzien van de gehanteerde waarderingsmethoden en de daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen van het management conform vereist in IAS 1 en IAS 32. De principale activiteiten van RT Company NV bestaan uit het beheren en uitbouwen van participaties in de ICT- en gerelateerde bedrijven. In lijn met deze activiteiten is de grondslag gekozen om verworven participaties te waarderen tegen reële waarde. Aangezien de belangen die RT Company NV direct en indirect heeft in de partipaties oorspronkelijk zijn verworven voor een hogere verwervingsprijs, dan de huidige boekwaarde, is er in 2006 bij het waarderen op reële waarde sprake geweest van terugneming van eerdere afwaarderingen. Doordat dit een terugname van een eerdere afwaardering betreft is er geen herwaarderingsreserve getroffen. De participaties zijn in 2005 gewaardeerd tegen directe opbrengstwaarde aan de hand van concrete biedingen en een waarderingsrapport van een ingeschakelde externe deskundige, Phidelphi te Hilversum. Aangezien het voornamelijk belangen zijn in besloten vennootschappen, wiens statuten een blokkeringsregeling bevatten, zijn in die periode door de bewindvoerder alleen de biedingen meegewogen, zoals gedaan door de overige aandeelhouders in de betreffende participaties. Daarmee is geen sprake geweest van een marktconforme prijsvorming. Het bestuur heeft bij haar beoordeling van de reële waarden in 2006 van de participaties gebruik gemaakt van de door de participaties verstrekte prognoses en beleidsplannen en overige management informatie. Bij de waardering van de participaties in 2006 is in specifieke situaties rekening gehouden met de navolgende gegevens: • De waardering van Reddion en Virtual Industries Onlinemarketing BV is mede tot stand gekomen door de concrete biedingen op de aandelen van deze participaties. • Bij de waardering van Apollo Invest is in aanmerking genomen het enige belang dat deze participatie heeft, het 12 % belang in het aan de Euronext gewaarde bedrijf Side in Frankrijk. • Bij de waardering van Diginotar, Green Dino, en Meyer Monitor en Ooip BV is gekeken naar de beleidsplannen, prognoses en overige door het management van de betreffende vennootschappen beschikbaar gestelde informatie. Diversen In het kader van de voorgenomen emissie van 15 miljoen aandelen aan De Groote Zandschulp I BV ter financiering van de overnamesom voor Vivenda ten bedrage van euro 7,5 miljoen, is tevens de overdracht van het restant van de converteerbare geldlening overeengekomen. Tussen RT Company en de Groote Zandschulp I BV is voorts een overeenkomst gesloten in houdende de intrekking van het restant van de faciliteit ( converteerbare lening). RT Company NV zal in de toekomst bij gelijksoortige transacties, de van toepassing zijnde weten regelgeving, stipt toepassen en derhalve verplicht converteerbare leningen opnemen in de geconsolideerde balans. Over RT Company Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande participaties in nietbeursgenoteerde ondernemingen, waaronder onder andere DigiNotar Holding, Ooip Syndication en Meyer Monitor, alsmede het operationeel actief worden in de media en ICT sector door het verkrijgen van meerderheidsbelangen in ondernemingen in deze sector. Einde persbericht

120

Schiedam, 7 mei 2007 De heer Tóth legt functie als CEO RT Company neer Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van RT Company NV (“RT Company”) op 1 mei 2007 (“BAVA”) in Rotterdam is de overname van Vivenda BV (“Vivenda”) door de aandeelhouders goedgekeurd evenals het aftreden van de heer G. Tóth als CEO en benoeming van de heer C. van Versendaal, huidig bestuurder van Factotum Media BV, tot CEO van de onderneming. Het aftreden van de heer Tóth en het aanstellen van de heer Van Versendaal zijn allebei geschied onder de opschortende voorwaarde dat de overname van Vivenda formeel zal worden uitgevoerd. Mede naar aanleiding van de gebleken steun in de BAVA voor de transactie met Vivenda, heeft de heer Tóth geoordeeld dat zijn vervroegd aftreden (dus nog vóór de overname van Vivenda) in het belang is van een spoedige afwikkeling van deze overname. Daarnaast is dit besluit genomen ter voorkoming van iedere schijn van belangenverstrengeling van de heer G. Tóth, als CEO van RT Company, en zijn andere functies. Derhalve heeft hij in overleg met de Raad van Commissarissen besloten om per heden af te treden als statutair bestuurder. De heer C. van der Maarel zal als enig lid van de raad van bestuur aanblijven totdat, na de overname van Vivenda, de heer C. van Versendaal formeel als CEO zal aantreden. De Raad van Commissarissen van RT Company heeft aan de heer Versendaal gevraagd om, vooruitlopende op dit aantreden, op interim basis betrokken te zijn bij de formalisering van de overname (waaronder begrepen het uitbrengen van een, door de AFM goedgekeurd, prospectus). Over RT Company Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande participaties in nietbeursgenoteerde ondernemingen, waaronder onder andere DigiNotar Holding, Ooip Syndication en Meyer Monitor, alsmede het operationeel actief worden in de media en ICT sector door het verkrijgen van meerderheidsbelangen in ondernemingen in deze sector. Einde persbericht

Schiedam, 3 mei 2007 Mogelijke Reverse stock split in het vierde kwartaal 2007 In het Prospectus dat op 16 februari 2006 door RT Company is uitgebracht is vermeld dat RT Company N.V. met Euronext Amsterdam N.V. is overeengekomen dat een tweede reverse stock split zal worden uitgevoerd in het eerste kwartaal van 2007. RT Company N.V. heeft op 13 april 2007 een overeenkomst gesloten met de De Groote Zandschulp I B.V. omtrent de overname van Vivenda B.V. en haar dochtervennootschappen Esto B.V. en Vivenda Magazine B.V., waardoor een nieuwe situatie is ontstaan. In het licht van deze voorgenomen transactie heeft RT Company N.V. besloten, in overleg met Euronext Amsterdam NV, om voor het einde van 2007 een tweede reverse stock split door te voeren op basis van de navolgende uitgangspunten: •

Indien de koers van het aandeel RT Company N.V., of Vivenda Media Groep (VMG) zoals de naam van RT Company N.V. na totstandkoming van de Vivenda transactie zal gaan luiden, op 31 oktober 2007 lager noteert dan EUR 2 zal het bestuur van RT Company aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen een reverse split door te voeren waarbij aandelen worden samengevoegd, zodat een koers zal ontstaan van tenminste EUR 2. Voor de goede orde wordt vermeld dat de koers van EUR 2 geen koersdoel is (geweest) van de vennootschap.

•

De 'reverse split' zal uiterlijk 31 december 2007 worden uitgevoerd. Indien de voorgenomen overname door RT Company N.V. van Vivenda B.V. geen doorgang vindt, zal de Reverse Stock Split worden uitgevoerd zoals eerder in het Prospectus van 16 februari 2006 vermeld. Na goedkeuring door de aandeel-

121

houders zal in dat geval een zodanig aantal aandelen worden samengevoegd zodat een koers zal ontstaan van tenminste EUR 5. Over RT Company N.V. Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande participaties in nietbeursgenoteerde ondernemingen, waaronder onder andere DigiNotar Holding, Ooip Syndication en Meyer Monitor, alsmede het operationeel actief worden in de media en ICT sector door het verkrijgen van eerderheidsbelangen in ondernemingen in deze sector. Einde persbericht

Schiedam, 2 mei 2007 Aandeelhouders RT Company stemmen voor overname Vivenda Aandeelhouders RT Company stemmen voor overname Vivenda • •

Goedkeuring overname Vivenda BV Beëindiging converteerbare lening

Goedkeuring overname Vivenda Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van RT Company NV (“RT Company”) op 1 mei 2007 in Rotterdam is de overname van Vivenda BV (“Vivenda”) door de aandeelhouders goedgekeurd. Op 13 april 2007 heeft de vennootschap bekend gemaakt dat de verkoper van Vivenda, de Groote Zandschulp I BV (“De Groote Zandschulp”) op 12 april 2007 heeft besloten tot ontbinding van de overeenkomst met RT Company voor de overname van Vivenda. Gelijktijdig werd bekendgemaakt dat RT Company en de Groote Zandschulp op 13 april 2007 een nieuwe overeenkomst hebben gesloten voor de overname van Vivenda voor EUR 7,5 miljoen. De ontbinding van de overeenkomst heeft onder meer tot gevolg gehad dat de aandeelhouders van RT Company opnieuw hun goedkeuring moesten verlenen aan een overname van Vivenda. Daarnaast hebben de aandeelhouders ingestemd met een statutenwijziging, waarbij de naam van RT Company NV zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep NV. De aandeelhouders hebben tevens ingestemd met alle overige voorstellen die geagendeerd waren. •

• •

• • •

De uitgifte van 15 miljoen nieuwe aandelen RT Company aan de Groote Zandschulp tegen de nominale waarde van EUR 0,50 per aandeel. Met de opbrengst van deze emissie wordt de overname van Vivenda volledig gefinancierd; De heer G. Tóth heeft, ingaande 1 mei 2007, zijn functie als CEO van RT Company neergelegd, onder de opschortende voorwaarde dat de overname van Vivenda formeel zal worden uitgevoerd; De heer C. van Versendaal, huidig bestuurder van Factotum Media BV, is voorgedragen en benoemd tot CEO van de onderneming, onder de opschortende voorwaarde dat de overname van Vivenda formeel zal worden uitgevoerd; De heer Budel heeft zijn functie als President Commissaris van de vennootschap per 1 mei 2007 neergelegd; De heer A.M. Mirck is met onmiddellijke ingang benoemd als lid van de Raad van Commissarissen; De heer B. van Leeuwen is benoemd als President Commissaris onder de opschortende voorwaarde dat de overname van Vivenda formeel zal worden uitgevoerd.

Transactie en financiering RT Company is voornemens om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Vivenda, haar deelneming Esto BV en haar deelneming Vivenda Magazine BV te verwerven voor EUR 7,5 miljoen. De koopsom die door RT Company zal worden betaald, wordt verrekend met de stortingsplicht die De Groote Zandschulp heeft op de aan haar nieuw uit te geven aandelen, zijnde in totaal 15 miljoen aandelen RT Company tegen een uitgifte koers van EUR 0,50. In het kader van het toelaten tot de handel van deze effecten op Eurolist by Euronext Amsterdam wordt een door de AFM goed te keuren prospectus voorbereid.

122

Na verwerving van Vivenda zal het totaal aantal uitstaande aandelen RT Company 32.239.939 zijn. De Groote Zandschulp heeft een lock-up voor 7,5 miljoen van de nieuw uit te geven aandelen voor een periode van 6 maanden. Beëindiging Converteerbare lening De overname van Vivenda wordt volledig gefinancierd middels de uitgifte van 15 miljoen nieuwe aandelen RT Company NV, aan de Grote Zandschulp. Hierdoor heeft RT Company, evenals de Groote Zandschulp bij doorgang van transactie geen belang meer bij het opvragen van het restant van EUR 9 miljoen onder de bestaande converteerbare lening. RT Company NV heeft met de Groote Zandschulp I BV onder opschortende voorwaarde dat de transactie doorgaat, een overeenkomst gesloten om de converteerbare lening van EUR 9 miljoen te laten vervallen (beëindigen), waardoor een verdere verwatering met 18 miljoen aandelen RT Company, na de emissie van 15 miljoen aandelen RT Company NV in het kader van de huidige voorgenomen transactie, zal worden voorkomen. De Groote Zandschulp zal de converteerbare lening op de datum dat de transactie wordt uitgevoerd kopen van Holland Management Holding (HMH) BV en Stichting Vrienden. Strategische kernpunten Aansluiting bij RT Company biedt Vivenda de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluit een aantal participaties van RT Company goed aan bij de visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt. Over RT Company Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande participaties in nietbeursgenoteerde ondernemingen, waaronder onder andere DigiNotar Holding, Ooip Syndication en Meyer Monitor, alsmede het operationeel actief worden in de media en ICT sector door het verkrijgen van meerderheidsbelangen in ondernemingen in deze sector. Einde persbericht

Schiedam, 13 april 2007 Vivenda ontbindt overeenkomst PERSBERICHT • De Groote Zandschulp I ontbindt overeenkomst voor overname Vivenda door RT Company • Impairment van effecten De Vries Robbé Groep • Nieuwe koopovereenkomst Vivenda Ontbinding overeenkomst Het bestuur van RT Company NV (“RT Company”) maakt bekend dat de verkoper van Vivenda BV (“Vivenda”), de Groote Zandschulp I BV (“De Groote Zandschulp”) op 12 april 2007 heeft besloten tot ontbinding van de overeenkomst met RT Company voor de overname van Vivenda. Op grond van de aanvullende overeenkomst, die op 13 februari 2007 tussen RT Company en De Groote Zandschulp is overeengekomen, was iedere Partij gerechtigd de overeenkomst te ontbinden als niet alle opschortende voorwaarden voor 1 april 2007 waren vervuld. De Groote Zandschulp heeft ervoor gekozen de overeenkomt op 12 april 2007 te ontbinden en heeft hiervoor de volgende redenen gegeven: 1) de beurskoers van de aandelen RT Company is significant gedaald, 2) het negatieve publieke sentiment ten opzichte van de structuur van de oude transactie en 3) de (te) lange duur van het gehele overnameproces waaronder het uitbrengen van een prospectus (met name doordat het opstellen van het prospectus en het verkrijgen van goedkeuring door de AFM daarvoor langer duurde dan gepland) . Met de ontbinding is tevens de waardegarantie omtrent de door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van DVRG komen te vervallen, zoals hierboven omschreven onder 2006 onder het kopje “Vivenda”.

123

De ontbinding van de overeenkomst heeft onder meer tot gevolg gehad dat de in de overeenkomst door Holland Management Holding (“HMH”) BV afgegeven waardegarantie voor de door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van De Vries Robbé Groep NV (“DVRG”) is komen te vervallen. HMH heeft deze onverplicht verstrekte waardegarantie ten gunste van RT Company op 12 april 2007 ingetrokken. Met de ontbinding is tevens de uitgesproken intentie, om alle aandelen in het kapitaal van Lokin Beheer BV en haar dochtervennootschappen te verwerven, beëindigd. RT Company is thans in overleg over het aangaan van een nieuwe intentieverklaring ter zake. Impairment In verband met het vervallen van de afgegeven waardegarantie voor de aandelen in het kapitaal van DVRG ziet het bestuur van RT Company zich genoodzaakt een impairment uit te voeren op haar belang in DVRG. In de Jaarrekening 2006 bedraagt de waarde van dit belang EUR 4,9 miljoen. Het wegvallen van de garantie betekent dat RT Company in het eerste kwartaal 2007 een verlies moet verwerken op dit belang van EUR 2,7 miljoen, aangezien het belang niet langer tegen de gegarandeerde waarde, maar tegen de huidige beurswaarde dient te worden gewaardeerd. Nieuwe transactie Op 13 april 2007 is tussen RT Company en de Groote Zandschulp een nieuwe overeenkomst gesloten voor de overname van Vivenda voor een koopprijs van EUR 7,5 miljoen. Transactie RT Company is voornemens om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Vivenda, haar 100% deelneming Esto BV en haar 100% deelneming Vivenda Magazine BV te verwerven voor een koopprijs van EUR 7,5 miljoen. De koopsom die door RT Company zal worden betaald, wordt verrekend met de stortingsplicht die De Groote Zandschulp heeft op de aan haar nieuw uit te geven aandelen, zijnde in totaal 15 miljoen aandelen RT Company tegen een uitgifte koers van EUR 0,50. In het kader van het toelaten tot de handel van deze effecten op Eurolist by Euronext Amsterdam wordt een door de AFM goed te keuren prospectus voorbereid. Daarmee zal het aantal uitstaande aandelen RT Company na verwerving van Vivenda komen op 32.239.939. 7,5 miljoen van de nieuw uit te geven aandelen zijn onderhavig aan een lock-up regeling van 6 maanden. De Groote Zandschulp heeft daarnaast een overeenkomst gesloten met HMH en Stichting Vrienden RT Company voor de overname van de converteerbare lening ( EUR 9 miljoen), welke in 18 miljoen aandelen kan worden geconverteerd nadat hiervoor een bedrag van EUR 9 miljoen aan de vennootschap ter beschikking is gesteld. De Groote Zandschulp wil met deze overname de dreiging boven de markt wegnemen dat bij conversie van deze lening een groot belang wordt verworven door HMH. Vooralsnog zal RT Company deze kredietfaciliteit niet opvragen omdat de overname van Vivenda nu volledig wordt gefinancierd middels de uitgifte van nieuwe aandelen RT Company. De koopsom voor de converteerbare lening bedraagt 7,5 miljoen aandelen in het kapitaal van RT Company. BAVA Aangezien de oude overeenkomst volledig is ontbonden en er een nieuwe overeenkomst is gesloten zal de nieuwe transactie ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 mei 2007 in Rotterdam. De overname van Vivenda BV zal hier onder de bovengenoemde gewijzigde voorwaarden in stemming worden gebracht. Eerder hebben de aandeelhouders ingestemd met de navolgende agendapunten onder de opschortende voorwaarde dat de transactie doorgang zou vinden. Nu er sprake is van een nieuwe overeenkomst zullen de volgende agendapunten opnieuw ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd:

• • • •

een statutenwijziging wordt voorgesteld, waarbij de naam van RT Company NV zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep NV; de heer G. Tóth zal zijn functie als CEO van RT Company NV neerleggen; de heer C. van Versendaal, huidig bestuurder van Factotum Media BV, zal worden voorgedragen als CEO van de onderneming; de heer Budel zal zijn functie als President Commissaris van de vennootschap neerleggen;

124

•

de heer B. van Leeuwen zal als President Commissaris worden voorgedragen en de heer A.M. Mirck zal als lid van de Raad van Commissarissen worden voorgedragen.

Strategische kernpunten De overname van Vivenda past in het eerder gepubliceerde beleidsvoornemen om belangen te verkrijgen in ICTen mediagerelateerde ondernemingen. RT Company zet hiermee een belangrijke stap in de uitvoering van haar lange termijnstrategie. Met de overname van Vivenda is de door de heer Tóth en de heer van der Maarel ingezette groei en strategische richting van RT Company geslaagd. Aansluiting bij RT Company biedt Vivenda de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluit een aantal participaties van RT Company goed aan bij de visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt. Vivenda, toonaangevende aanbieder van media en ICT-diensten voor de onroerendgoedsector, zal haar positie in 2007 verder uitbreiden door autonome groei en mogelijk door participaties of overnames indien deze de media en ICT gerichte strategie versterken. Over Vivenda Vivenda is al ruim twintig jaar actief als uitgeverij en multimedia bedrijf. De onderneming is gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Vivenda is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief. De doelstelling van de onderneming is om haar leidende positie op het gebied van multimediale communicatie producten voor de onroerendgoedsector verder uit te breiden. Einde persbericht

Schiedam, 10 april 2007 RT Company verkoopt Virtual Industries Online.

RT Company NV maakt bekend dat zij een overeenkomst tot verkoop heeft gesloten voor het door RT Company NV gehouden 17,5% belang in Virtual Industries Online Marketing Solutions BV (VIOMS), met PrinsZegers.Com BV. Met de verkoop realiseert RT Company NV een boekwinst in 2007 van totaal EURO 437.500,-. Tussen partijen is overeengekomen dat PrinsZegers.Com de volledige koopsom in contanten moet hebben voldaan op uiterlijk 31 maart 2010. Indien PrinsZegers.com voor 31 juni 2008 de gehele koopsom heeft voldaan, dan krijgt PrinsZegers.Com een discount op de koopsom van euro 250.000, welke discount in mindering op de boekwinst wordt gebracht. Tot op het moment dat de volledige koopsom zal zijn voldaan houdt RT Company NV een notarieel pandrecht op 17.5% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van VIOMS. Het stemrecht op de verpande aandelen berust bij PrinsZegers.Com. VIOMS is een multimedia ICT bedrijf dat is gespecialiseerd in dialogue marketing. De verkoop van het belang is in lijn met het eerder gepubliceerde beleidsvoornemen om participaties die niet langer kunnen worden gerekend tot de kernactiviteiten na de overname van Vivenda BV te verkopen. Tot VIOMS behoren onder meer Tripolis, Veritate en Mailmedia. Afronding overname Vivenda in eerste helft 2007 In eerdere berichtgeving is aangegeven dat de verwachting was dat de overname eind eerste kwartaal 2007 zou zijn afgerond. Thans verwacht het bestuur van RT Company NV dat de overname van Vivenda BV in het eerste halfjaar van 2007 zal worden afgerond, na goedkeuring van het uit te brengen prospectus. Na afronding van de overname van Vivenda BV zal de naam van RT Company worden gewijzigd in Vivenda Media Groep NV. Vivenda Media Groep NV zal zich richten op het versterken van de bestaande activiteit uitgeven en Software en het uitbreiden van de portfolio van media en ICT-diensten, waarbij initieel gekeken zal worden naar de onroerendgoedsector. Andere markten worden op dit moment niet uitgesloten. Einde persbericht

125

Schiedam, 7 maart 2007 Overnamesom Vivenda BV vastgesteld12 • Aanpassing overnamesom voor Vivenda EUR 7,5 miljoen. In het vervolg op eerdere persberichten maakt RT Company NV bekend dat de som voor de overname van Vivenda BV definitief is vastgesteld op EUR 7,5 miljoen. Vivenda is een uitgeverij en multimediabedrijf, dat zich richt op de onroerendgoedsector. De overnamesom is van EUR 9 miljoen naar EUR 7,5 miljoen bijgesteld naar aanleiding van een door Mazars Berenschot Corporate Finance uitgevoerd due diligence onderzoek en uitgevoerde waardering. De aandeelhouders hebben op 19 december 2006 reeds ingestemd met de overname van Vivenda BV door RT Company NV.. De naam van RT Company zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep NV na goedkeuring van het prospectus door de AFM. Financiering Zoals eerder aangekondigd, zal een deel van de converteerbare lening (EUR 7,5 miljoen), welke in 15 miljoen aandelen zal worden geconverteerd, worden aangewend ter financiering van de overname. In het kader van de toelating tot de handel van deze nieuwe aandelen in het kapitaal van RT Company NV wordt een door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) goed te keuren prospectus voorbereid. Tengevolge van de aanpassing van de overnamesom van Vivenda en door de uit te voeren conversie is de oorspronkelijk converteerbare lening van EUR 15 miljoen grotendeels afgewikkeld. Na fournering van het bedrag van EUR 7,5 miljoen resteert nog een deel van de converteerbare lening van EUR 1,5 miljoen. Het is de intentie dat de resterende EUR 1,5 miljoen binnen één jaar na totstandkoming van het prospectus aan RT Company wordt gefourneerd, zodat dit leningdeel geconverteerd kan worden in 3 miljoen aandelen, welke vervolgens tot de handel kunnen worden toegelaten. Met de conversie van het leningdeel van EUR 7,5 miljoen in 15 miljoen aandelen zal het aantal uitstaande aandelen RT Company NV na verwerving van Vivenda BV uitkomen op 32.239.939. De 15 miljoen geconverteerde aandelen zijn onderhavig aan de volgende lock-up regeling: op 75% van de aandelen rust een lock-up periode van 6 maanden, op 50% van de aandelen rust een lock-up periode van 12 maanden en op 25% van de aandelen rust een lock-up periode van 18 maanden. Vivenda Media Groep NV zal zich richten op het versterken van de bestaande activiteiten Uitgeven en Software en het uitbreiden van de portfolio van media en ICTdiensten, waarbij initieel gekeken zal worden naar de onroerendgoedsector. Andere markten worden op dit moment niet uitgesloten. Over Vivenda Vivenda is al ruim twintig jaar actief als uitgeverij en multimedia bedrijf. De onderneming is gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Vivenda is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief. De doelstelling van de onderneming is om haar leidende positie op het gebied van multimediale communicatie producten voor de onroerendgoedsector verder uit te breiden. De activiteiten van Vivenda omvatten onder meer Vivenda Magazine, regionale magazines, websites en advertentieafhandeling naar alle Nederlandse kranten en magazines en Point of informations. Over RT Company. Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande veertien participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen, waaronder 12

Dit persbericht vermeldt ten onrechte dat Mazars Berenschot Corporate Finance een due diligence onderzoek zou hebben uitgevoerd ter zake van de aandelen Vivenda. Het due diligence onderzoek is echter uitgevoerd door Mazars Paardekooper Hoffman N.V.

126

onder andere Dialogue Company, DigiNotar Holding, Ooip Syndication. Einde persbericht Schiedam, 20 februari 2007 Uitnodiging voor de algemene vergadering van aandeelhouders RT Company NV, gevestigd te Schiedam, nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden uit een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen. De vergadering zal worden gehouden op donderdag 8 maart 2007, aanvang 11.00 uur, in het Congrescentrum “Restaurant Engels”, Groothandelsgebouw ( 100 meter van het station) Stationsplein 45, 3013 AK Rotterdam, Ingang A, Zaal: Sociëteitzaal, 2de etage; Tel: 010411.95.51. (ontvangst vanaf 10.30 uur). AGENDA:

1. 2.

Opening Kennisnemen proces-verbaal akte d.d. 1 februari 2007 van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 december 2006 en ingekomen stukken 3. Toelichting directie op het jaarverslag 2006 4. Vaststelling van de jaarrekening 2006 5. Resultaatbestemming 6. Het verlenen van décharge aan de directie voor het gevoerde beleid 7. Het verlenen van décharge aan de raad van commissarissen voor het uitgeoefende toezicht 8. Benoeming van de accountant voor het jaar 2007 9. Machtiging van de directie tot inkoop van eigen aandelen 10. Rondvraag 11. Sluiting De agenda met de bijbehorende stukken liggen vanaf heden tijdens kantooruren ter inzage ten kantore van de vennootschap. Afschriften zijn kosteloos verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ten kantore van de vennootschap, Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57, 3119 BA Schiedam (tel 015 2850175 fax 015 2850178) en bij KAS BANK N.V , Afd. Client Support Custody Services, Postbus 24001, 1000 DB Amsterdam (tel. 020 5575182 en fax 020 557 6100) en te raadplegen vanaf 20 februari 2007 op de website van de vennootschap op www.rtcompany.nl. Aandeelhouders die deze vergadering wensen bij te wonen, dienen hun aandelenbewijzen uiterlijk 1 maart 2007 om 12.00 uur te deponeren bij KAS BANK N.V , Afd. Client Support Custody Services, Postbus 24001, 1000 DB Amsterdam (tel. 020 5575182 en fax 020 557 6100). Het te ontvangen depotbewijs dient als bewijs van toegang tot de vergadering. De vergaderrechten kunnen met inachtneming van het bepaalde in de statuten worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Aan de vergadergerechtigden kan worden verzocht zich voorafgaande aan de toelating tot de vergadering te legitimeren. Vergadergerechtigden wordt derhalve verzocht een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te nemen. Schiedam RT Company NV, Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 3119 BA Schiedam, www.rtcompany.nl Schiedam, 17 januari 2007 RT Company: 2006 positief afgesloten Highlights Nettowinst RT Company € 0,9 miljoen in 2006 t.o.v. nettowinst van € 15,7 miljoen in 2005; 2005 resultaten positief beïnvloed door eenmalig posten

127

Ontvangen dividenden van participaties € 340.000 in 2006 t.o.v. € 560.000 in 2005 Mede door herwaardering participaties stijging eigen vermogen tot € 8,5 miljoen op 31 december 2006 Winst per aandeel € 0,05 in 2006 Eigen vermogen € 0,50 per aandeel per 31 december 2006 t.o.v. € 0,03 per aandeel per 31 december 2005 Kerncijfers (voor accountantscontrole) (bedragen in € miljoen) 2006 €

2005 €

Totaal opbrengsten Bedrijfsresultaat Nettowinst Eigen vermogen

1,5 0,9 0,9 8,5

12,9 12,7 15,7 6,4

WPA (€)

0,05

0,06

Toelichting op de resultaten In 2006 is een nettowinst gerealiseerd van € 0,9 miljoen. Het resultaat in 2006 werd positief beïnvloed door een herwaardering van de bestaande participatieportefeuille (plus € 2,2 miljoen) en een dividenduitkering van € 340.000 afkomstig van het Franse Apollo SA, waarin RT Company een belang heeft van 12%. In de eerste helft van 2006 is een boekverlies geleden op de door RT Company NV gehouden aandelen in het kapitaal van De Vries Robbé Groep NV door de lagere beurskoers per 30 juni 2006 van in totaal € 523.079. Per 31 december 2006 heeft geen correctie plaatsgevonden op de waarde van de aandelen De Vries Robbé Groep NV, aangezien Holland Management Holding (H.M.H.) BV, een waardegarantie heeft afgegeven voor de door RT Company gehouden aandelen De Vries Robbé Groep NV. Deze garantie is afgegeven in het kader van de overname van Vivenda BV voor een periode van twee jaar, waarbij de waarde van de gehouden aandelen De Vries Robbé Groep NV (indien de voorgenomen transactie wordt uitgevoerd) is gegarandeerd voor een bedrag van € 4,9 miljoen. De nettowinst van € 15,7 in 2005 werd positief beïnvloed door de eenmalige vrijval van schulden als gevolg van het door de crediteuren aanvaarde surséance akkoord. Door realisering van het crediteurenakkoord heeft de vennootschap in 2005 totaal € 12,9 miljoen aan baten gerealiseerd en is een voorziening voor deelnemingen (€ 4,7 miljoen in 2004) geheel komen te vervallen. De winst per aandeel bedroeg in 2006 € 0,05 tegenover € 0,06 in 2005. Na converteren van de converteerbare lening in februari 2006 en de uitvoering van de reverse stock split, waarbij 50 gewone aandelen van nominaal € 0,01 werden samengevoegd tot één aandeel met een nominale waarde van € 0,50, bedroeg het aantal uitstaande aandelen RT Company NV per 31 december 2006 in totaal 17.239.939 gewone aandelen RT Company van nominaal € 0,50. Eigen vermogen In het kader van de voorgenomen overname van Vivenda BV is in het vierde kwartaal 2006 de waarde van de participaties van RT Company NV opnieuw bepaald. Als gevolg hiervan heeft RT Company de participaties geherwaardeerd en een (positieve) impairment genomen. Hierdoor steeg het resultaat met € 2.2 miljoen. Met name de participaties in Diginotar, Green Dino, Ooip en Quova zijn hoger gewaardeerd. De solvabiliteit van de vennootschap bedraagt 91,9% van het balanstotaal per 31 december 2006. Het rendement op het eigen vermogen bedroeg 10,4%. De onderneming streeft naar een solvabiliteit van boven de 35% en een rendement over het geinvesteerde eigen vermogen van 10% per jaar. Tweede halfjaar 2006 Het resultaat in het tweede halfjaar 2006 was grotendeels te danken aan herwaardering van de participaties waarin RT Company een belang heeft. Het merendeel van de bestaande participaties is in 2006 winstgevend gebleken. Daarnaast is gebleken dat met name de Dialogue Company (voorheen Veritate BV) en Diginotar goed hebben gepresteerd in het tweede halfjaar 2006. Door het management van Reddion BV is in het tweede halfjaar 2006 overeenstemming bereikt voor een overname van deze onderneming door branchegenoot GroupM. Zowel RT Company als ABN AMRO Participaties

128

hebben ingestemd met de overname van Reddion door GroupM. Het is de intentie de overname in januari 2007 volledig af te ronden. Per 31 december 2006 bedroeg de boekwaarde van de participatie Reddion € 475.000. RT Company verwacht een totale opbrengst van ca. € 540.000 bij de desinvestering van Reddion BV, de exacte hoogte van de opbrengst is mede afhankelijk van een earn-out regeling. Recente ontwikkelingen Overname Vivenda Op 19 december 2006 hebben de aandeelhouders van RT Company NV ingestemd met het voornemen van RT Company NV alle uitstaande aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschap Vivenda BV en haar 100% deelnemingen Esto BV en Vivenda Magazine BV te verwerven tegen een bedrag van € 9 miljoen. Aansluiting bij RT Company biedt Vivenda de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Tevens biedt het de mogelijkheid om haar groeistrategie middels autonome groei en overnames te realiseren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluiten de participaties van RT Company goed aan bij de visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt. De transactie zal worden gefinancierd door het restant van de converteerbare lening (€ 9 miljoen) van de Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding BV. Dit bedrag zal, nadat het is verstrekt, worden geconverteerd in 18 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 0,50 ieder. Daarmee zal het aantal uitstaande aandelen na verwerving van Vivenda komen op 35.239.939. In het kader van de toelating tot de handel op Eurolist by Euronext Amsterdam van de in het kader van de transactie uit te geven aandelen in het kapitaal van RT Company zal een door de AFM goed te keuren prospectus worden uitgebracht en wordt een bijbehorend due diligence onderzoek uitgevoerd. Ook zal dan worden overgaan tot een naamswijziging van RT Company NV in Vivenda Media Groep NV. Transacties na overdrachtsdatum Achtereenvolgens is de intentie dat op de overdrachtsdatum in begin 2007 de volgende transacties zullen plaatsvinden: 1. De Stichting Vrienden RT Company NV en Holland Management Holding (HMH) BV zullen de bestaande converteerbare lening verkopen en deze door middel van de akte van contractsoverneming overdragen aan de Grote Zandschulp I BV (deze vennootschap is de holding maatschappij van de oprichters van Vivenda BV). Onder deze lening dient nog € 9 miljoen aan RT Company NV ter beschikking te worden gesteld; 2. RT Company NV zal vervolgens haar verplichting om de koopprijs van de aandelen Vivenda BV ten bedrage van € 9 miljoen, aan De Grote Zandschulp I BV te betalen, in een schriftelijke verklaring verrekenen met de vordering tot het leenbedrag van € 9 miljoen die RT Company NV zoals onder 1. uiteen gezet nog heeft zodat beide betalingsverplichtingen tot hun gemeenschappelijk beloop teniet gaan; 3. De Grote Zandschulp I BV zal vervolgens RT Company NV verzoeken om over te gaan tot conversie van het restant van het leenbedrag ad € 9 miljoen in 18 miljoen aandelen RT Company NV (het voorkeursrecht van de bestaande aandeelhouders uitsluitend). RT Company NV zal deze aandelen vervolgens uitgeven aan De Grote Zandschulp I B.V. Door de bijschrijving van de aandelen eindigt de converteerbare lening. De Grote Zandschulp I BV zal tot slot met een deel van de aldus ontvangen aandelen RT Company NV een vergoeding betalen aan Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding (HMH) BV voor de verkoop van de converteerbare lening. Bestuurswisselingen Op 19 december jl. is de heer Cees van Versendaal, onder de opschortende voorwaarde dat de transactie, de overname van Vivenda, formeel zal worden uitgevoerd, benoemd tot CEO van RT Company NV als opvolger van de heer G. Tóth. Daarnaast is de heer B. van Leeuwen onder dezelfde opschortende voorwaarde benoemd tot President Commissaris van RT Company NV als opvolger van de heer G. Budel en is tevens de heer A. Mirck benoemd als commissaris van RT Company NV. De heer mr. drs. E.R. Honée blijft commissaris in functie. IFRS Met ingang van 1 januari 2005 rapporteert RT Company NV haar cijfers volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS). Alle cijfers in dit bericht, met inbegrip van vergelijkende cijfers over 2005, zijn opgesteld conform IFRS grondslagen. Op basis van de huidige IFRS voorschriften bedraagt de opwaartse aanpassing na toepassing van de reële waarde voor de waardering van de participaties € 2,2 miljoen in 2006.

129

Fiscaal compensabele verliezen De vennootschap beschikt over een bedrag van circa € 27 miljoen aan fiscaal compensabele verliezen, welke naar de mening van de vennootschap met toekomstige winsten gecompenseerd kunnen worden. De potentiële actieve latentie bedraagt ongeveer € 8,1 miljoen. Op dit moment heeft het bestuur nog niet voldoende redenen om tot waardering in de balans over te gaan. Vooruitzichten De Raad van Bestuur van RT Company acht het op dit moment nog te vroeg om een definitieve uitspraak te doen over de resultaatsverwachtingen voor 2007. Ontwikkeling van bestaande participaties Participaties die niet langer kunnen worden gerekend tot de kernactiviteiten zullen worden verkocht. Ten aanzien van de tweede fase van de volledige overname van Vivenda is als volgt overeengekomen: in de koopovereenkomst omtrent de aandelen in het kapitaal van Vivenda B.V. is tevens de intentie uitgesproken om alle aandelen in het kapitaal van Lokin Beheer B.V. te verwerven. Voordat uitvoering gegeven kan worden aan deze intentie dient nog een herstructurering van de Lokin groep plaats te vinden. Tevens dienen de nodige goedkeuringen, waaronder die van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van RT Company te worden verkregen. Ook dient nog een uitgebreid commercieel, financieel, fiscaal en juridisch due diligence onderzoek plaats te vinden. Schiedam, 17 januari 2007 G. Tóth C. J.P.M. van der Maarel RT Company N.V.” Schiedam, 20 december 2006 Aandeelhouders RT Company stemmen vóór overname Vivenda Succesvolle invulling van de lange termijn multimedia en ICT-strategie • • •

Goedkeuring overname Vivenda BV Nieuwe naam Vivenda Media Groep NV Cees van Versendaal nieuwe CEO

Tijdens de Buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders op 19 december 2006 in Rotterdam is de overname van Vivenda BV door de aandeelhouders goedgekeurd. Daarnaast hebben de aandeelhouders ingestemd met een statutenwijziging, waarbij de naam van RT Company NV zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep NV. De Aandeelhouders hebben tevens ingestemd met alle overige voorstellen die geagendeerd waren, zijnde: - Goedkeuring is gegeven aan de conversie van het restant van de converteerbare lening (EUR 9 miljoen) in 18 miljoen nieuwe aandelen. - De heer G. Tóth heeft, ingaande 19 december 2007, zijn functie als CEO van RT Company NV neergelegd onder de opschortende voorwaarde dat de transactie, de overname van Vivenda, formeel zal worden uitgevoerd. Derhalve heeft de heer Tóth, thans een demissionaire status. De heer C. van Versendaal, huidig bestuurder van Factotum Media BV, is voorgedragen en onder de gelijke opschortende voorwaarde benoemd tot CEO van de onderneming. Met onmiddellijke ingang van heden zal de heer Versendaal worden belast met de dagelijkse leiding van RT Company als CEO. - De heer Budel heeft zijn functie als President Commissaris van de vennootschap neergelegd. De heer B. van Leeuwen is als President Commissaris voorgedragen en onder de gelijke opschortende voorwaarde benoemd evenals dat de heer A.M. Mirck als lid van de Raad van Commissarissen is benoemd.

130

- Tijdens deze vergadering is formeel goedkeuring verleend aan het besluit van de Raad van Bestuur van 12 september 2005 tot het verwerven van 5.389.893 aandelen De Vries Robbé Groep NV ( nominaal EUR 0,10). Op een eerdere algemene vergadering is dit besluit uitgebreid besproken. De goedkeuring was nog niet mogelijk, vanwege het niet agenderen. Garantie belang De Vries Robbé Groep In het kader van de overname van Vivenda is door Holland Management Holding BV een garantie afgeven met een looptijd van 24 maanden voor de waarde van de door RT Company gehouden aandelen in het kapitaal van De Vries Robbé Groep NV, inhoudende de waarde zoals vermeld in de halfjaar rekening 2006 van RT Company NV. Het bestuur van RT Company NV heeft bekend gemaakt dat het belang dat door RT Company NV wordt gehouden in De Vries Robbé Groep NV, niet langer wordt aangemerkt als strategisch belang, en om die redenen zal worden gedesinvesteerd in een periode van maximaal 24 maanden. De opbrengsten van deze desinvestering zullen worden aangewend ter financiering van de groei strategie van Vivenda Strategische kernpunten De overname van Vivenda past in het eerder gepubliceerde beleidsvoornemen om belangen te verkrijgen in ICTen mediagerelateerde ondernemingen. RT Company NV zet hiermee een belangrijke stap in de uitvoering van haar lange termijnstrategie. Aansluiting bij RT Company NV biedt Vivenda de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op marktontwikkelingen. Daarnaast sluit een aantal participaties van RT Company NV goed aan bij de visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt. Vivenda, toonaangevende aanbieder van media- en ICT-diensten voor de onroerendgoedsector zal haar positie in 2007 verder uitbreiden door organische groei en mogelijk door participaties of overnames indien deze de media en ICT gerichte strategie versterken. De organische groei richt zich op het versterken van de posities van de in eigenbeheer uitgegeven magazines en huis-aan-huis kranten en het vergroten van het marktaandeel van de Mediamanager, de mediacockpit voor de makelaar. Transactie en financiering RT Company NV zal alle uitstaande aandelen verwerven in het kapitaal van Vivenda BV en haar 100% deelnemingen Esto BV en Vivenda Magazine BV voor de totale overnamesom van EUR 9 miljoen. In dit kader wordt een door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) goed te keuren prospectus voorbereid. Een fair value waardering en een bijbehorend due diligence onderzoek zijn uitgevoerd. Het restant van de converteerbare lening (EUR 9 miljoen), welke in 18 miljoen aandelen zal worden geconverteerd, wordt aangewend ter financiering van de overname. Door de conversie is de oorspronkelijk converteerbare lening van EUR 15 miljoen volledig afgewikkeld. Hiermee zal het aantal uitstaande aandelen RT Company NV na verwerving van Vivenda BV komen op 35.239.939. De 18 miljoen geconverteerde aandelen zijn onderhavig aan de volgende lock-up regeling: op 75% van de aandelen rust een lock-up periode van 6 maanden, op 50% van de aandelen rust een lock-up periode van 12 maanden en op 25% van de aandelen rust een lock-up periode van 18 maanden. De activiteiten van Vivenda omvatten een portfolio van mediaproducten, te onderscheiden in twee core activiteiten. Enerzijds Mediamanager Software, (professionele marketingsoftware voor object en bedrijfspresentaties) en anderzijds een uitgeverij van onroerend goed en wonen relateerde magazines. Met de hiervoor gemelde transactie wordt de uitvoering gegeven aan het eerste deel van de totale overname, te weten de overname van de uitgeverij activiteiten. De overname van de overige activiteiten is voorzien medio 2007. Vivenda zal zich richten op het versterken van de bestaande activiteiten Uitgeven en Software en het uitbreiden van de portfolio van media en ICT-diensten, waarbij initieel gekeken zal worden naar de onroerendgoedsector. Andere markten worden op dit moment niet uitgesloten. Over Vivenda Vivenda is al ruim twintig jaar actief als uitgeverij en multimedia bedrijf. De onderneming is gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Vivenda is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief. De doelstelling van de onderneming is om haar

131

leidende positie op het gebied van multimediale communicatie producten voor de onroerendgoedsector verder uit te breiden. De activiteiten van Vivenda omvatten onder meer Vivenda Magazine, regionale magazines, websites, de mediamanager (professionele marketingsoftware voor object en bedrijfspresentaties) advertentieafhandeling naar alle Nederlandse kranten en magazines en Point of informations. Bij de diverse ondernemingen binnen Vivenda werken ongeveer 45 medewerkers. Over RT Company Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande veertien participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen, waaronder onder andere Dialogue Company, DigiNotar Holding, Ooip Syndication, Meyer Monitor en Reddion. Einde persbericht RT Company N.V. Schiedam, 24 november 2006 RT Company tekent overeenkomst voor overname Vivenda • • • • •

Succesvolle invulling van de lange termijn multimedia en ICT-strategie Beoogde goedkeuring overname Vivenda BV door aandeelhouders op 19 december 2006 Nieuwe naam Vivenda Media Groep NV voor RT Company NV Overnamesom EUR 9 miljoen Cees van Versendaal beoogd CEO

In het vervolg op het persbericht d.d. 11 oktober 2006 maakt RT Company NV bekend dat zij een overnameovereenkomst heeft getekend voor de overname van Vivenda BV, gevestigd te Woudenberg. Vivenda is een uitgeverij en multimedia bedrijf, dat zich richt op de onroerendgoedsector. De partijen hebben de afgelopen weken exclusief overleg gevoerd over de overname van Vivenda BV door RT Company NV. Buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders Op 19 december 2006 zal in Rotterdam een buitengewone vergadering van aandeelhouders plaatsvinden waar de overname van Vivenda BV in stemming zal worden gebracht. Tevens zal een statutenwijziging worden voorgesteld, waarbij de naam van RT Company NV zal worden gewijzigd in Vivenda Media Groep NV. Daarnaast zal ook de conversie van het restant van de converteerbare lening (EUR 9 miljoen) in 18 miljoen nieuwe aandelen ter goedkeuring worden voorgelegd. De heer G. Tóth zal zijn functie als CEO van RT Company NV neerleggen. De heer C. van Versendaal, huidig bestuurder van Factotum Media BV,, zal worden voorgedragen als CEO van de onderneming. De heer Budel zal zijn functie als President Commissaris van de vennootschap neerleggen. De heer B. van Leeuwen zal als President Commissaris worden voorgedragen en de heer A.M. Mirck zal als lid van de Raad van Commissarissen worden voorgedragen. Strategische kernpunten De overname van Vivenda past in het eerder gepubliceerde beleidsvoornemen om belangen te verkrijgen in ICTen mediagerelateerde ondernemingen. RT Company NV zet hiermee een belangrijke stap in de uitvoering van haar lange termijnstrategie. Met de overname van Vivenda is de door de heer Tóth en de heer van der Maarel ingezette groei en strategische richting van RT Company NV geslaagd. Aansluiting bij RT Company NV biedt Vivenda de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluit een aantal participaties van RT Company NV goed aan bij visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt. Vivenda, toonaangevende aanbieder van media en ICT-diensten voor de onroerendgoedsector, zal haar positie in 2007 verder uitbreiden door organische groei en mogelijk door participaties of overnames indien deze de media en ICT gerichte strategie versterken. De organische groei richt zich op het versterken van de posities van de eigen uitgaven en het vergroten van het marktaandeel van de Mediamanager. Transactie en financiering RT Company NV is voornemens om alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Vivenda BV en haar 100%

132

deelnemingen Esto BV en Vivenda Magazine BV te verwerven voor de totale overnamesom van EUR 9 miljoen. In dat kader wordt een door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) goed te keuren aanvullend prospectus voorbereid, een nadere waardering en een bijbehorend due diligence onderzoek uitgevoerd. Het restant van de converteerbare lening (EUR 9 miljoen), welke in 18 miljoen aandelen zal worden geconverteerd, wordt aangewend ter financiering van de overname. Door de conversie is de oorspronkelijk converteerbare lening van EUR 15 miljoen volledig afgewikkeld. Hiermee zal het aantal uitstaande aandelen RT Company NV na verwerving van Vivenda BV komen op 35.239.939. De 18 miljoen geconverteerde aandelen zijn onderhavig aan de volgende lock-up regeling: op 75% van de aandelen rust een lock-up periode van 6 maanden, op 50% van de aandelen rust een lock-up periode van 12 maanden en op 25% van de aandelen rust een lock-up periode van 18 maanden. De uitvoering van de transactie wijkt af van eerdere berichtgeving. Partijen hebben nu besloten om de gehele transactie in twee delen te realiseren, zodat de integratie van alle bedrijfsonderdelen vloeiend kan verlopen en de reeds ingezette herstructurering van Factotum Media BV kan worden afrond. De closing van de transactie wordt binnen drie maanden verwacht. Vivenda Media Groep NV zal zich richten op het versterken van de bestaande activiteiten Uitgeven en Software en het uitbreiden van de portfolio van media en ICT-diensten, waarbij initieel gekeken zal worden naar de onroerendgoedsector. Andere markten worden op dit moment niet uitgesloten. De omzet van Vivenda Media Groep NV zal in 2007 naar verwachting EUR 7,5 miljoen bedragen. Het resultaat voor belasting over 2007 zal naar verwachting EUR 2,5 miljoen bedragen. Over Vivenda Vivenda is al ruim twintig jaar actief als uitgeverij en multimedia bedrijf. De onderneming is gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Vivenda is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief. De doelstelling van de onderneming is om haar leidende positie op het gebied van multimediale communicatie producten voor de onroerendgoedsector verder uit te breiden. De activiteiten van Vivenda omvatten onder meer Vivenda Magazine, regionale magazines, websites, de Mediamanager (professionele marketing software voor objecten bedrijfspresentaties) en advertentieafhandeling naar alle Nederlandse kranten en magazines en Point of informations. Over RT Company Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande veertien participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen, waaronder onder andere Dialogue Company, DigiNotar Holding, Ooip Syndication, Meyer Monitor en Reddion. Schiedam, 11 oktober 2006 RT Company tekent intentieverklaring voor overname Vivenda Succesvolle invulling van de lange termijn multimedia en ICT-strategie • • •

Vivenda is marktleider in media voor onroerendgoedsector Vivenda zal direct bijdragen aan de winst per aandeel RT Company Cees van Versendaal beoogd CEO

RT Company NV maakt bekend dat zij een intentieverklaring heeft getekend met Vivenda, gevestigd te Hilversum. Vivenda is een uitgeverij en multimedia bedrijf, dat zich richt op de onroerendgoedsector. De partijen zullen de komende weken exclusief overleg met elkaar voeren over de volledige overname van Vivenda door RT Company NV. G. Tóth, CEO RT Company: "Vandaag hebben we een prachtige transactie aangekondigd. Met deze transactie geven we een vergaande invulling aan onze lange termijn strategie, het verder uitbouwen van onze positie op het gebied van multimedia en ICT. Voor mij is dit een natuurlijk moment om afscheid te nemen van RT Company met de wetenschap dat RT Company goed gepositioneerd is voor de toekomst.” Strategische kernpunten De overname van Vivenda past in het eerder gepubliceerde beleidsvoornemen om belangen te verkrijgen in ICTen mediagerelateerde ondernemingen. RT Company zet hiermee een belangrijke stap in de uitvoering van haar

133

lange termijn strategie. Met de beoogde overname van Vivenda is de door de heer Tóth ingezette groei en strategische richting van RT Company geslaagd. Aansluiting bij RT Company biedt Vivenda de mogelijkheid om nieuwe producten en diensten versneld te introduceren. Met de vergrote slagkracht en schaalgrootte is de onderneming beter in staat in te spelen op de marktontwikkelingen. Daarnaast sluiten de participaties van RT Company goed aan bij de visie van Vivenda, wat mogelijkheden tot kruisbestuiving biedt. Transactie en financiering Het restant van de converteerbare lening (9 miljoen euro) maakt deel uit van de transactie welke in 18 miljoen aandelen zal worden geconverteerd. Daarmee zal het aantal uitstaande aandelen na verwerving van Vivenda komen op 35.239.939. De 18 miljoen geconverteerde aandelen zijn onderhavig aan de volgende lock-up regeling: op 75% van de aandelen rust een lock-up periode van 6 maanden, op 50% van de aandelen rust een lock-up periode van 12 maanden en op 25% van de aandelen rust een lock-up periode van 18 maanden. Daarnaast wordt door de oprichters van Vivenda een lening van circa EUR 4,4 miljoen verstrekt. Vivenda heeft een structureel positieve kasstroom en verwacht in 2006 een EBITDA van circa EUR 2 miljoen te realiseren. Naar verwachting zal Vivenda direct bijdragen aan de winst per aandeel van RT Company. Na afronding van de due diligence zal de overname zo spoedig mogelijk ter goedkeuring aan de aandeelhouders van RT Company worden voorgelegd. De closing van de transactie wordt binnen drie maanden verwacht. Organisatie en medewerkers De heer Tóth zal, na realisatie van de volledige overname, zijn functie als CEO van RT Company NV neerleggen. De huidige directeur van Factotum Media, onderdeel van Vivenda, de heer Cees van Versendaal zal worden voorgedragen als CEO van RT Company NV. De heer van Versendaal is sinds 2001 algemeen directeur van Factotum Media. In deze functie heeft hij leiding gegeven aan de herstructurering van Factotum Media van een productie naar een software en service georiënteerd bedrijf. Voor Factotum was de heer van Versendaal werkzaam bij Audax en Philips. De heer Budel zal na afronding van deze transactie zijn functie als president commissaris van de vennootschap neerleggen. Aan de aandeelhoudersvergadering zullen twee commissarissen voor benoeming worden voorgedragen. Over Vivenda Vivenda is al ruim twintig jaar actief als uitgeverij en multimedia bedrijf. De onderneming is gespecialiseerd in multimedia voor de onroerendgoedsector, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Vivenda is marktleider in haar branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief. De doelstelling van de onderneming is om haar leidende positie op het gebied van multimediale communicatie producten voor de onroerendgoedsector verder uit te bouwen. De activiteiten van Vivenda omvatten onder meer Vivenda Magazine, regionale magazines, de Mediamanager (professionele marketing software voor objecten bedrijfspresentaties), websites, advertentieafhandeling naar alle Nederlandse kranten en magazines en Point of Informations. Bij de diverse ondernemingen binnen Vivenda werken ongeveer 45 medewerkers. Over RT Company NV Het beleid van de vennootschap is gericht op het houden c.q. uitbreiden van de bestaande veertien participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen. Ook zal het bedrijf zelfstandige ICT-gerelateerde activiteiten ontplooien. De participaties van RT Company NV, waaronder Dialogue Company, DigiNotar Holding, OOiP Syndication, Meyer Monitor en Reddion, worden alle gehouden via de 100% dochter onderneming Newconomy Ventures BV. Einde persbericht Schiedam, 15 september 2006 Highlights • • •

17,5% Belang in Virtual Industries Noteringsmaatregel opgeheven Exclusieve gesprekken over strategische samenwerking leiden mogelijk tot transactie

134

Resultaten In het eerste halfjaar van 2006 is een positief resultaat gerealiseerd, de winst na belasting bedroeg € 136.000. De winst die in 2005 werd gerealiseerd door de vrijval van schulden bij het aanbieden van het crediteurenakkoord bedroeg € 14.132.000. De inkomsten van in totaal € 346.000 in het eerste halfjaar werden gerealiseerd door het ontvangen dividend van het Franse Apollo Invest. Door RT Company NV is een impairment uitgevoerd naar de waarde van haar participaties, hieruit volgt een herwaardering van € 510.000. Daarnaast heeft een afwaardering plaatsgevonden van de door RT Company NV gehouden effecten van € 523.000 ten gevolge van de lagere beurskoers op 30 juni 2006. De bedrijfskosten bestonden voornamelijk uit advies- en accountantskosten.

Het eigen vermogen bedroeg € 7.974.271 op 30 juni 2006, per 31 december 2005 was dit € 6.499.398. Deze stijging werd veroorzaakt door de uitgifte van aandelen onder aftrek van de kosten daarvan en door toevoeging van het resultaat over het eerste halfjaar. De solvabiliteit van de vennootschap bedroeg per 30 juni 2006 98,70 %.

In mei 2006 heeft RT Company NV Apollo Invest laten waarderen. Daarna heeft op 30 mei 2006 Apollo Invest, waarin RT Company NV voor 12% participeert, een dividend van € 346.000 uitgekeerd. Tengevolge van het onderzoek naar de waarde van Apollo Invest heeft een opwaardering van de waarde van Apollo Invest SA plaatsgevonden van ruim € 197.250. De boekwaarde van Apollo Invest bedroeg per 31 december 2005 € 138.750,-. De waarde van deze participatie bedraagt per 30 juni 2006 € 336.000,-. Vooruitzichten Als onderdeel van haar strategische heroriëntatie heeft RT Company NV in de eerste helft van 2006 met meerdere partijen verkennende gesprekken over een mogelijke samenwerking gevoerd. In juli is met één van deze partijen een periode van exclusiviteit overeengekomen. RT Company verwacht in de komende weken tot overeenstemming te komen met haar gesprekspartner over een mogelijke samenwerking. Gestreefd wordt om in de tweede helft van oktober de aandeelhouders van RT Company NV hierover nader te informeren. Vooruitlopend op een mogelijke transactie heeft de Raad van Bestuur van RT Company NV aan een extern bureau de opdracht verstrekt om in het derde kwartaal alle participaties te waarderen. De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur zijn zeer verheugd over de mogelijke samenwerking dan wel overname die getracht wordt te realiseren. De mogelijke overname zal gefinancierd worden uit enerzijds de opbrengsten van de converteerbare lening en anderzijds middels de uitgifte van nieuwe aandelen. Voor beiden is de uitgifte van een aanvulling op de prospectus c.q. de uitgifte van een nieuwe prospectus noodzakelijk. De beoogde samenwerking dan wel overname kan mogelijk resulteren in een reverse take-over. Noteringsmaatregel In het eerste kwartaal van 2006 heeft RT Company een door de AFM goedgekeurd prospectus uitgebracht tot opheffing van de noteringsmaatregel, die op 7 oktober 2004 aan RT Company was opgelegd, en tot uitgifte van nieuwe aandelen, op 16 februari 2006. Hierop volgend is door Euronext de noteringsmaatregel op 27 februari 2006 opgeheven. Volgend op de verkregen goedkeuring en voorafgaand aan de opheffing van de noteringsmaatregel zijn 600 miljoen nieuwe aandelen in RT Company onderhands geplaatst bij Holland Management Holding (HMH) en de Stichting Vrienden RT Company ter omzetting van € 6 miljoen van de converteerbare geldlening. De € 6 miljoen is onderdeel van de converteerbare lening van € 15 miljoen die door beide partijen is verstrekt aan RT Company. Alvorens tot opheffing van de noteringsmaatregel werd overgegaan, heeft een Reverse Stock Split plaatsgevonden, waarbij vijftig gewone aandelen zijn samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel. Na de uitvoering van de Reverse Stock Split zijn in totaal 17.239.939 aandelen RT Company aan Eurolist by Euronext Amsterdam genoteerd. Letter of intent In januari 2006 heeft RT Company NV een letter of intent getekend met detacheerder Added Vision en Added Solutions. Na uitvoering van het due diligence onderzoek, achtte de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen het niet in het belang van RT Company NV om de overname van deze detacheerder te realiseren en is afgezien van de overname van Added Vision en Added Solutions.

135

Achtergestelde lening RT Company NV heeft op 2 januari 2006 een achtergestelde lening van € 525.000 verstrekt aan Veritate Company BV., middels haar 100% deelneming Newconomy Ventures BV. De achtergestelde lening is aangewend voor de financiering van overnames en verdere groei van Veritate Company. RT Company hield een belang van 16,1% in Veritate Company middels Newconomy Ventures. Op 24 februari 2006 is bekend gemaakt dat Veritate Company BV, in het kader van haar groeiplannen haar juridische structuur heeft aangepast. Binnen deze structuurwijziging heeft RT Company haar belang in de vennootschap met 1,5% uitgebreid tot een totaal belang van 17,5% Op deze wijze neemt Newconomy Ventures niet alleen deel in Veritate Nederland, maar is zij vanaf 24 februari 2006 tevens indirect betrokken bij de overige deelnemingen van Virtual Industries zijnde Tripolis Software Solutions, Mailmedia en AcceptEmail. In februari 2006 heeft RT Company haar belang in De Vries Robbé Groep NV (DVRG) verder uitgebreid, mede door de nakoming van de in 2005 door Holland Management Holding BV (HMH) afgeven waardegarantie op het verkregen pakket aandelen DVRG, is het belang van RT Company NV in De Vries Robbé Groep NV toegenomen tot bijna 10%. Toelichting participaties In het eerste halfjaar van 2006 zijn de contacten met de bestuurders van de participaties van RT Company NV sterk geïntensiveerd, hetgeen tot betere communicatie en meer inzicht in de participaties heeft geleid. Als gevolg van deze heroriëntatie heeft de Raad van Bestuur besloten tot de uitbreiding van haar belang in de Dialoge Company (Veritate). Het management van Reddion (Ad Vallue) voert om dit moment gesprekken met een derde partij over de verkoop van de onderneming. Ingeval de overname doorgaat zal RT Company haar belang in Reddion mogelijk afstoten. De huidige ontwikkelingen in de ICT markt bieden voor de participaties van RT Company NV betere mogelijkheden dan in de afgelopen jaren. Schiedam, 15 september 2006 G. Tóth C. J.P.M. van der Maarel RT Company NV

CEO CFO

Schiedam, 30 augustus 2006. STATEMENT In vervolg op de aankondiging van 7 juli j.l., deelt RT Company NV het volgende mede: Op 7 juli 2006 is RT Company NV met één van de partijen waarmee het verkennende gesprekken voerde een periode van exclusiviteit overeengekomen tot 31 augustus 2006. Dit betrof gesprekken over een strategische samenwerking die mogelijk tot een transactie zou kunnen leiden. De partijen hebben met elkaar besloten om de periode van exclusiviteit te verlengen tot 15 oktober 2006 en verwachten in deze periode tot overeenstemming te komen. Gestreefd wordt om medio [waarschijnlijk komt er voor de vijftiende een update] oktober de aandeelhouders van RT Company NV nader te informeren. RT Company NV zal op 15 september a.s. haar cijfers over het eerste halfjaar voorbeurs publiceren. Einde persbericht Schiedam, 7 juli 2006. STATEMENT In vervolg op onze aankondiging van 30 juni j.l., deelt RT Company NV het volgende mede:

136

Als onderdeel van haar strategische heroriëntatie voerde de onderneming verkennende gesprekken met meerdere partijen over een mogelijke samenwerking. Inmiddels is met één van de partijen, waarmee RT Company verkennende gesprekken voerde, een periode van exclusiviteit overeengekomen. Tijdens deze periode zullen beide partijen nadere gesprekken voeren over een strategische samenwerking die mogelijk tot een transactie zou kunnen leiden. Genoemde periode loopt op 31 augustus 2006 af en, tenzij eerder overeenstemming wordt bereikt, ligt het niet in de lijn der verwachting dat voor deze datum nadere mededelingen worden gedaan. Schiedam, 30 juni 2006 STATEMENT Gezien de recente koersontwikkelingen van het aandeel RT Company, deelt RT Company het volgende mede. Als onderdeel van haar strategische heroriëntatie voert de onderneming op dit moment verkennende gesprekken met meerdere partijen over een mogelijke samenwerking. Aangezien deze gesprekken zich nog in een vroeg stadium bevinden, kan RT Company op dit moment geen nadere mededelingen doen. Schiedam, 18 mei 2006. RT Company ontvangt ruim € 340.000 dividend uit participatie. Het Franse bedrijf Apollo Invest, waarin RT Company NV voor 12% participeert middels haar 100% dochter onderneming Newconomy Ventures BV zal op 30 mei 2006 onverwacht een dividend uitkeren. De 12% deelneming geeft recht op een uitbetaling aan RT Company NV van € 346.000. Tengevolge van deze onverwachte dividenduitkering zal een opwaardering van de waarde van Apollo Invest SA. plaats vinden met ruim € 160.000. De boekwaarde van Apollo Invest bedroeg € 138.750 op 31 december 2005. Tijdens de aandeelhouders vergadering vandaag in Rotterdam zal de jaarrekening 2005 worden vastgesteld. Het jaar 2005 bracht een uitzonderlijk goed resultaat na belastingen van € 15 miljoen welke resultaat grotendeels het gevolg is van het crediteurenakkoord dat in 2005 door RT Company NV is aangeboden aan haar crediteuren. De Raad van Bestuur is van mening dat met het totstandkomen van de jaarrekening 2005, het uitbrengen van het prospectus evenals het herstel in de officiële notering van Eurolist bij Euronext Amsterdam een moeilijke periode is afgesloten. Voor 2006 wordt een positieve cashflow voorzien. In de afgelopen en aankomende periode worden vol vertrouwen gesprekken gevoerd met ondernemingen over uitbreiding van de activiteiten van RT Company NV. In januari 2006 heeft RT Company NV een letter of intent getekend met detacheerder Added Vision en Added Solutions. Na uitvoering van een grondige due diligence onderzoek, acht de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen het niet in het belang van RT Company NV om de overname van deze detacheerder te realiseren. RT Company NV ziet derhalve af van de overname van Added Vision en Added Solutions. Het bestuur van RT Company heeft zoals eerder bekend gemaakt, het voornemen om in 2006 weer te investeren in ICT bedrijven. Het bedrijf houdt via haar dochteronderneming Newconomy Ventures BV belangen in verschillende succesvolle bedrijven zoals het e-mail marketingbedrijf Veritate, alsmede het softwarebedrijf OOIP, Diginotar en het Franse Apollo Invest. Schiedam, 15 maart 2006. Resultaat RT Company NV stijgt sterk in 2005. Highlights • •

Nettowinst RT Company € 15,7 miljoen in 2005 t.o.v. nettoverlies van € 18 miljoen in 2004 Ontvangen dividenden van participaties € 560.000 in 2005 t.o.v. € 20.000 in 2004

137

• • •

Eigen vermogen bedroeg € 6,4 miljoen op 31 december 2005 t.o.v. negatief € 14.5 miljoen op 31 december 2004 Winst per aandeel € 0,06 (1) in 2005 Eigen vermogen € 0,025 per aandeel(1) per 31 december 2005

(1) Berekend naar het aantal uitstaande aandelen 261.996.997 per 31 december 2005, voor de effectuering van de Reverse Stock Split, die is doorgevoerd per 27 februari 2006 Kerncijfers (voor accountantscontrole bedragen in € miljoen)

Totaal opbrengsten Bedrijfsresultaat Nettowinst Eigen vermogen WPA (€)

2005

2004

€ 12.9 12.7 15.7 6.4 0.06

€ 16.8 -11.0 -18.0 -14.5 -0.12

NOTERINGSMAATREGEL Euronext Amsterdam N.V. deelt mede, dat is besloten met ingang van maandag 27 februari 2006 de noteringsmaatregel te beëindigen voor de gewone aandelen RT Company N.V., gevestigd te Schiedam, (Euronextcode NL0000371615, fondscode 37161 en ISIN-code NL0000371615) In verband hiermede zullen met ingang van 27 februari 2006 de koersen en omzetten van dit fonds worden vermeld onder de rubriek overige Nederlandse aandelen. De opheffing van de noteringsmaatregel vloeit voort uit hetgeen in Mededelingen 2003-058 en 2004-013 is bepaald. 24 februari 2006 Schiedam, 24 februari 2006 Veritate Company b.v., een deelneming van RT Company, middels dochter Newconomy Ventures b.v., heeft in het kader van haar groeiplannen haar juridische structuur aangepast. Binnen deze structuurwijziging heeft RTC haar belang in de vennootschap met 1.5% uitgebreid tot een totaal belang van 17.5%. Virtual Industries, de holding van Veritate Company koopt tegen een bedrag van EUR 475.000 het 16% belang van Newconomy Ventures b.v. Verder lost Veritate Company gelijktijdig met deze transactie de lening van EUR 525.000 af, die Newconomy Ventures b.v. begin 2006 aan Veritate Company heeft verschaft. RT Company investeert, via haar dochter Newconomy Ventures BV, vervolgens een bedrag van EUR 1.000.000, in Virtual Industries b.v., de holdingmaatschappij van Veritate Company b.v., waarbij zij een belang verwerft optellend tot 17.5%. Op deze wijze neemt Newconomy Ventures niet alleen deel in Veritate Nederland, maar is zij vanaf heden, 24 februari 2006, tevens indirect betrokken bij de overige deelnemingen van Virtual Industries zijnde Veritate Nederland, Tripolis Software Solutions, Mailmedia en AcceptEmail. Over Veritate Veritate Company is adviespartner van inmiddels meer dan honderd bedrijven die rendement willen halen uit emarketing. Onder e-marketing wordt verstaan het (digitaal) aangaan, onderhouden en uitbouwen van contacten met relaties of doelgroepen. Veritate geeft als full service partner in e-marketing, haar opdrachtgevers strategisch advies en ontwikkeld concepten voor bijvoorbeeld e-mail nieuwsbrieven of direct email- en sms campagnes. Daarnaast leveren zij de

138

software Tripolis, het meest complete email outbound systeem. Het management team van Veritate wordt gevormd door ervaren ondernemers en consultants die hun sporen hebben verdiend bij verschillende multinationals op het gebied van ICT en FMCG. De oprichters van Veritate stonden eerder aan de wieg van succesvolle bedrijven als nieuwssite NU.NL, Netdirect Direct Marketing en Mailmedia. Recentelijk was Veritate betrokken als een van de initiatiefnemers van het baanbrekende betaalconcept AcceptEmail, de digitale acceptgiro. Profiel RT Company Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande veertien participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen alsmede om een aanmerkelijk belang in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen te verwerven. Ook zal het bedrijf zelfstandige ICT-gerelateerde activiteiten ontplooien, waaronder tevens begrepen het leveren van professionals op detacheringsbasis outsouring en outtasking diensten. De participaties van RT Company NV worden alle gehouden via de 100% dochter onderneming Newconomy Ventures BV. 17 februari 2006 Goedkeuring Prospectus en opheffen noteringsmaatregel Schiedam, 17 februari 2006 RT Company maakt bekend dat de prospectus tot opheffing van de noteringsmaatregel, die op 7 oktober 2004 aan RT Company was opgelegd, en tot uitgifte van nieuwe aandelen, op 16 februari 2006, door de AFM is goedgekeurd. Dientengevolge verwacht RT Company dat de noteringsmaatregel op of omstreeks 27 februari 2006 zal worden opgeheven. Volgende op de verkregen goedkeuring en voorafgaand aan de opheffing van de noteringsmaatregel zullen 600 miljoen nieuwe aandelen in RT Company onderhands worden geplaatst aan Holland Management Holding (HMH) en de Stichting Vrienden RT Company ter voldoening van € 6 miljoen van de converteerbare geldlening. De nieuwe aandelen zullen, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, op of omstreeks 27 februari tot de notering worden toegelaten. De nieuwe aandelen zijn ten volle gerechtigd tot het dividend over het boekjaar 2005. De € 6 miljoen is onderdeel van de totale € 15 miljoen converteerbare lening die door beide partijen is verstrekt aan RT Company. Daarnaast zal alvorens tot opheffing van de noteringsmaatregel wordt overgegaan, een Reverse Stock Split plaatsvinden, ook voor de nieuw uit te geven aandelen, waarbij vijftig gewone aandelen worden samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel. Na de Reverse Stock Split zullen een totaal van 17.239.939 aandelen RT Company aan Eurolist by Euronext Amsterdam genoteerd zijn. De prospectus is, vanaf 20 februari 2006, beschikbaar op www.rtcompany.net en op www.euronext.com. Tevens zijn exemplaren van de prospectus kosteloos verkrijgbaar ten kantore van RT Company en ten kantore van de Listing Agent op de volgende adressen: RT Company N.V. Bezoekadres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan nr 57, 3119 BA Schiedam, Correspondentieadres: Postbus 310, 2600 AH Delft, Telefoon: 015-285 0175, Fax: 015-285 0178, Website: www.rtcompany.net, Email: [email protected] Keijser Securities N.V., Koningslaan 34, 1075 AD Amsterdam, Contactpersoon: Mevrouw Ellis Sprengers Telefoon: 020-531 2109, Fax: 020 - 531 2199, Email: [email protected] Profiel RT Company Het beleid van de vennootschap is erop gericht het houden c.q. uitbreiden van de bestaande veertien participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen alsmede om een aanmerkelijk belang in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen te verwerven. Ook zal het bedrijf zelfstandige ICT-gerelateerde activiteiten ontplooien, waaronder tevens begrepen het leveren van professionals op detacheringsbasis ‘outsouring’ en ‘outtasking’ diensten. RT Company N.V., gevestigd te Schiedam. RT Company NV (RT Company) maakt bekend dat vanaf 20 februari 2006 een Prospectus verkrijgbaar is in verband met de uitgifte van aandelen ten bedrage van EUR 6.000.000 en in verband met het verzoek aan Euronext Amsterdam N.V. (Euronext Amsterdam) tot opheffing van de noteringmaatregel opgelegd aan RT Company N.V. op 7 oktober 2004.

139

De uitgifte zal plaatsvinden door middel van conversie in aandelen van een aan RT Company verstrekte lening ten bedrage van EUR 6 miljoen. De nieuwe aandelen worden middels een onderhandse plaatsing op 17 februari 2006 geplaatst bij Holland Management Holding B.V. en Stichting Vrienden RT Company, tegen een conversiekoers van EUR 0,01. Een en ander onder voorbehoud van het verlijden van de akte van statutenwijziging ter zake van het verhogen van het maatschappelijk kapitaal. De nieuw uitgegeven gewone aandelen zijn ten volle gerechtigd tot het dividend over het boekjaar 2005 en volgende boekjaren. Deze mededeling geschiedt in verband met de aanvraag voor toelating van de nieuwe gewone aandelen tot de notering op Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. De nieuw uitgegeven aandelen zullen, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, op 27 februari 2006 in de notering worden opgenomen. Het totaal aantal geplaatste gewone aandelen RT Company bedraagt na de uitgifte 861.996.997 aandelen. Voor nadere informatie wordt verwezen naar het prospectus d.d. 16 Februari 2006. Opheffen noteringsmaatregel Met Euronext Amsterdam is overeenstemming om over te gaan tot de opheffing van de noteringmaatregel opgelegd aan RT Company op 7 oktober 2004, met ingang van 27 februari 2006, onder voorbehoud van goedkeuring van het prospectus door de AFM, een positief eigen vermogen van RT Company en het doorvoeren van de Reverse Stock Split. Voor nadere informatie met betrekking tot de Reverse Stock Split wordt verwezen naar de hierop betrekking hebbende advertentie die heden geplaatst is. www.rtcompany.nl Exemplaren van het Prospectus, alsmede van de documenten genoemd in het prospectus in paragraaf 15.7, zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap en ten kantore van de Listing Agent op de volgende adressen: RT Company N.V. Bezoekadres: Burgemeester Honnerlage Gretelaan nr 57, 3119 BA Schiedam, Correspondentieadres: Postbus 310, 2600 AH Delft, Telefoon: 015-285 0175, Fax: 015-285 0178, Website: www.rtcompany.net, Email: [email protected] Keijser Securities N.V., Koningslaan 34, 1075 AD Amsterdam, Contactpersoon: Mevrouw Ellis Sprengers Telefoon: 020-531 2109, Fax: 020 - 531 2199,Email: [email protected] Schiedam, 17 Februari 2006 RT Company N.V. Einde persbericht 17 februari 2006 RT Company N.V., gevestigd te Schiedam. Onder verwijzing naar de op 19 december 2005 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders maakt de Raad van Bestuur van RT Company bekend dat de akte houdende statutenwijziging zal worden gepasseerd op 17 februari 2006, als gevolg waarvan de hierna aangeduide Reverse Stock Split op 24 februari 2006, tot stand zal komen. In verband met het voorgaande wordt elk aandeel RT Company met een nominale waarde van EUR 0,01 elk omgezet en samengevoegd op zodanige wijze dat voor ieder samenstel van 50 aandelen, één aandeel met een nominale waarde van EUR 0,50 wordt verkregen. Per Aangesloten Instelling zullen maximaal 49 fracties (met ISINcode NL 0000399061) van één nieuw aandeel in contanten worden uitgekeerd. Dit zal geschieden op basis van de openingskoers van het nieuwe aandeel op 27 februari 2006. In de fracties zal geen handel plaatsvinden. Aan Euronext Amsterdam is verzocht het aandeel met ingang van 27 februari 2006 in de Officiële Prijscourant op te nemen onder vermelding van de nieuwe nominale waarde van EUR 0,50 elk met ISINcode NL0000371623. Het totaal aantal geplaatste gewone aandelen RT Company bedraagt na de Reverse Stock Split 17.239.939 Aandelen. Een aandeelhouder heeft zelf de keuze om aandelen bij te kopen of te verkopen om, indien hij dat wenst, een samenstel van vijftig (50) aandelen te verkrijgen. Dit zal gedaan kunnen worden tot en met de laatste dag van handel op de beurs in het oude aandeel van € 0,01 nominaal. Onvoorziene omstandigheden voorbehouden zal de laatste handelsdag 24 februari 2005 zijn. Deze wijziging zal worden aangebracht op de aandelen aan toonder van RT Company die belichaamd zijn in een

140

bij Euroclear Nederland gedeponeerd permanent verzamelbewijs van aandelen aan toonder (“Global”). Aan de bij Euroclear Nederland Aangesloten Instellingen zal tot dertig dagen na de datum van plaatsing van deze advertentie een aanschrijftarief worden vergoed van EUR 0,20 per depotcliënt. KAS BANK N.V., gevestigd te Amsterdam, ter attentie van de afdeling Special Products Custody Services, fax nummer 020- 5576100, met adres: Spuistraat 172, 1012VT Amsterdam, zal bovenstaande aanschrijfvergoeding namens RT Company N.V. voldoen aan de desbetreffende Aangesloten Instellingen. De aangesloten instellingen kunnen het verzoek hiertoe tot 30 dagen na het verschijnen van de advertentie richten aan KAS BANK N.V. In verband met de uitgifte van nieuwe aandelen en opheffing van de noteringmaatregel wordt verwezen naar de inhoud van de hierop betrekking hebbende advertentie, waarin nadere informatie hieromtrent en de beschikbaarheid van het prospectus wordt aangekondigd, welke heden geplaatst is. 17 februari 2006 Schiedam, 17 Februari 2006 RT Company N.V. RT Company N.V. (“RT Company”) maakt bekend dat de aangekondigde Reverse Stock Split, waarbij vijftig (50) gewone aandelen worden samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel, is uitgesteld. De Reverse Stock Split zou op 31 januari 2006 door middel van een statutenwijziging geëffectueerd worden. De benodigde goedkeuring van de AFM voor de prospectus tot onderhandse plaatsing van € 6 miljoen van de totaal van € 15 miljoen nieuwe gewone aandelen RT Company is nog niet verkregen. De € 6 miljoen is een gedeeltelijke conversie van de converteerbare lening van € 15 miljoen. Door het nog ontbreken van de benodigde goedkeuring is het huidige geplaatste kapitaal van RT Company nog niet voldoende om een “reverse stock split” te bewerkstelligen. Op het moment dat de goedkeuring van AFM voor de prospectus is verkregen zal tot de onderhandse plaatsing, statutaire aanpassingen van het aandelenkapitaal en de Reverse Stock Split worden overgegaan. Einde persbericht Voor meer informatie: RT Company N.V. ww.rtcompany.net

Vrijdag, 3 februari 2006 RT Company: vordering, Publishing Partners Nederland, onjuist RT Company N.V. deelt mede dat het bericht in de Telegraaf van 3 februari 2006 inzake “Dreigend beslag bij RT Company” vanwege een vordering van Publishing Partners Nederland, feitelijk onjuist is. PPN heeft geen vordering op RT Company N.V. RT Company N.V. heeft PPN hierover in december 2005 reeds bericht. Bij brief van 30 januari 2006 heeft de advocaat van RT Company N.V. de vordering van PPN nog eens gemotiveerd afgewezen. In 2001 en 2002 is tussen Newconomy en PPN een overeenkomst gesloten. Deze overeenkomst is uitgevoerd. Nadien heeft PPN een nieuwe aandeelhouder en een nieuwe directie gekregen en nu betwisten zij deze overeenkomst. Een in 2005 nieuw aangetreden directie dient een in 2002 gesloten en uitgevoerde overeenkomst vanzelfsprekend te respecteren. Overigens heeft PPN haar vermeende vordering tijdens de surséance van betaling van RT Company N.V. in 2005 niet bij de bewindvoerder aangemeld. Helaas heeft de Telegraaf het feitelijk onjuiste bericht van PPN afgedrukt zonder hoor en wederhoor bij RT Company N.V. en/of haar advocaat toe te passen. Einde persbericht Voor meer informatie: Mr J.G. Princen, Ploum Lodder Princen Advocaten en Notarissen, 010 4406442 RT Company N.V. Dhr . C. van der Maarel CFO RT Company 015 2850175 www.rtcompany.net

141

Donderdag, 31 januari 2006 RT Company N.V. (“RT Company”) maakt bekend dat de aangekondigde “reverse stock split”, waarbij vijftig (50) gewone aandelen worden samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel, is uitgesteld. De “reverse stock split” zou op 31 januari 2006 door middel van een statutenwijziging geëffectueerd worden. De benodigde goedkeuring van de AFM voor de prospectus tot onderhandse plaatsing van € 6 miljoen van de totaal van € 15 miljoen nieuwe gewone aandelen RT Company is nog niet verkregen. De € 6 miljoen is een gedeeltelijke conversie van de converteerbare lening van € 15 miljoen. Door het nog ontbreken van de benodigde goedkeuring is het huidige geplaatste kapitaal van RT Company nog niet voldoende om een “reverse stock split” te bewerkstelligen. Op het moment dat de goedkeuring van AFM voor de prospectus is verkregen zal tot de onderhandse plaatsing, statutaire aanpassingen van het aandelenkapitaal en de “reverse stock split” worden overgegaan. Einde persbericht Voor meer informatie: RT Company N.V. Maandag, 9 januari 2006 Reverse stock split RT Company N.V., gevestigd te Schiedam Onder verwijzing naar de op 19 december 2005 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders maakt de Raad van Bestuur van RT Company N.V. bekend dat de akte houdende statutenwijziging zal worden gepasseerd op 31 januari 2006, als gevolg waarvan de hierna aangeduide reverse stock split is totstandgekomen. In verband met het voorgaande wordt elk aandeel RT Company N.V. met een nominale waarde van € 0,01 elk omgezet en samengevoegd op zodanige wijze dat voor ieder samenstel van 50 aandelen, één aandeel met een nominale waarde van € 0,50 wordt verkregen. Per Aangesloten Instelling zullen maximaal 49 fracties van één nieuw aandeel in contanten worden uitgekeerd. (Optionele toevoeging: Dit zal geschieden op basis van de (bijv. openings-)koers van het nieuwe aandeel op (datum: 1, 2 of 3 februari 2005) Aan Euronext Amsterdam N.V. is verzocht het aandeel met ingang van 1 februari 2006 in de Officiële Prijscourant op te nemen onder vermelding van de nieuwe nominale waarde van € 0,50 elk met Isincode NL0000371623. Een aandeelhouder heeft zelf de keuze om aandelen bij te kopen of te verkopen om, indien hij dat wenst, een samenstel van vijftig (50) aandelen te verkrijgen. Dit zal gedaan kunnen worden tot en met de laatste dag van handel op de beurs in het oude aandeel van € 0,01 nominaal. Onvoorziene omstandigheden voorbehouden zal de laatste handelsdag 31 januari 2006 zijn. Deze wijziging zal worden aangebracht op de aandelen aan toonder van RT Company N.V. die belichaamd zijn in een bij Euroclear Nederland gedeponeerd permanent verzamelbewijs van aandelen aan toonder (“Global”). Aan de bij Euroclear Nederland Aangesloten Instellingen zal tot dertig dagen na de datum van plaatsing van deze advertentie een aanschrijftarief worden vergoed van € 0,20 per depotcliënt. KAS BANK N.V., gevestigd te Amsterdam, ter attentie van de afdeling Special Products Custody Services, faxnummer 020- 5576100, met adres: Spuistraat 172, 1012 VT Amsterdam, zal bovenstaande aanschrijfvergoeding namens RT Company N.V. voldoen aan de desbetreffende Aangesloten Instellingen. De aangesloten instellingen kunnen het verzoek hiertoe tot 30 dagen na het verschijnen van de advertentie richten aan KAS BANK N.V. Schiedam, 9 januari 2006 RT Company N.V.

Vrijdag, 6 januari 2006 RT Company voert overleg over de overname van Added Vision

142

RT Company NV maakt bekend dat zij op 5 januari 2006 met de aandeelhouders van Added Holding B.V. een intentieverklaring is aangegaan met betrekking tot de overname van Added Holding B.V., houdster van alle aandelen in Added Vision B.V. en Added Solutions B.V. In deze intentieverklaring wordt eveneens exclusiviteit aan RT Company NV verstrekt. Partijen zullen de komende weken overleg met elkaar voeren over de mogelijke volledige overname door RT Company van Added Holding B.V. Bij Added Vision en Added Solutions werken ongeveer 30 mensen. Added Vision richt zich als bedrijf op de eindmarkt voor ICT maatwerk aan bedrijven. Over 2005 heeft Added Vision een omzet van circa EUR 3 miljoen gerealiseerd. Added Vision realiseert een belangrijk deel van haar omzet bij de Overheid, Financiële instellingen en Telecommunicatiebedrijven. Deze voorgenomen overname past in het eerder gepubliceerde beleidsvoornemen om belangen ter verkrijgen in ICT gerelateerde ondernemingen. Indien besprekingen en het voorgenomen due diligence onderzoek tot een positief resultaat leiden, zal de overname ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van RT Company worden voorgelegd. Profiel Added Vision Added Vision levert voor alle toepassingsgebieden en niveaus ICT maatwerk aan bedrijven. Haar expertise omvat alle segmenten binnen het beheer van de ICT infrastructuur; van projectleiding tot en met netwerkbeheer, van applicatie- tot en met systeembeheer en van productondersteuning tot en met eerste en tweede lijnsondersteuning. Added Vision beschikt door een uitgekiend selectiebeleid over (gecertificeerde) kundige mensen op het gebied van o.a. Windows NT, Windows 2000, Unix (AIX, HP-UX en Sun Solaris), Oracle, Cisco en firewalling, met relevante kennis en 5 tot 10 jaar ervaring. Continu gerichte scholing door onder meer het behalen van ITIL en MCSE certificaten houdt hen steeds op de hoogte van de laatste ontwikkelingen en technologieën. Added Vision levert naast professionals op detacheringsbasis ‘outsourcing’ en ‘outtasking’ diensten. De kwaliteit van invulling heeft verschillende bedrijven al doen besluiten outsourcing- en outtasking contracten af te sluiten waarmee Added Vision een (strategisch) ICT partner is geworden. Added Solutions is de organisatie waar toekomstgerichte bedrijven terecht kunnen voor Programma Management en Integrale Consultancy diensten. Zij adviseert over strategie en planning met de daaraan verbonden organisatieveranderingen. Naast advisering neemt Added Solutions tegelijkertijd de verantwoordelijkheid om haar aanbevelingen tot uitvoer te brengen. Added Solutions werkt met gedegen HBO/academisch gevormde professionals die naast hun expertise branchegerichte praktijkervaring hebben van 5 tot 15 jaar. Zij zijn kundig om business, beleid, processen, mensen, cultuur en ICT in hun samenhang bij elkaar te brengen en te vertalen naar een efficiënt en effectief opererende werkomgeving. De Added consultants staan daarbij bekend om hun pragmatische aanpak. Profiel RT Company RT Company is met name actief in het beheren en uitbouwen van participaties in ICT-gerelateerde bedrijven. Het aandeel RT Company is genoteerd aan Euronext Amsterdam. Het beleid van de vennootschap is erop gericht om aanmerkelijk belangen in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen te verwerven, naast de bestaande participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen, met het doel de intrinsieke waarde van RT Company te verhogen. De geraamde investeringen van RT Company in deze aanmerkelijke belangen zullen in 2006 een totaal van ongeveer € 8 miljoen bedragen. Bovengenoemd voornemen tot overname vormt een onderdeel van deze investeringen. Einde persbericht Voor meer informatie: RT Company N.V. Dhr . C. van der Maarel Dhr. G. Tóth, www.rtcompany.net

CFO RT Company CEO RT Company

015 2850175 015 2850175

Dinsdag, 3 januari 2006 RT Company verstrekt lening Veritate

143

RT Company NV maakt bekend dat zij op 2 januari 2006 een achtergestelde lening van € 525.000 heeft verstrekt aan Veritate Company BV., middels haar 100% deelneming Newconomy Ventures BV. De achtergestelde lening zal worden aangewend voor de financiering van overnames en verdere groei van Veritate. Het voornemen tot het verstrekken van deze achtergestelde lening is in het halfjaar bericht van 2005 vermeld. Het bestuur van RT Company onderschrijft met het verstrekken van deze achtergestelde lening de grote potentie die Veritate heeft. RT Company houdt een belang van 16,1 % in Veritate middels Newconomy Ventures. Veritate is sinds 1999 adviespartner van inmiddels meer dan honderd toonaangevende bedrijven die rendement halen uit e-CRM: Onder e-CRM verstaat Veritate het (digitaal) aangaan, onderhouden en uitbouwen van contacten met relaties of doelgroepen. Veritate geeft haar opdrachtgevers strategisch advies en bedenkt en ontwerpt concepten voor bijvoorbeeld email nieuwsbrieven of direct email- en sms campagnes. Daarnaast helpt Veritate bij de opbouw van mailbestanden en de analyse van acties. Het management van Veritate wordt gevormd door ervaren ondernemers, consultants en specialisten die hun sporen hebben verdiend bij verschillende multinationals op het gebied van ICT en FMCG. De oprichters van Veritate stonden eerder aan de wieg van succesvolle bedrijven als NU.NL, Netdirect en Mailmedia. Profiel RT Company Het beleid van de vennootschap is erop gericht om een aanmerkelijk belang in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen te verwerven, naast de bestaande veertien participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen, met het doel de intrinsieke waarde van RT Company te verhogen. De geraamde investeringen van RT Company in deze aanmerkelijke belangen zullen voor 2005 en 2006 een totaal van ongeveer € 8 miljoen bedragen. Bovengenoemde transactie vormt een onderdeel van deze investeringen. Dinsdag, 20 december 2005 RT Company N.V. (“RT Company”) maakt bekend dat tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van gisteren, 19 december 2005, gehouden te Rotterdam, de aandeelhouders hebben ingestemd met een statutenwijziging die de zogenaamde ‘reverse stock split’, waarbij vijftig gewone aandelen worden samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel, mogelijk maken. Daarnaast is op voordracht van de Raad van Commissarissen de heer mr drs E.R. Honée door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Onderhandse Plaatsing Nieuwe Aandelen Zoals reeds eerder bekend is gemaakt, hebben Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding (H.M.H.) B.V. (“HMH”) op 4 augustus 2005 met RT Company een overeenkomst voor een converteerbare geldlening gesloten voor een totaalbedrag van € 15 miljoen (de “Converteerbare Lening”). Stichting Vrienden RT Company en HMH hebben RT Company inmiddels verzocht om € 5 miljoen van het totale bedrag van de converteerbare lening te converteren in aandelen RT Company. Om dit te bewerkstelligen is RT Company momenteel bezig met het opstellen van een prospectus. Dit prospectus is, naast voor de toelating tot de handel van nieuw uit te geven aandelen RT Company, benodigd voor de beoogde opheffing van de noteringmaatregel welke door Euronext Amsterdam N.V. aan RT Company is opgelegd. Na de goedkeuring van het prospectus door de AFM en nadat de statutenwijziging waarbij het maatschappelijk kapitaal van RT Company wordt verhoogd, heeft plaatsgevonden, is RT Company voornemens om 0,5 miljard nieuwe gewone aandelen RT Company tegen een uitgiftekoers van € 0,01 per aandeel uit te geven om uitvoering te geven aan bovengenoemde conversie. Het resterende deel van de converteerbare lening is nog niet door RT Company opgevraagd. De nieuwe aandelen zullen worden geplaatst bij HMH en Stichting Vrienden RT Company. Door de onderhandse plaatsing zal het aantal geplaatste aandelen toenemen tot 761.996.997, en na de reverse stock split zullen 15.239.939 aandelen RT Company zijn genoteerd. Door de uitgifte van nieuwe aandelen zal de heer Tóth een indirect belang (via HMH en De Vries Groep Robbé N.V. verkrijgen in RT Company van circa 60%. Transacties Op 29 november 2005 heeft RT Company haar 5,01% belang in TIE Holding N.V. (in totaal 2.053.125 aandelen) verkocht aan HMH voor een totaal bedrag van EUR 698.062 en daarmee heeft RT Company een boekwinst op deze investering behaald in 2005 van in totaal € 41.062. In oktober 2005 is door RT Company een aanbeta-

144

ling van € 945.000 gedaan, zijnde 10% van de investeringsverplichting in het kader van de koopovereenkomst met HMH inzake een aantal beleggingspanden. Deze overeenkomst is op 5 december 2005 ontbonden. Het bedrag van de aanbetaling is terugbetaald aan RT Company NV. Beleid 2006 RT Company is voornemens om in 2006 het beleid voort te zetten om een aanmerkelijk belang te verkrijgen in verschillende beurs- en niet-beursgenoteerde ondernemingen, welke strategisch van aard zijn, en bedoeld om mogelijke samenwerking tussen de deelnemingen van RT Company en deze bedrijven te bevorderen in Nederland en Oost-Europa. Ook bij in de toekomst te verwerven participaties wordt actief gezocht naar potentiële turnaround situaties en koersmatig gunstige aanvangsniveaus, waardoor mogelijke koerswinsten gerealiseerd kunnen worden. De heer Tóth is bereid om zijn functie als CEO van RT Company neer te leggen, indien een fulltime bestuurder beschikbaar komt die voldoende affiniteit heeft met de ICT branche. De Raad van Commissarissen zal in 2006 op zoek gaan naar een derde commissaris die affiniteit heeft met de ICT-branche. In het kader van IFRS zal een zogenaamde “impairment” worden uitgevoerd naar alle bestaande participaties en zal worden beoordeeld welke participaties structureel in de portefeuille worden gehouden. Andere participaties zullen worden verkocht. Aangezien de boekwaarde van alle participaties te samen gering is, is het te verwachten dat de afstoting van enige participaties zullen bijdragen aan het resultaat. Het beleid voor 2006 is ter vergadering mondeling toegelicht. Informatie met betrekking tot de BAVA welke op 19 december 2005 is gehouden, is te vinden op de website van RT Company: www.rtcompany.net. Vrijdag, 2 december 2005 Uitnodiging voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders RT Company NV, gevestigd te Schiedam nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden uit een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen. De vergadering zal worden gehouden op maandag 19 december 2005, aanvang 15.00 uur, in het Congrescentrum “Restaurant Engels”, Groothandelsgebouw ( 100 meter van het station) Stationsplein 45, 3013 AK Rotterdam, Ingang A, Zaal: Clubzaal, 2de etage; Tel: 010-411.95.51. (ontvangst vanaf 14.30 uur). AGENDA 1. Opening. 2. Mededelingen. 3. Kennis nemen notulen proces verbaal van algemene vergadering van 1 augustus 2005. 4. Voordracht tot benoeming en benoeming lid van de raad van commissarissen 5. Voorstel 'reverse stock split' 6. Voorstel tot statutenwijzing: waarbij vijftig (50) gewone aandelen van elk één eurocent (€ 0,01) worden samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel van EUR 0,50 (€ 0,50) 7. Mondelinge toelichting door het bestuur op het beleid voor het jaar 2006. 8. Rondvraag 9. Sluiting. De agenda met de bijbehorende stukken, daaronder de voordracht tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen overeenkomstig artikel 26 van de statuten van de vennootschap alsmede de toelichting op het voorstel tot statutenwijziging, liggen tijdens kantooruren ter inzage ten kantore van de vennootschap. Afschriften zijn kosteloos verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ten kantore van de vennootschap, Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57, 3119 BA Schiedam en bij Kas Bank NV, Afdeling Corporate Actions Domestic, Postbus 24001, 1000 DB Amsterdam (tel. 020 557 5575 en fax 020 557 6100) en te raadplegen op de website van de vennootschap: www.rtcompanynew.nl. Aandeelhouders die deze vergadering wensen bij te wonen, dienen hun aandelenbewijzen uiterlijk 12 december 2005 om 12.00 uur te deponeren bij Kas Bank

145

NV, Afdeling Corporate Actions Domestic, Postbus 24001, 1000 DB Amsterdam (tel. 020-557 5575 en fax 020557 6100). Het te ontvangen depotbewijs dient als bewijs van toegang tot de vergadering.De vergaderrechten kunnen met inachtneming van het bepaalde in de statuten worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde. Aan de vergadergerechtigden kan worden verzocht zich voorafgaande aan de toelating tot de vergadering te legitimeren. Vergadergerechtigden worden derhalve verzocht een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te nemen. Schiedam, 1 december 2005. De Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen RT Company N.V. Persbericht BAVA 19 december 2005 Vrijdag, 2 december 2005 RT Company kondigt aan een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 19 december 2005 Schiedam, 02 december 2005 RT Company NV RT Company NV maakt bekend op 19 december 2005 een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) te houden. De bijeenkomst vindt plaats om 15.00 uur in het Congrescentrum “Restaurant Engels”, Groothandelsgebouw, Stationsplein 45, 3013 AK Rotterdam, Ingang A, Zaal: Clubzaal, 2de etage. Tijdens de Vergadering zal aan de aandeelhouders worden gevraagd in te stemmen met een zogenaamde ‘reverse stock split’, waarbij vijftig gewone aandelen worden samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel. Het bestuur van de vennootschap heeft in overleg met Euronext Amsterdam NV besloten tot deze 'reverse stock split' ter bevordering van een normale en regelmatige markt in de aandelen van de vennootschap. Het besluit tot de ‘reverse stock split’ zal moeten worden genomen voordat de noteringmaatregel door Euronext kan worden opgeheven. Bij gebreke van het besluit tot een ‘reverse stock split’ zal het aandeel op 7 april 2006 uit de notering worden genomen. De onderneming zal tevens wijzigingen ten aanzien van de statuten voorstellen tijdens de BAVA. Deze wijzigingen zijn het gevolg van bovengenoemde ‘reverse stock split’, waarbij vijftig (50) gewone aandelen van elk één eurocent (€ 0,01) worden samengevoegd tot één (1) nieuw aandeel van EUR 0,50 (€ 0,50). Daarnaast wordt de benoeming van één lid van de Raad van Commissarissen als agendapunt naar voren gebracht. De vennootschap verwacht binnenkort, onder voorbehoud van goedkeuring van de prospectus door de AFM, de converteerbare lening van EUR 15.000.000 om te zetten in nieuwe aandelen. Aansluitend aan de verwachte uitgifte van de nieuwe aandelen en de te verlenen toestemming van de aandeelhouders tot de ‘reverse stock split’, zal aan Euronext opheffing van de noteringmaatregel worden verzocht. Door het bestuur van RT Company NV zal een mondelinge toelichting op het beleid voor het jaar 2006 worden gegeven, waarbij tevens zal worden ingegaan op de investeringsvoornemens. Informatie met betrekking tot de BAVA is te vinden op de website van RT Company NV: www.rtcompanynew.nl. Einde persbericht. Voor meer informatie: RT Company N.V. Dhr. C. van der Maarel CFO 015 2850175 Dhr. G. Tóth, CEO 015 2850175 www.rtcompanynew.nl Woensdag, 9 november 2005 RT Company N.V.

146

3e kwartaalbericht 2005 Schiedam, 10 november 2005 Positieve resultaten in eerste negen maanden van 2005.· Crediteurenakkoord definitief.· Surséance van betaling beëindigd.· Aanvraag tot opheffen noteringmaatregel. Resultaten In de eerste negen maanden van 2005 behaalde RT Company een netto winst van EUR 14.600.000 vs. een netto verlies van EUR 18.004.000 over geheel 2004. De totale netto winst in het derde kwartaal bedroeg EUR 328.000, dat te danken is aan de dividenduitkering van Virtual Industries, waarin RT Company indirect een 20% belang heeft. Virtual Industries is sedert oprichting in 1997 als oprichter en als aandeelhouder betrokken geweest bij initiatieven als de nieuws website NU.NL, het Internet Persbureau Nederland, direct marketing organisatie Netdirect en zoekmachine Ilse. Beëindiging surséance van betaling De onderneming heeft een crediteurenakkoord aangeboden aan haar eigen crediteuren, alsmede aan de crediteuren van haar failliete deelneming Citee B.V. Op 30 juni jl. is door de crediteuren het akkoord aangenomen, dat op 22 juli 2005 door de Rechtbank Den Haag is gehomologeerd. Deze beschikking heeft op 2 augustus 2005 kracht van gewijsde gekregen, waardoor het crediteurenakkoord voor alle crediteuren definitief is. De surséance van betaling is hiermee geëindigd. In het derde kwartaal zijn de akkoordpenningen aan de crediteuren uitbetaald. Door het aannemen van het crediteurenakkoord is de voorziening voor de deelnemingen bijna geheel komen te vervallen. Door realisering van het crediteurenakkoord heeft de vennootschap in totaal EUR 12.936.000 als baten gerealiseerd. Tengevolge van de deconsolidatie van de deelneming Newconomy Management, welke in juni 2005 failliet verklaard is, werd een resultaat behaald van EUR 1.275.000. Beide eenmalige baten zijn al in de resultaten van de eerste zes maanden van 2005 verwerkt. Het groepsvermogen bedraagt per 30 september 2005 totaal EUR 5.978.000 positief, tegenover negatief EUR 14.497.000 per 31 december 2004. De onderneming is sedert 1 augustus 2005 onder nieuw bestuur. De solvabiliteit van de vennootschap bedraagt 92,2 % van het balanstotaal per 30 september 2005. De onderneming streeft naar een solvabiliteit van boven de 35% en een rendement over het geïnvesteerde eigen vermogen van 10% per jaar. Converteerbare leningen Via de Stichting Vrienden van RT Company is in juni 2005 een eerste converteerbare lening aan de onderneming verstrekt van EUR 1.200.000,--. Deze middelen zijn aangewend ter financiering van het crediteurenakkoord. Deze lening van EUR 1.200.000 is op 22 september 2005 geconverteerd in 120 miljoen nieuwe aandelen RT Company NV. Het totaal aantal uitstaande aandelen RT Company NV bedroeg per 30 september 2005 totaal 261.996.997 gewone aandelen RT Company. Door de Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding B.V. is op 4 augustus 2005 met RT Company NV een overeenkomst voor een converteerbare geldlening gesloten van totaal EUR 15 miljoen in drie tranches van ieder EUR 5 miljoen. Het krediet kent een looptijd van maximaal twee jaren na het verstrekken van de eerste tranche van het totale krediet. De rente bedraagt 3,5 % per jaar en is per kwartaal verschuldigd. Het krediet zal worden geconverteerd in nieuwe aandelen RT Company NV tegen een conversie koers van EUR 0,01 per aandeel. In het derde kwartaal van 2005 is de eerste tranche van het krediet verstrekt. De conversie zal uiterlijk plaatsvinden gelijktijdig met het uitbrengen van het prospectus noodzakelijk om de huidige noteringmaatregel te doen opheffen. Per 7 november 2005 is inmiddels ruim EUR 7.000.000 van de totale converteerbare lening door RT Company opgevraagd en geïnvesteerd Transacties. Transacties Met de opbrengst van de eerste tranche van de lening is een belang van 5,1% verkregen in De Vries Robbé Groep NV, voor een totaal bedrag van EUR 4.700.000 en op 17 oktober 2005 heeft de onderneming een belang van 5.01% in TIE Holding verkregen voor een totaal bedrag van EUR - 657.000. Deze verwerving past in de eerder naar buiten gebrachte strategie van RT Company, waarbij het beleid erop is gericht om een aanmerkelijk belang in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen te verwerven, naast de bestaande veertien participaties

147

in niet-beursgenoteerde ondernemingen. De geraamde investeringen van RT Company in deze aanmerkelijke belangen zullen voor 2005 en 2006 een totaal van ongeveer EUR 8.000.000 bedragen. Vastgoed Daarnaast is door de onderneming een aanbetaling van EUR 945.000,-- gedaan, zijnde 10% van de investeringsverplichting in een pakket vastgoed ter waarde van ca. EUR 9.450.000,--. Dit pakket onroerend goed omvat kleine winkelcentra, kantoren, bedrijfslocaties en rijksmonumenten. Het pakket wordt verkregen van diverse marktpartijen en diverse aan de onderneming verbonden partijen. De levering van het pakket onroerend goed is voorzien op 1 januari 2006. De huuropbrengsten en het resultaat van de exploitatie van dit pakket zal vanaf 2006 bijdragen aan de resultaten van RT Company. Het pakket is deels afkomstig van de investeringsmaatschappij van de heer Tóth, Holland Management Holding B.V. gevestigd te Schiedam en deel van andere marktpartijen. De objecten zijn verworven tegen marktwaarde, at arms lenghts. Vooruitzichten Noteringmaatregel Het bestuur van RT Company werkt op dit moment aan de totstandkoming van een prospectus, die naar verwachting in december 2005 zal worden gepubliceerd. Het prospectus heeft tot doel de bestaande noteringmaatregel te doen opheffen door Euronext, zodat RT Company voor 31 december 2005 in de officiële notering aan Euronext kan terugkeren. Het uitbrengen van het prospectus is een van de stappen om terug te keren naar de officiële notering. Investering in beursgenoteerde bedrijven Het bestuur van RT Company NV is voornemens om in de komende periode een aanmerkelijk belang te verkrijgen in verschillende beursgenoteerde ondernemingen. Het voornemen is om een belang te verkrijgen in Blue Fox, Management Share, Rood Testhouse en Spyker Cars. De belangen zijn strategisch en bedoeld om mogelijke samenwerking tussen de deelnemingen van RT Company NV en deze bedrijven te bevorderen in Nederland en Oost-Europa. Door de verworven participatie in DVRG worden de mogelijkheden tot samenwerking en het creëren van synergie tussen bedrijven benadrukt, zeker daar waar het de ontwikkeling van de kansen in de nieuwe EU-landen in Midden en Oost-Europa betreft. Ook bij in de toekomst te verwerven participaties wordt actief gezocht naar potentiële turn-around situaties en koersmatig gunstige aanvangsniveaus, waardoor mogelijk koerswinsten gerealiseerd kunnen worden. Ontwikkeling van bestaande participaties Het bestuur van RT Company NV is voornemens om binnen afzienbare tijd een achtergestelde lening te verstrekken van EUR 525.000 aan Veritate B.V. waarin RT Company een belang van 20% heeft Als voorwaarde voor het verstrekken van de achtergestelde lening, wordt gesteld dat de overige aandeelhouders ook proportioneel mee investeren. Het te verstrekken krediet zal worden aangewend om overnames van Veritate B.V. te financieren. ICT- Multimedia Tevens maakt het bestuur bekend dat zij overleg voert met een Nederlandse uitgeverij en ICT Multimedia bedrijf voor overname door RT Company. Deze ondernemingen zijn gespecialiseerd in presentaties voor professionele marktpartijen, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Deze bedrijven zijn marktleider in hun branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief, evenals in Scandinavische landen. Bij deze ondernemingen werken ongeveer 65 medewerkers. Met de overname is naar verwachting een bedrag gemoeid van ruim EUR 50.000.000,-- te financieren middels een langlopende achtergestelde lening te verstrekken door Holland Management Holding B.V., die een belang houdt in RT Company NV.. Daarnaast wordt door het bestuur van RT Company NV en haar gesprekspartner de mogelijkheden van een reverse take-over door het ICT Multimedia bedrijf bestudeerd. Alle activiteiten van het ICT Multimedia bedrijf zullen dan worden ingebracht in RT Company. Verwachting Door het door de heer Tóth en van der Maarel ingezette revitalisatie proces, verwacht het Bestuur en de Raad van Commissarissen dat RT Company NV in 2006 evenals in 2005 een positief resultaat zal behalen. Schiedam, 7 november 2005 G. Tóth C.J.P.M. van der Maarel

148

RT Company NV

149

“ RT Company NV

3e kwartaalbericht 2005 In het derde kwartaal 2005 is een resultaat na belastingen gerealiseerd van EUR 328.000, daarmee komt het gecumuleerde resultaat over de eerste negen maanden van 2005 op een totaal van EUR 14.460.000, tegenover een verlies van EUR 18.004.000 over geheel 2004. Op 30 juni jl. is door de crediteuren het akkoord aangenomen, dat op 22 juli 2005 door de Rechtbank Den Haag is gehomologeerd. Deze beschikking heeft op 2 augustus 2005 kracht van gewijsde gekregen, waardoor het crediteurenakkoord definitief is. Het akkoord geldt voor alle crediteuren. De surséance van betaling is hiermee geeindigd. In het derde kwartaal zijn de akkoordpenningen aan de crediteuren uitbetaald. Door het aannemen van het crediteurenakkoord is de voorziening voor de deelnemingen bijna geheel komen te vervallen. Door realisering van het crediteurenakkoord heeft de vennootschap in totaal EUR 12.936.000 als baten gerealiseerd. Tengevolge van de deconsolidatie van de deelneming Newconomy Management, welke in juni 2005 failliet verklaard is, werd een resultaat behaald van EUR 1.275.000, de baten hiervan zijn in het resultaat over het eerste halfjaar van 2005 verwerkt. Het bedrijf Virtual Industries BV, waarin RT Company voor 20% participeert middels haar dochter onderneming Newconomy Ventures BV heeft in het derde kwartaal een dividend uitgekeerd van EUR 2.800.000. De 20% deelneming geeft recht op een uitbetaling aan RT Company NV van EUR 560.000. De opbrengst van deze dividend uitkering is de enige baten die in het derde kwartaal is verantwoord. Het was niet de eerste keer dat Virtual Industries dividend uitkeert aan haar aandeelhouders. Enkele jaren geleden keerde het Amsterdamse Internetbedrijf al eens EUR 3.800.000 uit. Virtual Industries is in 1997 opgericht. Het bedrijf was in het verleden als oprichter en/of als aandeelhouder betrokken bij initiatieven als de nieuws website NU.NL, het Internet Persbureau Nederland, direct marketing organisatie Netdirect en zoekmachine Ilse. Het groepsvermogen bedraagt per 30 september 2005 totaal EUR 5.978.000 positief, tegenover negatief EUR 14.497.000 per 31 december 2004, onder het vorige bestuur, een stijging van het eigen vermogen met EUR 20.475.000. De solvabiliteit van de vennootschap bedraagt 92,2 % van het balanstotaal per 30 september 2005. De onderneming streeft naar een solvabiliteit van boven de 35% en een rendement over het geïnvesteerde eigen vermogen van 10% per jaar. Via de Stichting Vrienden van RT Company is in juni 2005 een eerste converteerbare lening verstrekt van EUR 1.200.000,--. De stichting heeft haar middelen verkregen van enkele professionele partijen. Deze middelen zijn aangewend ter financiering van het crediteurenakkoord. De vennootschap heeft een crediteurenakkoord aangeboden aan haar eigen crediteuren, alsmede aan de crediteuren van haar failliete deelneming Citee BV. Deze lening van EUR 1.200.000,-- is op 22 september 2005 geconverteerd in 120 miljoen nieuwe aandelen RT Company NV. Het totaal aantal uitstaande aandelen RT Company NV bedroeg per 30 september 2005 totaal 261.996.997 gewone aandelen RT Company. Door de Stichting Vrienden RT Company en Holland Management Holding BV is op 4 augustus 2005 met RT Company NV een overeenkomst voor een converteerbare geldlening gesloten van totaal EUR 15.000.000 in drie tranches van ieder EUR 5.000.000. Het krediet kent een looptijd van maximaal twee jaren nadat de eerste tranche van het totale krediet verstrekt zal zijn. De rente bedraagt 3,5 % per jaar, per kwartaal verschuldigd. Het krediet zal worden geconverteerd in nieuwe aandelen RT Company NV tegen een conversie koers van EUR 0,01 per aandeel. In het derde kwartaal van 2005 is de eerste tranche van het krediet verstrekt. De conversie zal uiterlijk plaatsvinden gelijktijdig met het uitbrengen van het prospectus noodzakelijk om de huidige noteringsmaatregel te doen opheffen. Per 7 november 2005 is inmiddels ruim EUR 7.000.000 van de totale converteerbare lening door RT Company bij haar financiers opgevraagd en geïnvesteerd. Met de opbrengst van de eerste tranche van de lening is een belang van 5,1% verkregen in De Vries Robbé Groep NV tegen de beurskoers van 12 september 2005, te weten EUR 0,88.

150

OP 17 oktober 2005 heeft RT Company NV een belang verkregen van 5,01% in TIE Holding NV tegen een verwervingsprijs van EUR 0,32 per aandeel. Door RT Company NV is een aanbetaling van EUR 945.000,-- gedaan, zijnde 10% van de investeringsverplichting. In het kader van de uitvoering van het eerder gepresenteerde beleidsplan, is een investeringsverplichting aangegaan in een pakket vastgoed ter waarde van ca. EUR 9.450.000,--. Dit pakket onroerend goed omvat kleine winkelcentra, kantoren, bedrijfslocaties en rijksmonumenten. Het pakket wordt verkregen van diverse marktpartijen en verbonden partijen Vooruitzichten Noteringsmaatregel Het bestuur van RT Company werkt op dit moment aan de totstandkoming van een prospectus, die naar verwachting in december 2005 zal worden gepubliceerd. Het prospectus heeft tot doel de bestaande noteringsmaatregel te doen opheffen door Euronext, zodat RT Company voor 31 december 2005 in de officiële notering aan Euronext kan terugkeren. Daarnaast zal de vennootschap de verstrekte converteerbare lening converteren in nieuw uit te geven aandelen. Het bestuur van RT Company is vooralsnog van mening dat de aandelen van de vennootschap op termijn niet als een penny-stock moeten worden genoteerd. In dit kader wordt door het bestuur met Euronext overleg gevoerd over een aan de aandeelhouders voor te leggen beslispunt in zake een gefaseerde uit te voeren reverse stock split op termijn. Een eventuele reverse stock split moet passen binnen het toekomstbeleid van de vennootschap waarbij de verhandelbaarheid en free-float van de aandelen van de vennootschap voorop moet worden gesteld en bijdragen aan een fair en ordently market werking. Investering in beursgenoteerde bedrijven RT Company NV is van oudsher een participatie maatschappij, het bestuur zal trachten de portfolio uit te breiden met nieuwe en bestaande belangen, o.a. in beursgenoteerde ondernemingen. Deze structuur is een onderdeel van de eerder gepresenteerde strategie. Het bestuur van RT Company NV is voornemens om in de komende periode een aanmerkelijk belang te verkrijgen in verschillende beursgenoteerde ondernemingen. Het voornemen is om een belang te verkrijgen in Blue Fox, Management Share, Rood Testhouse en Spyker Cars. De belangen zijn strategisch en bedoeld om mogelijke samenwerking tussen de deelnemingen van RT Company NV en deze bedrijven te bevorderen in Nederland en Oost-Europa. Door de verworven participatie in DVRG worden de mogelijkheden tot samenwerking en het creëren van synergie tussen bedrijven benadrukt, zeker daar waar het de ontwikkeling van de kansen in Midden en Oost-Europa betreft. Ook bij in de toekomst te verwerven participaties wordt actief gezocht naar potentiële turnaround situaties en koersmatig gunstige aanvangsniveaus, waardoor mogelijk koerswinsten gerealiseerd kunnen worden. Ontwikkeling van bestaande participaties Het bestuur van RT Company NV is voornemens om binnen afzienbare tijd een achtergestelde lening te verstrekken van EUR 525.000 op zakelijke gronden, alsmede onder de voorwaarde dat de andere aandeelhouders ook proportioneel mee investeren, aan de reeds lang bestaande participatie in Veritate BV. Het bestuur van RT Company NV onderschrijft daarmee de grote potentie die Veritate BV heeft. Het te verstrekken krediet zal worden aangewend om overnames te financieren. Het bestuur van RT Company NV en de directie van Veritate zien in Oost-Europa expansie mogelijkheden voor de door Veritate ontwikkelde concepten. Investering in vastgoed Met de uitvoering van een deel van het investeringsplan wordt een deel van het voorgenomen beleidsplan gerealiseerd en zal RT Company NV tot een structureel winstgevende onderneming maken. Het doel van onze strategie is om stabiele waarde voor onze aandeelhouders te creëren door middel van duurzame winstgroei. In de afgelopen maanden is de organisatie opgezet en zijnde kosten verlaagd, tevens zijn diverse plannen in werking gezet om een sterker, vitaler en productiever bedrijf te realiseren. De markt begint deze inzet op waarde te schatten. Onze financiële doelstellingen zijn duidelijk, transparant en rechtstreeks gekoppeld aan het creëren van waarde. We weten wat we doen en zullen ons focussen op het belangrijkste: groei van de business en de omzet. Als we succesvol groeien worden de aandeelhouders beloond voor hun vertrouwen in het huidige management middels een hogere intrinsieke waarde en een stabiele koers.

151

ICT-Multimedia Het bestuur voert sedert haar aantreden overleg met een ICT Mulitmedia bedrijf voor een overname. Het doel is de overname van een Nederlandse Uitgeverij, gespecialiseerd publicaties, alsmede een ICT-Multimedia bedrijf, gespecialiseerd in presentaties voor professionele marktpartijen, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Bij deze ondernemingen werken ongeveer 65 medewerkers. Deze bedrijven zijn marktleider in hun branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief, evenals in Scandinavische landen, welke een enorme groeimarkt zijn. Met de overname is naar verwachting een bedrag gemoeid van ruim 50 miljoen euro. Daarnaast wordt door het bestuur van RT Company NV en haar gesprekspartner de mogelijkheden van een reverse take-over door het ICT Multimedia bedrijf bestudeert. Alle activiteiten van het ICT Multimedia bedrijf zullen dan worden ingebracht in RT Company naast de bestaande portefeuille van participaties en deelnemingen. In die situatie zal het huidige bestuur van RT Company NV terugtreden. Verwachting Door het door de heer Tóth en van der Maarel ingezette revitalisatie proces, verwacht het Bestuur en de Raad van Commissarissen dat RT Company NV in 2006 evenals in 2005 een positief resultaat zal behalen. Schiedam, 7 november 2005 G. Tóth C. J.P.M. van der Maarel RT Company NV

152

GECONSOLIDEERDE BALANS (bedragen in EUR 1.000)

Na bestemming resultaat

30.09.2005

31.12.2004

ACTIVA

EUR Vaste Activa

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Financiële vaste activa Deelnemingen Effecten

945

-

816 4.582 5.398

816 816

43 43

109 1 110

96

100

6.482

1.026

Vlottende Activa

Vorderingen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa

Liquide middelen

153


30.09.2005

31.12.2004

PASSIVA Groepsvermogen

Voorzieningen Voorziening deelnemingen

EUR 5.978

-14.497

-

4.700

230 141 133 504

8.656 534 1.355 278 10.823

6.482

1.026


Kortlopende schulden Aflossingsverplichtingen Schulden aan leveranciers Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva

154

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING (bedragen in EUR 1.000)

3e kwartaal 2005

Gecumuleerd t/m 3e kwartaal 2005

EUR

EUR

0

12.936

Inkoopwaarde handelsgoederen Personele lasten Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Overige bedrijfskosten

233

313


233

313

-233

12.623

-

1

Resultaat deelnemingen/participaties

561

1.836


328

14.460


Bedrijfsresultaat Rentebaten en lasten

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening


-

328

14.460

155

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (bedragen in EUR 1.000)

30-sep-05 Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Overige waardeveranderingen Afschrijvingen

12.624 -

Veranderingen in werkkapitaal Vorderingen Voorraden Effecten Schulden

110 10.59210.482-

Betaalde interest Ontvangen dividend Betaalde winstbelasting Mutatie voorziening

560 4.7004.1401.998-

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa Investeringen in geconsolideerde deelnemingen Desinvesteringen materiële vaste activa Desinvesteringen financiële vaste activa Desinvesteringen in geconsolideerde deelnemingen

9454.5821.276 4.251-

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie langlopende schulden Uitbreiding converteerbare lening Uit te geven aandelen

5.275 970 6.245 4-

156

TOELICHTING OP HET DERDE KWARTAALBERICHT Algemeen De vergelijkende cijfers in de winsten verliesrekening ontbreken daar in 2004 geen tussentijdse cijfers voor het derde kwartaal zijn opgesteld. Waarderingsgrondslagen De waarderingsgrondslagen toegepast in dit kwartaalbericht zijn gelijk aan de waarderingsgrondslagen van toepassing op de jaarrekening van RT Company N.V. De gevolgen van de invoering van IFRS per 1 januari 2005 op het vermogen en het resultaat van de vennootschap zijn nihil. Materiele vaste activa De vaste materiele activa betreft een aanbetaling van 10% zijn de EUR 945.000,-- op een door de vennootschap aangegane investeringsverplichting tot de verwerving van vastgoed ter waarde van EUR 9.450.000,-

MUTATIE OVERZICHT GROEPSVERMOGEN (bedragen in EUR 1.000)

Het groepsvermogen is totaal EUR 5.978 Mutatie overzicht Saldo per 1 januari

30 september 2005 EUR -14.497

Mutaties Resultaat 1/1 t/m 30/6 Uitgifte nieuwe aandelen Opname converteerbare lening Correctie converteerbare lening

14.460 1.200 5.045 -230 20.475

Saldo per 30 september

5.978

157

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

Vennootschapsbelasting. Door de in de consolidatie betrokken vennootschappen kunnen toekomstige fiscale winsten voor een totaal bedrag van ca. EUR 36.500.000 worden verrekend met geleden verliezen.

Investeringsverplichtingen Er is een voorwaardelijke financieringsverplichting, tot een bedrag van EUR 525.000 aan Veritate BV, een van de participaties van RT Company NV. RT Company NV is voornemens om te samen met de andere aandeelhouders van Veritate BV een financiering beschikbaar te stellen voor overnames.

158

BEOORDELINGSVERKLARING

Opdracht Wij hebben de in dit kwartaalbericht, op pagina 4 tot en met 9 opgenomen geconsolideerde tussentijdse derde kwartaalcijfers over de periode 1 januari 2005 tot en met 30 september 2005 van RT Company N.V. te Schiedam beoordeeld. De tussentijdse kwartaalcijfers zijn opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een beoordelingsverklaring inzake de tussentijdse kwartaalcijfers te verstrekken. Werkzaamheden Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot beoordelingsopdrachten, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap en het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens. Door de aard en de omvang van onze werkzaamheden kunnen deze slechts resulteren in een beperkte mate van zekerheid omtrent de getrouwheid van de tussentijdse kwartaalcijfers. Deze mate van zekerheid is lager dan die welke aan een accountantsverklaring kan worden ontleend. Oordeel Op grond van onze beoordeling is ons niets gebleken op basis waarvan wij zouden moeten concluderen dat de tussentijdse kwartaalcijfers niet zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 “Tussentijdse Financiële Verslaggeving”. Toelichting Wij vestigen de aandacht op de in de toelichting opgenomen uiteenzetting omtrent de toepassing van de International Financial Reporting Standards (“IFRS standaarden”), welk reeds met ingang van het boekjaar 2004 door de vennootschap worden toegepast. Deze tussentijdse kwartaalcijfers zijn eveneens opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden welke zijn gepubliceerd en verwacht effectief of beschikbaar te zijn voor eerdere toepassing per 31 december 2005. Echter, de IFRS standaarden die effectief (of beschikbaar voor eerdere toepassing) zullen zijn per 31 december 2005 kunnen nog onderhevig zijn aan wijzigingen en additionele interpretaties en kunnen niet met zekerheid worden bepaald ten tijde van het opstellen van deze tussentijdse kwartaalcijfers. Dienovereenkomstig bestaat de mogelijkheid dat het bestuur van de huishouding kan bepalen dat wijzigingen in de grondslagen zoals toegepast in deze tussentijdse kwartaalcijfers nodig zijn wanneer zij in haar jaarrekening over 2005 opmaakt in overeenstemming met de door de Europese Unie goedgekeurde standaarden voor financiële verslaggeving.

Zwolle, 8 november 2005 FAG Accountants B.V. “ Dinsdag, 4 oktober 2005 RT Company verwerft 5 % TIE “Schiedam, 4 oktober 2005. RT Company verwerft 5 % TIE RT Company NV maakt bekend dat zij op 3 oktober 2005 een belang van 5% heeft verworven in TIE Holding NV. RT Company heeft een totaal bedrag van EUR 657.000 betaald aan Holland Management Holding B.V., oftewel EUR 0,32 per aandeel. De slotkoers van TIE Holding bedroeg EUR 0,37 op 3 oktober 2005. Deze verwerving past in de eerder naar buiten gebrachte strategie van RT Company. Het beleid van de vennootschap is erop gericht om een aanmerkelijk belang in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen te verwerven, naast de bestaande veertien participaties in niet-beursgenoteerde ondernemingen, met het doel de intrinsieke waarde van RT Company te verhogen. De geraamde investeringen van RT Company in deze aanmerkelijke belangen zullen voor 2005 en 2006 een totaal van ongeveer EUR 8.000.000 bedragen. Bovengenoemde transactie vormt een onderdeel van deze investeringen. Het op 15 september j.l. gepubliceerde 5,1% belang in De Vries Robbé voor een totaal bedrag van EUR 4.700.000 past ook binnen deze investeringen. Daarnaast zijn de belan-

159

gen bedoeld om nieuwe markten te kunnen betreden voor de producten van de verschillende deelnemingen van RT Company, waaronder markten in Oost-Europa. Zoals eerder aangekondigd, heeft RT Company op 22 september j.l. een onderhandse plaatsing gerealiseerd van in totaal 120 miljoen aandelen bij de Stichting Vrienden van RT Company N.V., waarvan Holland Management Holding één van de veertig investeerders is, voor een totaal van EUR 1.200.000 miljoen. Einde persbericht Voor meer informatie: RT Company N.V. Dhr . C. van der Maarel CFO 015 2850175 Dhr. G. Tóth, CEO 0152850175”

Donderdag, 22 september 2005 PERSBERICHT RT Company plaatst aandelen. “Schiedam, RT Company plaatst aandelen. Het bestuur van RT Company NV maakt bekend dat uit conversie van een converteerbare obligatielening op 22 september 2005 een onderhandse plaatsing voort vloeit van in totaal 120.000.000 aandelen RT Company N.V. tegen een nominale waarde van EUR 0,01 per aandeel. Deze aandelen zijn geplaatst bij de Stichting Vrienden van RT Company N.V., gevestigd te Delft, tegen een conversieprijs van EUR 0,01 per aandeel. Op deze aandelen rust geen lock-up. Voor deze aandelen is toelating tot de notering op de Officiële Markt van de Effectenbeurs van Euronext Amsterdam aangevraagd. De Stichting Vrienden RT Company zal minimaal de helft van de door haar verkregen aandelen onder een vrijwillige lock-up van zes maanden laten vallen. De Stichting Vrienden RT Company geeft met deze vrijwillige lock-up blijk van haar vertrouwen in het onlangs bij het halfjaarbericht naar buiten gebrachte beleidsplan. De nieuwe aandeelhouders zien de toekomst positief tegemoet in het licht van de omzet en winstprognose, zoals die voor 2005 en 2006 naar buiten zijn gebracht. Einde persbericht Voor meer informatie over RT Company: RT Company Dhr . C. van der Maarel CFO 015 2850175 Dhr. G. Tóth, CEO 0152850175”

Donderdag, 15 september 2005 Halfjaarbericht 1e halfjaar 2005 RT Company NV “Halfjaarbericht 1e halfjaar 2005 RT Company NV RT Company NV Halfjaarbericht 2005 In het eerste halfjaar van 2005 is een winst na belasting gerealiseerd van EUR 14.132.000, tegenover een verlies van EUR 1.039.000 in het eerste halfjaar van 2004. Het bestuur van de vennootschap en de bewindvoerder hebben in het 1e halfjaar van 2005 het crediteurenakkoord voorbereid. Via de Stichting Vrienden van RT Company is een converteerbare lening verstrekt van EUR 1.200.000,--. De stichting heeft haar middelen verkregen van enkele professionele partijen. Deze middelen zijn aangewend ter financiering van het crediteurenakkoord. De vennootschap heeft een crediteurenakkoord aangeboden aan haar eigen crediteuren, alsmede aan de crediteuren van haar failliete deelneming Citee BV.

160

Op 30 juni jl. is door de crediteuren het akkoord aangenomen, dat op 22 juli 2005 door de Rechtbank Den Haag is gehomologeerd. Deze beschikking heeft op 2 augustus 2005 kracht van gewijsde gekregen, waardoor het crediteurenakkoord definitief is. Het akkoord geldt voor alle crediteuren. De surséance van betaling is hiermee geeindigd. Door het aannemen van het crediteurenakkoord is de voorziening voor de deelnemingen bijna geheel komen vrij te vallen. Door realisering van het crediteurenakkoord heeft de vennootschap in totaal EUR 12.936.000 als baten gerealiseerd. Tengevolge van de deconsolidatie van de deelneming Newconomy Management, welke in juni 2005 failliet verklaard is, werd een resultaat behaald van EUR 1.275.000 over het eerste halfjaar van 2005. Het groepsvermogen bedraagt per 30 juni 2005 totaal EUR 835.670 tegenover negatief EUR 14.496.826 per 31 december 2004. De solvabiliteit van de vennootschap bedraagt 40 % per 30 juni 2005. De onderneming streeft naar een solvabiliteit van boven de 35% en een rendement over het geïnvesteerde eigen vermogen van 10% per jaar. Vooruitzichten Conversie eerste tranche convertible Het bestuur van RT Company NV maakt bekend dat de eerste tranche van EUR 5.000.000 van de totale aan RT Company NV toegezegde converteerbare lening van EUR 15.000.000 door Holland Management Holding BV en de Stichting Vrienden RT Company beschikbaar is gekomen. De conversie zal uiterlijk plaatsvinden gelijktijdig met het uitbrengen van het prospectus noodzakelijk om de huidige noteringmaatregel te doen opheffen. Met de opbrengst is mede een belang in De Vries Robbé Groep NV verkregen. De beschikbare middelen zullen worden benut voor het verkrijgen van een aanmerkelijk belang in andere beursgenoteerde ondernemingen en zal tevens geïnvesteerd worden in vastgoed. Investering in beursgenoteerde bedrijven RT Company NV was van oudsher een participatie maatschappij, het bestuur zal trachten de portfolio uit te breiden met nieuwe en bestaande belangen, o.a. in beursgenoteerde ondernemingen. Deze structuur is een onderdeel van de eerder gepresenteerde strategie. Het bestuur van RT Company NV is voornemens om in de komende periode een aanmerkelijk belang te verkrijgen in verschillende beursgenoteerde ondernemingen. Het voornemen is om een belang te verkrijgen in Blue Fox, Management Share, Rood Testhouse, De Vries Robbé Groep, Spyker Cars en TIE Holding. De belangen zijn strategisch en bedoeld om samenwerking tussen de deelnemingen van RT Company NV en deze bedrijven te bevorderen in Nederland en Oost-Europa. RT Company NV heeft een belang verkregen in De Vries Robbé Groep NV van 5,1% tegen de beurskoers van 12 september 2005, te weten EUR 0,88. Door de verworven participatie in DVRG worden de mogelijkheden tot samenwerking en het creëren van synergie tussen de beide bedrijven benadrukt, zeker daar waar het de ontwikkeling van de kansen in Oost-Europa betreft. Ook bij in de toekomst te verwerven participaties wordt actief gezocht naar potentiële turn-around situaties en koersmatig gunstige aanvangsniveaus, waardoor mogelijk koerswinsten gerealiseerd kunnen worden. Ontwikkeling van bestaande participaties Het bestuur van RT Company NV is voornemens om binnen afzienbare tijd een achtergestelde lening te verstrekken van EUR 525.000 aan de reeds lang bestaande participatie in Veritate BV. Het bestuur van RT Company NV onderschrijft daarmee de grote potentie die Veritate BV heeft. Het te verstrekken krediet zal worden aangewend om overnames te financieren. Het bestuur van RT Company NV en de directie van Veritate zien in OostEuropa expansie mogelijkheden voor de door Veritate ontwikkelde concepten. Investering in vastgoed In het kader van de uitvoering van het eerder gepresenteerde beleidsplan, zal eveneens worden geïnvesteerd in een pakket vastgoed ter waarde van ca. EUR 9.450.000,--. Dit pakket onroerend goed omvat kleine winkelcentra, kantoren, bedrijfslocaties en rijksmonumenten. Het pakket wordt verkregen van diverse marktpartijen en verbonden partijen. Door RT Company NV is ondertussen een aanbetaling van EUR 945.000,-- gedaan, zijnde 10% van de investeringsverplichting. Met de uitvoering van een deel van het investeringsplan wordt een deel van het voorgenomen beleidsplan gerealiseerd en zal RT Company NV tot een structureel winstgevende onderneming maken.

161

Het doel van onze strategie is om waarde voor onze aandeelhouders te creëren door middel van duurzame winstgroei. In de afgelopen maanden is de organisatie opgezet en zijnde kosten verlaagd, tevens zijn diverse plannen in werking gezet om een sterker, vitaler en productiever bedrijf te realiseren. De markt begint deze inzet op waarde te schatten. Onze financiële doelstellingen zijn duidelijk, transparant en rechtstreeks gekoppeld aan het creëren van waarde. We weten wat we doen en zullen ons focussen op het belangrijkste: groei van de business en de omzet. Als we succesvol groeien worden de aandeelhouders beloond voor hun vertrouwen in het huidige management middels een hogere intrinsieke waarde en een stabiele koers. Schiedam, 15 september 2005 G. Tóth C. J.P.M. van der Maarel RT Company N.V.”

162

“

RT Company NV

Halfjaarbericht 2005 In het eerste halfjaar van 2005 is een winst na belasting gerealiseerd van EUR 14.132.000, tegenover een verlies van EUR 1.039.000 in het eerste halfjaar van 2004. Het bestuur van de vennootschap en de bewindvoerder hebben in het 1e halfjaar van 2005 het crediteurenakkoord voorbereid. Via de Stichting Vrienden van RT Company is een converteerbare lening verstrekt van EUR 1.200.000,--. De stichting heeft haar middelen verkregen van enkele professionele partijen. Deze middelen zijn aangewend ter financiering van het crediteurenakkoord. De vennootschap heeft een crediteurenakkoord aangeboden aan haar eigen crediteuren, alsmede aan de crediteuren van haar failliete deelneming Citee BV. Op 30 juni jl. is door de crediteuren het akkoord aangenomen, dat op 22 juli 2005 door de Rechtbank Den Haag is gehomologeerd. Deze beschikking heeft op 2 augustus 2005 kracht van gewijsde gekregen, waardoor het crediteurenakkoord definitief is. Het akkoord geldt voor alle crediteuren. De surséance van betaling is hiermee geeindigd. Door het aannemen van het crediteurenakkoord is de voorziening voor de deelnemingen bijna geheel komen vrij te vallen. Door realisering van het crediteurenakkoord heeft de vennootschap in totaal EUR 12.936.000 als baten gerealiseerd. Tengevolge van de deconsolidatie van de deelneming Newconomy Management, welke in juni 2005 failliet verklaard is, werd een resultaat behaald van EUR 1.275.000 over het eerste halfjaar van 2005. Het groepsvermogen bedraagt per 30 juni 2005 totaal EUR 835.670 tegenover negatief EUR 14.496.826 per 31 december 2004. De solvabiliteit van de vennootschap bedraagt 40 % per 30 juni 2005. De onderneming streeft naar een solvabiliteit van boven de 35% en een rendement over het geïnvesteerde eigen vermogen van 10% per jaar. Vooruitzichten Conversie eerste tranche convertible Het bestuur van RT Company NV maakt bekend dat de eerste tranche van EUR 5.000.000 van de totale aan RT Company NV toegezegde converteerbare lening van EUR 15 miljoen door Holland Management Holding BV en de Stichting Vrienden RT Company beschikbaar is gekomen. De conversie zal uiterlijk plaatsvinden gelijktijdig met het uitbrengen van het prospectus noodzakelijk om de huidige noteringsmaatregel te doen opheffen. Met de opbrengst is mede een belang in De Vries Robbé Groep NV verkregen. De beschikbare middelen zullen worden benut voor het verkrijgen van een aanmerkelijk belang in andere beursgenoteerde ondernemingen en zal tevens geïnvesteerd worden in vastgoed. Investering in beursgenoteerde bedrijven RT Company NV was van oudsher een participatie maatschappij, het bestuur zal getrachten de portfolio uit te breiden met nieuwe en bestaande belangen, o.a. in beursgenoteerde ondernemingen. Deze structuur is een onderdeel van de eerder gepresenteerde strategie. Het bestuur van RT Company NV is voornemens om in de komende periode een aanmerkelijk belang te verkrijgen in verschillende beursgenoteerde ondernemingen. Het voornemen is om een belang te verkrijgen in Blue Fox, Management Share, Rood Testhouse, De Vries Robbé Groep, Spyker Cars en TIE Holding. De belangen zijn strategisch en bedoeld om samenwerking tussen de deelnemingen van RT Company NV en deze bedrijven te bevorderen in Nederland en Oost-Europa. RT Company NV heeft een belang verkregen in De Vries Robbé Groep NV van 5,1% tegen de beurskoers van 12 september 2005, te weten EUR 0,88. Door de verworven participatie in DVRG worden de mogelijkheden tot samenwerking en het creëren van synergie tussen de beide bedrijven benadrukt, zeker daar waar het de ontwikkeling van de kansen in Oost-Europa betreft. Ook bij in de toekomst te verwerven participaties wordt actief gezocht naar potentiële turn-around situaties en koersmatig gunstige aanvangsniveaus, waardoor mogelijk koerswinsten gerealiseerd kunnen worden.

163

Ontwikkeling van bestaande participaties Het bestuur van RT Company NV is voornemens om binnen afzienbare tijd een achtergestelde lening te verstrekken van EUR 525.000 aan de reeds lang bestaande participatie in Veritate BV. Het bestuur van RT Company NV onderschrijft daarmee de grote potentie die Veritate BV heeft. Het te verstrekken krediet zal worden aangewend om overnames te financieren. Het bestuur van RT Company NV en de directie van Veritate zien in OostEuropa expansie mogelijkheden voor de door Veritate ontwikkelde concepten. Investering in vastgoed In het kader van de uitvoering van het eerder gepresenteerde beleidsplan, zal eveneens worden geïnvesteerd in een pakket vastgoed ter waarde van ca. EUR 9.450.000,--. Dit pakket onroerend goed omvat kleine winkelcentra, kantoren, bedrijfslocaties en rijksmonumenten. Het pakket wordt verkregen van diverse marktpartijen en verbonden partijen. Door RT Company NV is ondertussen een aanbetaling van EUR 945.000,-- gedaan, zijnde 10% van de investeringsverplichting. Met de uitvoering van een deel van het investeringsplan wordt een deel van het voorgenomen beleidsplan gerealiseerd en zal RT Company NV tot een structureel winstgevende onderneming maken. Het doel van onze strategie is om waarde voor onze aandeelhouders te creëren door middel van duurzame winstgroei. In de afgelopen maanden is de organisatie opgezet en zijnde kosten verlaagd, tevens zijn diverse plannen in werking gezet om een sterker, vitaler en productiever bedrijf te realiseren. De markt begint deze inzet op waarde te schatten. Onze financiële doelstellingen zijn duidelijk, transparant en rechtstreeks gekoppeld aan het creëren van waarde. We weten wat we doen en zullen ons focussen op het belangrijkste: groei van de business en de omzet. Als we succesvol groeien worden de aandeelhouders beloond voor hun vertrouwen in het huidige management middels een hogere intrinsieke waarde en een stabiele koers.

Schiedam, 15 september 2005 G. Tóth C. J.P.M. van der Maarel RT Company NV

164

GECONSOLIDEERDE BALANS (bedragen in EUR 1.000)

Na bestemming resultaat ACTIVA

30.06.2005

31.12.2004 EUR

EUR

816 816

816 816

-

109 1 110

1.252

100

2.068

1.026

Vaste Activa Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Financiële vaste activa Deelnemingen

Vlottende Activa

Vorderingen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa

Effecten Liquide middelen

165


PASSIVA

30.06.2005

31.12.2004

EUR

EUR

Groepsvermogen

836

-14.497

Voorzieningen Voorziening deelnemingen

188

4.700

782 117 145 1.044

8.656 534 1.355 278 10.823

2.068

1.026


Kortlopende schulden Aflossingsverplichtingen Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers Pensioenverplichtingen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva

166

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING (bedragen in EUR 1.000)

1e halfjaar 2005

1e halfjaar 2004

EUR

EUR

12.936

12.090

Inkoopwaarde handelsgoederen Personele lasten Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa Overige bedrijfskosten

80

5.029 6.365 416 117 1.357


80

13.284

12.856

-1.194

1

-244

1.275

30

14.132

-1.408

-

369

14.132

-1.039


Bedrijfsresultaat Rentebaten en lasten Resultaat deelnemingen/participaties Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening


167

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (bedragen in EUR 1.000)

30-jun-05 Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat Overige waardeveranderingen Afschrijvingen

12.856 -

Veranderingen in werkkapitaal Vorderingen Voorraden Effecten Schulden

110 9.7779.667-

Betaalde interest Ontvangen interest Betaalde winstbelasting Mutatie voorziening

4.5124.5121.323-

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa Investeringen in geconsolideerde deelnemingen Desinvesteringen materiële vaste activa Desinvesteringen financiële vaste activa Desinvesteringen in geconsolideerde deelnemingen

1.276 1.276

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie langlopende schulden Uitbreiding converteerbare lening Uit te geven aandelen

1.200 1.200 1.153

168

TOELICHTING OP DE HALFJAARCIJFERS Waarderingsgrondslagen De waarderingsgrondslagen toegepast in dit halfjaarbericht zijn gelijk aan de waarderingsgrondslagen van toepassing op de jaarrekening van RT Company N.V.

MUTATIE OVERZICHT GROEPSVERMOGEN (bedragen in € 1.000)

Het groepsvermogen is totaal € 835.670 Mutatie overzicht Saldo per 1 januari

30 juni 2005 € -14.496.826

Mutaties Resultaat 1/1 t/m 30/6 Uitgifte nieuwe aandelen )*

Saldo per 30 juni

14.132.496 1.200.000 15.332.496 835.670

169

BEOORDELINGSVERKLARING

Opdracht Wij hebben de in dit halfjaarbericht, op pagina 3 tot en met 8 opgenomen geconsolideerde tussentijdse halfjaarcijfers over de periode 1 januari 2005 tot en met 30 juni 2005 van RT Company N.V. te Schiedam beoordeeld. De tussentijdse halfjaarcijfers zijn opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een beoordelingsverklaring inzake de tussentijdse halfjaarcijfers te verstrekken. Werkzaamheden Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot beoordelingsopdrachten, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap en het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens. Door de aard en de omvang van onze werkzaamheden kunnen deze slechts resulteren in een beperkte mate van zekerheid omtrent de getrouwheid van de tussentijdse halfjaarcijfers. Deze mate van zekerheid is lager dan die welke aan een accountantsverklaring kan worden ontleend. Oordeel Op grond van onze beoordeling is ons niets gebleken op basis waarvan wij zouden moeten concluderen dat de tussentijdse halfjaarcijfers niet zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 “Tussentijdse Financiële Verslaggeving”. Toelichting Wij vestigen de aandacht op de in de toelichting opgenomen uiteenzetting omtrent de toepassing van de International Financial Reporting Standards (“IFRS standaarden”), welk reeds met ingang van het boekjaar 2004 door de vennootschap worden toegepast. Deze tussentijdse halfjaarcijfers zijn eveneens opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden welke zijn gepubliceerd en verwacht effectief of beschikbaar te zijn voor eerdere toepassing per 31 december 2005. Echter, de IFRS standaarden die effectief (of beschikbaar voor eerdere toepassing) zullen zijn per 31 december 2005 kunnen nog onderhevig zijn aan wijzigingen en additionele interpretaties en kunnen niet met zekerheid worden bepaald ten tijde van het opstellen van deze tussentijdse halfjaarcijfers. Dienovereenkomstig bestaat de mogelijkheid dat het bestuur van de huishouding kan bepalen dat wijzigingen in de grondslagen zoals toegepast in deze tussentijdse halfjaarcijfers nodig zijn wanneer zij in haar jaarrekening over 2005 opmaakt in overeenstemming met de door de Europese Unie goedgekeurde standaarden voor financiële verslaggeving.

Zwolle, 15 september 2005 FAG Accountants B.V. “ Donderdag, 15 september 2005 Halfjaarcijfers 2005 “Schiedam De halfjaarcijfers 2005 van RT Company zullen vandaag 15 september 2005 na beurs worden gepubliceerd. Einde bericht Voor nadere informatie, G. Tóth, (CEO) 06-22562075 C.J.P.M. van der Maarel, (CFO) 015-2142065

170

Zaterdag, 10 september 2005 VEB mag geen oordeel geven over koersen VEB mag geen oordeel geven over koersen FD zaterdag 10 september 2005 door: Tjeu Blommaert Afgelopen vrijdag deed de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) een koerswaarschuwing uitgaan voor de bedrijven De Vries Robbé en Real Time Company (RTC). Dit had niet mogen gebeuren, althans niet op de wijze waarop dat is gebeurd. De reactie van de markt was heftig: miljoenen stuks werden verhandeld. Het aandeel De Vries Robbé sloot 7,6 procent lager en het aandeel RTC sloot de dag uiteindelijk twintig procent lager af. De vraag rijst of de VEB er verstandig aan doet suggesties te uiten voor wat betreft de (over)waardering van aandelen. Het wijzen op risico's in bepaalde beleggingen is VEB's goed recht (en plicht) maar het daaraan verbinden van waardeoordelen pretendeert (te) veel. De VEB baseert zich met name op de grote afwijking die er is ontstaan tussen de marktwaarde enerzijds en de boekwaarde of intrinsieke waarde anderzijds. Bij De Vries Robbé en RTC zijn dat dan afwijkingen van ruim 600 tot ruim 900 procent. Zijn deze 'gaten' te groot geworden? De VEB vindt van wel. De boekwaarde van het aandelenvermogen is een historisch bepaald bedrag en bestaat onder meer uit het bedrag dat de eigenaren-aandeelhouders in het verleden in de onderneming hebben gestoken plus de winstinhoudingen in het verleden. De markt daarentegen kijkt minder naar het verleden en meer naar de toekomst. Daardoor kan er een (aanzienlijk) verschil ontstaan tussen de beide waardes. Dit verschil kan men interpreteren als een soort 'goodwill' of 'market value add' die dan voor het bedrijf op de beurs wordt betaald. Deze premie is gerechtvaardigd wanneer het bedrijf goede toekomstperspectieven heeft. Afwijkingen tussen beurswaarde en boekwaarde zijn in de regel dan ook bewust nagestreefde delta's die dus ook niet tot ongerustheid bij beleggers zouden moeten leiden. Integendeel. Als je bijvoorbeeld kijkt naar een aandeel als Tomtom dan is de delta ruim 8000 procent. In specifieke gevallen, bijvoorbeeld Numico en ook RTC, is de intrinsieke waarde zelfs negatief, terwijl de beurswaarde desalniettemin substantieel is. Om de mate van afwijking tussen beurswaarde en boekwaarde tot uitdrukking te brengen, berekent men wel de ratio van deze twee waardes. Een ratio van drie betekent dat de beurswaarde driemaal zo hoog is als de boekwaarde en derhalve de goodwill 200 procent. Op basis van de 3 september in het FD gepubliceerde beurswaarden en intrinsieke waardes voor AEX-fondsen (23) bedraagt de gemiddelde verhouding beurswaarde/intrinsieke waarde 3,09 bij een gemiddelde afwijking naar boven en naar beneden ten opzichte van dit gemiddelde (standaarddeviatie) van 1,95. Hierbij is Numico weggelaten omdat dit anders het beeld te veel zou verstoren. Dus kan men stellen dat een premie van 200 procent een regulier verschijnsel is. De hoogste ratio kent Unilever met 9,76 en DSM de laagste met 1,36. Voor de Midkap (24 fondsen) is het beeld niet veel anders: de gemiddelde ratio ligt op 2,59 bij een gemiddelde afwijking Van 1,97. Hier is Crucell met een ratio Van 8,4 koploper en sluit Corus de rij met een verhouding van 0,66. Voor de overige aandelen (88 in totaal; enkele uitzonderlijke waardes zijn om statistische redenen ook hier buiten de analyse gehouden) geldt een gemiddelde verhouding tussen beurswaarde en boek-waarde van 2,69 bij een standaarddevia-tie van 2,28. Concluderend kan worden gesteld dat een afwijking tussen beurswaarde en intrinsieke waarde een algemeen verschijnsel is. Derhalve is het bestaan van een dergelijke afwijking op zich onvoldoende reden voor het zaaien van paniek. De VEB zou er beter aan hebben gedaan een lijst met genoemde ratio's te publiceren zonder daaraan waardeoordelen te koppelen. De (subjectieve) interpretatie van een dergelijke lijst en dus de waardering van de onderliggende aandelen wordt dan aan de markt overgelaten. En die markt heeft altijd gelijk. Prof. dr A.M.M. Tjeu Blommaert is hoogleraar bedrijfseconomie en adviseur van Koenen & Co Accountants en Belastingadviseurs.”

Vrijdag, 2 september 2005 Melding handelen met voorkennis door VEB mbt RT Company. “Melding handelen met voorkennis door VEB mbt RT Company. Autoriteit Financiële Markten T.a.v. mevrouw M. Kracht

171

Singel 542 1017 AZ Amsterdam 2 september 2005 Behandelaar C.J.P.M. van der Maarel Onze ref. CM/2005216/RT Company NV Inzake: Melding Opzettelijke koersmanipulatie door de heer P.P. de Vries van VEB Geachte mevrouw Kracht, Namens de heer G. Tóth, wonende aan de Parkweg 2 te Vlaardingen, in zijn hoedanigheid als statutair directeur van de naamloze vennootschap De Vries Robbé Groep NV, gevestigd 3119 BA Schiedam aan de Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57, verzoek ik U kennis te nemen van de opzettelijke koersmanipulatie door de heer P.P. de Vries, handelend voor zich, alsmede in zijn hoedanigheid als directeur van de Vereniging Effectenbezitters gevestigd te ’’s-Gravenhage. Heden heeft de Vereniging Effecten Bezitters een advertentie/ c.q. berichten in minimaal twee landelijke kranten geplaatst in zake de waardering van de aandelen De Vries Robbé Groep NV em Real Time Company NV, alsmede heeft, middels een e-mail alert en een publicatie op haar website opzettelijk onjuiste niet geverifieerde berichten naar buiten gebracht. Eerder heeft de heeft de Vries in zijn rol op onoorbare wijze het crediteuren akkoord dat door de Real Time Company NV aan haar crediteuren getracht te frustreren, door zich bij monde van zijn raadsman Van den Herik & Verhulst advocaten te Rotterdam, op te werpen namens drie anonieme investeerders. Door de voormalige raad van Commissarissen zijn deze plannen van de heer P.P.F. de Vries als onzorgvuldig en te laat ingediend bestempeld. ( Een kopie van de brief is bijgevoegd) Nadat de heer de Vries in zijn hoedanigheid als voorzitter van de VEB een aantal keren door een grot aantal aandeelhouders op vergaderingen werd weggehoond vanwege zijn apert onjuiste zienswijze van het VEB, getracht de heer de Vries al zijn persoonlijke frustraties op een zodanig manier uit te vechten, waarbij de huidige beleggers de dupe zijn. Zoals eerder door U AFM aangegeven en gepubliceerd rust op journalisten en opinie bepalers een grote verantwoordelijkheid als het gaat om hetgeen men publiceert. In april heeft de heer de Vries op uiterst tendentieuze wijze In het toonaangevende beleggermagazine Effect, uitgave van zaterdag 9 april 2005, uitgegeven door de Vereniging Effectenbezitters een tendentieus leugenachtig artikel geplaatst over de beursgenoteerde onderneming De Vries Robbé Groep NV te Schiedam. De kop van het artikel luidt: DVRG-aandeel hooguit 11,5 eurocent waard. In het artikel wordt het volledig onbekende begrip Fundamentele Waarde gehanteerd, hetgeen tot zeer grote verwarring in de markt heeft geleid en destijds in belangrijke mate heeft bijgedragen aan de koersdaling van het aandeel van EUR1,60 tot circa EUR 1,00. In de heden door het VEB naar buiten gebrachte advertenties heeft men geen gebruik gemaakt van de op 31 augustus jl. naar buiten gebrachte halfjaarcijfers, welke vooraf door de accountant gecontroleerd waren. De in de advertentie van het VEB vermelde eigen vermogen per aandeel De Vries Robbé Groep NV bedroeg per 31 augustus 2005 per aandeel EUR 0,190 en niet zoals in de advertentie vermelde EUR 0,1425 Bij beide publicaties maakt de heer de Vries opzettelijk geen gebruik van de actuele door de vennootschap gepubliceerde informatie, hetgeen de tendentieuze manier van opereren van de heer de Vries nogmaals onderschrijft. De heer de Vries tracht willens en wetens de fair en ordently marktwerking te frustreren. Daarnaast zijn de bezwaren gericht tegen de vermelding van een procentuele overwaardering, dit is een voor de markt onbekend begrip. In andere onafhankelijke publicaties wordt immer melding gemaakt van een kengetal dat wordt aangeduid als een markt/ boekwaarde.

172

De heer Tóth is van mening dat de uitlatingen van de heer de Vries opzettelijk misleidend zijn, om daarmee een koersmanipulatie en koersval te bewerkstelligen. De timing van deze actie lijkt mede bewust gekozen nadat gisteren bekend is geworden, dat Tóth een bod op Sarakreek in aandelen DVRG in overweging neemt. Deze stap van de Vries frustreert dit plan in belangrijke mate, door een eventuele waardedaling van het aandeel DVRG naar aanleiding van de betwiste uitlatingen. Namens de heer Tóth verzoek ik u het handelen van de heer de Vries te onderzoeken en zo mogelijk over te gaan tot het nemen van passende maatregelen, alsmede het functioneren van de belangenvereniging kritisch tegen het licht te houden. Evident is namelijk dat tal vaan aandeelhouders schade ondervinden van het door deze actie bewerkstelligde koersdaling, in de aandelen DVRG en Real Time Company, belangen die de VEB dient te dienen maar paradoxaal in dit geval volledig lijkt te negeren. Tot het geven van een nadere toelichting is de heer Tóth immer bereid. Erop vertrouwende U met bovenstaande tijdig en correct te hebben geïnformeerd, tekent, Hoogachtend, C.J.P.M. van der Maarel bijlagen: kopie van het gepubliceerde artikel kopie van de geplaatste advertentie kopie van de voorstellen van de heer de Vries aan de bewindvoerder van RT Company NV”

Vrijdag, 2 september 2005 Voorzitter VEB poogde met anonieme investeerders RTC op te kopen. “Schiedam, Voorzitter VEB poogde met anonieme investeerders RTC op te kopen. Het bestuur van RT Company NV heeft met verbazing kennis genomen van de door de heer P.P. de Vries naar buitengebrachte publicaties op de website van de VEB en de voor rekening van de leden van de VEB geplaatste advertenties in de landelijke dagbladen. Evident is namelijk dat tal van aandeelhouders schade ondervinden van het door deze actie bewust bewerkstelligde koersdaling, in de aandelen DVRG en Real Time Company, belangen die de VEB dient te dienen maar paradoxaal in dit geval volledig lijkt te negeren. Eerder heeft, naar het nu is gebleken, de heer Peter Paul de Vries, handelend voor zichzelf op onoorbare wijze het crediteuren akkoord dat door Real Time Company NV aan haar crediteuren werd aangeboden getracht te frustreren, door zich bij monde van zijn raadsman Van den Herik & Verhulst advocaten te Rotterdam, op te werpen namens drie anonieme investeerders en een niet bestaand en onbekend businessplan te willen uitvoeren. Door de voormalige raad van Commissarissen zijn deze plannen van de heer P.P. de Vries als onzorgvuldig en te laat ingediend bestempeld. De door de heer de Vries immer gepretendeerde openheid en duidelijkheid voor de toekomst van de vennootschap werd hier volledig genegeerd. Op dat moment was de koers van het aandeel RT Company NV EUR 0,08 en de intrinsieke waarde negatief EUR 0,15 derhalve een discrepantie van duizenden procenten. De voorman van het VEB heeft de laatste jaren al verschillende keren getracht om in aanmerking te komen voor een functie in het bedrijfsleven, hetgeen hem tot op heden niet is gelukt. Hetgeen niet verwonderlijk is als men de uiterste onzorgvuldige en amateuristische handelswijze in aanmerking neemt. Eerder vandaag is tegen de handelswijze van de heer P.P. de Vries uit Wassenaar aangifte gedaan bij de AFM. Een kopie van de heden ingediende aanklacht bij het AFM met bijlagen is intergraal te downloaden op de website van De Vries Robbé Groep www.dvrg.nl en tevens op de website van RT Company NV www.rtcompanynew.nl Het bestuur van RT Company NV verwacht voor 2006 een forse winst te realiseren.

173

Einde bericht. Voor nadere informatie: De heer C.J.P.M. van der Maarel 015 2142065 De heer G. Tóth 06 22562075”

of 06 54916910

Woensdag, 31 augustus 2005 RTC keert 2.8M dividend uit “Het bedrijf Virtual Industries BV, waarin RealTimeCompany NV voor 20% participeert middels haar dochter onderneming Newconomy Ventures BV keert een dividend uit van EUR 2.800.000. De 20% deelneming geeft recht op een uitbetaling aan RT Company NV van EUR 560.000. Deze opbrengst draagt dit jaar bij aan het positieve resultaat. Het hele persbericht is als pdf-bestand te vinden op www.rtcompany.net

Woensdag, 10 augustus 2005 Statuten RT Company gepasseerd De vennootschap heeft ten doel: het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het financieren van, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen in het algemeen en in het bijzonder op ondernemingen en vennootschappen welke actief zijn op het gebied van informatie communicatie technologie, internet technologie en (nieuwe) media, mede in Oost-Europa, en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, zoals: a. het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden; b. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden; c. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; d. het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, (sub)licenties, know how en andere intellectuele en industriële eigendomsrechten; e. het verrichten van alle aanverwante financiële en commerciële activiteiten, alles in de ruimste zin van het woord. De statuten zijn te vinden op www.rtcompany.net”

Maandag, 1 augustus 2005 Toelichting op voorstel tot statutenwijziging “Voorstel van de raad van bestuur van de vennootschap dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen van de vennootschap tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap alsmede tot wijziging van de statuten en tot machtiging van ieder lid van de raad van bestuur alsmede iedere medewerker van Ploum Lodder Princen, advocaten en notarissen te Rotterdam, daarin de wijzigingen aan te brengen die mochten voortvloeien uit overleg met Euronext Amsterdam N.V. of die nodig mochten zijn om de verklaring van geen bezwaar van de minister van justitie te verkrijgen en de statutenwijziging bij notariële akte te constateren. Het drieluik statutenwijziging is te lezen op www.rtcompany.net (Pers & Nieuws)” Maandag, 1 augustus 2005 Jaarverslag RT Company 2004 Raad van commissarissen Raad van Bestuur Jaarrekening 2004 Overige Gegevens

174

Het Jaarverslag 2004 is te downloaden via www.rtcompany.net “

Maandag, 01 augustus 2005 Toelichting B.A.V.A. “4. Verslag omtrent de gang van zaken, toelichting op het aangeboden crediteurenakkoord. 6. Vaststelling van de jaarrekening 2004. 14. Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur. 16. Benoeming leden van de Raad van Commissarissen.

Toelichting B.A.V.A. van 1 augustus 2005 4. Verslag omtrent de gang van zaken, toelichting op het aangeboden crediteurenakkoord. De vennootschap is op 30 juni 2005 een akkoord aan de crediteuren van de naamloze vennootschap RT Company NV aangeboden, alsmede aan de crediteuren van de ondertussen in faillissement verkerende besloten vennootschap Citee BV. Door de voormalige bewindvoerder zal een toelichting op het aangeboden akkoord, de verificatievergadering en homologatie van het aangeboden akkoord worden gegeven. 6. Vaststelling van de jaarrekening 2004. Door FAG Accountants is een controle uitgevoerd op het door de vennootschap opgestelde jaarverslag 2004, en voorzien van een verklaring 14. Benoeming van de leden van de Raad van Bestuur. Vacature 1. De Raad van Commissarissen heeft de volgende voordracht tot benoeming gedaan (benoeming in volgorde van voorkeur): I De heer G. Tóth (CEO) II De heer ir. W. de Neef Vacature 2. I De heer C.J.P.M. van der Maarel (CFO) II De heer W.F.M. Koot 16. Benoeming leden van de Raad van Commissarissen. Vacature 1. De Raad van Commissarissen heeft de volgende voordracht tot benoeming gedaan (benoeming in volgorde van voorkeur): I De heer G. Budel II De heer drs. A. Scheffer

Bijlage: C.V. kandidaten” Maandag, 1 augustus 2005 Uitnodiging voor de BAVA “RT Company NV, gevestigd te ‘s-Gravenhage, nodigt haar aandeelhouders en andere vergadergerechtigden uit een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen. De vergadering zal worden gehouden op maandag 1 augustus 2005, aanvang 10.00 uur in het Zalencentrum Winkelcentrum Babylon, Koningin Julianaplein 30, 2595 AA te Den Haag. Tel: 070-347 67 40, Fax: 070-385 44 69 (ontvangst vanaf 09.30 uur). De agenda is te lezen op www.rtcompany.net “

Maandag, 1 augustus 2005 RT Company maakt toekomstplannen bekend “Tijdens de Buitengewone vergadering van aandeelhouders van RT Company heden, gehouden in Den Haag, hebben de aandeelhouders kennis genomen van het op 30 juni jl. door crediteuren aangenomen akkoord, dat op

175

22 juli 2005 door de Rechtbank Den Haag is gehomologeerd. Deze beschikking verkrijgt op 2 augustus 2005 kracht van gewijsde, waardoor het crediteurenakkoord definitief is. Het akkoord geldt voor alle crediteuren. De surséance van betaling eindigt hiermee. De aandeelhouders hebben de, door FAG Accountants gecontroleerde jaarrekening 2004 ongewijzigd vastgesteld. Aan het bestuur is decharge verleend voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen, onder voorzitterschap van de heer dr. M.J.L. Jonkhart, is decharge verleend voor het uitgeoefende toezicht. De aandeelhouders hebben ingestemd met de voorgestelde statutenwijziging, inhoudende de verlaging van de nominale waarde van het aandeel tot EUR 0,01 zonder terugbetaling van kapitaal aan de aandeelhouders, alsmede met de toekomstige statutenwijziging, inhoudende verhoging van het maatschappelijke kapitaal tot EUR. 35.000.000,-- bij emissie van de converteerbare lening van 15 miljoen euro en de in het kader van het crediteurenakkoord reeds verstrekte converteerbare lening van 1,2 miljoen euro, beide binnen besloten kring. Door de aandeelhouders zijn de nieuwe bestuurders de heer G. Tóth ( CEO) en C.J.P.M van der Maarel (CFO) benoemd, na aftreden van de huidige bestuurder de heer G. Budel. De heer G. Budel is benoemd tot president-commissaris van RT Company NV na het, conform het aftredings schema, voorgenomen aftreden van de zittende commissarissen. De inspanningen van het nieuw aangetreden bestuur zijn gericht op spoedige terugkeer in de officiële notering. De vennootschap is, voorzover noodzakelijk, voornemens om in verband hiermee medio oktober 2005 een prospectus of informatiememorandum uit te brengen. De door de Stichting Vrienden RT Company NV verstrekte lening van 1,2 miljoen euro zal zo spoedig mogelijk worden geconverteerd. Gelijktijdig met het eventuele uitbrengen van het prospectus of informatiememorandum zal de converteerbare lening van 15 miljoen euro worden geconverteerd. Het Eigen Vermogen van RT Company NV zal hierdoor met 16,2 miljoen euro stijgen. De free-float zal na uitgifte van de nieuwe aandelen minimaal 25% van het aantal uitstaande aandelen bedragen. Ruim 50% van de nieuw uit te geven aandelen zullen vallen onder een vrijwillige lock-up van 180 dagen. Dit geldt ook voor de circa 400 miljoen aandelen die bij de voorgenomen emissie door De Vries Robbé Groep NV zullen worden verkregen. Tengevolge van het aangenomen crediteurenakkoord, zijn er voor een bedrag van ruim 14 miljoen euro schulden vrijgevallen, die als resultaat in 2005 zullen worden verantwoord. Door invoering van IFRS zullen ook de latente vorderingen vennootschapsbelasting in de balans worden opgenomen. Hierdoor is een forse toename van het Eigen Vermogen te verwachten. Tengevolge van vorenstaande wordt het eigen vermogen per aandeel positief. De nieuwe bestuurders willen voorkomen dat het aandeel RT Company als een pennystock zal voortgaan, en zijn van mening dat de koers van het aandeel boven de EUR 1,- zal moeten gaan noteren. Dit kan deels worden bereikt door autonome koersstijgingen, alsmede door een eventueel uit te voeren reverse stocksplit, waarbij het bestuur aan de aandeelhouders zal voorstellen om een zodanig aantal aandelen samen te voegen als noodzakelijk om het gewenste koersdoel te bereiken. Dit zal zo nodig over circa 18 maanden aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Het jaar 2005 zal naar verwachting met winst worden afgesloten door enerzijds vrijval schulden anderzijds door exploitatie winst. Het bestuur streeft middels aquisities, voor 2006 naar een balanstotaal van ongeveer 60 miljoen euro, met een solvabiliteit van minimaal 35%. Het bestuur heeft kredietfaciliteiten aangetrokken, noodzakelijk voor de investeringen, derhalve zijn er geen verdere voornemens tot nieuwe aandelen emissies voor de financiering van de voorgenomen acquisities. Tijdens de aandeelhouders vergadering werden de toekomstplannen aan de aandeelhouders gepresenteerd. Het bestuur van RT Company NV streeft naar vier kern activiteiten, bestaande uit: Het houden van c.q. uitbreiden van de bestaande portefeuille participaties waaronder de belangen in Diginotar BV, Meyer Nonitor BV en Apolle Invest S.A. (Frankrijk) Op korte termijn zal een review plaatsvinden van de bestaande portefeuille met participaties. De nieuwe bestuurders zijn van mening dat participaties direct of indirect moeten bijdragen aan het resultaat van de onderneming. Door RT Company zullen ook effecten van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen worden gehouden, waarbij telkens getracht zal worden een aanmerkelijk belang te verwerven. De geraamde investeringen bedragen

176

circa 8 miljoen euro, de hieruit te behalen resultaten zullen bijdragen aan de intrinsieke waarde. Daarnaast zijn de belangen bedoeld om nieuwe markten te kunnen betreden. Een deel van de opbrengst van de converteerbare geldlening van 15 miljoen euro zal worden aangewend voor investeringen in vastgoed tot een bedrag van 10 miljoen euro, dat jaarlijkse een direkt en indirekt rendement moet opleveren van 1,2 miljoen euro. De nieuwe bestuurder G. Tóth zal, namens de vennootschap, op korte termijn, na zijn aantreden een intentie overeenkomst sluiten tot de overname van een Nederlandse Uitgeverij, gespecialiseerd publicaties, alsmede een ICT-Multimedia bedrijf, gespecialiseerd in presentaties voor professionele marktpartijen, zowel middels internet als in gedrukte vorm. Bij deze ondernemingen werken ongeveer 65 medewerkers. Deze bedrijven zijn reeds vijftien jaar marktleider in hun branche en hoofdzakelijk op de Nederlandse markt actief, evenals in Scandinavische landen, welke een enorme groeimarkt zijn. Met de overname is naar verwachting een bedrag gemoeid van ongeveer 40 miljoen euro. De vennootschap en de commissaris zullen dit jaar zorgdragen voor een uitbreiding van de Raad van commissarissen tot drie commissarissen. Daarnaast zal door de vennootschap een compliance officer worden aangewezen. Aan de bestuurders en commissarissen van de vennootschap worden geen optie regelingen toegekend. Door de Raad van Commissarissen zal, na de voorgenomen aquisitie, aan de aandeelhouders een voorstel worden gedaan tot uitbreiding van het bestuur, met een bestuurder die grote ervaring heeft in de uitgeverij en het ICT-Multimediabedrijf. Voor het jaar 2006 wordt gestreefd naar een omzet van circa 17,5 miljoen euro met een netto resultaat van circa 4,5 miljoen euro. Voor nadere informatie over RT Company NV, zie ook de website www.Rtcompany.net De onderneming zal worden gevestigd aan de Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 te 3119 BA Schiedam. De administratie zal worden gevestigd aan de Sadatweg 58 te Delft.

Einde bericht

G. Tóth, (CEO) 06-22562075 C.J.P.M. van der Maarel, (CFO) 015 2142065 of 06-54916910 Guus Budel, (P.C.) 06 149 70 254 Voor nadere informatie over RT Company NV, zie ook de website www.Rtcompany.netDe onderneming zal worden gevestigd aan de Burgemeester Honnerlage Gretelaan 57 te 3119 BA Schiedam. De administratie zal worden gevestigd aan de Sadatweg 58 te Delft.”

Zaterdag, 30 juli 2005 Beëindiging Surséance door aanvaarding akkoord RT Company “De Raad van Bestuur van RT Company NV heeft met genoegen kennis genomen van de uitkomst van de crediteurenvergadering, die heden middag heeft plaats gevonden in het Paleis van Justitie te 's-Gravenhage. Zoals eerder bekend gemaakt, heeft RT Company NV aan haar crediteuren een akkoord aangeboden. Krachtens dit akkoord zal ieder van de concurrente crediteuren van RT Company NV op haar vorderingen een (gedeeltelijke) betaling ontvangen. Tijdens de crediteurenvergadering, hebben 82 % van de stemgerechtigden crediteuren die 86 % van de erkende schuldvorderingen vertegenwoordigde, gestemd voor aanvaarding van het akkoord. Dat akkoord is daarmee aangenomen. Wanneer het door de crediteuren aangenomen akkoord door de rechtbank wordt gehomologeerd en dit vonnis kracht van gewijsde heeft gekregen, zal de surséance succesvol eindigen. Dit zal naar verwachting eind juli 2005 zijn. Met de aanvaarding van het crediteurenakkoord is RT Company NV schuldenvrij gemaakt,een faillissement voorkomen en waarmee de continuïteit verzekerd is. Het crediteurenakkoord is gefinancierd met een van de Stichting Vrienden RT Company verkregen converteerbare lening van EUR 1.200.000. De lening zal worden geconverteerd in aandelen, tegen een conversiekoers van EUR 0,01 per aandeel.

177

Met Euronext heeft recent constructief overleg plaatsgevonden. Alle inspanningen zijn gericht op spoedige terugkeer in de officiële notering. De vennootschap is voornemens om in verband hiermee medio oktober 2005 een prospectus of informatiememorandum uit te brengen. De aandeelhouders zullen worden uitgenodigd voor het bijwonen van een Buitengewone vergadering van aandeelhouders op 2 augustus te 's-Gravenhage. Tijdens deze vergadering zal de jaarrekening 2004 ter vaststelling aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Tevens zullen nieuwe bestuurders, de heren G. Tóth en C.J.P.M. van der Maarel, worden voorgedragen. Om de uitgifte van nieuwe aandelen mogelijk te maken zal een besluit tot afstempeling van de aandelen tot nominaal EUR 0,01 worden voorgesteld. Ook zal een statutenwijziging worden voorgesteld, onder meer ten behoeve van de uitgifte van nieuwe aandelen. De in augustus te benoemen bestuurders, zullen voortvarend te werk gaan om de onderneming winstgevend te maken. Mede door de vrijval van de schulden kan nu al een substantieel positief resultaat in het vooruitzicht worden gesteld. Tijdens de vergadering in mei is door de aandeelhouders ingestemd met het plan Van of naar de beurs, dat voorziet in de plaatsingen van een converteerbare lening van EUR 15.000.000 binnen besloten kring, met een conversiekoers van EUR 0,01 per aandeel. De opbrengst van de converteerbare geldlening van EUR 15.000.000zal worden aangewend voor investeringen in vastgoed alsmede ICT-en mediagerelateerde ondernemingen. Tevens zal een review plaatsvinden van de bestaande portefeuille met participaties, waaronder de belangen in Diginotar BV. Op korte termijn zullen de mogelijkheden worden onderzocht om activiteiten te ontplooien in de ICT- en uitgeversbranche. Dit kan eventueel door start-ups of door overnames van gerenommeerde marktpartijen die passen in de ambitieuze toekomstplannen van het nieuwe RT Company NV.“

178

Bijlage III Koersen en handelsvolumes 2006 Date: 17 januari 2007 Company name RT COMPANY Date 2-1-2006 3-1-2006 4-1-2006 5-1-2006 6-1-2006 9-1-2006 10-1-2006 11-1-2006 12-1-2006 13-1-2006 16-1-2006 17-1-2006 18-1-2006 19-1-2006 20-1-2006 23-1-2006 24-1-2006 25-1-2006 26-1-2006 27-1-2006 30-1-2006 31-1-2006 1-2-2006 2-2-2006 3-2-2006 6-2-2006 7-2-2006 8-2-2006 9-2-2006 10-2-2006 13-2-2006 14-2-2006 15-2-2006 16-2-2006 17-2-2006 20-2-2006 21-2-2006 22-2-2006 23-2-2006 24-2-2006 27-2-2006 28-2-2006 1-3-2006 2-3-2006 3-3-2006 6-3-2006 7-3-2006 8-3-2006 9-3-2006 10-3-2006 13-3-2006 14-3-2006 15-3-2006 16-3-2006 17-3-2006 20-3-2006 21-3-2006 22-3-2006 23-3-2006 24-3-2006 27-3-2006 28-3-2006 29-3-2006 30-3-2006 31-3-2006 3-4-2006

10:44 CET ISIN NL0000371623

Euronext code NL0000371623

High 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2 2 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.39 2.23 2.1 1.9 1.84 1.77 1.77 1.74 1.72 1.73 1.81 1.96 2.32 2.15 2.12 2.07 1.98 1.94 1.95 1.95 1.92 1.89 1.85 1.78 1.75 1.7

Low 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1.5 1.5 1.5 1.5 2 1.5 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2.03 2.07 1.86 1.7 1.68 1.74 1.74 1.7 1.65 1.65 1.7 1.8 2.05 2.08 2.03 1.9 1.9 1.9 1.9 1.9 1.85 1.83 1.72 1.7 1.66 1.66

MEP Symbol AMS RTC closing Volume 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2 1.5 2 2 2.5 2 2 2 2 2 2.5 2 2 2.5 2.5 2 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2 2.5 2.5 2 2.5 2.5 2.5 2.5 2.12 2.08 1.95 1.73 1.77 1.77 1.74 1.71 1.7 1.72 1.8 1.95 2.08 2.13 2.07 1.94 1.96 1.94 1.93 1.92 1.88 1.84 1.78 1.75 1.69 1.68

13015 7459 8948 2068 11157 13343 5831 8050 31045 6617 6483 224419 20896 11861 150937 8125 28366 10699 9668 56296 15853 36633 14612 18840 30832 4214 11602 18177 5369 4971 7338 520 4330 67256 86349 31842 6349 13194 16955 74973 64509 58273 107585 165127 181333 44171 45733 20818 37843 29603 92674 178735 568001 121146 167175 132720 25670 26827 54514 58902 29662 51111 110871 116774 340184 65169

179

Date 4-4-2006 5-4-2006 6-4-2006 7-4-2006 10-4-2006 11-4-2006 12-4-2006 13-4-2006 18-4-2006 19-4-2006 20-4-2006 21-4-2006 24-4-2006 25-4-2006 26-4-2006 27-4-2006 28-4-2006 2-5-2006 3-5-2006 4-5-2006 5-5-2006 8-5-2006 9-5-2006 10-5-2006 11-5-2006 12-5-2006 15-5-2006 16-5-2006 17-5-2006 18-5-2006 19-5-2006 22-5-2006 23-5-2006 24-5-2006 25-5-2006 26-5-2006 29-5-2006 30-5-2006 31-5-2006 1-6-2006 2-6-2006 5-6-2006 6-6-2006 7-6-2006 8-6-2006 9-6-2006 12-6-2006 13-6-2006 14-6-2006 15-6-2006 16-6-2006 19-6-2006 20-6-2006 21-6-2006 22-6-2006 23-6-2006 26-6-2006 27-6-2006 28-6-2006 29-6-2006 30-6-2006 3-7-2006 4-7-2006 5-7-2006 6-7-2006 7-7-2006 10-7-2006 11-7-2006 12-7-2006 13-7-2006 14-7-2006 17-7-2006 18-7-2006 19-7-2006

High 1.68 1.67 1.56 1.49 1.54 1.54 1.52 1.5 1.48 1.44 1.43 1.41 1.4 1.3 1.25 1.2 1.18 1.12 1.05 1.31 1.3 1.24 1.18 1.18 1.17 1.14 1.13 1.13 1.24 1.22 1.19 1.15 1.1 1.06 1.09 1.19 1.16 1.13 1.13 1.12 1.12 1.12 1.11 1.11 1.09 1.05 1.05 1 0.99 0.98 0.99 0.96 0.93 0.92 0.91 0.87 0.83 0.83 0.86 1 1.06 0.99 0.98 0.96 0.95 1.03 1.02 1.02 0.98 1 0.96 0.95 0.94 0.94

Low 1.56 1.52 1.42 1.44 1.46 1.48 1.44 1.41 1.42 1.39 1.39 1.35 1.29 1.17 1.17 1.16 1.07 1.03 0.95 0.96 1.17 1.14 1.13 1.14 1.14 1.12 1.09 1.09 1.08 1.1 1.07 1.07 1.04 1.03 1.01 1.09 1.11 1.1 1.1 1.09 1.09 1.09 1.07 1.07 1.01 1 0.97 0.89 0.89 0.93 0.94 0.9 0.89 0.84 0.83 0.79 0.75 0.78 0.79 0.85 0.95 0.93 0.89 0.92 0.91 0.95 0.97 0.96 0.97 0.96 0.94 0.91 0.9 0.91

closing Volume 1.6 1.52 1.46 1.48 1.52 1.5 1.46 1.48 1.46 1.43 1.39 1.39 1.36 1.24 1.19 1.18 1.13 1.06 0.96 1.29 1.21 1.17 1.17 1.17 1.16 1.14 1.13 1.1 1.21 1.1 1.14 1.07 1.06 1.06 1.09 1.13 1.13 1.12 1.13 1.11 1.11 1.12 1.1 1.1 1.04 1.05 1.01 0.89 0.91 0.98 0.97 0.94 0.89 0.89 0.86 0.8 0.82 0.82 0.85 1 0.96 0.96 0.96 0.95 0.95 0.98 0.98 0.97 0.98 0.98 0.96 0.93 0.93 0.93

238631 224113 267543 89500 145021 62463 66310 91860 28317 90798 58201 24301 152360 210021 104031 117025 194186 134052 174182 625342 242435 177719 46707 13105 45839 25636 30674 26437 195841 58070 79627 57492 78502 24356 45712 245547 96085 28748 33620 64010 45903 65433 28082 25878 64815 59684 82345 218621 114717 99800 51283 87837 97182 141564 99801 213172 183995 60447 81208 271505 514667 114964 198031 12265 89466 517271 183055 49260 80682 33838 35112 40105 18876 32571

180

Date 20-7-2006 21-7-2006 24-7-2006 25-7-2006 26-7-2006 27-7-2006 28-7-2006 31-7-2006 1-8-2006 2-8-2006 3-8-2006 4-8-2006 7-8-2006 8-8-2006 9-8-2006 10-8-2006 11-8-2006 14-8-2006 15-8-2006 16-8-2006 17-8-2006 18-8-2006 21-8-2006 22-8-2006 23-8-2006 24-8-2006 25-8-2006 28-8-2006 29-8-2006 30-8-2006 31-8-2006 1-9-2006 4-9-2006 5-9-2006 6-9-2006 7-9-2006 8-9-2006 11-9-2006 12-9-2006 13-9-2006 14-9-2006 15-9-2006 18-9-2006 19-9-2006 20-9-2006 21-9-2006 22-9-2006 25-9-2006 26-9-2006 27-9-2006 28-9-2006 29-9-2006 2-10-2006 3-10-2006 4-10-2006 5-10-2006 6-10-2006 9-10-2006 10-10-2006 11-10-2006 12-10-2006 13-10-2006 16-10-2006 17-10-2006 18-10-2006 19-10-2006 20-10-2006 23-10-2006 24-10-2006 25-10-2006 26-10-2006 27-10-2006 30-10-2006 31-10-2006

High 0.93 0.96 0.94 0.96 0.99 0.96 0.98 0.96 0.96 0.97 0.95 0.94 0.92 0.91 0.91 0.91 0.91 0.96 0.96 0.94 0.94 0.94 0.91 0.91 0.91 0.91 0.89 0.89 0.89 1 0.94 0.93 0.9 0.9 0.9 0.9 0.9 0.9 0.9 0.93 0.99 1.08 1.03 1.01 1.02 1.04 1.05 1.03 1.02 1.02 1.03 1.03 1.03 1.02 1.02 1.01 0.98 0.98 0.98 1.04 0.95 0.95 0.94 0.92 0.94 0.94 0.93 0.92 0.91 0.91 0.9 0.9 0.89 0.88

Low 0.91 0.92 0.92 0.92 0.94 0.95 0.93 0.94 0.94 0.92 0.86 0.88 0.9 0.89 0.88 0.88 0.89 0.89 0.92 0.9 0.91 0.89 0.89 0.89 0.89 0.86 0.81 0.84 0.84 0.88 0.89 0.88 0.88 0.88 0.88 0.86 0.86 0.88 0.88 0.87 0.9 1 0.96 0.98 0.99 1 1.02 1.01 1 1 0.98 1 1 1.01 1 0.97 0.96 0.95 0.92 0.94 0.91 0.91 0.9 0.89 0.89 0.91 0.91 0.89 0.89 0.87 0.88 0.88 0.86 0.87

closing Volume 0.92 0.94 0.94 0.96 0.95 0.95 0.96 0.96 0.96 0.94 0.93 0.91 0.92 0.91 0.91 0.91 0.9 0.96 0.92 0.94 0.92 0.91 0.9 0.91 0.91 0.9 0.89 0.89 0.85 0.94 0.93 0.9 0.9 0.89 0.89 0.89 0.9 0.9 0.9 0.93 0.96 1.04 1 1 1 1.04 1.03 1.02 1.02 1.02 1.03 1.03 1.01 1.02 1 0.99 0.97 0.98 0.96 0.95 0.95 0.95 0.93 0.92 0.94 0.93 0.92 0.91 0.91 0.9 0.9 0.89 0.87 0.88

20364 61916 17460 27620 48045 10377 31228 3904 15489 44362 43635 23783 8966 28100 13431 29251 14661 129971 89006 62633 73299 75546 38198 6423 10699 75863 78023 6361 36314 486820 53252 47844 40807 12273 14764 39424 39003 26267 54213 68227 235223 560609 152450 39494 11051 86903 41481 38000 51365 165135 67488 51111 88319 23103 25828 54753 50813 11772 41931 431131 126958 45885 97071 62764 40629 10063 12465 40990 34747 47469 23322 32921 129375 13023

181

Date 1-11-2006 2-11-2006 3-11-2006 6-11-2006 7-11-2006 8-11-2006 9-11-2006 10-11-2006 13-11-2006 14-11-2006 15-11-2006 16-11-2006 17-11-2006 20-11-2006 21-11-2006 22-11-2006 23-11-2006 24-11-2006 27-11-2006 28-11-2006 29-11-2006 30-11-2006 1-12-2006 4-12-2006 5-12-2006 6-12-2006 7-12-2006 8-12-2006 11-12-2006 12-12-2006 13-12-2006 14-12-2006 15-12-2006 18-12-2006 19-12-2006 20-12-2006 21-12-2006 22-12-2006 27-12-2006 28-12-2006 29-12-2006

High 0.88 0.88 0.87 0.86 0.87 0.85 0.82 0.81 0.81 0.8 0.79 0.8 0.81 0.8 0.79 0.78 0.79 0.83 0.82 0.81 0.82 0.82 0.81 0.8 0.81 0.8 0.79 0.82 0.81 0.8 0.78 0.77 0.76 0.78 0.83 0.79 0.77 0.75 0.74 0.74 0.73

Low 0.85 0.84 0.83 0.84 0.83 0.78 0.8 0.77 0.78 0.77 0.77 0.77 0.78 0.78 0.76 0.76 0.76 0.77 0.79 0.79 0.79 0.8 0.77 0.77 0.78 0.77 0.77 0.77 0.78 0.76 0.76 0.74 0.74 0.75 0.76 0.74 0.75 0.72 0.71 0.72 0.71

closing Volume 0.87 17693 0.87 61437 0.83 144636 0.85 67015 0.85 32877 0.83 217715 0.82 83897 0.81 94520 0.81 79443 0.79 52399 0.79 24164 0.8 59068 0.8 52340 0.79 56075 0.76 50063 0.78 19768 0.79 43377 0.81 224572 0.81 45032 0.81 56017 0.82 93537 0.81 50324 0.77 27680 0.8 53831 0.8 69564 0.79 138400 0.79 164711 0.8 389193 0.79 229682 0.78 297995 0.77 161494 0.76 187175 0.76 95451 0.77 451280 0.78 1397544 0.77 657490 0.75 366474 0.74 298519 0.73 155816 0.73 204779 0.73 180520

182

Bijlage IV Pensioenregeling Van Versendaal Pensioenreglement van Factotum Media B.V. en/of gelieerde ondernemingen PENSIOENREGLEMENT Artikel 1. Begripsomschrijvingen In dit reglement wordt verstaan onder: a. werkgever:

Factotum Media B.V. en/of gelieerde ondernemingen;

b. deelnemer:

de werknemer die in deze pensioenregeling is opgenomen;

c. gewezen deelnemer:

de deelnemer van wie het dienstverband met de werkgever is beëindigd anders dan wegens arbeidsongeschiktheid en die nog niet de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt;

d. partner

-

e. kinderen:

1.

2.

de persoon die gehuwd is met de (gewezen) deelnemer; de persoon die een geregistreerd partnerschap is aangegaan met de (gewezen) deelnemer, de ongehuwde persoon, die geen bloed- of aanverwant in de rechte of in de tweede graad van de zijlijn van de ongehuwde (gewezen) deelnemer is, en die met de ongehuwde (gewezen) deelnemer partnerschap is aangegaan. Onder partnerschap wordt in dit reglement verstaan de gezamenlijke huishouding die de ongehuwde (gewezen) deelnemer met zijn of haar partner blijkens een notarieel verleden samenlevingscontract gedurende ten minste een half jaar voert; in dit contract dienen enige vermogensrechtelijke aangelegenheden te worden geregeld. Het notarieel verleden samenlevingscontract is niet vereist indien de gezamenlijke huishouding reeds - aantoonbaar door de (gewezen) deelnemer - ten minste 5 jaar onafgebroken bestaat; de kinderen van de (gewezen) deelnemer, die zijn geboren uit een vóór de pensioendatum gesloten huwelijk, alsmede de kinderen die vóór deze datum op een andere wijze in familierechtelijke betrekking tot de (gewezen) deelnemer zijn komen te staan; de pleegkinderen van de (gewezen) deelnemer die door hem/haar als eigen kinderen worden onderhouden en opgevoed, mits dit onderhoud en deze opvoeding zijn aangevangen vóór de pensioendatum;

f. echtscheiding:

einde van het huwelijk door echtscheiding of ontbinding na scheiding van tafel en bed;

g. beëindiging van het geregistreerd partnerschap: h. beëindiging van het partnerschap:

einde van het geregistreerd partnerschap door ongedaanmaking van de registratie

i. pensioendatum:

beëindiging van het partnerschap door het opheffen van de gezamenlijke huishouding (anders dan door overlijden) of het aangaan van een huwelijk door de (gewezen) deelnemer en/of zijn/haar partner; de eerste dag van de maand waarin de (gewezen) deelnemer de 65-jarige leeftijd bereikt;

j. arbeidsongeschiktheid:

de situatie waarin de deelnemer een uitkering geniet krachtens de Wet op de Arbeidsongeschiktheidsverzekering (WAO) of een plaatsvervangende wet;

k. AOW:

Algemene Ouderdomswet;

l. verzekeraar:

AEGON Levensverzekering N.V. te Den Haag.

Artikel 2. Deelnemerschap 1. In deze pensioenregeling wordt opgenomen de werknemer van 25 jaar of ouder, die in dienst is van de werkgever. 2. Op de ingangsdatum van deze pensioenregeling is opgenomen de werknemer die op die datum aan de gestelde opnemingsvereisten voldoet. 3. De werknemer die eerst na de ingangsdatum van deze pensioenregeling aan alle opnemingsvereisten voldoet, wordt met terugwerkende kracht in de regeling opgenomen vanaf de datum van indiensttreding, maar niet eerder dan de eerste dag van de maand waarin de 25-jarige leeftijd is bereikt. 4. Het deelnemerschap eindigt zodra de dienstbetrekking tussen de werknemer en de werkgever eindigt anders dan wegens arbeidsongeschiktheid, maar uiterlijk op de pensioendatum. Bovendien eindigt het deelnemerschap bij overlijden van de deelnemer. De werkgever kan het deelnemerschap eenzijdig beëindigen indien de werknemer onvoldoende meewerkt aan de goede uitvoering van de in dit reglement neergelegde pensioenregeling. Artikel 3. Aanspraken 1. De pensioenregeling voorziet in een aanspraak van de deelnemer op een beschikbare premie als bedoeld in artikel 9 lid 9 van de Regelen Pensioen- en spaarfondsenwet. De beschikbare premie dient door de deelnemer te worden aangewend voor de volgende verzekeringen: • een kapitaal bij leven, dat op de pensioendatum wordt aangewend voor: een levenslang ouderdomspensioen

183

-

een levenslang uitruilbaar partnerpensioen, en eventueel een wezenpensioen voor de pensioengerechtigde kinderen bij overlijden van de deelnemer na de pensioendatum

De grootte van de aan te kopen pensioenen wordt mede bepaald door: • de koersontwikkeling tot de pensioendatum van de op basis van artikel 6 door de deelnemer gekozen beleggingsfondsen, en • de rentestand op de pensioendatum, en • de dan geldende tarieven van de verzekeraar. 2. Aan de beschikbare premie wordt een risicopremie ter dekking van premievrije voortzetting bij arbeidsongeschiktheid, zoals omschreven in artikel 8 "premievrijstelling bij arbeidsongeschiktheid", onttrokken. 3. Naast de in lid 1 omschreven aanspraken bestaat in deze pensioenregeling tevens aanspraak op: - een levenslang partnerpensioen voor de partner en, indien pensioengerechtigde kinderen aanwezig zijn, een wezenpensioen voor de pensioengerechtigde kinderen bij overlijden van de deelnemer vóór de pensioendatum; De premie voor deze aanspraken komt niet ten laste van de beschikbare premie, zoals bedoeld in lid 1. 4. De aan de deelnemer toegekende aanspraken worden bij de verzekeraar verzekerd en worden van kracht zodra de betrokken verzekering of wijziging van de verzekering door de verzekeraar is aanvaard. 5. Bij overlijden van de ongehuwde (gewezen) deelnemer dient zijn/haar partner zich bij de verzekeraar te melden en ten genoegen van de verzekeraar aan te tonen dat hij of zij ten tijde van dit overlijden de partner van de ongehuwde (gewezen) deelnemer was. Indien de ongehuwde (gewezen) deelnemer na de pensioendatum overlijdt dient tevens te worden aangetoond dat het partnerschap reeds voor de pensioendatum bestond. 6. Indien de werknemer na aanvankelijk afstand te hebben gedaan van aanspraken uit hoofde van deze pensioenregeling, verzoekt om alsnog in de pensioenregeling te worden opgenomen, is inwilliging van dit verzoek in ieder geval mede afhankelijk van de voorwaarden die de verzekeraar stelt. 7. De aanspraken worden mede beheerst door hetgeen werkgever en verzekeraar overeenkomen. Artikel 4. Pensioengrondslag 1. De pensioengrondslag wordt op de dag van opneming in deze pensioenregeling en daarna jaarlijks op 1 januari vastgesteld en wel door het pensioengevend salaris te verminderen met de franchise. Indien het salaris wijzigt door de omzetting naar een parttime of full-time dienstverband wordt de pensioengrondslag tevens op de datum van wijziging vastgesteld. 2. Het pensioengevend salaris bedraagt het vaste jaarsalaris dat geldt op het tijdstip van vaststelling van de beschikbare premie, verhoogd met de vakantietoeslag. Gratificaties, tantiemes, vergoeding voor overwerk en andere emolumenten blijven buiten beschouwing. Het pensioengevend salaris bedraagt maximaal € 152.768. Dit bedrag is vastgesteld in 2001 en is aan indexering onderworpen. Het pensioengevend salaris kan in enig jaar maximaal met 25% stijgen, met inachtneming van het hiervoor genoemde maximum. 3. De franchise is voor het vaststellen van de beschikbare premie als bedoeld in artikel 5 lid 1 gelijk aan 10/7 van de werkelijke AOW-uitkering voor samenwonenden, geïndividualiseerd per partner. 4. De franchise is voor de berekening van het partnerpensioen als bedoeld in artikel 9 gelijk aan € 13.500. Dit bedrag, vastgesteld voor 2002, wordt jaarlijks door de verzekeraar aangepast aan de ontwikkeling van het indexcijfer voor CAO-lonen, inclusief bijzondere beloningen voor volwassenen, zoals dit wordt vastgesteld door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). Mocht het CBS te eniger tijd de publicatie van dit indexcijfer aanpassen of beëindigen, dan zal vanaf dat tijdstip worden uitgegaan van de zoveel mogelijk gelijkende reeks indexcijfers. 5. Voor deelnemers die parttime in dienst zijn bij de werkgever, wordt de franchise naar evenredigheid toegepast. 6. Voor een deelnemer die arbeidsongeschikt is, is de pensioengrondslag gelijk aan de laatst vastgestelde pensioengrondslag in actieve dienst. 7. Voor werknemers die op 1 januari 2002 reeds deelnamen aan de pensioenregeling van de werkgever blijkt de premie uit het door de verzekeraar verstrekte verzekeringsbewijs. Indien de premie, vastgesteld conform artikel 4 en 5 van dit reglement, hoger is dan de op het verzekeringsbewijs vermelde premie, wordt, met inachtneming van de fiscale grenzen, de hogere, conform dit reglement vastgestelde premie voor de vaststelling van de beschikbare premie in aanmerking genomen. Artikel 5. Omvang van de beschikbare premie 1. Op de dag dat deelname aan deze pensioenregeling aanvangt en vervolgens jaarlijks op 1 januari, wordt voor de deelnemer de beschikbare premie vastgesteld. De beschikbare premie is een percentage van de pensioengrondslag en is afhankelijk van de leeftijd van de deelnemer op het moment van vaststelling van de beschikbare premie volgens de

184

volgende tabel: Leeftijd deelnemer van 25 t/m 29 jaar van 30 t/m 34 jaar van 35 t/m 39 jaar van 40 t/m 44 jaar van 45 t/m 49 jaar van 50 t/m 54 jaar van 55 t/m 59 jaar vanaf 60 jaar

Percentage pensioengrondslag 7,4% 8,9% 10,9% 13,1% 15,9% 19,2% 23,2% 28,4%

2. Voor de bepaling van de leeftijd wordt uitgegaan van de leeftijd op de laatste dag van de maand waarin de beschikbare premie wordt vastgesteld. 3. Indien de aanvangsdatum van deelname aan deze regeling niet samenvalt met 1 januari bedraagt de eerste beschikbare premie een pro rata deel van de beschikbare premie voor een volledig kalenderjaar. Indien de einddatum van deelname aan deze regeling niet samenvalt met 31 december bedraagt de laatste beschikbare premie een pro rata deel van de beschikbare premie voor een volledig kalenderjaar. Artikel 6. Beleggingen 1. Op de beschikbare premie wordt door de verzekeraar een kostenvergoeding in mindering gebracht voor de uitvoering van deze pensioenregeling. 2. De verzekeraar zal het deel van de beschikbare premie dat bestemd is voor de vorming van het kapitaal bij leven naar keuze van de deelnemer beleggen in de hierna genoemde beleggingsfondsen. Het kapitaal bij leven wordt bereikt indien de verzekering tot de pensioendatum wordt voortgezet. Op de ingangsdatum van onderhavige pensioenregeling zijn de door de werkgever aangeboden beleggingsfondsen van de verzekeraar: • AEGON Rente Fund • AEGON Mix Fund • AEGON Safe Systeem Het rendement op de aan de beleggingsfondsen ten grondslag liggende beleggingen komt ten goede aan het kapitaal bij leven dat ten behoeve van de deelnemer is verzekerd. 3. De deelnemer heeft de mogelijkheid om onder de volgende voorwaarden te "switchen" en "bij te stellen". Switchen De deelnemer heeft het recht (een deel van) de beleggingen op zijn pensioenrekening in de beleggingsfondsen AEGON Rente Fund en AEGON Mix Fund van het ene naar het andere beleggingsfonds te laten overhevelen (switchen). Voor de eerste switch in het kalenderjaar worden geen kosten in rekening gebracht. Voor elke volgende switch zal de verzekeraar een bedrag van 0,5% verkoopkosten en 0,5% aankoopkosten van de switchwaarde, met een minimum van € 22,50 (vastgesteld in 2001, jaarlijks te indexeren), in rekening brengen. Deze kosten worden door de verzekeraar op de dag waarop de verkoop/aankoop plaatsvindt, verrekend met de waarde van het aanwezige pensioenkapitaal dat wordt vastgesteld op basis van het aantal beleggingseenheden en de alsdan geldende koersen van de fonds(en) van de verzekeraar. Bijstellen De deelnemer heeft het recht om te bepalen in welke van de beleggingsfondsen AEGON Rente Fund, AEGON Mix Fund of AEGON Safe Systeem de nieuwe premies zullen worden belegd. Een bijstelling wordt uitsluitend door de verzekeraar geëffectueerd op de eerste premievervaldag na ontvangst van het daartoe strekkende verzoek. AEGON Safe Systeem De deelnemer heeft het recht 100% van de beleggingen op zijn pensioenrekening over te hevelen naar het AEGON Safe Systeem. In dit geval is de deelnemer verplicht ook voor nieuwe premies te kiezen voor het AEGON Safe Systeem. Indien de deelnemer (op enig moment) heeft gekozen voor de winstdelingsvorm AEGON Safe Systeem is het niet (meer) mogelijk over te gaan op een andere winstdelingsvorm. Het verzoek tot switchen en/of bijstellen moet schriftelijk bij de verzekeraar worden ingediend. Wijzigingen met terugwerkende kracht zijn niet mogelijk.Een bijstelling wordt uitsluitend door de verzekeraar geëffectueerd op de eerste premievervaldag na ontvangst van het daartoe strekkende verzoek. Afwijkende garantiebepalingen Werknemers die vóór 1 juni 2004 deelnemen aan de onderhavige pensioenregeling van de werkgever krijgen een garantierendement van 4% over de betaalde spaarpremies. Werknemers die na 1 juni 2004 gaan deelnemen aan de pensioenregeling van de werkgever krijgen een garantierendement van 3% over de betaalde spaarpremies. Het in dit lid genoemde garantierendement geldt met inachtneming van de garantievoorwaarden die gelden voor het fund (genoemd in lid 2 van dit artikel) waar de deelnemer in deelneemt. Dit houdt onder meer in dat indien de deelnemer participeert in een fund dat geen garantie kent, er ook geen garantierendement zal worden vastgesteld. Werknemers die: - voor inwerkingtreding van dit reglement reeds deelnamen aan de pensioenregeling van de werkgever en - een garantie over de betaalde spaarpremies kregen op basis van de Klassieke overrente, Topwinst, Pluswinst 2 of Pluswinst 3 ½ en - vanaf inwerkingtreding van dit reglement de premies beleggen in het Rente Fund

185

behouden de garantie die voor hen gold vóór de inwerkingtreding van dit reglement. Indien een werknemer op enig moment switcht naar een ander fund dan het Rente Fund vervalt de voornoemde garantie. Werknemers die voor inwerkingtreding van dit reglement reeds deelnamen aan de pensioenregeling van de werkgever en voor wie in de voorgaande pensioenregeling een zogenaamd verhoogd garantiekapitaal is vastgesteld, hetgeen moet blijken uit de polis, behouden dit onder de voorgaande pensioenregeling vastgestelde verhoogde garantiekapitaal met dien verstande dat rekening gehouden wordt met de reeds verdiende winst. Het in dit lid genoemde verhoogde garantiekapitaal geldt met inachtneming van de garantievoorwaarden die gelden voor het fund (genoemd in lid 2 van dit artikel) waar de deelnemer in deelneemt. . Artikel 7. Eerder of later met pensioen gaan 1. Op verzoek van de deelnemer kan het kapitaal bij leven op een ander tijdstip dan op de pensioendatum worden aangewend voor de aankoop van levenslang ouderdomspensioen en levenslang nabestaandenpensioen. 2. Vervroegde pensionering is toegestaan vanaf de eerste van de maand waarin de 55-jarige leeftijd wordt bereikt. Uitstel van de pensioendatum is mogelijk tot de 70–jarige leeftijd mits een dienstverband aanwezig is, met dien verstande dat het pensioen eerder ingaat indien het aan te kopen pensioen het maximum zoals omschreven in artikel 17 “Fiscale maxima" bedraagt. 3. Vervroeging of uitstel van de pensioendatum is uitsluitend toegestaan indien dit zes maanden van tevoren schriftelijk is gemeld aan de werkgever en de werkgever met de vervroeging of uitstel van de pensioendatum heeft ingestemd. 4. Bij vervroeging of uitstel van de pensioendatum wordt de waarde van het aanwezige pensioenkapitaal vastgesteld op het moment, waarop de vervroegde of uitgestelde pensioendatum wordt gesteld, op basis van het aantal beleggingseenheden en de alsdan geldende koers van de fonds(en) van de verzekeraar. Hierbij wordt rekening gehouden met de bij de verzekeraar geldende verzekeringstechnische grondslagen. 5. Indien de vervroeging van de pensioendatum niet ten minste zes maanden voor de beoogde feitelijke pensioendatum schriftelijk aan de verzekeraar kenbaar is gemaakt, kan de verzekeraar medische waarborgen verlangen. Artikel 8. Premievrijstelling bij arbeidsongeschiktheid 1. Indien de deelnemer geheel of gedeeltelijk arbeidsongeschikt wordt, neemt de verzekeraar de premiebetaling geheel of gedeeltelijk over met inachtneming van de desbetreffende voorwaarden van de verzekeraar. 2. De vrijstelling van premiebetaling gaat in op de dag waarop de deelnemer gedurende 52 weken onafgebroken arbeidsongeschiktheid is geweest. De vrijstelling van premiebetaling gaat evenwel niet eerder in dan 52 weken voor de ontvangst van het verzoek tot toekenning. 3. De vrijstelling wordt - al naar gelang de mate van arbeidsongeschiktheid - verleend tot de hieronder vermelde percentages: Bij een arbeidsongeschiktheid van 65% of meer 45% tot 65% minder dan 45%

Bedraagt de vrijstelling onderstaand percentage van de premie 100% 50% nihil

4. Onder de 'premie' wordt in dit verband verstaan de door de werkgever beschikbaar te stellen premie (exclusief de leeftijdsafhankelijke verhogingen) als bedoeld in artikel 3 lid 1, plus de premie voor het partnerpensioen op risicobasis als bedoeld in artikel 3 lid 3. 5. Voor de verdere duur van de arbeidsongeschiktheid worden wijzigingen in het pensioenreglement voor de arbeidsongeschikte deelnemer niet in aanmerking genomen. 6. Indien de deelnemer wordt ontslagen gedurende een periode van arbeidsongeschiktheid zal het bepaalde in artikel 13 "Ontslag voor de pensioendatum" toepassing vinden. Artikel 9. Partnerpensioen 1. Het levenslange partnerpensioen bij overlijden van de deelnemer voor de pensioendatum gaat in op de eerste van de maand waarin de deelnemer overlijdt en wordt maandelijks achteraf uitgekeerd tot het einde van de maand waarin de partner overlijdt. 2. Het jaarlijkse levenslange partnerpensioen is gelijk aan 1,225% van de laatste voor de deelnemer vastgestelde pensioengrondslag, vermenigvuldigd met de diensttijd vanaf de aanvangsdatum van het dienstverband tot de pensioendatum. 3. Bij beëindiging van het deelnemerschap voor de pensioendatum anders dan door overlijden, vervalt de aanspraak op partnerpensioen zonder waarde. Artikel 10. Wezenpensioen 1. Ten behoeve van pensioengerechtigde kinderen van de deelnemer wordt een wezenpensioen verzekerd bij overlijden van de deelnemer vóór de pensioendatum.

186

Voor de deelnemer die geen partner heeft in de zin van dit reglement wordt, indien de deelnemer daarvoor gekozen heeft, ten behoeve van de pensioengerechtigde kinderen van de deelnemer een wezenpensioen verzekerd bij overlijden van de deelnemer. 2. Pensioengerechtigd zijn de kinderen die: • jonger zijn dan 18 jaar • 18 jaar of ouder, maar nog geen 27 jaar zijn, zolang: - hun voor werkzaamheden beschikbare tijd grotendeels in beslag wordt genomen door of in verband met het volgen van onderwijs of een opleiding voor een beroep of - zij ten gevolge van ziekte of gebreken niet in staat zijn om 55% te verdienen van hetgeen lichamelijk en geestelijk gezonde kinderen, die overigens in gelijke omstandigheden verkeren, kunnen verdienen en daartoe ook, hetzij in het afgelopen jaar niet in staat zijn geweest, hetzij vermoedelijk in het eerstkomende jaar niet in staat zullen zijn. 3. Elk wezenpensioen gaat in op de eerste van de maand waarin de deelnemer overlijdt, maar niet eerder dan op de eerste van de maand waarin het kind pensioengerechtigd wordt. Het wezenpensioen wordt uitgekeerd tot het einde van de maand waarin het kind ophoudt pensioengerechtigd te zijn of voordien overlijdt. 4. Het jaarlijkse wezenpensioen is gelijk aan 20% van het conform artikel 9 “Partnerpensioen" vastgestelde partnerpensioen. Voor volle wezen geldt een verdubbeling van dit percentage. 5. Bij beëindiging van het deelnemerschap voor de pensioendatum anders dan door overlijden, vervalt de aanspraak op wezenpensioen zonder waarde. Artikel 11. Uitruil 1. Onder uitruilbaar partnerpensioen wordt verstaan, het partnerpensioen dat op grond van artikel 3 lid 1 moet worden aangekocht op de pensioendatum. 2. Het na een echtscheiding, ontbinding van het huwelijk na scheiding van tafel en bed of beëindiging (geregistreerd) partnerschap vastgestelde bijzondere partnerpensioen kan niet in de ruil worden betrokken. 3. De (gewezen) deelnemer heeft op grond van de Pensioen- en spaarfondsenwet op de pensioendatum eenmalig het recht om het gehele uitruilbare partnerpensioen of een deel van het uitruilbare partnerpensioen om te zetten in een hoger ouderdomspensioen. 4. Er kan nimmer meer dan 50% van het pensioengevend salaris aan opgebouwd partnerpensioen worden geruild voor een hoger ouderdomspensioen. 5. Het verzoek tot ruilen dient ten minste zes weken voor de pensioendatum schriftelijk door de (gewezen) deelnemer bij de verzekeraar te worden ingediend. Het verzoek dient mede door de partner van de (gewezen) deelnemer te worden ondertekend. 6. Na de uitruil vervalt de aanspraak op het uitgeruilde (deel van het) partnerpensioen. Artikel 12. Verzekeringen 1. Voor de verzekeringen geldt, naast de door de deelnemer gesloten overeenkomst met de verzekeraar, tevens de tussen de verzekeraar en de werkgever gesloten overeenkomst voor collectieve verzekeringen met de daarbij behorende verzekeringsvoorwaarden en aanvullende voorwaarden. 2. Door tijdige betaling van de voor de verzekeringen aan de verzekeraar verschuldigde bedragen is de werkgever van zijn uit dit reglement voor hem voortvloeiende pensioenverplichtingen gekweten. Artikel 13. Ontslag voor de pensioendatum 1. Indien het deelnemerschap aan deze pensioenregeling wordt beëindigd binnen 1 jaar na aanvang van het deelnemerschap anders dan door overlijden of pensionering en bij aanvang van het deelnemerschap geen waardeoverdracht heeft plaatsgevonden, vervallen alle aanspraken die voortvloeien uit dit reglement. De afkoopsom wordt ter hand gesteld aan de werkgever. De werknemer heeft jegens de werkgever recht op een uitkering gelijk aan de door hem betaalde bijdragen voor zijn ouderdomspensioen. 2. Indien het deelnemerschap aan deze pensioenregeling wordt beëindigd anders dan door overlijden of pensionering en het deelnemerschap heeft langer geduurd dan 1 jaar of er heeft bij aanvang van het deelnemerschap waardeoverdracht plaatsgevonden, behoudt de deelnemer recht op het aanwezige pensioenkapitaal. Op pensioendatum wordt de waarde van het pensioenkapitaal vastgesteld op basis van het aantal beleggingseenheden en de alsdan geldende koers van de fond(sen) van de verzekeraar. 3. Het deel van de laatst gestorte beschikbare premie van de werkgever dat toe te rekenen is aan de periode tussen de ontslagdatum en de eerstvolgende premievervaldatum wordt aan de werkgever gerestitueerd, met dien verstande dat de deelnemer recht op restitutie heeft van het door hem betaalde deel van deze premie. 4. De verzekeraar verstrekt per ontslagdatum aan de gewezen deelnemer schriftelijk een opgave van het kapitaal bij leven. 5. Indien op de ontslagdatum wegens arbeidsongeschiktheid van de deelnemer vrijstelling

187

van premiebetaling is verleend, vindt het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 eerst toepassing op de datum waarop de premievrijstelling eindigt. In de plaats van de ontslagdatum wordt dan gelezen de datum waarop de premievrijstelling eindigt. 6. Zowel de verzekeraar als de rechthebbende hebben het recht tot afkoop van het pensioen indien dit bij ingang niet hoger is dan € 332,29 per jaar. Na vestiging in het buitenland geldt in afwijking van het hiervoor bepaalde een grensbedrag van € 664,58 en is de verzekeraar op verzoek van de rechthebbende verplicht de aanspraken op pensioen voor ingang af te kopen, indien op het tijdstip van afkoop het bedrag van de pensioenaanspraak het grensbedrag van € 664,58 niet te boven gaat. Voornoemde bedragen vastgesteld in 2002 zullen jaarlijks op 1 januari van overheidswege worden aangepast aan de ontwikkeling van het consumentenprijsindexcijfer. De afkoopsom wordt ter hand gesteld aan de rechthebbende onder inhouding van loonheffing en premies volksverzekeringen. Artikel 14. Waardeoverdracht 1. Op verzoek van de gewezen deelnemer zal de waarde van de bij ontslag volgens het artikel 13 "Ontslag voor de pensioendatum" verkregen aanspraken onder vermindering van de verkoopkosten worden overgedragen aan de pensioenuitvoerder van de nieuwe werkgever van de gewezen deelnemer. De waarde van het aanwezige pensioenkapitaal wordt vastgesteld op het moment waarop de overdracht plaatsvindt, op basis van het aantal beleggingseenheden en de alsdan geldende koers van de fond(sen) van de verzekeraar. De overgedragen waarde wordt omgezet in aanspraken volgens de pensioenregeling van de nieuwe werkgever. Door effectuering van de waarde-overdracht vervallen alle uit hoofde van dit reglement verkregen aanspraken. 2. Het bepaalde in het vorige lid is op overeenkomstige wijze van toepassing op de werknemer die deelnemer wordt in deze pensioenregeling. 3. De verzekeraar zal een opgave verstrekken van de waarde van de uit de eventuele overdracht voortvloeiende extra aanspraken in deze pensioenregeling. 4. Een (gewezen) deelnemer die de mogelijkheid tot waarde-overdracht overweegt dient, binnen twee maanden na aanvang van het deelnemerschap aan de pensioenregeling van de nieuwe werkgever, een verzoek om berekening van de aanspraken die uit de overdracht voortvloeien aan de nieuwe werkgever te richten. De pensioenuitvoerder van de nieuwe werkgever zal een opgave van die aanspraken verstrekken. 5. De wijze waarop de overdracht plaatsvindt alsmede de bepaling van de overdrachtswaarde geschiedt overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke voorschriften. Artikel 15. Echtscheiding c.q. beëindiging (geregistreerd) partnerschap 1. De partner wiens huwelijk met een (gewezen) deelnemer door echtscheiding of scheiding van tafel en bed is geëindigd, dan wel wiens geregistreerde partnerschap is beëindigd, heeft recht op een gedeelte van het kapitaal bij leven conform de Wet verevening pensioenrechten bij scheiding. Bij toepasselijkheid van de Wet heeft de partner van de (gewezen) deelnemer recht op uitbetaling van de helft van het tijdens het huwelijk opgebouwde kapitaal, tenzij in huwelijksvoorwaarden of een schriftelijke overeenkomst die met het oog op de scheiding wordt opgemaakt, anders is overeengekomen. 2. De partner wiens huwelijk met een (gewezen) deelnemer door echtscheiding of ontbinding van het huwelijk na scheiding van tafel en bed is geëindigd, dan wel wiens geregistreerde partnerschap is beëindigd, verkrijgt een premievrije aanspraak op kapitaal dat dient voor de aankoop van een bijzonder partnerpensioen. Dit kapitaal komt tot uitkering bij overlijden van de (gewezen) deelnemer en dient door de partner te worden aangewend voor de aankoop van een dadelijk ingaand pensioen op zijn of haar leven. 3. Ingeval er sprake is van beëindiging van het partnerschap als bedoeld in artikel 1 dienen de partners zelf overeenstemming te bereiken over de eventuele verdeling, hetgeen aan de werkgever of pensioenuitvoerder bekend wordt gemaakt, door middel van het overleggen van een notariële akte. Wordt bedoelde akte niet overlegd, dan wordt ervan uitgegaan dat geen verdeling heeft plaatsgevonden. 4. Indien het geregistreerde partnerschap wordt beëindigd wegens een huwelijk van de deelnemer met dezelfde partner of de gezamelijke huishouding wordt beëindigd wegens het aangaan van een geregistreerd partnerschap of huwelijk met dezelfde partner is het bepaalde in dit artikel niet van toepassing. Artikel 16. Medische waarborgen 1. Bij aanvang van het deelnemerschap aan deze pensioenregeling worden door de verzekeraar geen medische waarborgen gesteld. Indien de deelnemer op een later tijdstip zijn eerdere keuzen herziet waardoor het risico voor de verzekeraar wordt verzwaard, kan de verzekeraar medische waarborgen stellen. 2. Deze medische waarborgen worden niet verlangd bij herziening van de keuze bij en in verband met het aangaan van een huwelijk of partnerschap of de geboorte van een kind of een kind dat op een andere wijze in familierechtelijke betrekking tot de deelnemer komt te staan. Artikel 17. Fiscale maxima

188

Op grond van de Wet op de Loonbelasting 1964 mag het totaal van pensioen bij aanvang van de regeling en op de ingangsdatum van het pensioen, behoudens enkele toegestane uitzonderingen, niet meer bedragen dan de volgende maxima: ouderdomspensioen:

100% van het pensioengevend salaris;

partnerpensioen:

70% van het pensioengevend salaris, dat de deelnemer op de pensioendatum binnen dezelfde functie zou kunnen bereiken; 14% van het pensioengevend salaris, dat de deelnemer op de pensioendatum binnen dezelfde functie zou kunnen bereiken. Voor volle wezen geldt een verdubbeling van dit percentage.

wezenpensioen:

Deze maxima dienen te worden opgevat met inbegrip van een uitkering op grond van de AOW, zoals voorgeschreven in de Wet op de loonbelasting 1964. Indien en voorzover op de pensioendatum het aanwezige pensioenkapitaal zal leiden tot een overschrijding van de geldende maxima, zal het deel van het pensioenkapitaal dat zou leiden tot overschrijding van deze maxima toekomen aan de deelnemer danwel diens nabestaanden. Het meerdere kapitaal boven de maxima zal direct worden belast als inkomen uit tegenwoordige arbeid tegen het normale progressieve tarief voor de loonbelasting voor belastingplichtigen tot 65 jaar. Artikel 18. Kosten van de pensioenregeling 1. De beschikbare premie als bedoeld in artikel 3 lid 1 komt voor rekening van de werkgever. De deelnemer levert hieraan een bijdrage te weten 50% van de beschikbare premie als bedoeld in artikel 3 lid 1. 2. De totale premie wordt door de werkgever jaarlijks op 1 januari afgedragen aan de verzekeraar. 3. De deelnemersbijdrage wordt in gelijke termijnen met het salaris verrekend. Na het einde van het deelnemerschap zal geen verdere verrekening van de deelnemersbijdrage met het salaris meer plaatsvinden. Artikel 19. Afkoopverbod De in deze pensioenregeling toegekende aanspraken kunnen niet worden afgekocht, vervreemd of prijsgegeven, dan wel formeel of feitelijk voorwerp van zekerheid worden, anders dan in de gevallen voorzien bij of krachtens de Pensioen- en spaarfondsenwet. Artikel 20. Verplichting tot medewerking 1. Ieder die op grond van dit pensioenreglement rechten ontleent, is verplicht aan de goede uitvoering van dit pensioenreglement mee te werken. Dit houdt in dat ieder alle gegevens en bewijsstukken zal verstrekken, die de werkgever of de verzekeraar voor een juiste uitvoering van deze pensioenregeling nodig oordeelt. 2. Voorzover door het geven van onjuiste inlichtingen of ten gevolge van nalatigheid in het geven van inlichtingen de uit dit pensioenreglement voor de werkgever voortvloeiende pensioenverplichtingen niet door verzekeringen zijn gedekt, kan aan dit pensioenreglement geen recht op pensioen worden ontleend. Artikel 21. Informatieverstrekking door de verzekeraar 1. Op grond van wettelijke bepalingen zal de verzekeraar met betrekking tot de in dit reglement vastgelegde verzekerde aanspraken in de volgende gevallen bewijsstukken dan wel schriftelijke opgaven verstrekken: • een bewijsstuk van de aanspraak aan de rechthebbende bij ingang van een toegekend pensioen; • een bewijsstuk na scheiding aan de gewezen partner van de aan deze toekomende aanspraken; • een bewijsstuk van de aanspraken na premievrij maken van de verzekering na dienstverlating of anderszins; • bij aanvang van de verzekering en vervolgens jaarlijks een schriftelijke opgave aan verzekeringnemer van de verzekerde bedragen; • bij aanvang van de verzekering en vervolgens na wijziging daarvan het systeem van financiering van de aanspraken; • jaarlijks een opgave van de uit de verzekerde pensioenaanspraak voortvloeiende waardeaangroei welke dienen voor het kunnen bepalen van in aanmerking te nemen premies voor lijfrenten. 2. Op verzoek van de deelnemer zal de verzekeraar de deelnemer een opgave verstrekken: • van de hoogte van de opgebouwde verzekerde pensioenaanspraken. De verzekeraarverstrekt deze opgave binnen drie maanden na het daartoe ontvangen verzoek. De kosten kunnen door de verzekeraar in rekening worden gebracht aan de (gewezen) deelnemer; • van de waardeaangroei van de verzekerde aanspraken voor zover deze toe te rekenen is aan de jaren voorafgaand aan het jaar 2000, voor het bepalen van mede in aanmerking te nemen premies voor lijfrenten. Artikel 22. Aanpassing van de pensioenaanspraken 1. De werkgever kan de betaling van zijn verdere bijdragen verminderen of geheel staken, indien naar zijn oordeel bedrijfsbelang dit noodzakelijk maakt als gevolg van een ingrijpende wijziging van omstandigheden. Wordt van dit recht gebruik gemaakt, dan zullen de aanspraken en de daarmee corresponderende verzekeringen aan de gewijzigde omstandigheden worden aangepast. 2. Indien sociale wetten of verplicht gestelde pensioenvoorzieningen of fiscale regels worden ingevoerd of gewijzigd, zal de werkgever, indien hij daartoe termen aanwezig acht, de in dit pensioenreglement neergelegde pensioenregeling - met inachtneming van eventuele wettelijke voorschriften - aan de gewijzigde omstandigheden aanpassen. 3. Indien de werkgever tot het in lid 1 en/of 2 vermelde wenst over te gaan, stelt hij de deelnemers en de verzekeraar hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis. 4. De op grond van reeds gedane betalingen verworven aanspraken zullen echter niet

189

worden aangetast. Artikel 23. Fiscale goedkeuring De pensioenaanspraken volgens dit reglement komen uitsluitend tot stand indien over deze pensioenregeling fiscale goedkeuring wordt verkregen. Indien de pensioenregeling niet in overeenstemming is met de opvatting van de belastingdienst en/of de belastingrechter en dientengevolge de pensioenregeling niet of niet volledig als zodanig wordt aanvaard, zal de regeling worden vervangen door een regeling die wel in overeenstemming is met de daaraan te stellen eisen. De werkgever is bevoegd zich neer te leggen bij de uitspraak van de belastingdienst en/of de belastingrechter. De aanpassing vindt automatisch met terugwerkende kracht plaats tot de datum van invoering of wijziging van de onderhavige pensioenregeling. Artikel 24. Onvoorziene gevallen en beslechting van geschillen 1. In gevallen waarin niet door dit pensioenreglement mocht zijn voorzien, handelt de werkgever naar beste weten in de geest van het pensioenreglement. Voorzover het verzekeringstechnische aangelegenheden betreft beslist de werkgever in overleg met de verzekeraar. 2. Alle geschillen betreffende dit pensioenreglement zullen worden onderworpen aan het oordeel van een commissie van drie personen, wier uitspraak door partijen wordt aanvaard als een hen bindend advies. Van deze personen wordt een benoemd door de werkgever en een door de andere partij; deze beide personen tezamen benoemen een derde. Indien zij het over de benoeming van de derde niet eens kunnen worden, geschiedt de benoeming van deze derde door de kantonrechter in wiens ressort de werkgever gevestigd is. De leden van de commissie beslissen als goede mannen naar billijkheid. 3. De in het ongelijk gestelde partij draagt, voorzover de commissie niet anders beslist, de kosten van de procedure. Artikel 25. Overgangsbepalingen 1. Voor werknemers die voor inwerkingtreding van dit reglement reeds deelnamen aan de pensioenregeling van de werkgever vervalt de terzake van deze pensioenregeling afgegeven polis van verzekering. De verzekering van de pensioenaanspraken die worden opgebouwd na inwerkingtreding van onderhavig reglement wordt vastgelegd in de overeenkomst tussen de werkgever en de verzekeraar. De werknemer ontvangt jaarlijks een verzekeringsbewijs. 2. Voor werknemers die voor inwerkingtreding van dit reglement reeds deelnamen aan de pensioenregeling van de werkgever blijft de direct voorafgaande aan de inwerkingtredingsdatum van dit reglement vastgestelde beschikbare premie van kracht zolang en voor zover deze beschikbare premie hoger is dan de voor de werknemer conform artikel 5 van dit reglement vast te stellen beschikbare premie. Artikel 26. Datum inwerkingtreding Dit reglement treedt in werking op 1 januari 2002. Addendum aanvullende stortingen 1. Naast de aanspraak op een beschikbare premie zoals bedoeld in artikel 3 lid 1 van het reglement, heeft de deelnemer aanspraak op een aanvullende beschikbare premie. De kosten hiervoor komen volledig voor rekening van de deelnemer. Deze aanvullende premie wordt aangewend voor de verzekering van een kapitaal bij leven, dat op de pensioendatum wordt aangewend voor: - een levenslang ouderdomspensioen - een levenslang uitruilbaar partnerpensioen, en eventueel - een wezenpensioen voor de pensioengerechtigde kinderen bij overlijden van de deelnemer na de pensioendatum. 2. De grootte van de aanvullende beschikbare premie wordt door de deelnemer vastgesteld op 1 januari. De aanvullende beschikbare premie is gemaximeerd op een percentage van de pensioengrondslag en is afhankelijk van de leeftijd van de deelnemer op het moment van vaststelling van de aanvullende beschikbare premie volgens de volgende tabel: Leeftijd deelnemer Percentage pensioengrondslag van 25 t/m 29 jaar 1,0% van 30 t/m 34 jaar 1,3% van 35 t/m 39 jaar 1,6% van 40 t/m 44 jaar 2,1% van 45 t/m 49 jaar 2,8% van 50 t/m 54 jaar 3,8% van 55 t/m 59 jaar 5,4% vanaf 60 jaar 7,7% 3. De aanvullende beschikbare premie zoals bedoeld in dit artikel wordt door de werkgever aan de verzekeraar afgedragen en wordt door de werkgever met het salaris van de deelnemer verrekend. De storting van de aanvullende beschikbare premie in enig jaar blijkt uit de verzekeringsopgave.

190

Bijlage V Fairness Opinie Mazars Berenschot Corporate Finance B.V.

Zie volgende bladzijden (5 pagina’s)

191

Prospectus RT COMPANY N.V. (een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Schiedam, Nederland)

Recommend Documents