Právnické osoby podle NOZ § 118 Právnická osoba má právní osobnost od svého vzniku do svého zániku
od 1. 1. 2014 • NOZ , ZOK, zákon č. 304/2013 Sb. o rejstřících právnických a fyzických osob • regulace právnických osob čítá 301 paragrafů (§§ 118 až 418 NOZ) ▫ obsahuje celou právní regulaci existence právnické osoby
od jejího ustavení její vznik až po zánik včetně problematiky přeměn právnických osob a jejich likvidace
Ustavení a vznik právnické osoby • § 122: Právnickou osobu lze ustavit ▫ ▫ ▫ ▫
zakladatelským právním jednáním, zákonem, rozhodnutím orgánu veřejné moci, popřípadě jiným způsobem, který stanoví jiný právní předpis.
• § 123 (1): Zakladatelské právní jednání určí alespoň ▫ ▫ ▫ ▫
název, sídlo právnické osoby, předmět činnosti, statutární orgán
• (2) Pro zakladatelské právní jednání se vyžaduje písemná forma.
Vznik PO • § 126 (1): Právnická osoba vzniká ▫ dnem zápisu do veřejného rejstříku.
• (2) Je-li právnická osoba zřízena zákonem, ▫ vzniká dnem nabytí jeho účinnosti…
Název PO • § 132 (1) Jménem právnické osoby je její název. • (2) Název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a obsahovat označení její právní formy. Název nesmí být klamavý. Může obsahovat jméno člověka, k němuž má právnická osoba zvláštní vztah. Je-li člověk živ, lze užít jeho jméno v názvu právnické osoby jen s jeho souhlasem; zemřel-li, aniž dal souhlas, vyžaduje se souhlas jeho manžela, a pokud není, souhlas zletilého potomka, a pokud není on, souhlas předka.
Účel právnických osob • § 144 (1) Právnickou osobu lze ustavit ▫ ve veřejném ▫ nebo v soukromém zájmu.
Tato její povaha se posuzuje podle hlavní činnosti právnické osoby.
• § 145 (1) Zakazuje se založit PO jejímž účelem ▫ je porušení práva nebo ▫ dosažení nějakého cíle nezákonným způsobem…
a) popření nebo omezení osobních, politických nebo jiných práv osob pro jejich národnost, pohlaví, rasu, původ, politické nebo jiné smýšlení, náboženské vyznání a sociální postavení, b) rozněcování nenávisti a nesnášenlivosti, c) podpora násilí nebo d) řízení orgánu veřejné moci nebo výkonu veřejné správy bez zákonného zmocnění.
▫ (2) Zakazuje se založit právnickou osobu ozbrojenou nebo s ozbrojenými složkami,…
Veřejná prospěšnost • § 146 • Veřejně prospěšná je právnická osoba,
▫ poslání přispívat v souladu se zakladatelským právním jednáním vlastní činností k dosahování obecného blaha,
▫ pokud na rozhodování právnické osoby mají podstatný vliv jen bezúhonné osoby, ▫ pokud nabyla majetek z poctivých zdrojů a ▫ pokud hospodárně využívá své jmění k veřejně prospěšnému účelu. ▫ právo na zápis statusu veřejné prospěšnosti do veřejného rejstříku a ▫ právo uvést ve svém názvu, že je veřejně prospěšná.
Zrušení právnické osoby • § 168 (1) Právnická osoba se zrušuje ▫ ▫ ▫ ▫ ▫
právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla ustavena, a z dalších důvodů stanovených zákonem.
• § 169 (1) Po zrušení právnické osoby se vyžaduje její likvidace… Likvidace, § 187 (1): Účelem likvidace je vypořádat majetek (likvidační podstatu), vyrovnat dluhy věřitelům a naložit s čistým majetkovým zůstatkem (s likvidačním zůstatkem)
Zánik právnické osoby • § 185 • Právnická osoba zapsaná do veřejného rejstříku zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku.
• § 186 • Právnická osoba, která nepodléhá zápisu do veřejného rejstříku, zaniká skončením likvidace.
Členění právnických osob soukromého práva: • 1/ podle jejich podstaty ▫ (osobní nebo majetkové hledisko): 1.1/ Korporace 1.2/ Fundace ▫ ▫ ▫ ▫ ▫
Nadace (§ 306 a násl.) Nadační fond (§ 396 a násl.) Ústav (§ 402 a násl.) zrušený zákon č. 248/1995 Sb. o obecně prospěšných společnostech Obecně prospěšná společnost (§ 3050 NOZ)
• 2/ podle účelu: ▫ 2.1/ za účelem výdělečným (za účelem podnikání) ▫ 2.2/ za účelem nevýdělečným (jiným než podnikání)
• Korporace s nevýdělečným účelem (existující za jiným účelem, než podnikáním) ▫ NOZ
Spolek (pobočný spolek) Odborová organizace (§ 3025) Organizace zaměstnavatelů (§ 3025) Společenství vlastníků jednotek (§ 1204 a násl.)
▫ ZOK
Společnost s ručením omezeným (§ 132 a násl.) Akciová společnost (§ 256 a násl.) Družstvo (§ 552 a násl.) Družstvo bytové (§ 727 a násl.) Družstvo sociální (§ 758 a násl.)
Korporace za jiným účelem, než podnikáním – v dalších práv. předpisech • 1/ zákon č. 3/2002 Sb. o církvích a náboženských společnostech ▫ církve, náboženské společnosti, církevní právnické osoby (evidované)
• 2/ zákon č. 424/1991 Sb. o politických stranách a politických hnutích ▫ politické strany, politická hnutí
• 3/ zákon č. 449/2001 Sb. o myslivosti ▫ honební společenstva
• Korporace s výdělečným účelem (ZOK) ▫ ▫ ▫ ▫
VOS KS AS SRO
Nová úprava některých právních forem právnických osob • § 210 (1): Korporaci vytváří jako právnickou osobu společenství osob. (2) Na právnickou osobu tvořenou jediným členem se hledí jako na korporaci. • Spolek (doposud občanské sdružení)
▫ NOZ zavádí jako obecnou korporaci spolek a využívá většinu pravidel obsažených doposud v zákoně o sdružování občanů Zákon č. 83/1990 Sb. který se dnem účinnosti NOZ ruší. Dosavadní občanská sdružení se považují za spolky Sdružení má právo změnit svoji právní formu na ústav nebo sociální družstvo (ZOK)
Mohou podnikat, pokud to bude v rámci jejich vedlejší činnosti, Spolky také mohou i nadále poskytovat sociální služby.
• Zavádí se ▫ ▫ ▫ ▫
detailnější regulace organizace spolku, možnost neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu, majetková kontrola spolku a jeho přeměny.
• Nově se stanoví, že spolek vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku (doposud neexistoval veřejný rejstřík a občanská sdružení vznikala registrací).
▫ Nebude-li pak do 30 dnů od podání návrhu na zápis spolku rozhodnuto, považuje se spolek zapsaný 30. dnem od podání návrhu.
• Spolkové právo je tak subsidiární ▫ pro všechny ty další entity soukromého práva, které mají spolkový základ
• Zájmová sdružení právnických osob vzniklá na základě zákona č. 40/1964 Sb. se i nadále řídí dosavadními právními předpisy. ▫ Mohou však změnit svoji formu na spolek.
• Ustanovení občanského zákoníku o spolcích se použijí na obchodní korporace, ▫ jen stanoví-li tak zákon o obchodních korporacích.
Pobočný spolek • může být vytvořen jako odvozená právnická osoba – ▫ jeho existence však váže funkčně i věcně na existenci hlavního spolku. Pobočných spolků může být i více.
• organizační jednotky sdružení ▫ způsobilé jednat svým jménem podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů
• se nově budou považovat za pobočné spolky podle NOZ.
• Spolkový rejstřík ▫ je veřejným rejstříkem ve smyslu zákona č. 304/2013 Sb.
• Zapisují se – ▫ spolky (popř. pobočné a zahraniční spolky),
činnost spolku, statutární orgán, název, vedlejší činnost, označení nejvyššího orgánu, rozhodčí komise.
• Součástí názvu spolku musí být obligatorně slovo „spolek“ nebo zapsaný spolek „z.s.“.
Nadace • do 31.12. 2013 obsažena v zákoně č. 227/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech, ▫ který se dnem účinnosti NOZ ruší
• od 1.1.2014 je nově obsažena přímo v NOZ • v § 303 a násl. • nadace a nadační fondy souhrnně označuje jako fundace ▫ (protiklad korporací).
• NOZ: ▫ rozšiřuje dovolený účel nadací z výlučně veřejně prospěšného účelu i na účel dobročinný, spočívá v podpoře určitého okruhu osob určených jednotlivě či jinak, čímž se umožňuje zakládání i tzv. rodinných nadací (např. k podpoře studia vlastních dětí).
• Nadacím se nezakazuje podnikání, ▫ nesmí však jít o hlavní činnost nadace a ▫ výnos z podnikání může být použit jen k podpoře jejího účelu.
Nadační rejstřík • s vlastnostmi veřejného rejstříku • Zapisují se – ▫ nadace, ▫ nadační fondy.
• Zapisuje se –
▫ nadační kapitál, ▫ vklad zakladatele, (přitom je-li vyžadován zápis zakladatele, i jeho splacení), ▫ omezení pro dar, ▫ evidence zakladatele, ▫ identifikace převodu/přechodu závodů, ▫ správní rada nadace (členové).
Ústav • NOZ nově zavádí právnickou osobu ústav ▫ (§ 402 a násl.)
• je nový typ právní formy ▫ kombinuje prvky základních typů právnických osob, korporace a fundace
• Ústav provozuje ▫ činnost užitečnou společensky nebo hospodářsky, ▫ její výsledky mají být každému rovnocenně dostupné za předem stanovených podmínek ▫ poskytuje určitou službu a určující pro něj je, že má příjemce této služby.
• Tato forma právnické osoby je využitelná např.
pro školy, muzea, nemocnice, vědecké nebo výzkumné ústavy apod.
• Provozuje-li ústav obchodní závod nebo jinou vedlejší činnost, ▫ nesmí být provoz na újmu jakosti, rozsahu a dostupnosti
▫ služeb poskytovaných v rámci hlavní činnosti ústavu.
• Zisk může ústav použít jen k podpoře činnosti, pro niž byl založen, a k úhradě nákladů na vlastní správu. • Platí že název ústavu musí obsahovat slova „zapsaný ústav“, postačí však zkratka „z. ú.“
