PANDUAN BAGI KOMISARIS DAN DIREKSI (BOARD MANUAL) PT SURVEYOR INDONESIA 23 Februari 2007
DAFTAR ISIN I.
PENDAHULUAN
1
A.
Latar Belakang
1
B.
Dasar Hukum
2
C.
Daftar Istilah
3
II.
PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA KOMISARIS-DIREKSI
6
III.
KOMISARIS
8
A.
Persyaratan dan Komposisi Komisaris
8
1.
Persyaratan
8
2.
Keanggotaan Komisaris
9
3.
Masa Jabatan
10
4.
Komisaris Independen
12
5.
Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas
13
B.
Tanggung Jawab Komisaris
15
C.
Tugas dan Kewajiban Komisaris
16
1.
Umum
17
2.
Pengawasan
17
3.
Pelaksanaan Tugas berkaitan dengan Rapat Umum Pemegang
17
Saham 4.
Pengelolaan Manajemen Risiko
18
5.
Sistem Pengendalian Internal
18
6.
Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi
18
7.
Etika Berusaha dan Anti Korupsi
19
D.
Wewenang Komisaris
19
E.
Hak Komisaris
21
F.
Etika Jabatan
21
1.
Menghindari Benturan Kepentingan
21
2.
Kerahasiaan Informasi
22
3.
Mengambil Keuntungan
22
4.
Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan
22
5.
Keteladanan
22
G.
Rapat Komisaris
23
1.
Umum
23
2.
Rapat Komisaris dengan dihadiri Direksi
24
3.
Prosedur Kehadiran
24
4.
Prosedur Rapat Komisaris
25
5.
Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan 26
4.
27
H.
Evaluasi Kinerja Komisaris
31
I.
Komite-komite Komisaris
31
1.
Komite Audit
32
2.
Komite Nominasi
33
3.
Komite Remunerasi
34
4.
Komite Manajemen Risiko
34
J.
IV.
Pembuatan Risalah Rapat Komisaris
Sekretaris Komisaris
35
1.
Fungsi Pokok
35
2.
Tugas
35
3.
Wewenang
37
DIREKSI
39
A.
Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi
39
1.
Persyaratan
39
2.
Keanggotaan Direksi
41
3.
Masa Jabatan Direksi
42
4.
Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas
44
B.
Tanggung Jawab
46
C.
Tugas dan Kewajiban Direksi
46
1.
Umum
46
2.
Tugas yang Berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham
3.
47
Tugas yang Terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja 49
4.
Tugas yang Terkait dengan Penyusunan RJPP
49
5.
Tugas yang Terkait dengan Penyusunan RKAP
50
6.
Tugas yang Terkait dengan Pengelolaan Manajemen Risiko 50
D.
7.
Tugas yang Terkait dengan Pengendalian Internal
51
8.
Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi
51
9.
Etika Berusaha dan Anti Korupsi
52
10.
Hubungan dengan Stakeholder
52
11.
Sistem Akuntansi dan Pembukuan
53
12.
Tugas dan Kewajiban Lain
53
Wewenang
54
1.
Umum
54
2.
Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Komisaris
54
3.
Kewenangan Direksi yang harus mendapat persetujuan dari
60
RUPS
E.
Hak-hak Direksi
69
F.
Etika Jabatan
70
1.
Menghindari Benturan Kepentingan
70
2.
Menjaga Kerahasiaan Informasi
70
3.
Tidak Mengambil Keuntungan Pribadi
70
4.
Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan
71
5.
Keteladanan
71
G.
Penetapan Kebijakan Pengelolaan Perusahaan oleh Direksi
71
1.
Umum
71
2.
Prinsip-prinsip Kebijakan Pengelolaan Perusahaan
71
H.
Pendelegasian Wewenang di antara Anggota Direksi Perusahaan
73
I.
Pembagian Tugas Direksi
73
1.
Umum
73
2.
Pembagian Tugas Direksi
74
3.
Penggunaan Saran Profesional
75
4.
Komite-Komite (Tim) Direksi
76
J.
Rapat Direksi
76
1.
Umum
76
2.
Jadwal dan Agenda Rapat
76
3.
Prosedur Kehadiran Rapat
77
4.
Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan 78
5.
Pembuatan Risalah Rapat Direksi
K.
Sekretaris Perusahaan
L.
Hubungan dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan
79 81
84 1.
Prinsip Umum
84
2.
Mekanisme Pengawasan
84
3.
RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan
84
4.
Transaksi dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan
83
Lampiran
Rencana Direksi yang Memerlukan Persetujuan Komisaris
86
Lampiran
Rencana Direksi yang Memerlukan Persetujuan RUPS
91
BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Board Manual adalah petunjuk tata laksana kerja Komisaris dan Direksi yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi acuan bagi Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk mencapai Visi dan Misi Perusahaan.
Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, arahan Pemegang Saham serta praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance. Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan hubungan kerja Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan Perusahaan secara profesional, transparan dan efisien. Board Manual diharapkan akan menjamin: 1. Semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi maupun hubungan kerja di antara kedua Organ Perusahaan tersebut 2. Semakin mudahnya bagi organ Komisaris dan organ Direksi untuk memahami tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi maupun tugas dari organ Komisaris dan organ Direksi Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari Komisaris dan Direksi dalam rangka mengimplementasikan prinsip-prinsip Good Corporate Governance, sekaligus sebagai upaya penjabaran lebih lanjut hal-hal yang telah diamanahkan oleh Good Corporate Governance Code yang telah dimiliki oleh PT Surveyor Indonesia. Lebih lanjut, diharapkan dengan adanya Board Manual ini, akan tercipta suatu pola hubungan kerja yang baku dan saling menghormati yang dituangkan dalam piagam-piagam kerja organ Komisaris, maupun dalam kebijakan-kebijakan Direksi bagi organ Direksi. Board Manual sendiri bersifat dinamis dan selalu berkembang. Penyempurnaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Komisaris dan Direksi sebagai akibat dari perubahan yang terjadi dan dihadapi oleh Perusahaan. Mengingat Board Manual merupakan kompilasi dari prinsip-prinsip hukum korporasi, maka dalam pelaksanaannya harus tetap mengacu dan senantiasa sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan keputusan RUPS sebagai ketentuan yang lebih tinggi. Berbagai ketentuan detail yang terdapat dalam Anggaran Dasar, arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam Board Manual ini. Prinsip itikad baik, penuh tanggungjawab dan fiduciary duties, skill and care yang inheren dengan pemegang jabatan Komisaris dan Direksi adalah prinsip umum yang harus tetap dihormati oleh Organ Perusahaan yang bertugas mengawasi dan mengurus Perusahaan tersebut.
B. Dasar Hukum
1. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas 2. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara 3. Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero), jo Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2001
4. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-100/MBU/2002 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan BUMN
5. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP
6. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan RJP
7. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi Badan Usaha Milik Negara
8. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 tentang Penilaian Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara
9. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktik Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara
10. Anggaran Dasar PT Surveyor Indonesia (Persero)
C.
DAFTAR ISTILAH
1. Anak Perusahaan, adalah badan usaha dimana kepemilikan saham PT Surveyor Indonesia lebih besar dari 50%
2. Anggota Direksi, adalah orang perorangan anggota Direksi termasuk Direktur Utama 3. Anggota Komisaris, adalah orang perorangan anggota Komisaris termasuk Komisaris Utama
4. Auditor Eksternal, adalah auditor independen yang melakukan audit atas Laporan Keuangan Perusahaan. Auditor eksternal di antaranya adalah Badan Pemeriksa Keuangan (BPK), Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP), dan Kantor Akuntan Publik (KAP).
5. Auditor Internal, adalah Satuan Pengawasan Internal di lingkungan Perusahaan yang bertugas untuk melakukan audit serta memastikan sistem pengendalian internal Perusahaan dapat berjalan secara efektif. (BPI atau Biro Pengendalian Internal)
6. Barang Tidak Bergerak/Aktiva Tetap, adalah aktiva berwujud yang diperoleh dalam bentuk siap pakai, baik melalui pembelian atau dibangun lebih dahulu, yang digunakan dalam kegiatan usaha perusahaan serta tidak dimaksudkan untuk dijual dalam rangka kegiatan normal perusahaan dan mempunyai masa manfaat lebih dari satu tahun
7. Daftar Khusus, adalah daftar yang berisikan kepemilikan saham Komisaris-Direksi dan keluarganya, baik di PT Surveyor Indonesia maupun di perusahaan lainnya
8. Direksi, adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
9. Good Corporate Governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh RUPS, Komisaris dan Direksi untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangundangan dan nilai-nilai etik.
10. Hari, pengertian hari yang dimaksud dalam dokumen ini adalah hari kerja efektif dan bukan hari kalender.
11. Komisaris, adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan.
12. Komisaris Independen, adalah Anggota Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikian saham dan atau hubungan keluarga dengan Anggota Komisaris lainnya, Direksi dan atau Pemegang Saham pengendali atau hubungan lain yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak secara independen.
13. Komite Audit, adalah komite yang membantu Komisaris dalam menilai kecukupan sistem pengendalian internal, kecukupan pelaporan dan pengungkapan laporan keuangan serta tugas-tugas lain seperti yang tercantum dalam Piagam Komite Audit
14. Komite Nominasi, adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi Anggota Komisaris.
15. Komite Remunerasi, adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam menyusun sistem penggajian dan pemberian tunjangan bagi Komisaris dan Direksi serta rekomendasi tentang penilaian terhadap sistem remunerasi bagi Komisaris, Direksi dan Pegawai Perusahaan, sistem pensiun, dan sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan Pegawai.
16. Komite Manajemen Risiko, adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha, tata cara meminimasi risiko, dalam hubungannya dengan risiko usaha.
17. Organ Perseroan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Komisaris dan Direksi PT Surveyor Indonesia
18. Pegawai, adalah setiap orang yang bekerja pada Perusahaan (kecuali Anggota Direksi dan Anggota Komisaris beserta Anggota Komite-komite) dengan menerima upah sebagaimana tercantum dalam daftar gaji Perusahaan, termasuk orang yang bekerja berdasarkan perjanjian kerja waktu tertentu.
19. Pemegang Saham, adalah pihak yang tercatat dalam Akta Perusahaan selaku Pemegang Saham Perusahaan.
20. Perusahaan adalah PT Surveyor Indonesia 21. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), adalah Organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memegang kekuasaan segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris sesuai dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas
22. RUPS Anak Perusahaan, adalah organ anak perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi pada anak perusahaan dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi Anak Perusahaan atau Komisaris Anak Perusahaan
23. Sekretaris Komisaris, adalah satuan fungsi struktural di bawah Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Komisaris dalam melaksanakan tugasnya
24. Sekretaris Perusahaan, adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksanakan tugasnya
25. Stakeholder, adalah seluruh pihak yang memiliki kepentingan secara langsung atau tidak langsung terhadap kegiatan usaha Perusahaan.
BAB II PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA KOMISARIS - DIREKSI Hubungan Kerja Komisaris dan Direksi sesuai dengan prinsip-prinsip sebagai berikut:
1. Komisaris menghormati tanggung jawab dan wewenang Direksi dalam mengelola Perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar 1 Perusahaan.
2. Direksi menghormati tanggung jawab dan wewenang Komisaris untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap kebijakan pengelolaan Perusahaan.2
3. Setiap hubungan kerja antara Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, dalam arti senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.3
4. Komisaris berhak memperoleh informasi Perusahaan secara akurat, lengkap dan tepat waktu.4 5. Direksi bertanggungjawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan waktu penyampaian informasi Perusahaan kepada Komisaris.
5
6. Hubungan kerja antara organ Komisaris dengan organ Direksi harus disepakati terlebih dahulu oleh Komisaris dan Direksi.
Hubungan kerja Komisaris dan Direksi adalah hubungan check and balances dalam rangka mencapai tujuan Perusahaan. Sehubungan dengan hal tersebut, sesuai dengan fungsi masingmasing, Komisaris dan Direksi memiliki komitmen yang tinggi untuk secara bersama-sama: 1. Merealisasikan tujuan Perusahaan berupa tercapainya kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang yang tercermin pada: a. Tercapainya Value of the Firm sebagaimana diharapkan oleh Pemegang Saham b. Terlaksananya dengan baik internal kontrol dan manajemen risiko. c.
Tercapainya imbal hasil (return) yang wajar bagi Pemegang Saham.
d. Terlindunginya kepentingan stakeholders secara wajar. e. Terlaksananya suksesi kepemimpinan dan kontinuitas manajemen di seluruh jajaran organisasi Perusahaan. f.
Terpenuhinya pelaksanaan good corporate governance.
2. Menyepakati hal-hal di bawah ini untuk mendukung pencapaian visi dan misi serta strategi Perusahaan: a. Sasaran usaha, strategi, rencana jangka panjang maupun rencana kerja dan anggaran tahunan. b. Kebijakan dalam memenuhi ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan. c.
1 2 3 4 5
Kebijakan dan metode penilaian kinerja Perusahaan dan personalianya.
Perusahaan,
unit-unit dalam organisasi
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4 dan Pasal 79 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 5 dan Pasal 97 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4 dan 5, Pasal 79 dan Pasal 97 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 12 Ayat 1 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 12 Ayat 2
d. Struktur organisasi Perusahaan di tingkat eksekutif yang mampu mendukung tercapainya sasaran usaha Perusahaan.
BAB III KOMISARISN A. Persyaratan dan Komposisi Komisaris
1. Persyaratan Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Komisaris meliputi persyaratan formal dan persyaratan material. Persyaratan formal merupakan persyaratan yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan sedangkan persyaratan material merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan. 1.1 Persyaratan Formal:6 Persyaratan formal bagi anggota Komisaris adalah Orang Perseorangan yang:
1) Mampu melaksanakan perbuatan hukum;7 2) Tidak pernah dinyatakan pailit;8 3) Tidak pernah menjadi Anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit;9
4) Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya;10
5) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Komisaris dan/atau Anggota Direksi lainnya;11
6) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai Direktur Utama atau Direktur pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengurusan perseroan dan/atau pada jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan yang diawasinya dan/atau bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku;12
7) Memiliki komitmen untuk menyediakan waktu yang memadai 1.2 Persyaratan Material Persyaratan material meliputi sebagai berikut: 6
13
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 96 jo. Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 dan Anggaran Dasar Pasal 15 7 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 8 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 9 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 10 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 11 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (5) 12 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (16) 13 Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28
1) Memiliki integritas, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktik-praktik menyimpang, cedera janji serta perbuatan lain yang merugikan perusahaan di mana yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja
2) Memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen
3) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan 4) Persyaratan lain yang ditetapkan oleh RUPS. Khusus Komisaris Independen terdapat persyaratan independensi sesuai ketentuan yang berlaku.
tambahan berupa
kriteria
2. Keanggotaan Komisaris a.
Komisaris terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang Anggota Komisaris, dimana seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama.14
b.
Pembagian kerja diantara Anggota Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Komisaris dapat dibantu oleh seorang Sekretaris yang di angkat oleh Komisaris berdasarkan saran Pemegang Saham atas beban Perusahaan.15
c.
Jikalau karena sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai seorangpun Anggota Komisaris, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Komisaris baru.16
d.
Para Anggota Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham Mayoritas dan pencalonan tersebut 17 mengikat bagi RUPS.
e.
Kepada Anggota Komisaris baru wajib diberikan program pengenalan.18
f.
Prosedur pencalonan, seleksi serta pengangkatan Anggota Komisaris oleh RUPS akan dijabarkan tersendiri dalam sebuah kebijakan kriteria seleksi dan prosedur nominasi yang ditetapkan oleh RUPS.19
3. Masa Jabatan a. Masa jabatan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan para Anggota Komisaris sewaktu-
14 15 16 17 18 19
Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 dan Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (1) Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (7) Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-117/MBU/2002 Pasal 14 Ayat (6) Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-117/M-MBU/2002 Pasal (34) mengenai keberadaan Komite Nominasi
waktu. Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan berikutnya.20
b. Jabatan Anggota Komisaris berakhir apabila:21 1) Masa jabatan berakhir. 2) Mengundurkan diri dengan ketentuan sebagai berikut: a) Memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada
3) 4) 5)
c.
Pemegang Saham dengan tembusan kepada Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal 22 pengunduran dirinya. b) Anggota Komisaris yang mengundurkan diri tersebut tetap dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatannya sampai tanggal penetapan 23 pengunduran dirinya dalam RUPS berikutnya Meninggal dunia. Tidak lagi memenuhi persyaratan atau karena alasan tertentu berdasarkan peraturan-perundang-undangan yang berlaku dan/atau Anggaran Dasar ini. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. RUPS dapat memberhentikan Anggota Komisaris sebelum habis masa jabatannya dengan ketentuan sebagai berikut:24 a) Anggota Komisaris tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan. b) Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada butir a) harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut. c) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara, harus diadakan RUPS yang akan memutuskan apakah Anggota Komisaris yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula sedangkan yang diberhentikan sementara itu diberikan kesempatan untuk hadir dan membela diri. d) RUPS sebagaimana dimaksud pada butir c) dipimpin oleh seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir. e) Jika RUPS tidak diadakan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, maka pemberhentian sementara tersebut batal demi hukum.
Apabila seorang Anggota Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan 25 Anggota Komisaris yang digantikannya.
d. Dalam hal terdapat penambahan Anggota Komisaris, maka masa jabatan Anggota Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Anggota Komisaris lainnya yang telah ada.26 20
Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (4a) dan (4b) sedangkan Undang-undang Nomor 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan “Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali” sedangkan Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 menyebutkan “masa jabatan anggota Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan”. Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 29 menyebutkan “Anggota Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya”. 21 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (11) 22 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (10) 23 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (12) 24 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (13) 25 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (14)
4. Komisaris Independen 4.1 Jumlah Komisaris Independen Komposisi Komisaris Perusahaan harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan putusan yang efektif, tepat dan cepat. Selain itu, Komisaris juga dituntut untuk dapat bertindak secara independen, dalam arti tidak mempunyai benturan kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan kritis, baik dalam hubungan satu sama lain maupun hubungan 27 terhadap Direksi. Agar tujuan tersebut tercapai, maka diperlukan Komisaris Independen. Jumlah Komisaris Independen adalah paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari Anggota Komisaris.28
4.2 Persyaratan Komisaris Independen Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen, selain harus memenuhi persyaratan formal dan material, juga harus memenuhi persyaratan independensi 29 sebagai berikut:
1) Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Direktur dan/atau Anggota Komisaris lain di Perusahaan
2) Tidak menjabat sebagai Direksi di perseroan yang terafiliasi dengan Perusahaan 3) Tidak bekerja pada pemerintah termasuk departemen, lembaga dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir
4) Tidak bekerja di Perusahaan atau afiliasinya dalam kurun waktu tiga tahun terakhir
5) Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan atau perseroan lain yang menyediakan jasa dan produk kepada Perusahaan dan afiliasinya
6) Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup Perusahaan. 30
c. Prosedur Pencalonan (Nominasi) Komisaris Independen
1) Komisaris mengajukan nama-nama yang diusulkan menjadi calon Komisaris Independen. 2) Dalam pencalonan Komisaris Independen harus diupayakan agar pendapat Pemegang Saham minoritas diperhatikan, antara lain dalam bentuk hak Pemegang Saham minoritas untuk mengajukan calon Komisaris Independen 26 27
28 29
30
Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (15) UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 Ayat (2). Keputusan Menteri BUMN No Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 10 Ayat (2) Keputusan Menteri BUMN No Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 10 Ayat (2) dan Panduan Komisaris Independen yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance Prosedur di atas sesuai dengan Pedoman Komisaris Independen, Komite Nasional Kebijakan Governance, namun bertentangan dengan ketentuan Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 3.
sebagai wujud perlindungan terhadap kepentingan Pemegang Saham minoritas dan stakeholders lainnya. 3) Calon yang diajukan harus lebih dari satu.
5. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas 5.1 Program Pengenalan Keberadaan Program Pengenalan sangat penting untuk dilaksanakan mengingat perbedaan latar belakang Anggota Komisaris. Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan, atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan. Program Pengenalan dapat juga berupa program-program lain yang disesuaikan dengan kebutuhan Perusahaan. Prosedur pelaksanaan Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:
31
1) Program Pengenalan mengenai Perusahaan wajib diberikan kepada Anggota Komisaris yang baru pertama kali menjabat sebagai Komisaris di Perusahaan. 2) Komisaris Utama bertanggung jawab atas pelaksanaan Program Pengenalan. Jika Komisaris Utama berhalangan atau termasuk Komisaris yang harus mengikuti Program Pengenalan, maka tanggung jawab pelaksanaan Program Pengenalan berada pada Direksi. 3) Materi yang diberikan pada Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:
a Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya.
b Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perusahaan. c
Penjelasan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta tugas dan peran Komite Audit dan komite-komite lain yang dibentuk oleh Komisaris.
d Penjelasan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi. 4) Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan Perusahaan dimana program tersebut dilaksanakan.
5.2
Program Peningkatan Kapabilitas Program Peningkatan Kapabilitas merupakan salah satu program penting agar Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari aktivitas bisnis Perusahaan dan pengetahuan-pengetahuan lain yang terkait dengan pelaksanaan tugas Komisaris.
Prosedur Program Peningkatan Kapabilitas Komisaris meliputi hal-hal sebagai berikut: 31
Kepmen BUMN No. Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 34
1) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas kerja Komisaris dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Komisaris. 2) Setiap Anggota Komisaris yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar diminta untuk berbagi informasi dengan Anggota Komisaris lainnya.
B. Tanggung Jawab Komisaris Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan 32 atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan. Pengawasan dan pemberian nasihat oleh Komisaris dilaksanakan dengan prinsip-prinsip sebagai berikut:
1. Dalam melakukan pengawasan, Komisaris akan selalu mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku33
2. Pengawasan dilakukan oleh Komisaris terhadap pengelolaan Perusahaan oleh Direksi. 3. Dalam melakukan pengawasan, Komisaris bertindak sebagai majelis dan tidak dapat bertindak sendiri-sendiri mewakili Komisaris.
4. Pengawasan tidak boleh berubah menjadi pelaksanaan tugas-tugas eksekutif, kecuali dalam hal Perusahaan tidak mempunyai Direksi, dengan kewajiban dalam waktu selambatlambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tidak ada Direksi harus memanggil RUPS untuk mengangkat Direksi.34
5. Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan sekedar menyetujui atau tidak menyetujui terhadap tindakan-tindakan yang memerlukan persetujuan Komisaris, tetapi pengawasan dilakukan secara pro-aktif, mencakup semua aspek bisnis Perusahaan;
6. Komisaris dapat menggunakan jasa profesional yang mandiri dan/atau membentuk Komite untuk membantu tugas Komisaris.
C. Tugas dan Kewajiban Komisaris 1. Umum a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan RUPS.
35
b. Beritikad baik dan dengan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan.36
c. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan Perusahaan yang dilakukan Direksi serta memberi nasihat kepada Direksi termasuk mengenai rencana pengembangan Perusahaan, Rencana Jangka Panjang, Rencana Kerja dan Anggaran 32 33 34 35 36
Undang-undang No 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat (1) Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 98 Ayat (1)
Perusahaan, pelaksanaan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.37
d. Memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan.38 e. Melaksanakan kepentingan Perusahaan dengan memperhatikan kepentingan para Pemegang Saham dan bertanggung jawab kepada RUPS.39
f. Memantau efektivitas praktik Good Corporate Governance yang diterapkan 40
Perusahaan antara lain dengan mengadakan pertemuan berkala antara Komisaris dengan Direksi untuk membahas implementasi Good Corporate Governance.
g. Menyusun rencana kerja Komisaris untuk periode tahun berikutnya. h. Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada RUPS.41 2. Pengawasan Pengawasan oleh Komisaris dilakukan antara lain dengan cara:
a. Meminta keterangan secara tertulis kepada Direksi tentang suatu permasalahan di Perusahaan
b. Melakukan kunjungan ke unit kerja/kantor cabang/proyek tertentu, baik dengan (atau tanpa) pemberitahuan kepada Direksi sebelumnya.
c. Memberikan tanggapan atas laporan berkala dari Direksi d. Menugaskan Komite Audit untuk melakukan tugas-tugas pengawasan sebagaimana yang tercantum dalam Piagam Komite Audit
3. Pelaksanaan Tugas berkaitan dengan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam hubungannya dengan RUPS, Komisaris bertugas dan berkewajiban untuk:
37 38 39 40 41 42 43 44
a.
Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Kerja dan 42 Anggaran tahunan Perusahaan serta perubahan dan penambahannya;
b.
Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan;
c.
Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan;44
d.
Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh;45
43
Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 97 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Huruf (b). Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat (3) Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (b)
e.
Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai rencana perbuatan pengurusan Perusahaan oleh Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS;46
f.
Meneliti dan menelaah serta menandatangani Laporan Tahunan yang disusun dan 47 disampaikan oleh Direksi kepada RUPS. Dalam hal ada Komisaris yang tidak menandatangani Laporan Tahunan harus menyebutkan alasannya secara tertulis.48
g.
Melakukan tugas-tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS49
h.
Memberikan laporan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan.50
i.
Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada RUPS.51
j.
Mengajukan calon Auditor Eksternal kepada RUPS yang dilengkapi dengan alasan 52 pencalonan dan besarnya honorarium.
4. Pengelolaan Manajemen Risiko53 Komisaris mempunyai kewajiban untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi secara berkala mengenai efektivitas penerapan manajemen risiko.
5. Sistem Pengendalian Internal54 Komisaris mempunyai kewajiban untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi agar menetapkan sistem pengendalian internal yang efektif.
6. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi
45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57
a.
Komisaris mengawasi agar Direksi mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada Pemegang Saham, dan Instansi Pemerintah yang terkait sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang 55 berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan secara obyektif.
b.
Komisaris mengawasi agar Direksi mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga informasi penting yang diperlukan oleh Stakeholder. 56
c.
Komisaris mengawasi agar Direksi aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip good corporate governance dan masalah material yang dihadapi.57
Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Anggaran Dasar Pasal Pasal 17 Huruf (e) jo. Pasal 19 Ayat (2) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Pasal 57 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (7) Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat (c) Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 25 Ayat (1) dan (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 14 Ayat (8) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 22 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (1) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (3)
d.
Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan58 dan mengawasi agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai 59 pengumumam mengenai hal tersebut diumumkan kepada masyarakat.
e.
Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.60
7. Etika Berusaha dan Anti Korupsi61 Anggota Komisaris tidak diperkenankan meminta atau menerima hadiah dan sejenisnya dari setiap pihak yang berkepentingan, bagi dirinya sendiri, keluarga atau rekan dimana hal tersebut dapat mempengaruhi objektivitasnya mewakili kepentingan Perusahaan
D. Wewenang Komisaris 1. Komisaris berwenang untuk menyetujui atau menolak secara tertulis rencana Direksi dalam hal:
62
a. Menerima pinjaman jangka pendek dari Bank atau Lembaga Keuangan lain b. Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan
c. Mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek
d. Melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun, dan menghapuskan piutang macet, persediaan barang mati sampai dengan nilai tertentu yang ditetapkan RUPS
e. Mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha
f. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi. g. Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam suatu persero atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru atau mendirikan anak perusahaan yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu yang telah ditetapkan oleh RUPS.
h. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan modal Perusahaan dalam suatu perseroan atau badan-badan lain yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu yang telah ditetapkan oleh RUPS.
i. Menjaminkan sebagian saham yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu yang telah ditetapkan oleh RUPS. 58 59 60 61 62
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (4) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 32 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 6
2. Memasuki bangunan-bangunan dan halaman-halaman atau tempat-tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perusahaan dan berhak memeriksa buku-buku, surat-surat bukti, persediaan barang-barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.63
3. Dengan suara terbanyak, memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih Anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan mendesak bagi Perusahaan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.64
E. Hak Komisaris Hak Komisaris adalah sebagai berikut:
1. Memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.65 2. Meminta penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan kepada Direksi dan Direksi wajib memberikan penjelasan.
66
3. Meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas atas beban Perusahaan, atau membentuk komite-komite sesuai kebutuhan.67
4. Untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Komisaris dapat mengangkat Sekretaris atas beban Perusahaan.
68
5. Menerima gaji dan tunjangan lain termasuk santunan purna jabatan sesuai dengan ketentuan yang berlaku yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS.
69
6. Mendapatkan fasilitas Perusahaan sesuai dengan hasil penetapan RUPS.70 7. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan.71
F. Etika Jabatan Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Komisaris harus senantiasa bertindak sesuai dengan etika jabatan sebagai berikut:
1. Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan
63
Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) 65 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 12 Ayat (1) 66 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (4) 67 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (3) dan Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 14 68 Peraturan Pemerintah No 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (PERSERO) 69 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (6) 70 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 13 71 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 35 64
a.
Anggota Komisaris dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan.72
b.
Anggota Komisaris wajib mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan 73 sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain
c.
Anggota Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan Anggota Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut.
2. Senantiasa Menjaga Kerahasiaan Informasi a.
Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan.
b.
Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.75
74
3. Tidak Mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk Dirinya Sendiri Anggota Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Komisaris, yang ditentukan oleh 76 RUPS.
4. Senantiasa Mematuhi Segenap Peraturan Perundang-undangan yang Berlaku Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan RUPS.77
5. Keteladanan Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan.
G. Rapat Komisaris 1. Umum
72 73 74 75 76 77
a.
Rapat Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Komisaris.
b.
Rapat Komisaris terdiri dari Rapat Internal Komisaris yang hanya dihadiri oleh Anggota Komisaris dan Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi.
c.
Rapat Komisaris diselenggarakan sekurang-kurangnya sekali tiap-tiap bulan.78
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 99 jo. Anggaran Dasar Pasal 8 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat (1)
d.
Rapat Komisaris diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh 79 Komisaris.
e.
Rapat Komisaris dapat juga diadakan sewaktu-waktu apabila dipandang perlu oleh:
80
1) Komisaris Utama 2) 1/3 Anggota Komisaris atau lebih 3) Permintaan tertulis dari Pemegang Saham yang memiliki jumlah saham terbesar dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
f.
Panggilan Rapat Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam 81 jangka waktu paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan.
g.
Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.82
h.
Setiap Anggota Komisaris berhak mengusulkan agenda-agenda untuk rapat yang akan dilaksanakan.
i.
Panggilan Rapat Komisaris secara tertulis tidak disyaratkan apabila semua Anggota Komisaris sepakat untuk mengadakan rapat dengan agenda tertentu.83
j.
Semua Rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.
k.
Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Komisaris dipimpin oleh seorang Anggota Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama, dan apabila Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan maka Komisaris yang tertua dalam jabatan memimpin rapat Komisaris. Dalam hal Komisaris yang tertua dalam jabatan lebih dari 1 (satu) atau tidak ada, maka pimpinan Rapat Komisaris dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir85
84
2. Rapat Komisaris dengan dihadiri Direksi
78 79 80 81 82 83 84 85 86
a.
Rapat Komisaris dengan dihadiri Direksi diselenggarakan sesuai dengan kebutuhan.
b.
Panggilan Rapat Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan kepada anggota Komisaris lain maupun Direksi dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan.86
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (1) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (6) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (6) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a)
c.
Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 87
3. Prosedur Kehadiran 7. Rapat Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, apabila dihadiri lebih dari ½ (satu per dua) jumlah Anggota Komisaris.88
8. Seorang Anggota Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut.
89
9. Seorang Anggota Komisaris hanya dapat mewakili seorang Anggota Komisaris lainnya.90
4. Prosedur Rapat Komisaris Prosedur pelaksanaan Rapat Komisaris diatur sebagai berikut:
a. Sekretaris Komisaris mempersiapkan bahan-bahan yang akan digunakan dalam Rapat Komisaris. Bahan-bahan tersebut antara lain dokumen/laporan manajemen Perusahaan yang diperoleh dari Sekretaris Perusahaan antara lain berupa Laporan Bulanan Perusahaan, Laporan Triwulanan Perusahaan, Laporan Tahunan Perusahaan, dan laporan-laporan lainnya yang diperlukan, serta dokumen/laporan dari komite-komite yang berada di bawah Komisaris.
b. Sekretaris Komisaris mendokumentasikan bahan-bahan yang diterima tersebut sesuai prosedur administrasi.
c. Sekretaris Komisaris menyampaikan bahan-bahan tersebut kepada seluruh Anggota Komisaris.
d. Komisaris mempelajari bahan-bahan tersebut dan memberikan arahan kepada Sekretaris Komisaris untuk ditindaklanjuti.
e. Jika arahan tersebut harus ditindaklanjuti dengan rapat, Sekretaris Komisaris segera menyusun agenda rapat sesuai arahan Komisaris.
f. Sekretaris Komisaris mengedarkan agenda rapat beserta bahan-bahan yang akan dibahas dalam rapat kepada para Anggota Komisaris untuk mendapatkan masukanmasukan atas agenda rapat tersebut.
g. Anggota Komisaris menerima, membaca dan mempelajari agenda rapat beserta bahanbahannya. Setelah selesai, agenda tersebut dikirimkan kembali kepada Sekretaris Komisaris beserta masukan-masukan dari Anggota Komisaris yang bersangkutan dan membubuhkan paraf sebagai tanda menyetujui agenda rapat tersebut.
h. Sekretaris Komisaris membuat surat undangan rapat setelah menerima semua masukan yang ada dari Anggota Komisaris.
i. Dalam surat undangan tersebut, Sekretaris Komisaris menyusun butir-butir masalah yang akan dibicarakan dalam rapat.
87 88 89 90
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (4) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (5)
j. Jika rapat tersebut mengundang pihak lain, Sekretaris Komisaris bertugas untuk membuat surat undangan kepada pihak yang dimaksud.
k. Peserta rapat menerima undangan dan bahan-bahan rapat. 5. Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan Prosedur pembahasan masalah dan penambilan keputusan dalam Rapat Komisaris berlaku ketentuan sebagai berikut:
a. Semua keputusan dalam Rapat Komisaris harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal-hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Komisaris.
b. Keputusan Rapat Komisaris ditetapkan dengan musyawarah untuk mufakat91, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan ditetapkan dengan suara terbanyak 92 biasa.
c. Dalam pengambilan keputusan Rapat Komisaris, apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka usul yang bersangkutan dianggap ditolak, kecuali 93 mengenai diri orang akan ditentukan dengan undian secara tertutup.
d. Setiap Anggota Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) suara untuk Anggota Komisaris yang diwakilinya.94
e. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
95
f. Suara blangko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam Rapat Komisaris.96
g. Jika terdapat Anggota Komisaris yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap keputusan yang dibuat, maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion.97
h. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap Anggota Komisaris yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Hal tersebut harus dicatat dalam risalah Rapat Komisaris.
i. Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Komisaris, dengan ketentuan semua Anggota Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan seluruh Anggota Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul-usul yang bersangkutan dan semua Anggota Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian,
91 92 93 94 95 96 97
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (d) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (e) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (f) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat 4 dan Pedoman GCG dari Komite Nasional Kebijakan Governance
mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Komisaris.98
6. Pembuatan Risalah Rapat 6.1
Kebijakan Umum a. Setiap Rapat Komisaris harus dibuatkan risalah rapat99 b. Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris dan memberikan salinannya kepada semua peserta rapat c.
Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan sekurang-kurangnya:
1) Acara, tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan 2) Daftar hadir 3) Permasalahan yang dibahas 4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat
5) Proses pengambilan keputusan 6) Keputusan yang ditetapkan 7) Dissenting opinion, jika ada. d. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Komisaris lainnya (jika ada). e. Ketua Rapat Komisaris dan salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir menandatangani risalah rapat asli.100 f.
Setiap Anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah Rapat Komisaris, terlepas apakah Anggota Komisaris yang bersangkutan hadir atau tidak hadir 101 dalam Rapat Komisaris tersebut.
g. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat tersebut, setiap Anggota Komisaris yang hadir dan atau diwakili dalam Rapat Komisaris yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam risalah Rapat Komisaris kepada pimpinan Rapat Komisaris tersebut.102
98 99 100 101 102
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (8) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (8) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (5). Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (6).
h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan atau 103 perbaikan terhadap risalah Rapat Komisaris yang bersangkutan.
6.2
i.
Risalah asli dari setiap Rapat Komisaris harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap Anggota Komisaris dan Direksi.104
j.
Laporan Tahunan Perusahaan harus memuat jumlah Rapat Komisaris serta 105 jumlah kehadiran masing-masing Anggota Komisaris.
Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Internal Komisaris Penyusunan risalah Rapat Internal Komisaris dilakukan dengan prosedur sebagai berikut:
a. Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan atau Ketua Rapat bertanggung jawab untuk membuat, mengadministrasikan serta mendistribusikan risalah Rapat Komisaris.
b. Dalam hal Rapat Komisaris tidak diikuti Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama, risalah Rapat Komisaris dibuat oleh salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk dari antara mereka yang hadir.
c. Risalah Rapat Komisaris harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Komisaris dan oleh salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir.
d. Setiap Anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah Rapat Komisaris, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut.
e. Risalah Rapat Komisaris harus disampaikan kepada seluruh Anggota Komisaris paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat dilaksanakan.
f. Setiap Anggota Komisaris yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas risalah Rapat Komisaris tersebut.
g. Perbaikan risalah Rapat Komisaris dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.
h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan atau perbaikan terhadap risalah Rapat Komisaris yang bersangkutan.
i.
103 104 105
Risalah Rapat Komisaris asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Komisaris dan harus selalu tersedia bila diperlukan.
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (7). Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (8). Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (9).
6.3
Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Komisaris yang Mengundang Direksi Penyusunan Risalah Rapat Komisaris yang mengundang Direksi dilakukan dengan prosedur sebagai berikut:
a. Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama bersama Sekretaris Perusahaan dan atau pejabat yang ditunjuk oleh Direktur Utama, bertanggung jawab untuk membuat dan mengadministrasikan serta mendistribusikan Risalah Rapat Komisaris bersama Direksi.
b. Dalam hal Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi hanya dihadiri oleh Anggota Komisaris dan Direksi, risalah Rapat Komisaris dibuat oleh salah seorang Anggota Komisaris dan Direksi yang ditunjuk masing-masing dari mereka yang hadir.
c. Risalah Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan oleh Direktur Utama atau salah seorang Direktur yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir.
d. Setiap Anggota Komisaris dan Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Komisaris tersebut meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat.
e. Risalah Rapat Komisaris tersebut harus disampaikan kepada seluruh Anggota Komisaris dan Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari setelah rapat dilaksanakan.
f. Perbaikan risalah Rapat Komisaris dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.
g. Setiap Anggota Komisaris yang hadir dan atau yang diwakili serta Direksi yang hadir harus menyampaikan keberatannya dan atau usul perbaikannya, bila ada, atas risalah tersebut.
h. Jika keberatan atau usul perbaikan atau keberatan dan usulan perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan atau perbaikan atau keberatan dan perbaikan terhadap risalah Rapat yang bersangkutan.
i.
H.
Risalah Rapat asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Komisaris dan salinannya oleh Sekretaris Perusahaan. Risalah Rapat tersebut harus selalu tersedia bila diperlukan.
Evaluasi Kinerja Komisaris Evaluasi kinerja Komisaris dilakukan berdasarkan prinsip-prinsip:
a. Kinerja Komisaris dan Anggota Komisaris akan dievaluasi oleh Pemegang Saham dalam RUPS.
b. Secara umum, kinerja Komisaris ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan maupun amanat Pemegang Saham. Kriteria evaluasi formal disampaikan secara terbuka kepada Anggota Komisaris sejak tanggal pengangkatannya.
c. Hasil evaluasi terhadap kinerja Komisaris secara keseluruhan dan kinerja masing-masing Anggota Komisaris secara individual akan merupakan bagian tak terpisahkan dalam skema kompensasi dan pemberian insentif bagi Anggota Komisaris. Hasil evaluasi kinerja masingmasing Anggota Komisaris secara individual merupakan salah satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk pemberhentian dan/atau menunjuk kembali Anggota Komisaris yang bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja tersebut merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas Komisaris.
I.
Komite-komite Komisaris Komisaris dapat membentuk komite-komite sebagai pendukung untuk membantu Komisaris dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, serta merumuskan kebijakan Komisaris sesuai ruang lingkup tugas komite yang bersangkutan. Penetapan pembentukan komite-komite dilakukan dengan Surat Keputusan Komisaris. Setiap komite diketuai oleh salah satu Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris. Komite Audit adalah komite yang wajib dibentuk oleh Komisaris, sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan, diantaranya Komite Nominasi, Komite Remunerasi, Komite Manajemen Risiko dan Komite lain yang dianggap perlu.
1. Komite Audit Tugas utama Komite Audit adalah mendorong diterapkannya tata kelola perusahaan yang baik, terbentuknya struktur pengendalian internal yang memadai, meningkatkan kualitas keterbukaan dan pelaporan keuangan serta mengkaji ruang lingkup, ketepatan, kemandirian dan objektivitas akuntan publik. Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Audit adalah sebagai berikut:
a. Komite Audit terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang anggota, yang terdiri dari satu orang Anggota Komisaris dan dua orang ahli dengan berbagai keahlian, pengalaman dan kualitas lain yang dibutuhkan, yang bukan merupakan Karyawan 106 Perusahaan.
b. Komite Audit diketuai oleh seorang Anggota Komisaris. Apabila Komisaris Independen telah ditetapkan, maka Komite Audit diketuai oleh seorang Komisaris Independen.
c. Anggota Komite Audit harus memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja yang cukup di bidang pengawasan/pemeriksanaan dan bidangbidang lainnya yang dianggap perlu sehingga dapat melaksanakan fungsinya dengan baik.
d. Komite Audit bertugas sebagai fasilitator bagi Komisaris, untuk memastikan bahwa struktur pengendalian internal Perusahaan telah dilaksanakan dengan baik, pelaksanaan audit internal maupun eksternal telah dilaksanakan sesuai dengan standar auditing yang berlaku dan tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh 107 manajemen.
106
107
Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1).
e. Komite Audit menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil pemeriksaan/audit yang dilakukan oleh SPI maupun Auditor Eksternal telah memenuhi standar.
f.
108
Komite Audit mengkaji ruang lingkup dan ketetapan Audit Eksternal, kewajaran biaya Audit Eksternal serta kemandirian dan obyektifitas Auditor Eksternal.109
g. Komite
Audit memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan pengendalian manajemen Perusahaan serta pelaksanaannya.110
sistem
h. Komite Audit membantu Komisaris dalam meningkatkan kualitas keterbukaan dan pelaporan keuangan.
i.
Komite Audit membantu Komisaris dalam menilai efektivitas Auditor Eksternal.
j.
Komite Audit melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
k. Ketentuan lebih lanjut tentang Komite Audit diatur dalam Piagam Komite Audit.
2. Komite Nominasi111 Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Nominasi adalah sebagai berikut: a. Komposisi Anggota Komite Nominasi terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak Independen yang memiliki keahlian, pengalaman serta kualitas lain yang diperlukan. b. Komite Nominasi harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan arahan Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada: 1) Membantu Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem dan prosedur nominasi bagi Anggota Komisaris. 2) Membantu Anggota Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem penilaian kinerja Komisaris dan Direksi. 3) Mengevaluasi secara periodik jumlah dan komposisi Komisaris dan Direksi.
3. Komite Remunerasi112 Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Remunerasi adalah sebagai berikut: g. Komposisi Anggota Komite Remunerasi terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak Independen yang memiliki keahlian, pengalaman serta kualitas lain yang diperlukan. h. Komite Remunerasi harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan arahan Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada: 108
109
110
111 112
Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 14 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 14
1) Membantu Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem remunerasi bagi Komisaris dan Direksi. 2) Membantu Komisaris dalam menyusun sistem kompensasi bagi pejabat senior Perusahaan. 3) Membantu Komisaris dalam memberikan penilaian terhadap sistem pensiun dan sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan Karyawan.
4. Komite Manajemen Risiko113 Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Manajemen Risiko adalah sebagai berikut:
a. Komposisi Anggota Komite Manajemen Resiko terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak Independen yang memiliki keahlian, pengalaman serta kualitas dalam mengelola risiko.
b. Komite Manajemen Risiko harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan arahan Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada: 1) Membantu Komisaris dalam menilai kualitas kebijakan manajemen risiko. 2) Membantu Komisaris dalam menilai efektivitas manajemen risiko yang diterapkan Perusahaan, termasuk menilai toleransi risiko yang diambil oleh Direksi.
J. Sekretaris Komisaris Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugas, Komisaris atas biaya Perusahaan berhak mendapatkan bantuan Sekretaris Komisaris114
1. Fungsi Pokok Sekretaris Komisaris mempunyai fungsi untuk memberikan dukungan administratif dan kesekretariatan kepada Komisaris guna memperlancar pelaksanaan tugas-tugas Komisaris.
2. Tugas a. Menyediakan informasi untuk kebutuhan Komisaris dalam rangka pengambilan keputusan.
b. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan laporan-laporan rutin yang disampaikan Direksi dalam pengelolaan Perusahaan, seperti Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, Laporan Tahunan, Laporan Triwulanan, Laporan Hasil Pemeriksaan SPI, Laporan-laporan kepada Otoritas Pembina dan Pengawas, serta laporan-laporan lainnya.
c. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan hal-hal yang harus mendapatkan keputusan dari Komisaris berkenaan dengan kegiatan pengelolaan Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi.
113 114
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 14 Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero) Pasal 27
d. Menyiapkan dan mengkoordinasikan agenda rapat dengan pihak-pihak yang hadir dalam rapat.
e. Menyiapkan dan mengirimkan undangan Rapat Komisaris kepada pihak-pihak yang akan menghadiri Rapat Komisaris.
f. Melakukan konfirmasi mengenai waktu, tempat, kehadiran, serta hal-hal lain yang dipandang perlu demi kelancaran Rapat Komisaris.
g. Menyelenggarakan pertemuan-pertemuan atau Rapat-rapat Komisaris, baik internal Komisaris maupun dengan Direksi dan jajarannya serta pihak-pihak lainnya.
h. Membuat dan mendokumentasikan risalah Rapat Komisaris. i. Menyampaikan risalah Rapat Komisaris kepada pihak-pihak yang berkepentingan. j. Mempersiapkan pertimbangan-pertimbangan, pendapat, saran-saran dan keputusan lainnya dari Komisaris untuk para Pemegang Saham, Direksi dan pihak-pihak terkait dengan pengelolaan Perusahaan.
k. Menindaklanjuti setiap keputusan Komisaris dengan cara sebagai berikut: 1) Mencatat setiap keputusan yang dihasilkan dalam forum-forum pengambilan keputusan serta penanggung jawabnya. 2) Memantau dan mengecek tahapan kemajuan pelaksanaan hasil keputusan Rapat Komisaris, pertimbangan, pendapat, saran-saran, dan keputusan-keputusan Komisaris lainnya. 3) Melakukan upaya untuk mendorong pelaksanaan tindak lanjut keputusan Rapat Komisaris, pertimbangan, pendapat, saran dan keputusan-keputusan Komisaris lainnya kepada penanggung jawab terkait.
l. Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan Komisaris, baik untuk keperluan Komisaris dan komite-komitenya serta pengadministrasiannya.
m. Melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan tata persuratan dan kearsipan. n. Melaksanakan dan mengkoordinasikan usaha-usaha untuk memperlancar kegiatan administrasi kesekretariatan baik untuk Komisaris maupun komite-komite yang ada di dalam lingkungan Komisaris.
o. Melaksanakan dan mengkoordinasikan pengamanan atas data dan dokumen-dokumen yang berada dalam lingkup kerja Komisaris, dengan cara sebagai berikut: 1) Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian hasil pertemuanpertemuan/rapat-rapat di lingkungan Komisaris, baik dengan Direksi beserta jajarannya serta pihak-pihak lainnya. 2) Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian risalah Rapat Komisaris baik rutin maupun non rutin. 3) Melakukan dan mengkoordinasikan penyusunan jadwal kegiatan Komisaris dalam melaksanakan fungsi-fungsi serta kelengkapan-kelangkapan yang diperlukan untuk melaksanakan kegiatan tersebut. 4) Memimpin, mengarahkan dan mengkoordinasikan pelaksanaan sistem dan prosedur yang ada di lingkungan kerja Komisaris.
5) Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian bahan/dokumen/laporan yang diberikan oleh Direksi kepada Komisaris.
bahan-
3. Wewenang Dengan persetujuan dan penugasan dari Komisaris, maka wewenang yang dilimpahkan kepada Sekretaris Komisaris adalah sebagai berikut:
a. Menetapkan sistem dan prosedur persuratan maupun kearsipan dalam lingkungan Komisaris.
b. Melihat catatan-catatan, risalah-risalah Rapat Direksi, dokumen-dokumen Perusahaan maupun laporan-laporan dalam rangka kegiatan penyediaan informasi yang diperlukan oleh Komisaris.
c. Meminta data/informasi/penjelasan yang dibutuhkan Komisaris kepada pihak-pihak yang terkait di dalam maupun di luar Perusahaan untuk keperluan pelaksanaan tugas Komisaris.
d. Mengingatkan serta meminta penjelasan dari satuan kerja/pihak terkait atas keterlambatan penyediaan bahan-bahan/laporan/dokumen yang dibutuhkan oleh Komisaris.
e. Mewakili Komisaris untuk berhubungan dengan pihak-pihak di luar Perusahaan dan atau di dalam Perusahaan sesuai dengan penugasan yang diberikan serta kebijakan yang telah ditentukan oleh Komisaris.
f. Mengusulkan rencana/program kerja Komisaris dalam kaitannya dengan fungsi-fungsi kesekretariatan Komisaris di Perusahaan.
g. Mengusulkan agenda-agenda Rapat Komisaris. h. Menghadiri rapat-rapat Komisaris, kecuali ditetapkan lain oleh Komisaris. i. Menggunakan fasilitas-fasilitas kesekretariatan Komisaris untuk melaksanakan tugastugasnya.
BAB IV DIREKSIN A.Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi
4) Persyaratan Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Direksi meliputi persyaratan formal dan persyaratan material. Persyaratan formal yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persyaratan material yang merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan.
8) Persyaratan Formal115 Orang Perseorangan yang:
115
Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 Pasal 4
3) Mampu melaksanakan perbuatan hukum116; 4) Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum 117 pencalonan ; 5) Tidak pernah menjadi Anggota Direksi atau Anggota Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit 118 dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan ; 6) Tidak pernah dihukum karena merugikan keuangan negara dalam 119 waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan ; 7) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Direksi lain 120 dan/atau Anggota Komisaris ; 8) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai Direktur Utama atau Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengelolaan Perusahaan121; 9) Tidak boleh merangkap jabatan lain dalam jabatan struktural dan/atau fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan/atau daerah122; 10) Tidak boleh merangkap jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan dan/atau yang bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar.123
9) Persyaratan Material Persyaratan material adalah:
124
1) Integritas dan moral, bahwa yang bersangkutan tidak pernah terlibat: a) Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang dalam pengurusan BUMN/perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja (berbuat tidak jujur)
b) Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja dan/atau Pemegang Saham (berperilaku tidak baik)
116 117 118 119 120 121 122 123 124
Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (6) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (16) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (16) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (16) Huruf (c) Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005
c) Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan kepada pribadi calon Anggota Direksi, Pegawai BUMN/ perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja (berperilaku tidak baik)
d) Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip pengurusan perusahaan yang sehat (berperilaku tidak baik).
2) Kompetensi teknis/keahlian, bahwa yang bersangkutan memiliki: l.
Pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan
m. Pengalaman dan keahlian di bidang pengurusan Perusahaan n. Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam rangka pengembangan Perusahaan
o. Pemahaman masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen
p. Dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk melakukan tugasnya.
3) Psikologis bahwa yang bersangkutan memiliki tingkat intelegensi dan tingkat emosional yang memadai untuk melaksanakan tugasnya sebagai anggota Direksi Perusahaan.
4) Persyaratan lain yang ditetapkan oleh RUPS.
5) Keanggotaan Direksi a. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang Anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.
125
b. Pengangkatan dan pemberhentian para Anggota Direksi dilakukan oleh RUPS126, dimana Anggota Direksi tersebut diangkat dari calon-calon yang diusulkan oleh para 127 Pemegang Saham Perusahaan.
c. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Komisaris untuk menetapkannya.128
d. Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu.129
125
Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (1) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (3) 127 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (4) 128 Undang-undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 81. Lihat pula Akte Notaris Surjadi,SH No. 7 tanggal 26 Januari 2005 tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia (Persero) 129 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (a) 126
e. Selama jabatan tersebut lowong dan penggantinya belum ada atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk Komisaris, menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong itu dengan kekuasaan dan 130 wewenang yang sama.
f. Jika oleh sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai Anggota Direksi, maka untuk sementara Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi, dengan kewajiban dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk 131 meminta diadakannya RUPS Luar Biasa guna mengisi lowongan itu.
6) Masa Jabatan Direksi 4) Masa jabatan anggota Direksi 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu132 5) Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Direksi dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk satu kali masa jabatan berikutnya.133 6) Jabatan Anggota Direksi akan berakhir
134
jika:
8. Masa jabatan berakhir 9. Mengundurkan diri sesuai ketentuan yang berlaku 10. Meninggal dunia 11. Diberhentikan karena tidak lagi memenuhi persyaratan atau karena alasan tertentu berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlak dan/atau Anggaran Dasar
7) RUPS dapat memberhentikan jabatan Anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasan pemberhentiannya.135 8) Komisaris dengan suara terbanyak setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan.136 9) Pemberhentian sementara sebagaimana dalam butir (e) harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut137 10) Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, Komisaris diwajibkan untuk meminta diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada anggota Direksi yang diberhentikan sementara untuk hadir dan membela diri.138
130 131 132 133 134 135 136 137 138
Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (5) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (5) Huruf (b) dan Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (11) Undang-undang No 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 91 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) Huruf (a) jo. Pasal 10 Ayat (13) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) Huruf (c)
11) Jika RUPS Luar Biasa tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, maka pemberhentian sementara tersebut dinyatakan batal demi hukum.139 12) Seorang Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal 140 pengunduran dirinya. 13) Anggota Direksi yang mengundurkan diri tetap dimintakan pertanggungjawaban dalam RUPS, atas pelaksanaan tugasnya sejak tanggal pengangkatan sampai tanggal penetapan pengunduran diri141 14) Apabila seorang Anggota Direksi berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir, maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan Anggota Direksi yang digantikannya142 15) Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 143 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu 16) Selama jabatan Anggota Direksi lowong dan penggantinya belum ada, maka salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong 144 dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, disamping tetap menjalankan tugas utamanya 17) Jika oleh suatu sebab Perusahaan tidak mempunyai Direksi, maka untuk sementara Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi, dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, Komisaris berkewajiban untuk meminta diadakannya RUPS Luar Biasa guna mengisi lowongan tersebut145 18) Dalam hal terdapat penambahan Anggota Direksi, maka masa jabatan Anggota Direksi tersebut akan 146 berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Anggota Direksi lainnya yang telah ada
7) Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas147 4.1 Program Pengenalan
Untuk kelancaran pelaksanaan tugas, wajib diberikan program pengenalan dan pendalaman pengetahuan bagi Anggota Direksi Perusahaan.
Program Pengenalan sangat penting untuk dilaksanakan, karena Anggota Direksi dapat berasal dari berbagai latar belakang, sehingga untuk dapat membentuk suatu tim kerja yang solid, Program Orientasi tersebut wajib untuk dijalankan. Ketentuan tentang Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut: 4) Anggota Direksi yang baru pertama kali menjabat wajib mengikuti Program Pengenalan mengenai Perusahaan.
139 140 141 142 143 144 145 146 147
Undang-undang Perseroan Terbatas Pasal 92 Ayat 7 dan Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (6) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (10) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (12) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (14) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (15) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 34
5) Direktur Utama bertanggung jawab untuk mengadakan Program Pengenalan dan jika Direktur Utama berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan Program Pengenalan berada pada Komisaris Utama atau Anggota Direksi yang ada. 6) Program Pengenalan yang diberikan kepada Anggota Direksi antara lain meliputi hal-hal sebagai berikut: c.
Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi berdasarkan hukum.
d. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perusahaan. e. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya. f.
Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta Komite Audit.
Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan, perkenalan dengan para Pimpinan Divisi, Kelompok dan Karyawan di Perusahaan serta program lainnya.
4.2 Program Peningkatan Kapabilitas
Program Peningkatan Kapabilitas menjadi penting agar Anggota Direksi dapat selalu mengikuti perkembangan terbaru tentang Perusahaan.
Ketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Direksi adalah sebagai berikut: 6) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas pelaksanaan tugas Direksi. 7) Rencana untuk melakukan Program Peningkatan Kapabilitas dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan.
harus
8) Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar diminta untuk berbagi informasi dengan anggota Direksi lainnya.
6) Tanggung Jawab Direksi merupakan Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Anggaran Dasar.148 Sifat dari tanggung jawab tersebut adalah tanggung renteng hingga harta pribadi apabila yang bersangkutan 149 bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan.
148 149
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 1 Ayat (4) Undang-undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 81 dan Anggaran Dasar Perusahaan 11 Ayat (4)
7) Tugas dan Kewajiban Direksi E. Umum l. Setiap Anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan
150
m. Tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar151 dan keputusan RUPS dan memastikan seluruh aktivitas Perusahaan telah sesuai dengan ketentuan 152 peraturan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS
n. Memimpin dan mengurus Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan dan senantiasa berusaha untuk meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perusahaan 153
o. Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perusahaan 154 p. Bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan dalam mencapai maksud dan tujuannya155
q. Mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan156 r. Melakukan segala tindakan dan perbuatan, baik mengenai pengurusan maupun pemilikan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan Perusahaan, dengan pembatasan tertentu.157
s. Menyiapkan susunan organisasi pengurus Perusahaan lengkap dengan perincian tugasnya.158 t. Menerapkan good corporate governance secara konsisten159 u. Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Khusus sesuai ketentuan peraturan perundangundangan
160
v. Bertanggungjawab secara pribadi atas kesalahan dan kelalaiannya dalam menjalankan tugas161 w. Pembagian tugas dan wewenang setiap Anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada 162 Komisaris
x. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh para Anggota Komisaris atau para ahli yang membantunya.163
150
Undang-undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 85 dan Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 15 Ayat (1) 152 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 3 153 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (1) Huruf (a) 154 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (1) Huruf (b) 155 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (2) 156 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 157 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 158 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (g) 159 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 15 160 Undang-Undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 86 dan Pasal 87 161 Undang-Undang No.1 tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 85 162 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (14). Lihat pula Akte Notaris Surjadi,SH No. 7 tanggal 26 Januari 2005 tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia (Persero) 163 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (4)
151
F. Tugas yang Berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham a. Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Pemegang Saham dan dokumendokumen terkait dengan RUPS sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. Daftar Pemegang Saham tersebut memuat:164
1) Nama dan alamat Pemegang Saham 2) Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh pemegang saham, apabila dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham
3) Nama dan alamat dari orang/perseorangan/badan hukum yang mempunyai hak gadai tersebut
4) Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain. b. Memberikan pertanggungjawaban dan segala keterangan tentang keadaan dan jalannya Perusahaan berupa laporan kegiatan Perusahaan termasuk laporan keuangan baik dalam bentuk laporan tahunan maupun dalam bentuk laporan berkala lainnya menurut cara dan waktu yang ditentukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham165 c.
Menandatangani Laporan Tahunan, dalam hal Anggota Direksi tidak menandatangani 166 Laporan Tahunan, maka harus disebutkan alasannya
d. Memanggil dan menyelenggarakan RUPS Tahunan dan/atau RUPS Luar Biasa
167
e. Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia mengenai perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perusahaan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut.168 f.
Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia mengenai rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihan Perusahaan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS.169
g. Menyediakan bahan RUPS kepada pemegang saham. h. Memberikan Risalah RUPS jika diminta oleh Pemegang Saham. i.
Meminta persetujuan RUPS jika akan dilakukan perubahan Anggaran Dasar.
170
G. Tugas yang terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja
164 165 166 167 168 169 170
Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 Pasal 43 Ayat (1) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (e) Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 Pasal 57 Anggaran Dasar Pasal 23 Ayat (4) jo. Pasal 21 Ayat (9) jo. Pasal 22 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8 jo. Pasal 11 Ayat 7 Anggaran Dasar Pasal 29 Ayat 2 Anggaran Dasar Pasal 28
l.
Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya171
m.
Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan termasuk rencana-rencana lain yang berhubungan dengan pelaksanaan usaha dan kegiatan Perusahaan untuk disampaikan kepada Komisaris dan Pemegang Saham guna mendapatkan pengesahan RUPS.172
n.
Menyiapkan pada waktunya Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (yang merupakan penjabaran tahunan dari RJPP), untuk selanjutnya disampaikan kepada Komisaris untuk mendapatkan pengesahan.173
o.
Direksi berkewajiban untuk melaksanakan rencana bisnis secara efektif dalam 174 pengelolaan Perusahaan.
H. Tugas yang terkait dengan Penyusunan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP)
175
e Direksi menyusun RJPP yang sekurang-kurangnya memuat: H. Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya. I. Posisi Perusahaan saat ini. J. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP. K. Penetapan Visi, Misi, Sasaran, Strategi, Kebijakan dan Program Kerja Rencana Jangka Panjang.
f
Komisaris bersama Direksi menandatangani RJPP yang telah disepakati dan menyampaikannya kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari 176 sebelum RJPP periode sebelumnya habis masa berlakunya.
g Dalam hal terjadi perubahan faktor internal dan eksternal Perusahaan dikarenakan terdapat perubahan materiil yang berada di luar kendali Direksi, Direksi melakukan kajian terhadap 177 kemungkinan revisi RJPP yang berlaku.
h Dalam hal diperlukan revisi RJPP, maka Direksi harus menyampaikan RJPP hasil revisi kepada Komisaris guna mendapatkan tanggapan dan persetujuan untuk diajukan kepada 178 RUPS.
I. Tugas yang terkait dengan Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)
171 172 173 174 175 176 177 178
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (b) Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan RJP BUMN Pasal 6 Ayat (1). Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 Pasal 7. Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 Pasal 3. Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 Pasal 9. Ibid, Pasal 10.
Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 Pasal 6.
d.
Direksi menyusun RKAP yang sekurang-kurangnya memuat:179
1) Kinerja Perusahaan tahun berjalan. 2) Rencana Kerja Perusahaan. 3) Anggaran Perusahaan. 4) Proyeksi Keuangan Pokok Perusahaan. 5) Proyeksi Keuangan Pokok Anak Perusahaan. 6) Hal-hal lain yang memerlukan Keputusan RUPS.
e.
Direksi menyerahkan RKAP Perusahaan kepada RUPS selambat-lambatnya dalam 180 waktu 60 (enam puluh) hari sebelum memasuki tahun anggaran Perusahaan.
J. Tugas yang terkait dengan Penyusunan Laporan Tahunan181 1. Isi Laporan Tahunan Laporan Tahunan sekurang-kurangnya memuat:
f. Perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir tahun buku yang baru lampau dan g. h. i. j. k. l.
perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut Neraca gabungan dari Perusahaan yang tergabung dalam satu grup, disamping neraca dari masing-masing Perusahaan tesebut Laporan mengenai keadaan dan jalannya Perusahaan serta hasil yang telah dicapai Kegiatan utama Perusahaan dan perubahan selama tahun buku Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perusahaan Nama Anggota Direksi dan Anggota Komisaris Gaji dan tunjangan lain bagi Anggota Direksi dan honorarium bagi Anggota Komisaris.
2. Penyampaian Laporan Tahunan 4) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang belum diaudit selambat-lambatnya 1(satu) bulan setelah akhir tahun buku kepada Komisaris.
5) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang telah diaudit oleh Auditor Eksternal kepada Komisaris selambat-lambatnya pada akhir April
6) Direksi bersama Komisaris menandatangani Laporan Tahunan dan menyerahkannya kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya pada akhir Mei untuk diajukan dalam RUPS.
179 180 181
Kepmen BUMN No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP BUMN Pasal 3 Kepmen BUMN No. Kep-101/MBU/2002 Pasal 11. Anggaran Dasar Pasal 19
K. Tugas yang terkait dengan Pengelolaan Manajemen Risiko182 Mengembangkan sistem manajemen risiko dan melaksanakannya secara konsisten dengan cara: a. Identifikasi Risiko, yaitu proses untuk mengenali jenis-jenis risiko yang relevan dan berpotensi terjadi b. Pengukuran Risiko, yaitu proses untuk mengukur besaran dampak dan probabilitas dari hasil identifikasi risiko c.
Penanganan Risiko, yaitu proses untuk menetapkan upaya-upaya yang dapat dilakukan untuk menangani risiko potensial
d. Pemantauan Risiko, yaitu proses untuk melakukan pemantauan terhadap berbagai faktor yang diduga dapat mengarahkan kemunculan risiko e. Evaluasi, yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan aktivitas manajemen risiko yang dilakukan di dalam Perusahaan f.
Pelaporan dan Pengungkapan, yaitu proses untuk melaporkan sistem manajemen risiko yang dilaksanakan oleh Perusahaan beserta pengungkapannya pada pihak-pihak 183 yang terkait sesuai ketentuan yang berlaku.
L. Tugas yang terkait dengan Pengendalian Internal184 a.
Direksi harus menetapkan kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal yang efektif untuk memastikan tercapainya tujuan Perusahaan
b.
Sistem Pengendalian Internal mencakup hal-hal sebagai berikut: f.
Lingkungan pengendalian internal dalam Perusahaan yang disiplin dan terstruktur.
g. Pengkajian dan pengelolaan risiko h. Aktivitas pengendalian i.
Sistem informasi dan komunikasi
j.
Monitoring
M. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi185
182 183 184 185
a.
Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan kepada pihak lain sesuai peraturan perundangundangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas dan obyektif
b.
Direksi harus mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan namun juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh Stakeholder.
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 22 Ayat (2) Huruf (b) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (2) Huruf (h) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 22 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 27 dan Pasal 28
c.
Direksi harus aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip good corporate governance dan masalah material yang dihadapi.
d.
Direksi bertanggungjawab untuk menjaga kerahasiaan Perusahaan dan memastikan agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai hal tersebut diumumkan secara resmi kepada masyarakat.
e.
Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Direksi harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
N. Etika Berusaha dan Anti Korupsi i. Direksi berkewajiban untuk mengembangkan dan memimpin penerapan Good Corporate Governance Code dan Code of Conduct. ii. Anggota Direksi tidak diperkenankan meminta atau menerima hadiah dan sejenisnya dari setiap pihak yang berkepentingan, bagi dirinya sendiri, keluarga atau rekan dimana hal 186 tersebut dapat mempengaruhi objektivitasnya mewakili kepentingan Perusahaan.
O. Hubungan dengan Stakeholder 11. Menghormati hak-hak Stakeholder yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan atau perjanjian yang dibuat oleh Perusahaan dengan Stakeholder
187
12. Memastikan Perusahaan melakukan tanggung jawab sosialnya188 13. Memastikan bahwa aset-aset dan lokasi usaha serta fasilitas Perusahaan lainnya memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan, 189 kesehatan dan keselamatan kerja
14. Dalam mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya untuk Karyawan, Perusahaan tidak melakukan diskriminasi karena latar belakang etnik seseorang, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai seseorang atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan190
15. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan.191 P. Sistem Akuntansi dan Pembukuan a. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian internal, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan192
b. Melaksanakan dan memelihara pembukuan sesuai dengan standar akuntansi keuangan yang berlaku dan melaksanakan administrasi Perusahaan sesuai dengan 193 kelaziman yang berlaku bagi Perusahaan. 186 187 188 189 190 191 192
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 32 Ayat (1) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 31 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 15 Ayat (4) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 29 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 30 Ayat (1) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 30 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (d)
Q. Tugas dan Kewajiban Lain Menjalankan kewajiban-kewajiban lain sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.194
8) Wewenang
b. Umum 2. Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan.195 3. Melakukan segala tindakan dan perbuatan baik mengenai pengurusan maupun mengenai pemilikan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan 196 Perusahaan dalam batas ketentuan yang berlaku.
4. Menetapkan kebijaksanaan dalam memimpin pegurusan Perusahaan.197 5. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan198, termasuk pengangkatan dan pemberhentian pegawai berdasarkan peraturan perundang-undangan 199 tentang ketenagakerjaan yang berlaku.
6. Mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu yang diatur dalam 200 surat kuasa.
7. Menjalankan tindakan-tindakan lainnya, dalam hal pengurusan Perusahaan maupun pengurusan kekayaan Perusahaan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan sesuai dengan ketetapan RUPS.201
c. Kewenangan202Direksi yang memerlukan persetujuan Komisaris:
a. Menerima pinjaman jangka pendek203 dari Bank atau Lembaga Keuangan lain dengan prosedur sebagai berikut204:
193
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (h) 195 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 196 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 197 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (a) 198 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (b) 199 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (c) 200 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (13) jo. Pasal 12 Ayat (1) Huruf (d) 201 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (e) 202 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (a) 203 Pinjaman jangka pendek adalah kewajiban Perusahaan kepada pihak bank atau lembaga keuangan lainnya yang diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu kurang dari satu siklus operasi normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang dari 12 (dua belas) bulan 204 Lihat Lampiran I untuk Alur Kerja 194
1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek, dilengkapi dengan alasan dan latar belakang berupa: a) b) c) d) e)
rencana penggunaan pinjaman persyaratan pinjaman dari pihak kreditur plafon pinjaman posisi pinjaman saat ini rencana obyek jaminan yang akan diberikan
2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek yang diajukan Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 6) Direksi menindaklanjuti rencana pengambilan pinjaman jangka pendek setelah mendapatkan persetujuan Komisaris.
b. Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu205 yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan206 dengan prosedur 207 sebagai berikut :
1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan, dilengkapi dengan alasan dan latar belakang berupa: a) b) c) d) e) f) g) h)
205
206 207
rencana penggunaan pemberian pinjaman persyaratan pemberian pinjaman yang akan diberikan plafon kredit posisi kredit saat ini rencana obyek jaminan yang akan diberikan oleh pihak debitur karakter dari debitur kapasitas dari debitur kondisi bisnis dari debitur
Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan adalah pemberian pinjaman kepada perusahaan lain yang terkait dengan operasional Perusahaan seperti kepada Perusahaan Asosiasi yang diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu kurang dari satu siklus operasi normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang dari 12 (dua belas) bulan. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (b) jo. Ayat (10) Huruf (c). Lihat Lampiran II untuk Alur Kerja
2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan yang diajukan Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 6) Direksi menindaklanjuti rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan setelah mendapatkan persetujuan Komisaris.
c. Mengagunkan aktiva tetap208 yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek209 210
Rencana Direksi meminta persetujuan Komisaris untuk mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek dilaksanakan bersamaan dengan rencana Direksi meminta persetujuan Komisaris untuk melakukan pengambilan pinjaman jangka pendek, hanya obyek yang akan dijaminkan adalah berupa aktiva tetap Perusahaan.
d. Melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun, dan menghapuskan piutang macet, persediaan barang mati sampai dengan nilai 211 212 tertentu yang ditetapkan RUPS dengan prosedur sebagai berikut : 1) RUPS menetapkan batasan nilai persediaan barang mati yang pelepasannya harus mendapat persetujuan terlebih dahulu oleh Komisaris 2) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun, dan menghapuskan piutang macet, persediaan barang mati sampai dengan nilai tertentu yang ditetapkan RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai.
208
Mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek adalah setiap tindakan menjadikan jaminan aktiva tetap Perusahaan dalam melaksanakan penarikan kredit yang diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu kurang dari satu siklus operasi normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang dari 12 (dua belas) bulan. 209 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (c) 210 Lihat Lampiran I untuk Alur Kerja 211 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (d) 212 Lihat Lampiran III untuk Alur Kerja
3) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan yang diajukan Direksi. 4) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 5) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 3) atau 4) di atas. 6) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 7) Direksi menindaklanjuti rencana melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun, dan menghapuskan piutang macet, persediaan barang mati sampai dengan nilai tertentu yang ditetapkan RUPS setelah mendapatkan persetujuan Komisaris.
e. Mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha213 yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha214 dengan prosedur sebagai berikut215: 1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha yang diajukan Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas.
213
Kerja sama operasi atau kontrak manajemen merupakan kerjasama kontraktual antara Perusahaan dengan pihak ketiga yang meliputi KSO, KSM, BOT, BOO dan perjanjian-perjanjian lain di luar yang telah tercantum dalam RKAP yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan, yang berlaku untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan yang diperjanjikan. (Surat Keputusan Menteri BUMN No Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP BUMN). 214 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (e) 215 Lihat Lampiran IV untuk Alur Kerja
5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 6) Direksi menindaklanjuti rencana mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha setelah mendapatkan persetujuan Komisaris.
f.
Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi216 dengan prosedur sebagai 217 berikut : 1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris untuk menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi yang dilengkapi alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi yang diajukan Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi setelah mendapatkan persetujuan Komisaris.
d. Kewenangan Direksi yang harus mendapat persetujuan dari RUPS dan persetujuan tersebut diberikan setelah mendengar pendapat dan saran dari Komisaris:218 a. Mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain219 dengan prosedur sebagai berikut220: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang
216 217 218 219 220
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (f) Lihat Lampiran V untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (8) Lihat Lampiran VI untuk Alur Kerja
berkaitan satu sama lain yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5)
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain setelah mendapatkan persetujuan RUPS 7) Direksi mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Indonesia paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak rencana untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain telah mendapatkan persetujuan RUPS dan telah dilaksanakan.221 b. Mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perseroan lain 222 atau badan-badan lain atau mendirikan perusahaan baru dengan prosedur sebagai 223 berikut :
1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perseroan lain atau badanbadan lain atau mendirikan perusahaan baru yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 221 222 223
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (a) Lihat Lampiran VII untuk Alur Kerja
5)
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perseroan lain atau badan-badan lain atau mendirikan perusahaan baru setelah mendapatkan persetujuan RUPS
c. Melepaskan sebagian dalam persen atau nilai tertentu yang ditetapkan RUPS atau seluruhnya penyertaan Perusahaan dalam perseroan atau badan-badan lain224 dengan prosedur sebagai berikut225: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana melepaskan sebagian dalam persen atau nilai tertentu yang ditetapkan RUPS atau seluruhnya penyertaan Perusahaan dalam perseroan atau badan-badan lain yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5)
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana melepaskan sebagian dalam persen atau nilai tertentu yang ditetapkan RUPS atau seluruhnya penyertaan Perusahaan dalam perseroan atau badan-badan lain. d. Menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional/melebihi jumlah 226 227 tertentu yang ditetapkan oleh RUPS dengan prosedur sebagai berikut : 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional/melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi.
224 225 226 227
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (b) Lihat Lampiran VIII untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (c) Lihat Lampiran IX untuk Alur Kerja
3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5)
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional/melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS setelah mendapatkan persetujuan RUPS
e. Melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang228 dengan prosedur sebagai berikut229: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5)
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang setelah mendapatkan persetujuan RUPS
f.
228 229
Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha, kerja sama lisensi, Bangun Guna Serah (BOT), Bangun Guna Milik (BOO) dan perjanjian-perjanjian lain di luar
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (d) Lihat Lampiran X untuk Alur Kerja
bidang usaha yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan230 dengan prosedur sebagai berikut231: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha, kerja sama lisensi, Bangun Guna Serah (BOT), Bangun Guna Milik (BOO) dan perjanjian-perjanjian lain di luar bidang usaha yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5)
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha, kerja sama lisensi, Bangun Guna Serah (BOT), Bangun Guna Milik (BOO) dan perjanjian-perjanjian lain di luar bidang usaha yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan setelah mendapatkan persetujuan RUPS
8. Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS 233 prosedur sebagai berikut :
232
dengan
1) RUPS menetapkan jumlah minimum akibat keuangan yang harus mendapatkan persetujuan RUPS, jika Direksi berencana mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist). 2) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 3) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi.
230 231 232 233
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (e). Lihat Lampiran XI untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (f) Lihat Lampiran XII untuk Alur Kerja
4) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 5) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 3) dan/atau 4) di atas. 6)
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
7) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS setelah mendapatkan persetujuan RUPS
9. Tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan 234 235 RUPS dengan prosedur sebagai berikut : 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana tidak menagih lagi dan mengahpuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5)
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk tidak menagih lagi dan mengahpuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan RUPS setelah mendapatkan persetujuan RUPS
10. Mencalonkan Anggota Direksi dan/atau Komisaris perusahaan patungan yang sebagian sahamnya dimiliki Perusahaan
236
dengan prosedur sebagai berikut
237
:
1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mencalonkan Anggota Direksi dan/atau komisaris perusahaan patungan yang sebagian
234 235 236 237
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (g) Lihat Lampiran XIII untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (h) Lihat Lampiran XIV untuk Alur Kerja
sahamnya dimiliki Perusahaan yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5)
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mencalonkan Anggota Direksi dan/atau komisaris perusahaan patungan yang sebagian sahamnya dimiliki Perusahaan setelah mendapatkan persetujuan RUPS
9) Hak-hak Direksi 5. Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan,238 termasuk memberikan informasi kepada publik
6. Melakukan segala tindakan dan perbuatan baik mengenai pengurusan maupun mengenai pemilikan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan Perusahaan dengan pembatasan-pembatasan tertentu yang telah ditetapkan.239
7. Menetapkan kebijakan dalam memimpin dan mengurus Perusahaan240 8. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi para pegawai Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUPS241
9. Mengangkat dan memberhentikan pegawai Perusahaan berdasarkan peraturan 242
kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku
10. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan kepada seseorang atau beberapa orang Anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pegawai Perusahaan baik sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang atau badan lain243
238 239 240 241 242 243
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (d)
11. Menjalankan tindakan-tindakan lain, baik mengenai pengurusan maupun pemilikan, sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan ketetapan RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan 244 yang berlaku
12. Menerima gaji berikut fasilitas dan/atau tunjangan lainnya, termasuk santunan purna jabatan yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS245
13. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan246
10) Etika Jabatan Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus senantiasa bertindak sesuai dengan etika jabatan sebagai berikut: 1.
Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan
p. Anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan.247 q. Anggota Direksi mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain.248
r. Anggota Direksi wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan Anggota Direksi yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Direksi yang berkaitan dengan hal tersebut.
s. Senantiasa Menjaga Kerahasiaan Informasi e. Direksi bertanggungjawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan.249 f.
Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Direksi harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.250
t. Tidak Mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk Dirinya Sendiri Anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Direksi, yang ditentukan oleh RUPS. 251
u. Senantiasa Mematuhi Peraturan Perundang-undangan yang Berlaku
244 245 246 247 248 249 250 251
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (e) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (7) Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 35 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 Undang-undang No. 1/1995 Pasal 99 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13
Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan RUPS.252
v. Keteladanan Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan.
11) Penetapan Kebijakan Pengelolaan Perusahaan oleh Direksi 1. Umum a. Setiap kebijakan pengelolaan perusahaan harus ditetapkan dalam suatu kebijakan tertulis. b. Kebijakan tertulis tersebut ditetapkan oleh Direksi, baik dengan keputusan Direksi atau keputusan Direktur terkait.
2. Prinsip-prinsip Kebijakan Pengelolaan Perusahaan Dalam rangka menggunakan dan menjalankan hak serta kewajiban pengelolaan perusahaan sehari-hari, Direksi wajib memenuhi prinsip-prinsip sebagai berikut: 2
Dalam hal kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi secara kolegial merupakan sesuatu yang akan mempengaruhi kinerja Perusahaan maka kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat Direksi.
3
Apabila Anggota Direksi tidak mencapai kuorum untuk mengadakan Rapat Direksi, namun harus mengambil keputusan yang akan mempengaruhi kinerja Perusahaan, dapat ditetapkan sebuah kebijakan yang bersifat sementara sampai diputuskan dalam Rapat Direksi selanjutnya.
4
Dalam menetapkan kebijakan terhadap suatu permasalahan, setiap Anggota Direksi wajib mempertimbangkan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1) Itikad baik 2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup 3) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan pemecahan 4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan Perusahaan
252
5
Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan Perusahaan
6
Pendelegasian wewenang Anggota Direksi kepada pegawai atau pihak lain untuk melakukan perbuatan hukum atas nama Perusahaan wajib dinyatakan dalam bentuk dokumen tertulis dan disetujui oleh Direktur Utama.
7
Bentuk-bentuk Kebijakan Pengurusan Perusahaan seperti Surat Keputusan dan lain-lain, diatur dalam Dokumen Perusahaan tersendiri.
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat (1)
12) Pendelegasian Wewenang di antara Anggota Direksi Perusahaan b) Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan dengan ketentuan semua tindakan 253 Direktur Utama tersebut telah disetujui dalam Rapat Direksi
c) Jika Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apa pun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direktur Utama berwenang bertindak atas nama Direksi254
d) Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk oleh Komisaris berwenang bertindak 255 atas nama Direksi.
e) Dalam hal Direktur Utama atau Komisaris tidak melakukan penunjukan, maka salah seorang Anggota Direksi yang tertua dalam jabatan sebagai Anggota Direksi Perusahaan berwenang bertindak atas nama 256 Direksi.
f) Jika terdapat lebih dari 1 (satu) orang Anggota Direksi yang tertua dalam jabatan, maka Anggota Direksi yang tertua dalam jabatan dan 257 usia yang berwenang bertindak atas nama Direksi.
I.
Pembidangan Tugas Direksi
1. Umum 258
Direksi bertugas secara kolegial, namun agar lebih efisien dan efektif dalam melaksanakan tugas dilakukan pembidangan tugas di antara Anggota Direksi. Pembidangan tugas di antara Direksi tidak menghilangkan tanggung jawab Direksi secara kolegial dalam pengurusan Perusahaan.
2. Pembidangan Tugas Direksi Pembidangan tugas Direksi ditetapkan oleh RUPS, namun wewenang tersebut dapat 259 dilimpahkan oleh RUPS kepada Komisaris. Penjabaran lebih rinci dari pembidangan tugas tersebut ditetapkan oleh Komisaris melalui persetujuan penetapan dan penyesuaian struktur organisasi.260
1. Direktur Utama 253
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (b) 255 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (c) 256 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (d) 257 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (d) 258 Undang-Undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4, Pasal 81, 82 dan 83 259 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (14) 260 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (6) Huruf (f). Lihat pula Akte Notaris Surjadi,SH No. 7 tanggal 26 Januari 2005 tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia (Persero) 254
Mengkoordinir pelaksaan tugas Direksi dan membidangi: 1) Satuan pengawasan Intern 2) Sekretaris Perusahaan 3) Pengembangan Usaha 4) Manajemen Strategi dan Kinerja 5) Manajemen Risiko.
2. Direktur Keuangan dan Administrasi Membidangi:
b) Divisi Keuangan dan Akuntansi c) Divisi Sumber Daya Manusia d) Divisi Manajemen Fasilitas e) Program Kemitraan dan Bina Lingkungan
3. Direktur Operasi I Membidangi: 4) Unit Usaha Strategis bidang Pertambangan dan Energi I
5) Unit Usaha Strategis bidang Pertambangan dan Energi II 6) Pembinaan Operasional Cabang Medan, Batam, Pekanbaru dan Balikpapan
4. Direktur Operasi II Membidangi: a. Unit Usaha Strategis Kelautan, Lingkungan dan Kehutanan b. Unit Usaha Strategis Perdagangan dan Keuangan c.
Unit Usaha Strategis Infastruktur dan Jasa Umum
d. Pembinaan Operasional Cabang Palembang, Jakarta dan Surabaya
3. Penggunaan Saran Profesional
Perusahaan menetapkan ketentuan-ketentuan dalam penggunaan saran profesional atas biaya Perusahaan bagi Direksi sebagai berikut:
a. Penggunaan saran profesional berdasarkan kebutuhan Perusahaan. b. Penggunaan saran profesional oleh masing-masing Anggota Direksi dimungkinkan dengan ketentuan:
1) Dalam batas-batas efisiensi dan efektivitas. 2) Dilengkapi dengan panduan yang berisi: 10. Ruang lingkup pekerjaan (job description). 11. Job Specification. 12. Wewenang dan tanggung jawab. 13. Mekanisme Pelaporan dan Pertanggungjawaban. c. Penggunaan saran profesional tidak dapat dilakukan pada kasus di mana Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan.
d. Penggunaan kebijakan penggunaan saran profesional dilaporkan kepada Komisaris.
4. Komite-Komite (Tim) Direksi Pelaksanaan tugas Direksi mencakup seluruh fungsi yang ada di dalam Perusahaan. Pembagian fungsi dijabarkan dalam struktur organisasi beserta uraian tugas dan tanggung jawabnya. Dalam beberapa hal terdapat fungsi atau tugas yang memerlukan koordinasi antar unit yang ada. Di sisi lain terdapat fungsi atau tugas yang bersifat ad hoc berdasarkan permasalahan yang dihadapi Perusahaan. Untuk itu Direksi dapat membentuk komite (tim) yang bertugas membantu Direksi dalam menyelesaikan fungsi atau tugas sesuai dengan kebutuhan Perusahaan atau masalah yang dihadapi. Pembentukan komite (tim) disahkan dengan surat keputusan Direksi yang juga mengatur tentang tugas, wewenang, keanggotaan dan ketentuan lainnya. Pembentukan komite (tim) pada prinsipnya untuk memperlancar penyelesaian suatu tugas atau masalah yang dihadapi. Tugas Komite (tim) diatur sedemikian rupa sehingga tidak berbenturan dengan tugas/fungsi yang dijalankan oleh unit kerja seperti yang ada dalam struktur organisasi.
J.
Rapat Direksi261
1. Umum a. Rapat Direksi adalah rapat yang diselenggarakan oleh Direksi. b. Rapat Direksi dapat diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang 262 ditetapkan Direksi
c. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.263 d. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat dipimpin oleh seorang Anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk maksud itu oleh Direktur Utama.264
e. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga ditetapkan tanpa diadakan Rapat Direksi, asal saja keputusan itu disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh seluruh Anggota Direksi.265
2. Jadwal dan Agenda Rapat 6. Rapat Direksi diadakan setiap kali dianggap perlu,266 namun sekurang-kurangnya sekali dalam 1 (satu) bulan.
267
7. Rapat Direksi dapat diadakan di luar jadwal rutin, jika dianggap perlu oleh268: a.
Seorang atau lebih Anggota Direksi
b.
Permintaan tertulis dari seorang atau lebih Anggota Komisaris
c.
Permintaan tertulis seorang atau lebih Pemegang Saham yang memiliki jumlah saham terbesar dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
8. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan.269
9. Panggilan Rapat Direksi harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.270 10. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengusulkan agenda-agenda bagi rapat yang akan dilaksanakan.
11. Panggilan Rapat Direksi tidak disyaratkan apabila semua Anggota Direksi hadir dalam rapat. 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270
271
Anggaran Dasar Pasal 13 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (1) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (4) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (4) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (8) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (1) Huruf (a) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 21 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (2) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (2) Huruf (a)
3. Prosedur Kehadiran a. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 wakilnya272
(satu per dua) jumlah Anggota Direksi atau
b. Seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu
273
c. Seorang Anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang Anggota Direksi lainnya274
4. Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan Prosedur pembahasan masalah dan pengambilan keputusan dalam Rapat Direksi berlaku ketentuan sebagai berikut: 5
Semua keputusan dalam Rapat Direksi harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal-hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Direksi.
6
Keputusan Rapat Direksi ditetapkan dengan musyawarah untuk mufakat275, apabila tidak tercapai kesepakatan maka keputusan ditetapkan dengan suara terbanyak .276
7
Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1 (satu) 277 suara untuk Anggota Direksi yang diwakilinya.
8
Dalam pengambilan keputusan Rapat Direksi, apabila suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka Direktur Utama yang menentukan.278
9
Suara blangko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam Rapat Direksi.
279
10 Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.280 11 Jika terdapat Anggota Direksi yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap keputusan yang dibuat, maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat 281 sebagai bentuk dari dissenting opinion. 12 Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua Anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan seluruh Anggota Direksi memberikan persetujuan 271
Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (2) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (3) 273 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (5) Huruf (a) 274 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (5) huruf (b) 275 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (a) 276 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (b) 277 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (c) 278 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (d) 279 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (e) 280 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (f) 281 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (4) dan Pedoman GCG dari Komite Nasional Kebijakan Governance 272
mengenai usul-usul yang bersangkutan dan semua Anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama 282 dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Direksi.
5. Pembuatan Risalah Rapat Direksi 5.1
Kebijakan Umum a. Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan risalah rapat283 b. Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama dan memberikan salinannya kepada semua peserta rapat c.
Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan sekurang-kurangnya:
1) Acara, tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan 2) Daftar hadir 3) Permasalahan yang dibahas 4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat
5) Proses pengambilan keputusan 6) Keputusan yang ditetapkan 7) Dissenting opinion, jika ada. d. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Direksi lainnya (jika ada). e. Risalah Rapat ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan salah seorang 284 Anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. f.
Setiap Anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi, terlepas apakah Anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut.285
g. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat tersebut, setiap Anggota Direksi yang hadir dan atau diwakili dalam Rapat Direksi yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau
282 283 284 285
Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (8) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (7) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (7) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (5).
keberatannya dan atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam risalah Rapat Direksi kepada pimpinan Rapat Direksi tersebut.286 h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan atau perbaikan terhadap risalah Rapat Direksi yang bersangkutan.287
5.2
i.
Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap Anggota 288 Komisaris dan Direksi.
j.
Laporan Tahunan Perusahaan harus memuat jumlah Rapat Direksi serta jumlah kehadiran masing-masing Anggota Direksi.289
Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Direksi Penyusunan risalah Rapat Direksi dilakukan dengan prosedur sebagai berikut:
a. Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama dan atau Ketua Rapat bertanggung jawab untuk membuat, mengadministrasikan serta mendistribusikan risalah Rapat Direksi.
b. Dalam hal Rapat Direksi tidak diikuti Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama, risalah Rapat Direksi dibuat oleh salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk dari antara mereka yang hadir.
c. Risalah Rapat Direksi harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan oleh salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir.
d. Setiap Anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut.
e. Risalah Rapat Direksi harus disampaikan kepada seluruh Anggota Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat dilaksanakan.
f. Setiap Anggota Direksi yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas risalah Rapat Direksi tersebut.
g. Perbaikan risalah Rapat Direksi dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.
h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan atau perbaikan terhadap risalah Rapat Direksi yang bersangkutan.
i.
286 287 288 289
Risalah Rapat Direksi asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Perusahaan dan harus selalu tersedia bila diperlukan.
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002
Pasal 11 Ayat (6). Pasal 11 Ayat (7). Pasal 11 Ayat (8). Pasal 11 Ayat (9).
C. Sekretaris Perusahaan Perusahaan mengangkat Sekretaris Perusahaan yang bertugas sebagai pejabat penghubung (liassion officer) antara Perusahaan dengan Organ Perusahaan dan stakeholders. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direktur Utama.290 Dalam pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan perlu diperhatikan hal-hal sebagai berikut:
8. Direksi harus memastikan terlaksananya fungsi Sekretaris Perusahaan sebagai pejabat penghubung dengan stakeholders.
9. Sekretaris Perusahaan yang dijabat salah seorang Direktur atau Pejabat lain yang ditunjuk harus mampu: i.
Memastikan bahwa Perusahaan telah memenuhi ketentuan penyampaian informasi sesuai peraturan perundang-undangan.
j.
Memberikan pelayanan kepada stakeholders atas setiap informasi relevan yang dibutuhkan.
10. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi dan melaporkan pelaksanaan tugasnya secara berkala maupun sewaktu-waktu bila dibutuhkan oleh Direksi.
11. Dalam
kompleksitas Perusahaan belum mengharuskan diangkatnya Sekretaris Perusahaan, maka fungsi dari Sekretaris Perusahaan dijalankan oleh salah seorang Anggota Direksi.
Selain melaksanakan fungsi pokok tersebut di atas, Sekretaris Perusahaan menjalankan tugastugas sebagai berikut:
a. Menghadiri Rapat Direksi dan dan membuat risalah rapat. b. Menyiapkan Daftar Khusus. c. Membuat Daftar Pemegang Saham termasuk kepemilikan 5% (lima per seratus) atau lebih. d. Bertanggung jawab dalam penyelenggaraan RUPS. e. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan laporan-laporan/kegiatan rutin Direksi yang akan disampaikan kepada pihak luar.
f. Mempersiapkan bahan-bahan/materi yang diperlukan berkaitan dengan hal hal yang harus mendapatkan keputusan Direksi berkenaan dengan pengelolaan Perusahaan.
g. Memfasilitasi rapat-rapat dalam lingkungan Direksi, baik yang bersifat rutin maupun nonrutin.
h. Menindaklanjuti setiap keputusan Direksi dengan jalan mencatat setiap keputusan yang dihasilkan dalam rapat Direksi dan memantau serta mengecek tindak lanjut hasil rapat.
290
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 24. Sekretaris Perusahaan sebaiknya bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. Ketentuan dalam Keputusan Menteri tersebut lebih karena fungsi Sekretaris Perusahaan dapat dijabat oleh salah seorang Anggota Direksi, sehingga Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi.
D. Hubungan dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan 1. Prinsip umum a. Anak Perusahan dan Perusahaan Patungan merupakan badan hukum tersendiri yang memiliki Organ Perseroan yang berbeda
b. Mekanisme yang berlaku di antara Perusahaan dengan Anak Perusahan dan Perusahaan Patungan harus dilakukan melalui mekanisme korporasi yang sehat.
2. Mekanisme Pengawasan Mekanisme pengawasan terhadap Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan dilakukan dengan:
a. Penempatan wakil Perusahaan sebagai Komisaris dan/atau Anggota Direksi Anak Perusahan dan/atau Perusahaan Patungan
b. Penunjukan Direktur Keuangan dan Administrasi sebagai pejabat yang melakukan pembinaan dan penilaian.
3. RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan Mewakili Perusahaan dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan adalah suatu peran dan tanggung jawab yang diberikan kepada Direksi sebagai Pemegang Saham Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. Fungsi tersebut melekat di Direksi karena Direksi berdasarkan pelimpahan wewenang dari Pemegang saham Perusahaan sesuai yang tercantum dalam Anggaran Dasar Perusahaan merupakan satu-satunya pihak yang berhak mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi dapat melimpahkan kewenangan kepada salah seorang Anggota Direksi untuk mewakili Perusahaan sebagai Kuasa Pemegang Saham pada RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. Dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan, Direksi memiliki wewenang untuk dapat meminta laporan mengenai pengelolaan dan pengawasan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan.
B. Prosedur mewakili Perusahaan dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan
1) Direksi
Perusahaan mengadakan Rapat Direksi untuk membahas rencana/usulan keputusan-keputusan yang akan dibawa dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. Rencana/usulan dimaksud antara lain:
a). Pengesahan laporan keuangan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan
b). Pembagian dividen/laba Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan c). Kebijakan-kebijakan strategis yang tertuang dalam Rencana Jangka Panjang/Rencana Kerja Anggaran Perusahaan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan
d). Penunjukan/pemberhentian Direksi dan Komisaris Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan
e). Penunjukan Kantor Akuntan Publik dan lain-lain. 2) Jika diperlukan, Direksi menunjuk salah seorang Anggota Direksi selaku Kuasa Pemegang Saham dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan.
3) Anggota Direksi yang mewakili Direksi dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan menyampaikan hasil keputusan RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan kepada Direksi.
4. Transaksi Dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan Transaksi bisnis dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan dilakukan dengan kriteria sebagai berikut:
a. Transaksi bisnis dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan harus dilakukan atas dasar arm’s lenghth relationship sebagaimana layaknya transaksi bisnis dengan pihak yang tidak terafiliasi.
b. Perlakuan istimewa hanya akan diberikan dengan kondisi tertentu dan menguntungkan bagi Perusahaan
c. Apabila terdapat benturan kepentingan antara Perusahaan dengan Anak Perusahan dan Perusahaan Patungan, maka kepentingan Perusahaan harus didahulukan.
LAMPIRAN ALUR KERJA RENCANA DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN KOMISARISN
DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN
HASIL
DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN
HASIL
DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN
HASIL
LAMPIRAN IV. MENGADAKAN KSO ATAU KONTRAK MANAJEMEN YANG JANGKA WAKTUNYA TIDAK LEBIH DARI 1 TAHUN DIREKSI
KOMISARIS Start
Surat latar belakang kontrak manajemen
Mengumpulkan informasi / latar belakang dan menyampaikan kepada Komisaris
2.
Draft Kontrak Manajemen
Melakukan kajian untuk pelaksanaan Kontrak Manajemen yang tidak lebih dari 1 tahun
3.
Surat permohonan ijin kontrak manajemen
Mengajukan ijin Kontrak Manajemen Jika 14 hari tidak ada tanggapan Komisaris maka Direksi mengundang Komisaris untuk rapat.
PROSES
1.
Menerima dan melakukan kajian / penelaahan atas proposal kontrak manajemen Mengkaji usulan Direksi jika perlu dapat meminta penjelasan lebih lanjut dan bertemu dengan Direksi (Maksimal 14 hari)
Meminta Penjelasan
Tidak Meminta Penjelasan
Mempersiapkan dan memberikan penjelasan tambahan yang diperlukan Komisaris 6.
Laporan pelaksanaan kontrak manajemen
Melaksanakan Kontrak manajemen
Persetujuan
HASIL ACUAN
DOKUMEN KONTROL
End
1. 2. 3. 6.
Surat latar belakang kontrak manajemen Draft Kontrak Manajemen Surat permohonan ijin kontrak manajemen Laporan pelaksanaan kontrak manajemen
Anggaran Dasar PTSI Pasal 11 Ayat (7) Huruf (f)
Meminta Penjelasan lebih lanjut
(Maksimal 7 hari)
Penolakan
4. 5.
Hasil kajian Komisaris Surat persetujuan/penolakan kontrak manajemen
PROSES HASIL
DOKUMEN KONTROL
ACUAN
LAMPIRAN ALUR KERJA RENCANA DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN RUPS
DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN
HASIL
DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN
HASIL
DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN
HASIL
DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN
HASIL
DOKUMEN KONTROL ACUAN
HASIL
PROSES
DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN
HASIL
DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN
HASIL
DOKUMEN KONTROL PROSES ACUAN
HASIL
