BOARD MANUAL (Panduan Bagi Dewan Komisaris dan Direksi) PT PEGADAIAN (Persero)

BOARD MANUAL (Panduan Bagi Dewan Komisaris dan Direksi)

PT PEGADAIAN (Persero)

DAFTAR ISI I. LATAR BELAKANG II. DAFTAR ISTILAH III. DASAR HUKUM BAGIAN PERTAMA

1 1 2

DEWAN KOMISARIS I.

KEBIJAKAN UMUM

4

II.

PERSYARATAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS

4

III.

KEANGGOTAAN KOMISARIS 1. Jumlah dan Komposisi Anggota Komisaris 2. Masa Jabatan Dewan Komisaris 3. Tata Cara Pengunduran Diri Dewan Komisaris

6 6 6 7

IV.

HAK DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS

8

V.

TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS

9

VI.

KOMITE-KOMITE DI BAWAH DEWAN KOMISARIS 1. Komite Dibawah Dewan Komisaris 2. Tugas dan Wewenang Komite Audit 3. Tugas dan Wewenang Komite Manajemen Risiko 4. Masa Jabatan Komite di Bawah Dewan Komisaris

9 9 10 10 11

VII.

RAPAT DEWAN KOMISARIS 1. Jadwal Rapat 2. Tempat Pelaksanaan Rapat 3. Rapat Melalui Sarana Elektronik

11 11 11 11

4. Panggilan Rapat 5. Pimpinan Rapat 6. Keputusan Rapat 7. Pengambilan Keputusan Secara Sirkuler 8. Perbedaan Pendapat 9. Risalah Rapat 10. Materi Risalah Rapat 11. Kuorum Rapat

12 12 13 14 14 14 15 15

PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS

15

PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS 1. Program Pengenalan 2. Program Peningkatan Kapabilitas

16

VIII.

IX.

16 17

X.

17

XI.

PERBUATAN DIREKSI YANG HARUS MENDAPAT PERSETUJUAN TERTULIS DARI DEWAN KOMISARIS PERBUATAN DIREKSI YANG HARUS MENDAPAT PERSETUJUAN RUPS ATAS TANGGAPAN TERTULIS DEWAN KOMISARIS

XII.

EVALUASI KINERJA DEWAN KOMISARIS

19

XIII.

SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS 1. Tugas dan Tanggungjawab Sekretaris Dewan Komisaris 2. Masa Jabatan Sekretaris Dewan Komisaris 3. Persyaratan Sekretaris Dewan Komisaris 4. Penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris 5. Akses dan Kerahasiaan Informasi Sekretaris Dewan Komisaris 6. Evaluasi Kinerja Sekretaris Dewan Komisaris

19 19 20 20 20 21

ETIKA JABATAN DEWAN KOMISARIS 1. Etika Berkaitan Dengan Keteladanan 2. Etika Berkaitan Dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 3. Etika Berkaitan Dengan Benturan Kepentingan 4. Etika Berkaitan Dengan Penerimaan Hadiah dan Donasi

21 21 21

XIV.

BAGIAN KEDUA

18

21

22 22

DIREKSI I. KEBIJAKAN UMUM

23

II. PERSYARATAN SEBAGAI ANGGOTA DIREKSI PERSEROAN

23

III. KEANGGOTAAN DIREKSI 1. Jumlah dan Komposisi Anggota Direksi 2. Masa Jabatan Direksi 3. Tata Cara Pengunduran Diri Direksi

25 25 25 26

IV. TUGAS, WEWENANG DAN KEWAJIBAN DIREKSI 1. Tugas Pokok Direksi 2. Kewenangan Direksi 3. Pendelegasian Wewenang Di Antara Anggota Direksi 4. Pelaksanaan Wewenang Direksi Yang Harus Mendapatkan Persetujuan Tertulis Dari Dewan Komisaris 5. Kewajiban Direksi 6. Kewajiban Penyelenggaraan RUPS oleh Direksi

27 27 27 28 29

V. PELAKSANAAN TUGAS PENGURUSAN PERSEROAN OLEH DIREKSI

31

29 31

1. Penyusunan dan Penyampaian Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP). 2. Penyusunan dan Penyampaian Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) 3. Penyusunan dan Penyampaian Laporan Manajemen 4. Penyusunan Laporan Keuangan dan Laporan Tahunan

31 32 32 32

VI. MANAJEMEN RISIKO VII. SISTEM PENGENDALIAN INTERNAL

32 33

VIII. HUBUNGAN DENGAN STAKEHOLDER

33

IX. TERKAIT SISTEM AKUNTANSI DAN PEMBUKUAN

34

X. TERKAIT DENGAN TUGAS DAN KEWAJIBAN LAIN

34

XI. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DIREKSI

34

XII. RAPAT DIREKSI 1. Jadwal Rapat 2. Tempat Pelaksanaan Rapat 3. Penyelenggaraan Rapat Melaui Sarana Elektronik 4. Panggilan Rapat 5. Pimpinan Rapat 6. Keputusan Rapat 7. Risalah Rapat 8. Materi Risalah Rapat 9. Kuorum Rapat

35 35 36 36 36 37 37 38 39 40

XIII. PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS 1. Program Pengenalan 2. Program Peningkatan Kapabilitas

40

XIV. EVALUASI KINERJA DIREKSI 1. Kebijakan Umum 2. Kriteria Evaluasi Kinerja Direksi

42 42 42

XV. SEKRETARIS PERUSAHAAN 1. Fungsi Pokok Sekretaris Perusahaan 2. Tugas Sekretaris Perusahaan

43 43 43

XVI. ETIKA JABATAN 1. Etika Berkaitan Dengan Keteladanan 2. Etika Berkaitan Dengan Rangkap Jabatan 3. Etika Berkaitan Dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 4. Etika Berkaitan Dengan Benturan Kepentingan 5. Etika Berkaitan Dengan Penerimaan Hadiah dan Donasi

44 44 44 44

40 41

45 45

BOARD MANUAL (Panduan Bagi Dewan Komisaris dan Direksi) PT PEGADAIAN (Persero)

I. LATAR BELAKANG PT Pegadaian (Persero) berkomitmen untuk melaksanakan praktek tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance atau GCG) yang salah satunya adalah menyusun Panduan bagi Dewan Komisaris dan Direksi (Board Manual) dengan tujuan untuk mempermudah pemahaman dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya masing-masing serta menjadi acuan kerja yang jelas sesuai dengan peraturan yang berlaku. Penyusunan Board Manual ini diharapkan: 1. menjadi rujukan dalam berbagai hal terkait dengan Dewan Komisaris dan Direksi karena sifatnya yang berupa kompilasi dari peraturan yang berlaku, arahan Pemegang Saham dan ketentuan anggaran dasar; 2. menghilangkan praktek pengambilan keputusan berdasarkan ”kebiasaan” (yang tidak tertulis); 3. memperjelas tingkat akuntabilitas dalam pengambilan keputusan; dan 4. merupakan alat bukti yang dapat digunakan untuk membela diri bila terjadi masalah/gugatan di kemudian hari yang terkait dengan kegiatan Dewan Komisaris dan Direksi. Pengembangan Board Manual dapat dilakukan sesuai kebutuhan Perusahaan. Perubahanperubahan yang dilakukan harus didasarkan pada peraturan yang berlaku dan tidak melanggar ketentuan dalam Anggaran Dasar serta berdasarkan kesepakatan Dewan Komisaris dan Direksi. Berbagai ketentuan rinci yang terdapat dalam Anggaran Dasar, Arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam Board Manual ini. II.

DAFTAR ISTILAH

1. Perseroan adalah PT PEGADAIAN (Persero). 2. Menteri adalah Menteri Negara BUMN. 3. Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris.

Board Manual PT PEGADAIAN (Persero)

1

4. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar.

5. Dewan Komisaris, adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

6. Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

7. Manajemen Perseroan, adalah Direksi beserta pejabat Perseroan. 8. Karyawan, adalah Karyawan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 87 ayat (1) UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN, yang terikat secara formal dalam suatu hubungan kerja dengan Perseroan berdasarkan Perjanjian Kerja Waktu Tidak Tertentu (PKWTT) maupun Perjanjian Kerja Waktu Tertentu (PKWT) sesuai dengan peraturan perundang-undangan ketenagakerjaan yang berlaku.

9. Ekuitas Perseroan, adalah nilai harta kekayaan bersih (nilai aktiva dikurangi dengan seluruh kewajiban keuangan) Perseroan yang dihitung berdasarkan laporan keuangan terakhir/terkini sebagai berikut: 1) Laporan keuangan tahunan yang diaudit; 2) Laporan keuangan tengah tahunan yang disertai laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas minimal untuk akun ekuitas; atau 3) Laporan keuangan interim yang diaudit selain laporan keuangan interim tengah tahunan, dalam hal Perseroan mempunyai laporan keuangan interim. III.

DASAR HUKUM

1.

Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara;

2.

Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

3.

Undang-undang Nomor 14 Tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi Publik;

4.

Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, Pembubaran Badan Usaha Milik Negara;

5.

Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-07/MBU/2010 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara (BUMN); Board Manual PT PEGADAIAN (Persero)

2

6.

Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara.

7.

Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara;

8.

Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-12/MBU/2011 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara;

9.

Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER01/MBU/2012 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentiaan Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara;

10. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang (RJP);

11. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP);

12. Anggaran Dasar PT PEGADAIAN (Persero) sebagaimana termuat dalam Akta Pendirian PT. Pegadaian (Persero) nomor 01 tanggal 1 April 2012 yang dibuat dihadapan Nanda Fauz Iwan, SH., M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM berdasarkan keputusan No. AHU-17525.AH.01.01 Tahun 2012 tanggal 04 April 2012 yang kemudian diubah dengan Akta No.05 tanggal 15 Agustus 2012, yang dibuat dihadapan Nanada Fauz Iwan, SH, MKn, Notaris di Jakarta Selatan dan diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan HAM berdasarkan surat No.AHU-AH.01/10-32516 tanggal 6 September 2012;


3

BAGIAN PERTAMA DEWAN KOMISARIS

I.

KEBIJAKAN UMUM Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.1 Dewan Komisaris juga memiliki tugas untuk melakukan pemantauan terhadap efektivitas praktek GCG yang diterapkan Perseroan.2

II.

PERSYARATAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS3 1. Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 4. Persyaratan yang ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan peraturan perundang undangan; 5. Persyaratan materiil Anggota Komisaris, yaitu: 1) Pengalaman, dalam arti yang bersangkutan memiliki rekam jejak (track record) yang menunjukkan keberhasilan dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan. 2) Keahlian, dalam arti yang bersangkutan memiliki : a. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha BUMN yang bersangkutan; b. Pemahaman terhadap manajemen dan tata kelola perusahaan; c. Kemampuan untuk merumuskan dan melaksanakan kebijakan strategis dalam rangka pengembangan BUMN. 3) Integritas dalam arti yang bersangkutan tidak pernah terlibat:

1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 1 Ayat (6) 2 PerMen BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara 3 Anggaran Dasar, pasal 14 ayat (4)


4

a. Perbuatan

rekayasa

dan

praktek-praktek

BUMN/Perusahaan/Lembaga

tempat

yang

menyimpang, bersangkutan

dalam

pengurusan

bekerja

sebelum

pencalonan (berbuat tidak jujur); b. Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); c. Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan secara melawan hukum

kepada

pribadi

calon

Anggota

Komisaris,

pegawai

BUMN/Perusahan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja, atau golongan tertentu sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); d. Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip-prinsip pengurusan perusahaan yang sehat (perilaku tidak baik). 4) Kepemimpinan, dalam arti yang bersangkutan memiliki kemampuan untuk: a. Memformulasikan dan mengartikulasikan visi perusahaan. b. Mengarahkan pejabat dan karyawan perusahaan agar mampu melakukan sesuatu untuk mewujudkan tujuan perusahaan. c. Membangkitkan semangat (memberi energi baru) dan memberikan motivasi kepada pejabat dan karyawan perusahaan untuk mampu mewujudkan tujuan perusahaan. 5) Memiliki kemauan yang kuat (antusias) dan dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan BUMN yang bersangkutan. 6. Bukan pengurus partai politik, dan/atau anggota legislatif; 7. Bukan kepala/wakil kepala daerah dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon kepala/wakil kepala daerah; 8. Tidak sedang menjabat sebagai Anggota Direksi pada BUMN, BUMD, Badan Usaha Milik Swasta; 9. Tidak sedang menduduki jabatan yang dapat menimbulkan benturan kepentingan; 10. Sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai Anggota Komisaris) yang dibuktikan dengan surat keterangan sehat dari rumah sakit pemerintah; 11. Mantan Anggota Direksi Perseroan dapat menjadi anggota Dewan Komisaris setelah tidak menjabat sebagai anggota Direksi Perseroan sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun, kecuali dengan pertimbangan tertentu yang diputuskan oleh Menteri dalam rangka menjaga


5

kesinambungan program penyehatan Perseroan, sepanjang tidak ada ketentuan peraturan perundangan lain yang melarangnya;4 12. Bagi Komisaris Independen selain memenuhi syarat di atas, juga berlaku syarat independensi yang diatur oleh Kementerian BUMN.5 III.

KEANGGOTAAN KOMISARIS 1. Jumlah dan Komposisi Anggota Komisaris 1) Jumlah anggota Komisaris ditetapkan oleh RUPS disesuaikan dengan kebutuhan, tingkat kompleksitas, proses bisnis dan rencana strategis Perseroan, dalam hal anggota Direksi lebih dari 1 (satu) orang, salah seorang diantaranya diangkat menjadi Komisaris Utama;6 2) Komposisi Komisaris harus terdiri dari profesional yang berintegritas, memiliki kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua pemangku kepentingan.7 3) Paling sedikit 20% (dua puluh persen) merupakan anggota Komisaris Independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya;8 Komisaris Independen adalah Anggota Komisaris yang: a. Berasal dari luar Perseroan; b. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroaan, Komisaris, Direksi atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan; dan c. Tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan. 4) Antara anggota Komisaris dan antara anggota Direksi dengan anggota Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.9 2. Masa Jabatan Dewan Komisaris 1) Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan; 2) Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya; 3) Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :

4 PerMen BUMN Nomor 09/MBU/2012, pasal 12 ayat (10) 5 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 120 6 Anggaran Dasar, pasal 14 ayat (1) dan (3) 7 Pedoman Umum KNKG, hal 13. 8 PerMen BUMN Nomor Per-01/M-MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN, Pasal 13 ayat (1) 9 Anggaran Dasar, pasal 14 ayat (21)


6

a.

Meninggal Dunia;

b.

Masa Jabatannya berakhir;

c.

Diberhentikan berdasarkan RUPS; dan atau

d.

Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan anggaran dasar ini dan peraturan perundang undangan lainnya.10

4) Anggota Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan alasan:11 a.

tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik;

b.

melanggar ketentuan anggaran dasar dan/atau peraturan perundang-undangan;

c.

terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau negara;

d.

melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai Anggota Komisaris BUMN;

e.

dinyatakan bersalah dengan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap;

f.

mengundurkan diri.

5) Dalam hal Komisaris diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS , kepada anggota Komisaris yang diberhentikan diberikan kesempatan membela diri dalam RUPS;12 kecuali karena dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap;13 6) Diberhentikan di luar RUPS, setelah anggota Komisaris diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberi kesempatan untuk membela diri secara tertulis dalam waktu 14 hari sejak anggota Komisaris yang bersangkutan diberi tahu, sebelum diambil keputusan

pemberhentian,

pemberhentian tersebut ;

kecuali

yang

bersangkutan

tidak

keberatan

atas

14

7) Diberhentikan dengan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Persero.

3. Tata Cara Pengunduran Diri Anggota Komisaris 1) Memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya kepada perseroan dengan tembusan Pemegang Saham, Anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi; 2) Pemberitahuan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pengunduran dirinya;

10 Anggaran Dasar, pasal 14, ayat (29) 11 Anggaran Dasar, pasal 14, ayat (14) 12 Anggaran Dasar, pasal 14, ayat (14) 13 Anggaran Dasar, pasal 14, ayat (17) 14 Anggaran Dasar, pasal 14 ayat (18)


7

3) Apabila pada surat penguduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari hari tanggal surat diterima maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif penguduran diri; 4) Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan penguduran diri dalam hal yang tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri,tidak ada keputusan dari RUPS, maka Anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut diatas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS. IV.

HAK DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS 1.

Memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih Anggota Direksi dari jabatannya, apabila Anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perusahaan, terdapat indikasi merugikan Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan;

2.

Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perseroan;

3.

Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan;

4.

Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan;

5.

Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan;

6.

Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi;

7.

Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris;

8.

Mengangkat dan memberhentikan sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu;

9.

Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini;

10. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; 11. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar Perseroan, dan/atau keputusan RUPS.15 15 Anggaran Dasar, Pasal 15 ayat (2).a)


8

12. Mendapatkan honorarium dan tunjangan/fasilitas, kecuali santunan purna jabatan.16 V.

TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS 1.

Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan;

2.

Meneliti dan menelaah serta menandatangani RJPP dan RKAP yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;

3.

Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJPP dan RKAP;

4.

Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan;

5.

Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan;

6.

Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan;

7.

Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta;

8.

Menyusun program kerja tahunan dan dimasukkan dalam RKAP;

9.

Mengusulkan Akuntan Publik berdasarkan usulan Komite Audit kepada RUPS;

10. Membuat Risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 11. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan perseroan lain; 12. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS; 13. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS.17 VI.

KOMITE-KOMITE DI BAWAH DEWAN KOMISARIS18 1. Komite Dibawah Dewan Komisaris. 1) Komite yang wajib adalah Komite Audit; 2) Satu Komite lain, jika diperlukan. Dengan keanggotaan masing-masing Komite yang berasal dari luar Dewan Komisaris maksimum sebanyak 2 (dua) orang;

16 Anggaran Dasar, pasal 25.c 17 Anggaran Dasar, Pasal 15 ayat (2).b) 18 PerMen BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara, Pasal 2 Ayat (4)


9

3) Dewan Komisaris dapat membentuk komite lain lebih dari 1 (satu) apabila disetujui oleh Menteri BUMN berdasarkan kompleksitas dan beban yang dihadapi Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya. 2. Tugas dan Wewenang Komite Audit. 1) Membantu Dewan Komisaris/Dewan Pengawas untuk memastikan efektivitas sistem pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas eksternal auditor dan internal auditor; 2) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilaksanakan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun auditor eksternal; 3) Memberikan

rekomendasi

mengenai

penyempurnaan

sistem

pengendalian

manajemen serta pelaksanaannya; 4) Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan; 5) Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris/Dewan Pengawas serta tugas-tugas Dewan Komisaris/Dewan Pengawas lainnya; 6) Tugas lain yang ditetapkan dalam Piagam Komite Audit. 3. Tugas dan Wewenang Komite Manajemen Risiko Komite Manajemen Risiko dibentuk oleh Dewan Komisaris sebagai perwujudan pembentukan komite lainnya di bawah Dewan Komisaris dengan Tugas dan Wewenang sebagai berikut: 1) Melakukan kajian sebagai masukan kepada Dewan Komisaris atas Laporan Profil Risiko Pegadaian yang disampaikan Direksi; 2) Memberikan masukan kepada Dewan Komisaris sehubungan dengan kebijakan dan/atau keputusan bisnis yang menyimpang dari prosedur normal, seperti pelampauan ekspansi usaha yang signifikan dibandingkan dengan rencana bisnis Pegadaian yang telah ditetapkan sebelumnya atau pengambilan posisi/eksposur risiko yang melampaui limit yang telah ditetapkan; 3) Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris; 4) Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan;


10

5) Penjelasan lebih lanjut tentang tugas, tanggung jawab dan ruang lingkup komite-komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris diatur dalam Piagam (Charter) masing-masing komite. 4. Masa Jabatan Komite di Bawah Dewan Komisaris Masa jabatan anggota Komite yang bukan merupakan anggota Dewan Komisaris Perseroan paling lama 3 (tiga) tahun dan dapat diperpanjang satu kali selama 2 (dua) tahun masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak

Dewan Komisaris untuk memberhentikannya

sewaktu-waktu. VII.

RAPAT DEWAN KOMISARIS 1. Jadwal Rapat 1)

Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali;

2)

Dalam rapat Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi;

3)

Rapat dengan Komite di bawah Dewan Komisaris paling sedikit dilaksanakan setiap bulan sekali;

4)

Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu dengan alasan : a. Permintaan satu atau beberapa Anggota Dewan Komisaris; dan/atau b. Permintaan dari Direksi; c. Permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.

2. Tempat Pelaksanaan Rapat Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha Perseroan atau ditempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 3. Rapat Melalui Sarana Elektronik Rapat Dewan Komisaris dapat diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.19

19 UU Nomor 40 tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas, pasal 77


11

Rapat Dewan Komisaris yang diadakan dengan cara sebagaimana dimaksud di atas, berlaku ketentuan sebagai berikut: 1) Setiap anggota Dewan Komisaris yang ikut serta akan dianggap hadir dalam Rapat untuk menentukan terpenuhinya persyaratan kuorum kehadiran dan keputusan Rapat Dewan Komisaris; 2) Tempat

dimana Pimpinan

Rapat

ikut

serta

akan

dianggap sebagai

tempat

dilangsungkannya Rapat Dewan Komisaris.

4. Panggilan Rapat Panggilan rapat diatur sebagai berikut: 1) Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat; 2) Panggilan Rapat Dewan Komisaris yang menghadirkan Direksi atau pihak lain dilakukan oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat; 3) Panggilan rapat

Dewan Komisaris dapat didelegasikan kepada Anggota Dewan

Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama; 4) Panggilan Rapat Dewan Komisaris harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat; dan 5) Panggilan Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan melalui sarana elektronik, seperti Short Message System (SMS), surat elektronik (e-mail), dan sarana elektronik lainnya agar pemberitahuan mengenai agenda rapat dapat lebih cepat disampaikan, tanpa mengenyampingkan ketentuan Anggaran Dasar mengenai tata cara panggilan rapat secara tertulis;20 6) Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat. 5. Pimpinan Rapat 1) Semua Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama;

20 Undang-undang Nomor 8 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik, Pasal 5 ayat 3


12

2) Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama; 3) Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lamamenjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris; 4) Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam pada angka 6 angka ini yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat. 6. Keputusan Rapat 1) Semua keputusan Rapat Dewan Komisaris harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Dewan Komisaris; 2) Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak biasa. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya; 3) Rapat Dewan Komisaris sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya jika dihadiri sekurang-kurangnya ½ (setengah) dari jumlah Anggota Dewan Komisaris atau diwakili dalam rapat tersebut; 4) Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu; 5) Seorang Anggota Dewan Komisari hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya; 6) Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari setengah (½) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari setengah (1/2) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan; Board Manual PT PEGADAIAN (Persero)

13

7) Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya maka keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat; 8) Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat; 9) Suara tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. 7. Pengambilan Keputusan Secara Sirkuler Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua Anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua Anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Dewan Komisaris.21

8. Perbedaan Pendapat Pernyataan ketidaksetujuan (dissenting opinion) Anggota Dewan Komisaris, jika ada, dicatat dalam risalah rapat yang ditandatangani ketua rapat.22 9. Risalah Rapat 1) Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan; 2) Risalah rapat harus sudah selesai dan diedarkan ke seluruh Dewan Komisaris untuk ditandatangani selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari setelah rapat dilaksanakan; 3) Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat tersebut, setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam Risalah Rapat Dewan Komisaris kepada pimpinan Rapat Dewan Komisaris tersebut;

21 Anggaran Dasar, Pasal 16 ayat (2) 22 Anggaran Dasar, Pasal 16 ayat (3)


14

4) Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap Risalah Rapat yang bersangkutan; 5) Asli risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya. 10. Materi Risalah Rapat Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, meliputi: 1)

Acara, tempat, tanggal, dan waktu rapat diadakan;

2)

Daftar hadir;

3)

Permasalahan yang dibahas;

4)

Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat;

5)

Proses pengambilan keputusan;

6)

Keputusan yang ditetapkan; dan

7)

Dissenting opinion, jika ada.

Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Dewan Komisaris lainnya. 11. Kuorum Rapat 1) Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat, apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah Anggota Dewan Komisaris; 2) Seorang Anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut; 3) Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya. VIII.

PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS Prinsip-prinsip pengambilan keputusan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi adalah sebagai berikut: 1. Setiap Anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab atas keputusan Dewan Komisaris; Board Manual PT PEGADAIAN (Persero)

15

2. Setiap Anggota Dewan Komisaris terlibat dalam proses pengambilan keputusan Dewan Komisaris; 3. Setiap kebijakan di lingkungan internal Dewan Komisaris yang belum memiliki standar baku, harus diatur dalam suatu kebijakan khusus yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; 4. Dalam menetapkan keputusan terhadap suatu permasalahan, setiap Anggota Dewan Komisaris wajib mempertimbangkan Prinsip-prinsip sebagai berikut: 1) Itikad baik; 2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup; 3) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan pemecahan; 4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan Perseroan; dan 5) Kesinambungan Perseroan (Going Concern). IX.

PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS 1. Program Pengenalan 1) Ketentuan tentang program pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut : 2) Untuk anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat, wajib diberikan Program Pengenalan mengenai kondisi Perusahaan secara umum; 3) Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan;23 4) Program pengenalan meliputi: 24 a. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance di Perusahaan; b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko, pengendalian internal dan masalah-masalah strategis lainnya; c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta Komite Audit; d. Keterangan mengenai kewajiban, tugas, tanggung jawab dan hak-hak Dewan Komisaris dan Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan; e. Pemahaman terkait dengan prinsip etika dan norma yang berlaku di lingkungan Perusahaan serta masyarakat setempat;

23 PerMen BUMN Nomor Per-01/M-MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN, Pasal 43 Ayat (2) 24 PerMen BUMN Nomor Per-01/M-MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN, Pasal 43 Ayat (3)


16

f. Program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke fasilitas Perusahaan, kunjungan ke kantor-kantor unit, pengkajian dokumen Perusahaan, team building atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan kebutuhan;25 g. Sekretaris Perusahaan mendokumentasikan program pengenalan tersebut dengan baik. 2. Program Peningkatan Kapabilitas Peningkatan kapabilitas dinilai penting agar Dewan Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari core business Perusahaan. Anggaran peningkatan kapabilitas dimasukan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). Ketentuan-ketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: 1)

Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektifitas kerja Dewan Komisaris;

2)

Rencana untuk melaksanakan Program Peningkatan Kapabilitas harus dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris;

3) X.

Terdapat laporan tentang hasil pelatihan yang telah dijalani anggota Dewan Komisaris.

PERBUATAN DIREKSI YANG HARUS MENDAPAT PERSETUJUAN TERTULIS DARI DEWAN KOMISARIS 1. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek; 2. Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/Bowt), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BOT) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS; 3. Menerima dan memberikan pinjaman jangka menengah jangka menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan Perseroan dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan Perseroan dilaporkan kepada Dewan Komisaris; 4. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati; 5. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; 6. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi;

25 PerMen BUMN Nomor Per-01/M-MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN, Pasal 43 Ayat (4)


17

7. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris harus memberikan keputusan. XI.

PERBUATAN

DIREKSI

YANG

HARUS

MENDAPAT

PERSETUJUAN

RUPS

ATAS

TANGGAPAN TERTULIS DEWAN KOMISARIS26 1. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/panjang; 2. Melakukan penyertaan modal pada perseroan lain; 3. Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 4. Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 5. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 6. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist); 7. Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/Bowt), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu melebihi penetapan RUPS; 8. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan; 9. Melepas dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya lebih dari 5 (lima) tahun; 10. Menetapkan blue print organisasi Perseroan; 11. Menetapkan dan merubah logo Perseroan; 12. Melakukan tindakan-tindakan lain dan tindakan sebagaimana dimaksud pada huruf A yang belum ditetapkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 13. Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan, baik yang berkaitan langsung meupun tidak langsung dengan Perseroan yang dapat berdampak bagi Perseroan; 14. Pembebanan biaya Perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan, baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan; 15. Pengusulan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan RUPS;

26 Anggaran Dasar, pasal 11 ayat (10)


18

1

16. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan/data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka RUPS dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris. XII.

EVALUASI KINERJA DEWAN KOMISARIS Kriteria evaluasi kinerja dewan dan individu Anggota Dewan Komisaris diajukan oleh Dewan Komisaris untuk ditetapkan dalam RUPS adalah setidak-tidaknya sebagai berikut : 1. Dewan Komisaris memiliki kebijakan mengenai pengukuran dan penilaian terhadap kinerja Dewan Komisaris; 2. Dewan Komisaris memiliki/menetapkan indikator pencapaian kinerja beserta target-targetnya dan disetujui oleh RUPS/Menteri setiap tahun; 3. Dewan Komisaris atau Komite Dekom mengevaluasi pencapaian kinerja masing-masing anggota Dekom dan dituangkan dalam risalah rapat Dewan Komisaris; 4. Penilaian kinerja Dewan Komisaris dilaporakan dalam Laporan Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris; 5. Tingkat kehadirannya dalam Rapat Dewan Komisaris maupun rapat dengan komite-komite yang ada; 6. Kontribusinya dalam proses pengawasan Perusahaan; 7. Keterlibatannya dalam penugasan-penugasan tertentu; 8. Ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan.

XIII.

SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS27 Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk Sekretariat Dewan Komisaris yang dipimpin oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris. 1. Tugas dan Tanggungjawab Sekretaris Dewan Komisaris : 1)

Mempersiapkan rapat, termasuk bahan rapat (briefing sheet) dewan Komisaris;

2)

Membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan;

3)

Mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk, surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya;

4)

Menyusun Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris;

5)

Menyusun Rancangan Laporan-Laporan Dewan Komisaris;

6)

Melaksanakan tugas lain dari Dewan Komisaris;

27 PerMen Nomor PER–12/MBU/2012


19

7)

Memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan perundang-undangan, serta menerapkan prinsip-prinsip GCG;

8)

Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;

9)

Mengkoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka memperlancar tugas Dewan Komisaris;

10)

Sebagai penghubung (liaison officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain;

11)

Dalam rangka tertib administrasi dan pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik, Sekretaris Dewan Komisaris wajib memastikan dokumen penyelenggaraan kegiatan tersebut tersimpan dengan baik di Perseroan.

12)

Melakukan

koordinasi

dengan

Sekretaris

Perusahaan

guna

memperlancar

pelaksanaan fungsi, tugas dan tanggung jawabnya; 13)

Memastikan terpenuhinya kebutuhan Dewan Komisaris terkait dengan pelaksanaan tugasnya sebagai Dewan Komisaris.

2. Masa Jabatan Sekretaris Dewan Komisaris Masa jabatan Sekretaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris maksimum 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali untuk paling lama 2 (dua) tahun tanpa mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. 3. Persyaratan Sekretaris Dewan Komisaris Sekretaris Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan: 1) Memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan BUMN; 2) Memiliki integritas yang baik; 3) Memahami fungsi kesekretariatan; 4) Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan baik. 4. Penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris 1) Penghasilan Sekretaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perseroan 2) Besaran dan jenis penghasilan Sekretaris Dewan komisaris dapat terdiri dari : a. Honorarium maksimal sebesar 15 % (limabelas persen) dari gaji Direktur Utama Perseroan; b. Fasilitas; c. Tunjangan; dan/atau d. Tantiem atau insentif kinerja Board Manual PT PEGADAIAN (Persero)

20

5. Akses dan Kerahasiaan Informasi Sekretaris Dewan Komisaris 1. Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris dapat mengakses catatan dan informasi tentang karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya yang berkaitan denganpelaksanaan tugasnya danmembuat laporan secara tertulis hasil penugasan tersebut. 2. Sekretaris Dewan Komisaris wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan, baik dari pihak internal maupun pihak eksternal dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya. 3. Dalam rangka tertib administrasi dan pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik, dokumen-dokumen Dewan Komisaris yang bersifat rahasia secara berkala diserahkan kepada Perseroan untuk disimpan dengan baik. 6. Evaluasi Kinerja Sekretaris Dewan Komisaris Evaluasi terhadap kinerja Sekretaris Dewan Komisaris dilakukan setiap 1 (satu) tahun dengan menggunakan metoda yang ditetapkan Dewan Komisaris.

XIV.

ETIKA JABATAN DEWAN KOMISARIS 1. Etika Berkaitan Dengan Keteladanan Dewan Komisaris harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung Standar Etika di Perseroan yang dituangkan dalam Code of Conduct, salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan, baik bagi Direksi maupun Pegawai. 2. Etika Berkaitan Dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi28 1) Anggota Komisaris harus menjaga kerahasiaan informasi perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, peraturan perusahaan dan kelaziman dalam dunia usaha; 2) Setiap anggota

Komisaris dilarang menyalahgunakan informasi yang berkaitan dengan

perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada informasi rencana pengambil-alihan, penggabungan usaha dan pembelian kembali saham; 3) Setiap mantan anggota

Komisaris dilarang mengungkapkan informasi yang menjadi

rahasia perusahaan yang diperolehnya selama menjabat kecuali informasi tersebut diperlukan untuk pemeriksaan dan penyidikan sesuai dengan peraturan perundangundangan, atau tidak lagi menjadi rahasia milik perusahaan.

28 Pedoman Umum Good Corporate Governance, Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006


21

3. Etika Berkaitan Dengan Benturan Kepentingan Definisi benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi angggota Dewan Komisaris.29 Atas hal tersebut maka Anggota Dewan Komisaris hendaknya senantiasa : 1) Mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain, termasuk bila tidak memiliki kepemilikan saham, serta secara berkala setiap akhir tahun melakukan pembaharuan (updating) dan wajib memberitahukan Perusahaan bila ada perubahan data, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku;30 2) Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, anggota Komisaris harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan diatas kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya; 3) Anggota Komisaris dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain; 4) Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, Komisaris yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta; 5) Setiap anggota Komisaris yang memiliki wewenang pengambilan keputusan diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan oleh perusahaan. 4. Etika Berkaitan Dengan Penerimaan Hadiah dan Donasi31 1) Setiap anggota Komisaris perusahaan dilarang memberikan atau menawarkan sesuatu, baik langsung ataupun tidak langsung, kepada pejabat negara dan atau individu yang mewakili mitra bisnis, yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan; 2) Setiap anggota Komisaris dilarang menerima sesuatu untuk kepentingannya, baik langsung ataupun tidak langsung, dari mitra bisnis, yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan; 3) Setiap anggota Komisaris diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memberikan sesuatu dan atau menerima sesuatu yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan.

29 Pedoman Umum Good Corporate Governance, Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006 30 Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 50 Ayat (2) & (3) 31 Pedoman Umum Good Corporate Governance, Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006


22

BAGIAN KEDUA DIREKSI

I.

KEBIJAKAN UMUM Direksi merupakan organ Perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.32

II.

PERSYARATAN SEBAGAI ANGGOTA DIREKSI PERSEROAN Prinsip umum dalam Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi adalah berdasarkan pada prinsip-prinsip profesionalisme dan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance). Persyaratan menjadi anggota Direksi Perseroan adalah sbb. : 1. Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. 4. Persyaratan yang ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan peraturan perundang undangan. 5. Persyaratan materiil Anggota Direksi, yaitu: 33 1) Pengalaman, dalam arti yang bersangkutan memiliki rekam jejak (track record) yang menunjukkan keberhasilan dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan. 2) Keahlian, dalam arti yang bersangkutan memiliki : a. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha Pegadaian; b. Pemahaman terhadap manajemen dan tata kelola perusahaan; c. Kemampuan untuk merumuskan dan melaksanakan kebijakan strategis dalam rangka pengembangan Pegadaian; 3) Integritas dalam arti yang bersangkutan tidak pernah terlibat:

32 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 1 Ayat (5), Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang BUMN, Pasal 1 Ayat (9) & Pasal 5 Ayat (3) 33 PerMen BUMN Nomor 01/MBU/2012


23

a. Perbuatan

rekayasa

dan

praktek-praktek

BUMN/Perusahaan/Lembaga

tempat

yang

menyimpang, bersangkutan

dalam

pengurusan

bekerja

sebelum

pencalonan (berbuat tidak jujur); b. Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); c. Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan secara melawan hukum kepada pribadi calon Anggota Direksi, pegawai BUMN/Perusahan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja, atau golongan tertentu sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); d. Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip-prinsip pengurusan perusahaan yang sehat (perilaku tidak baik). 4) Kepemimpinan, dalam arti yang bersangkutan memiliki kemampuan untuk: a. Memformulasikan dan mengartikulasikan visi perusahaan. b. Mengarahkan pejabat dan karyawan perusahaan agar mampu melakukan sesuatu untuk mewujudkan tujuan perusahaan. c. Membangkitkan semangat (memberi energi baru) dan memberikan motivasi kepada pejabat dan karyawan perusahaan untuk mampu mewujudkan tujuan perusahaan. 6. Memiliki kemauan yang kuat (antusias) dan dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan Pegadaian. 7. Bukan pengurus partai politik, dan/atau anggota legislatif, dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon anggota legislatif; 8. Bukan kepala/wakil kepala daerah dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon kepala/wakil kepala daerah; 9. Berusia tidak melebihi 58 tahun ketika akan menjabat Direksi; 10. Tidak sedang menjabat sebagai pejabat pada Lembaga, Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada BUMN, Anggota Direksi pada BUMN dan/atau Perusahaan, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Direksi BUMN. 11. Tidak sedang menduduki jabatan yang berdasarkan peraturan perundang-undangan dilarang untuk dirangkap dengan jabatan Anggota Direksi, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Direksi.


24

12. Tidak menjabat sebagai Anggota Direksi pada BUMN yang bersangkutan selama 2 (dua) periode berturut-turut. 13. Sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai Anggota Direksi) yang dibuktikan dengan surat keterangan sehat dari rumah sakit pemerintah. 14. Anggota Direksi BUMN dapat menjadi Anggota Dewan Komisaris Perusahaan selain anak perusahaan/perusahaan patungan BUMN yang bersangkutan, apabila mendapat persetujuan Menteri. III.

KEANGGOTAAN DIREKSI 1. Jumlah dan Komposisi Anggota Direksi 1)

Jumlah anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS disesuaikan dengan kebutuhan, tingkat kompleksitas, proses bisnis dan rencana strategis Perseroan, dalam hal anggota Direksi lebih dari 1 (satu) orang, salah seorang diantaranya diangkat menjadi Direktur Utama;34

2)

Komposisi Direksi harus terdiri dari profesional yang berintegritas, memiliki pengalaman dan kecakapan, sehingga memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.35

3)

Antara anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.36

2. Masa Jabatan Direksi 1) Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan;37 2) Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :38 a. meninggal Dunia; b. masa Jabatannya berakhir; c. tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Anggota Direksi berdasarkan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan; d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS secara fisik, keputusan Menteri selaku RUPS, atau keputusan seluruh pemegang saham di luar RUPS;39

34 Anggaran Dasar, pasal 10 ayat (1) 35 Pedoman Umum KNKG, hal 17. 36 Anggaran Dasar, pasal 10 ayat (23) 37 Anggaran Dasar, pasal 10 ayat (11) 38 Anggaran Dasar, pasal 10 ayat (30) 39 PerMen BUMN Nomor 01/MBU/2012, pasal 34 ayat (2)


25

3) Anggota Direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan alasan: 40 a. tidak/kurang dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak manajemen; b. tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik; c. melanggar ketentuan anggaran dasar dan/atau peraturan perundang-undangan; d. terlibat dalam tindakan yang merugikan BUMN dan/atau negara; e. melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai Anggota Direksi BUMN; f. dinyatakan bersalah dengan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; g. mengundurkan diri. 4) Dalam hal Direksi diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS , kepada anggota Direksi yang diberhentikan diberikan kesempatan membela diri dalam RUPS 41; kecuali karena dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap42 ; 5) Diberhentikan di luar RUPS, setelah anggota Direksi diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberi kesempatan untuk membela diri secara tertulis dalam waktu 14 hari sejak anggota Direksi yang bersangkutan diberi tahu, sebelum diambil keputusan pemberhentian, kecuali yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut ;43 6) Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Perseroan. 44 3. Tata cara pengunduran diri Direksi45 1) Memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya kepada perseroan dengan tembusan Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Anggota Direksi Perseroan lainnya; 2) Pemberitahuan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pengunduran dirinya; 3) Apabila pada surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari hari tanggal surat diterima maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri;

40 Anggaran Dasar, pasal 10 ayat (14) 41 Anggaran Dasar, pasal 10 ayat (13) 42 Anggaran Dasar, pasal 10 ayat (14) 43 UU Nomor 40 tahun 2007 tentang persero, pasal 105 ayat (3) & (4) dan Anggaran Dasar, pasal 10 ayat (18) & (19) 44 Anggaran Dasar, pasal 10 ayat (15) 45 Anggaran Dasar, pasal 10 ayat (28) & (29)


26

4) Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh Anggota Direksi yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan penguduran diri dalam hal yang tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri,tidak ada keputusan dari RUPS, maka Anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut diatas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS. IV.

TUGAS, WEWENANG DAN KEWAJIBAN DIREKSI 1. Tugas Pokok Direksi 1) Menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;46 2) Mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur

dalam

peraturan

perundang-undangan, anggaran dasar dan atau keputusan RUPS. 3) Setiap Anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan, kecuali apabila Anggota Direksi yang bersangkutan dapat membuktikan bahwa:47 a. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

2. Kewenangan Direksi 1)

Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan;

2)

Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seseorang atau kepada beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan;

3)

Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan;

46 Anggaran Dasar, Pasal 11 47 Anggaran Dasar, pasal 11 ayat (3)


27

4)

Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pension, atau jaminan hari tua dan penghasilan lainnya. Lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

5)

Mengangkat

dan

memberhentikan

pekerja

Perseroan

berdasarkan

peraturan

kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 6)

Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan dengan persetujuan Dewan Komisaris;

7)

Mengangkat dan memberhentikan Kepala Satuan Pengawasan Intern dengan persetujuan Dewan Komisaris;

8)

Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS.

3. Pendelegasian Wewenang di Antara Anggota Direksi 1) Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertiindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama; 2) Dalam Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka Anggota Direksi yang terlama dalam jabatan bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama; 3) Dalam hal terdapat lebih dari satu orang Anggota Direksi yang terlama dalam jabatan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang berwenang bertindak atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama; 4) Dalam hal seorang Anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang Anggota Direksi untuk melaksanakan tugastugas Anggota Direksi yang berhalangan; 5) Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang diantara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.


28

6) Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri, berhak pula mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu tersebut yang diatur dalam surat kuasa. 4.

Pelaksanaan Wewenang Direksi Yang Harus Mendapatkan Persetujuan Tertulis Dari Dewan Komisaris48 1) Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek; 2) Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/Bowt), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BOT) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS; 3) Menerima dan memberikan pinjaman jangka menengah jangka menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan Perseroan dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan Perseroan dilaporkan kepada Dewan Komisaris; 4) Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati; 5) Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. 6) Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi; 7) Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris harus memberikan keputusan.

5. Kewajiban Direksi 1)

Dalam mengelola perseroan wajib tunduk pada peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan Keputusan RUPS;

2)

Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya;

3)

Menyiapkan

RJPP

Perseroan,

RKAP

Perseroan

dan

perubahannya

serta

menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan; 4)

Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP;

48 Anggaran Dasar, pasal 11 ayat (8)


29

5)

Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah rapat Direksi;

6)

Membuat laporan tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan serta pengurusuan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang dokumen Perusahaan;

7)

Menyusun lapaoran Keuangan berdasarkan standart Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit;

8)

Menyampaikan Laporan tahunan termasuk laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan serta laporan mengenai hak-hak Perseroan yang tidak tercatat dalam pembukuan antar lain sebagai akibat penbghapusan piutang;

9)

Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan;

10) Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; 11) Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; 12) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan dan dokumen Perseroan lainnya; 13) Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan, Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan perseroan serta dokumen perseroan lainnya; 14) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip

pengendalian

intern,

terutama

fungsi

pengurusan,

pencatatan,

penyimpanan dan pengawasan; 15) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham; 16) Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya; 17) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau diminta anggota Dewan Komisaris dan pada Pemegang Saham; 18) Menyusun kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundanundangan, Board Manual PT PEGADAIAN (Persero)

30

6. Kewajiban Penyelenggaraan RUPS oleh Direksi 1) Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS. 2) Penyelenggaraan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dapat dilakukan berdasarkan hal sbb. : a. Permintaan seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan perseroan dengan hak suara yang sah; atau b. Permintaan Dewan Komisaris 3) Permintaan sebagaimana dimaksud pada poin 2) diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai dengan alasan antara lain, namun tidak terbatas pada : a.

Direksi tidak melakukan RUPS Tahunan sesuai dengan ketentuan yang berlaku

b.

Masa jabatan anggota Direksi dan atau anggota Komisaris akan berakhir; atau

c.

Dalam hal Direksi berhalangan atau ada pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan.

4) Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada poin 3) yang disampaikan oleh Pemegang Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris 5) Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. 6) RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan dilaksanakannya RUPS dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi.

V.

PELAKSANAAN TUGAS PENGURUSAN PERSEROAN OLEH DIREKSI 1. Penyusunan dan Penyampaian Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) Direksi wajib menyusun Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) tepat pada waktunya dan menyampaikan rancangan RJPP kepada RUPS untuk disahkan. RJPP merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan perusahaan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun. Format RJPP merujuk pada ketentuan penyusunan Rencana Jangka Panjang Perusahaan dari Kementerian Negara BUMN dan/atau berdasarkan Keputusan RUPS.


31

2. Penyusunan dan Penyampaian Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan adalah penjabaran dari Rencana Jangka Panjang Perusahaan. Format RKAP merujuk pada ketentuan penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan dari Kementerian Negara BUMN dan/atau berdasarkan Keputusan RUPS. Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) untuk setiap tahun buku yang selanjutnya disahkan dan ditetapkan oleh RUPS Tahunan. 3. Penyusunan dan Penyampaian Laporan Manajemen Direksi wajib menyampaikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Pemegang Saham. Laporan berkala tersebut adalah sbb. : 1) Laporan Manajemen Perusahaan yang memuat pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan meliputi Laporan Manajemen Per Semester; 2) Laporan Manajemen Perusahaan Tahunan dan Laporan Tahunan atau Annual Report. 4. Penyusunan Laporan Keuangan dan Laporan Tahunan. Laporan Keuangan dan Laporan Tahunan yang disampaikan kepada Otoritas dan Komunitas Pasar Modal Sesuai ketentuan yang berlaku di Pasar Modal, Perseroan adalah perusahaan emiten pada Pasar Modal, maka Direksi wajib menyusun dan menyampaikan sbb. : 1) Laporan Keuangan Tahunan; 2) Laporan Keuangan Tengah Tahunan; 3) Laporan Tahunan kepada Otoritas dan komunitas Pasar Modal; 4) Bentuk, isi, dan persyaratan dalam penyajian Laporan Keuangan dan Laporan Tahunan yang harus disampaikan oleh Perseroan, baik untuk keperluan penyajian kepada masyarakat maupun untuk disampaikan kepada Otoritas Pasar Modal disesuaikan dengan Pedoman Penyusunan Laporan Keuangan yang berlaku di Pasar Modal.

VI.

MANAJEMEN RISIKO Direksi mengembangkan sistem manajemen risiko dan melaksanakannya secara konsisten pada pengelolaan proses bisnis Perseroan, dengan kewajiban melakukan pengkajian dan pengelolaan risiko usaha yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai dan mengelola risiko usaha yang relevan dengan cara: 1. Identifikasi Risiko, yaitu proses untuk mengenali jenis-jenis risiko yang relevan dan berpotensi terjadi melalui pembuatan kajian risiko;


32

2. Pengukuran Risiko, yaitu proses untuk mengukur besaran severitas, termasuk menetapkan kriteria severitas dan frekuensi dari hasil identifikasi risiko; 3. Penanganan Risiko, yaitu proses untuk menetapkan upaya-upaya yang dapat dilakukan untuk menangani risiko potensial; 4. Pemantauan Risiko, yaitu proses untuk melakukan pemantauan terhadap berbagai faktor yang diduga dapat mengarahkan kemunculan risiko; 5. Evaluasi, yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan aktivitas manajemen risiko yang dilakukan di dalam Perusahaan; dan 6. Pelaporan dan Pengungkapan, yaitu proses untuk melaporkan sistem manajemen risiko yang dilaksanakan oleh Perusahaan beserta pengungkapannya pada pihak-pihak yang terkait sesuai ketentuan yang berlaku. VII.

SISTEM PENGENDALIAN INTERNAL Direksi harus menetapkan kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal yang efektif untuk menjamin keyakinan yang memadai atas kehandalan Laporan Keuangan, pengamanan terhadap aset, tercapainya efisiensi dan efektivitas operasional, dan mendorong dipatuhinya kebijakan dan peraturan perusahaan. Sistem Pengendalian Internal mencakup hal-hal sebagai berikut: 1. Lingkungan pengendalian internal dalam Perusahaan yang disiplin dan terstruktur; 2. Pengkajian dan pengelolaan risiko; 3. Aktivitas pengendalian; 4. Sistem informasi dan komunikasi; dan 5. Monitoring.

VIII.

HUBUNGAN DENGAN STAKE HOLDER Direksi mengembangkan hubungan dengan stakeholders Perseroan berdasarkan prinsip-prinsip: 1. Memastikan terjaminnya hak-hak Stakeholders yang timbul berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku dan atau perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan Stakeholders; 2. Memastikan Perseroan melakukan tanggung jawab sosialnya, salah satu pelaksanaan tanggung jawab sosial perusahaan adalah melalui Program Kemitraan dan Program Bina Lingkungan/ Corporate Social Responsibility (CSR) sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku;


33

3. Memastikan bahwa aset-aset dan lokasi usaha serta fasilitas Perusahaan lainnya memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan, kesehatan dan keselamatan kerja; 4. Dalam mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya untuk karyawan, Perusahaan tidak melakukan diskriminasi karena latar belakang etnik seseorang, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai seseorang atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan; dan 5. Menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan. IX.

TERKAIT SISTEM AKUNTANSI DAN PEMBUKUAN 1. Menyusun sistem akuntansi berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama pemisahan fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan; 2. Mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi Perusahaan untuk menghasilkan penyelenggaraan pembukuan yang tertib, kecukupan modal kerja dengan biaya modal yang efisien, struktur neraca yang baik dan kokoh, penyajian laporan dan analisa keuangan tepat waktu dan akurat serta prinsip-prinsip lain sesuai dengan kelaziman yang berlaku bagi suatu perusahaan.

X.

TERKAIT DENGAN TUGAS DAN KEWAJIBAN LAIN Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

XI.

PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DIREKSI 1. Semua keputusan Direksi harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Direktur; 2. Semua keputusan dalam Rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk mufakat; 3. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara terbanyak;49 4. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap Anggota Direksi yang memiliki benturan kepentingan dalam suatu transaksi, kontrak atau kontrak yang diusulkan, dimana Perseroan

49 Anggaran Dasar, Pasal 12 ayat (18)


34

menjadi salah satu pihaknya diharuskan untuk mengungkapkan hal tersebut dan tidak ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Kenyataan tersebut harus dicatat dalam risalah rapat; 5. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara Anggota Direksi yang diwakilinya; 6. Pemungutan suara mengenai orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir; 7. Apabila jumlah suara setuju dan tidak setuju berimbang, maka keputusan rapat adalah sesuai dengan pendapat Ketua Rapat dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban, kecuali mengenai diri orang maka pengambilan keputusan Rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup, hal tersebut dengan memperhatikan ketentuan pernyataan ketidaksetujuan anggota Direksi (jika ada); 8. Dalam hal usulan lebih dari 2 (dua) alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan 1 (satu) alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap 2 (dua) alternatif usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah 1 (satu) alternatif usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan; 9. Suara blanko (abstain) dianggap suara yang menyetujui usulan yang diajukan dalam rapat dan bertanggung jawab atas hasil keputusan rapat sedangkan suara yang tidak sah dianggap tidak ada tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat; 10. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi dengan ketentuan semua Anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. XII.

RAPAT DIREKSI 1. Jadwal Rapat 1)

Rapat direksi diselenggarakan secara berkala sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan

2)

Direksi dapat mengadakan rapat diluar jadwal tersebut diatas apabila : a. Atas permintaan oleh seorang atau lebih; b. Atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris; Board Manual PT PEGADAIAN (Persero)

35

c. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersamasama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih jumlah seluruh saham dengan hak suara. 2. Tempat Pelaksanaan Rapat Rapat Direksi dapat diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha Perseroan atau ditempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia

3. Penyelenggaran Rapat melalui Sarana Elektronik 1) Rapat Direksi dapat diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. 2) Rapat Direksi yang diadakan dengan cara sebagaimana dimaksud di atas, berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Setiap anggota Direksi yang ikut serta akan dianggap hadir dalam Rapat untuk menentukan terpenuhinya persyaratan kuorum kehadiran dan keputusan Rapat Dewan Komisaris; b. Tempat dimana Pimpinan Rapat ikut serta akan dianggap sebagai tempat dilangsungkannya Rapat Direksi.

4. Panggilan Rapat Panggilan rapat diatur sebagai berikut: 1) Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh Direksi dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat; 2) Panggilan rapat Direksi dapat didelegasikan kepada Anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi; 3) Panggilan Rapat Direksi harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat; dan 4) Panggilan Rapat Direksi dapat dilakukan melalui sarana elektronik, seperti Short Message System (SMS), surat elektronik (e-mail), dan sarana elektronik lainnya agar pemberitahuan


36

mengenai agenda rapat dapat lebih cepat disampaikan, tanpa mengenyampingkan ketentuan Anggaran Dasar mengenai tata cara panggilan rapat secara tertulis; 5) Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat. 5. Pimpinan Rapat 1) Semua Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama; 2) Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Direksi dipimpin oleh seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Direktur Utama; 3) Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi; 4) Dalam hal anggota Direksi yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi lebih dari satu orang, maka anggota Direksi yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.

6. Keputusan Rapat 1) Semua keputusan Rapat Direksi harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masingmasing Anggota Direksi; 2) Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat Direksi diambil dengan suara terbanyak biasa. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya; 3) Rapat Direksi sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya jika dihadiri sekurang-kurangnya ½ (setengah) dari jumlah AnggotaDireksi atau diwakili dalam rapat tersebut; 4) Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu; 5) Seorang Anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya; 6) Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari setengah (½) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara


37

terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari setengah (1/2) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan; 7) Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya maka keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat; 8) Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat; 9) Suara tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat; 10) Pengambilan keputusan secara sirkuler, Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua Anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua Anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Direksi. 11) Perbedaan pendapat Pernyataan ketidaksetujuan (dissenting opinion) Anggota Direksi jika ada dicatat dalam risalah rapat yang ditandatangani ketua rapat. 7. Risalah Rapat 1) Setiap Rapat Direksi harus dibuatkan risalah rapatnya; 2) Risalah Rapat harus menggambarkan dinamika rapat, yaitu berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Hal ini penting untuk dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus dapat menjadi dokumen hukum untuk menentukan akuntabilitas dari hasil suatu keputusan rapat. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan: a. Tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan; b. Agenda yang dibahas; c. Daftar hadir; d. Lamanya rapat berlangsung; e. Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat; f. Siapa yang mengemukakan pendapat; g. Proses pengambilan keputusan; h. Keputusan yang diambil; i. Pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat apabila tidak terjadi kebulatan pendapat (dissenting opinion).


38

3) Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Direksi yang tidak hadir kepada Direktur lainnya (jika ada); 4) Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain dalam lingkungan unit kerja Sekretaris Perusahaan yang ditunjuk oleh Direktur Utama bertugas untuk membuat dan mengadministrasikan serta mendistribusikan Risalah Rapat; 5) Dalam hal rapat tidak diikuti Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain dalam lingkungan unit kerja Sekretaris Perusahaan yang ditunjuk oleh Direktur Utama, risalah rapat dibuat oleh salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk di antara mereka yang hadir; 6) Risalah Rapat harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh Anggota Direksi yang hadir atau kuasanya. Setiap Anggota Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat Direksi, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut dan satu salinan risalah rapat Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui; 7) Risalah Rapat Direksi harus disampaikan kepada seluruh Anggota Direksi dengan 1 (satu) salinan kepada Dewan Komisaris paling lambat 7 (tujuh) hari kalender setelah Rapat dilaksanakan; 8) Perbaikan Risalah Rapat dimungkinkan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kalender terhitung sejak tanggal pengiriman; 9) Setiap Anggota Direksi yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas risalah rapat tersebut; 10) Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap Risalah Rapat yang bersangkutan. 8. Materi Risalah rapat Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, meliputi: 1) Acara, tempat, tanggal, dan waktu rapat diadakan; 2) Daftar hadir; 3) Permasalahan yang dibahas; 4) Berbagai

pendapat

yang

terdapat

dalam

rapat,

khususnya

dalam

membahas

permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat; 5) Proses pengambilan keputusan; 6) Keputusan yang ditetapkan; dan 7) Dissenting opinion, jika ada.


39

8) Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Direksi lainnya (jika ada). 9. Kuorum Rapat 1) Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat, apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah Anggota Direksi; 2) Seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut; 3) Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya. XIII.

PROGAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS 1. Program Pengenalan Ketentuan tentang program pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut : 1) Untuk Anggota Direksi yang baru diangkat, wajib diberikan Program Pengenalan mengenai kondisi Perseroan secara umum; 2) Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan;50 3) Program pengenalan meliputi : a. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance di Perseroan; b. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan hukum; c. Gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko, pengedalian internal dan masalah-masalah strategis lainnya; d. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal di Perseroan; e. Keterangan mengenai kewajiban, tugas, tanggung jawab dan hak-hak Direksi dan Dewan Komisaris; f. Pemahaman terkait dengan prinsip etika dan norma yang berlaku di lingkungan Perseroan serta masyarakat setempat.

50 PerMen BUMN Nomor Per-01/M-MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN, Pasal 43 Ayat (2)


40

g. Program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke kantor cabang, ke fasilitas Perseroan, pengkajian dokumen Perseroan, team building atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan kebutuhan. 2. Program Peningkatan Kapabilitas 1) Ketentuan-ketentuan Tentang Program Peningkatan Kapabilitas Bagi Direksi adalah sebagai berikut: a. Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas kerja Direksi; b. Rencana untuk melaksanakan Program Peningkatan Kapabilitas harus dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Direksi; c. Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar dan/atau pelatihan diminta untuk menyajikan presentasi kepada Anggota Direksi yang lainnya dalam rangka berbagi informasi dan pengetahuan (sharing knowledge); d. Anggota Direksi yang bersangkutan bertanggung jawab untuk membuat laporan tentang pelaksanaan Program Peningkatan Kapabilitas. Laporan tersebut disampaikan kepada Direksi. 2) Bentuk Program Peningkatan Kapabilitas : a. Pengetahuan terkait dengan prinsip-prinsip hukum korporasi dan updating peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan, serta teknologi informasi; b. Pengetahuan berkaitan dengan manajemen strategis dan formulasinya; c. Pengembangan kemampuan khusus dalam membangun hubungan yang harmonis dengan seluruh pemangku kepentingan untuk menimbulkan sense of supporting para pemangku kepentingan terhadap eksistensi Perseroan dalam jangka panjang; d. Pengembangan kemampuan terkait dengan kepemimpinan yang efektif dalam mengelola sumber daya manusia yang meliputi tantangan pengembangan Sumber Daya Manusia (SDM) di masa yang akan datang, tantangan perkembangan lingkungan dan equal employment opportunity, perencanaan, seleksi dan penempatan tenaga kerja, pengembangan tenaga kerja, program training dan skill yang tepat bagi tenaga kerja, penentuan upah yang wajar, penilaian kinerja karyawan, hal-hal yang menyangkut keselamatan kerja dan jaminan kesejahteraan bagi karyawan serta Board Manual PT PEGADAIAN (Persero)

41

pengembangan sistem tenaga kerja yang handal yang dibutuhkan Perseroan dalam jangka panjang; e. Pengetahuan terkait dengan manajemen perubahan yang dapat membawa Perseroan menuju visi dan misi yang hendak diwujudkan; f.

Pengetahuan terkait dengan tanggung jawab sosial Perseroan; dan

g. Pengetahuan terkait dengan pelaporan keuangan yang berkualitas.

XIV.

EVALUASI KINERJA DIREKSI 1. Kebijakan Umum 1) Kinerja Anggota Direksi dievaluasi secara berkala minimal setahun sekali berdasarkan kriteria evaluasi kinerja oleh Dewan Komisaris yang telah disetujui oleh RUPS; 2) Secara umum, kinerja Direksi ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perseroan maupun amanat Pemegang Saham. Kriteria evaluasi formal disampaikan secara terbuka kepada Anggota Direksi sejak tanggal pengangkatannya; 3) Hasil evaluasi terhadap kinerja Direksi secara keseluruhan dan kinerja masing-masing Anggota Direksi secara individual akan merupakan bagian tak terpisahkan dalam skema kompensasi dan pemberian insentif bagi Anggota Direksi; 4) Hasil evaluasi kinerja masing-masing Anggota Direksi secara individual merupakan salah satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk pemberhentian dan/atau menunjuk kembali Anggota Direksi yang bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja tersebut merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas Direksi.

2. Kriteria Evaluasi Kinerja Direksi Kriteria kinerja Direksi secara kolegial maupun individu berdasarkan usulan oleh Dewan Komisaris kepada RUPS untuk disetujui sekurang-kurangnya mencakup : 1) Tingkat kehadirannya dalam Rapat Direksi maupun rapat dengan Dewan Komisaris; 2) Kontribusinya dalam aktivitas bisnis Perseroan; 3) Keterlibatannya dalam penugasan-penugasan tertentu; 4) Komitmennya dalam memajukan kepentingan Perseroan; 5) Ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perseroan.


42

XV.

SEKRETARIS PERUSAHAAN 1. Fungsi Pokok Sekretaris Perusahaan Untuk Perseroan adalah sebagai berikut:

1) Memastikan bahwa Perseroan mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG;

2) Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;

3) Sebagai penghubung (liaison officer) ; 4) Menatausahakan serta menyimpan dokumen Perseroan, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS;

5) Melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan tata persuratan termasuk tetapi tidak terbatas pada menyiapkan rapat dan kearsipan di Direksi;

6) Mengikuti perkembangan peraturan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK). 7) Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemegang obligasi dan kreditur (investor relation) yang berkaitan dengan kondisi Perseroan;

8) Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang stakeholders (public relation) yang berkaitan dengan kondisi Perseroan;

9) Memberikan masukan kepada Direksi untuk mematuhi ketentuan Undang-undang Tentang Pasar Modal dan Peraturan Pelaksanaannya;

10) Fungsi Sekretaris Perusahaan dapat dijalankan oleh anggota Direksi Perseroan. 2. Tugas Sekretaris Perusahaan sebagai berikut: 1) Menghadiri rapat Direksi dan membuat risalah rapat; 2) Bertanggung jawab atas penyelenggaraan RUPS;51 3) Mempersiapkan

bahan-bahan

yang

diperlukan

berkaitan

dengan

laporan-

laporan/kegiatan rutin Direksi yang akan disampaikan kepada pihak luar; 4) Mempersiapkan bahan-bahan/materi yang diperlukan berkaitan dengan hal-hal yang harus mendapatkan keputusan Direksi berkenaan dengan pengelolaan Perseroan; 5) Menyelenggarakan Rapat-rapat dalam lingkungan Direksi;

51 PerMen BUMN Nomor PER-01/MBU/2011, Pasal 29 Ayat (4)


43

6) Menindaklanjuti setiap keputusan Direksi dengan jalan mencatat setiap keputusan yang dihasilkan dalam forum-forum pengambilan keputusan beserta penanggung-jawabnya dan memantau serta mengecek tahap kemajuan pelaksanaan hasil rapat; 7) Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan Direksi serta pengadministrasiannya; 8) Melaporkan pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan kepada Direktur Utama; 9) Mengadakan program pengenalan anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi baru.

XVI.

ETIKA JABATAN 1. Etika Berkaitan Dengan Keteladanan Anggota Direksi harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung Standar Etika di Perseroan yang dituangkan dalam Code of Conduct, salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan bagi Pegawai. 2. Etika Berkaitan Dengan Rangkap Jabatan Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagai : 1) Anggota Direksi pada BUMN, BUMD, Badan Usaha Milik Swasta; 2) Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, pengurus partai politik dan/calon/anggota legislatif dan/atau calon kepala daerah/wakil kepala daerah; dan atau 3) Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan; 4) Anggota Direksi wajib mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Panduan GCG serta kebijakan Perseroan yang telah ditetapkan.52 3. Etika Berkaitan Dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi53 1) Anggota Direksi harus menjaga kerahasiaan informasi perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, peraturan perusahaan dan kelaziman dalam dunia usaha; 2) Setiap anggota Direksi dilarang menyalahgunakan informasi yang berkaitan dengan perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada informasi rencana pengambil-alihan, penggabungan usaha dan pembelian kembali saham; 3) Setiap mantan anggota Direksi dilarang mengungkapkan informasi yang menjadi rahasia perusahaan yang diperolehnya selama menjabat kecuali informasi tersebut diperlukan

52 PerMen BUMN Nomor PER-01/MBU/2011, Pasal 12 Ayat (1) 53 Pedoman Umum Good Corporate Governance, Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006


44

untuk pemeriksaan dan penyidikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, atau tidak lagi menjadi rahasia milik perusahaan. 4. Etika Berkaitan Dengan Benturan Kepentingan Definisi benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis Direksi.54 Atas hal tersebut maka Direksi hendaknya senantiasa : 1)

Mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain, termasuk bila tidak memiliki kepemilikan saham, serta secara berkala setiap akhir tahun melakukan pembaharuan (updating) dan wajib memberitahukan Perusahaan bila ada perubahan data, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku;55

2)

Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, anggota Direksi harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan diatas kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya;

3)

Anggota Direksi dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain;

4)

Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, Direksi yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta;

5)

Setiap anggota

Direksi

yang memiliki wewenang pengambilan keputusan diharuskan

setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan oleh perusahaan.

5. Etika Berkaitan Dengan Penerimaan Hadiah dan Donasi 1)

Setiap anggota Direksi perusahaan dilarang memberikan atau menawarkan sesuatu, baik langsung ataupun tidak langsung, kepada pejabat negara dan atau individu yang mewakili mitra bisnis, yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan;

2)

Setiap anggota Direksi dilarang menerima sesuatu untuk kepentingannya, baik langsung ataupun tidak langsung, dari mitra bisnis, yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan;

54 Pedoman Umum Good Corporate Governance, Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006 55 Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 50 Ayat (2), (3)


45

3)

Donasi oleh perusahaan ataupun pemberian suatu aset perusahaan kepada partai politik atau seorang atau lebih calon anggota badan legislatif maupun eksekutif, hanya boleh dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Dalam batas kepatutan sebagaimana ditetapkan oleh perusahaan, donasi untuk amal dapat dibenarkan;

4)

Setiap anggota Direksi diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memberikan sesuatu dan atau menerima sesuatu yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan.


46

BOARD MANUAL (Panduan Bagi Dewan Komisaris dan Direksi) PT PEGADAIAN (Persero)

Recommend Documents