OTORITAS JASA KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR
/POJK.04/
TENTANG BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN, Menimbang
:
Bahwa dalam rangka meningkatkan kualitas keterbukaan informasi dalam Prospektus Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, perlu menyempurnakan peraturan mengenai Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh Perusahaan Menengah atau Kecil dengan menetapkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan tentang Bentuk Dan Isi Prospektus
Dalam
Rangka
Penawaran
Umum
Dan
Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah; Mengingat
: 1.
Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3608);
2.
Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2011 Nomor 111, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 5253); MEMUTUSKAN:
Menetapkan
: PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA
KECIL
MENENGAH.
ATAU
PERUSAHAAN
DENGAN
ASET
SKALA
-2BAB I KETENTUAN UMUM Pasal 1 Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan: 1.
Prospektus
adalah
setiap
informasi
tertulis
sehubungan
dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli Efek. 2.
Perusahaan
dengan
Aset
sebagaimana
dimaksud
Skala
dalam
Kecil
adalah
peraturan
pihak
Otoritas
Jasa
Keuangan tentang Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum
Memberikan
Hak
Dan
Penambahan
Memesan
Efek
Modal
Terlebih
Dengan
Dahulu
Oleh
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah. 3.
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah adalah pihak sebagaimana
dimaksud
dalam
peraturan
Otoritas
Jasa
Keuangan tentang Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran
Umum
Memberikan
Hak
Dan
Penambahan
Memesan
Efek
Modal
Terlebih
Dengan
Dahulu
Oleh
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah. 4.
Penawaran Umum oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil adalah Penawaran Umum sehubungan dengan Efek yang ditawarkan oleh Perusahaan Kecil, dimana nilai keseluruhan Efek yang ditawarkan tidak lebih dari Rp.50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah).
5.
Penawaran
Umum oleh
Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Menengah adalah Penawaran Umum sehubungan dengan Efek yang
ditawarkan
oleh
Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Menengah, dimana nilai keseluruhan Efek yang ditawarkan tidak lebih dari Rp.250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar rupiah). 6.
Pernyataan
Pendaftaran
adalah
dokumen
yang
wajib
disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum atau Perusahaan Publik. 7.
Efek adalah surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka
-3atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek. 8.
Pasar Modal adalah kegiatan yang bersangkutan dengan Penawaran Umum dan perdagangan Efek, Perusahaan Publik yang
berkaitan
dengan
Efek
yang
diterbitkannya,
serta
lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek. 9.
Hak
Memesan
Efek
Terlebih
Dahulu
yang
selanjutnya
disingkat HMETD adalah hak yang melekat pada saham yang
memberikan
bersangkutan
kesempatan
untuk
pemegang
membeli
saham
saham
yang
dan/atau
Efek
Bersifat Ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan kepada Pihak lain. 10.
Pembeli Siaga adalah Pihak yang akan membeli baik sebagian maupun seluruh sisa saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang tidak diambil oleh pemegang HMETD.
11.
Waran adalah Efek yang diterbitkan oleh suatu perusahaan yang memberi hak kepada pemegang Efek untuk memesan saham dari perusahaan tersebut pada harga tertentu setelah 6 (enam) bulan sejak Efek dimaksud diterbitkan.
12.
Penjamin Emisi Efek adalah Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Efek yang tidak terjual.
13.
Akuntan Publik adalah seseorang yang telah memperoleh izin untuk memberikan jasa sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai akuntan publik dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
14.
Penilai
adalah
seseorang
yang
dengan
keahliannya
menjalankan kegiatan penilaian di Pasar Modal dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. 15.
Bursa
Efek
adalah
pihak
yang
menyelenggarakan
dan
menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka. 16.
Informasi atau Fakta Material adalah informasi atau fakta penting dan relevan mengenai peristiwa, kejadian, atau fakta yang dapat mempengaruhi harga Efek pada Bursa Efek dan/atau keputusan pemodal, calon pemodal, atau Pihak lain yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut.
-4-
Pasal 2 (1)
Prospektus wajib memuat rincian Informasi atau Fakta Material mengenai Penawaran Umum dan informasi dan/atau keterangan yang dapat mempengaruhi keputusan pemodal, yang diketahui atau layak diketahui oleh Perusahaan dengan Aset
Skala
Kecil
atau
Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Menengah dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada). (2)
Prospektus dilarang memuat keterangan yang tidak benar tentang Fakta Material atau tidak memuat keterangan yang benar tentang Fakta Material yang diperlukan agar Prospektus tersebut tidak memberikan gambaran yang menyesatkan.
(3)
Prospektus harus dibuat sedemikian rupa sehingga jelas dan komunikatif.
(4)
Penyajian
dan
penyampaian
informasi
penting
dalam
Prospektus tidak dikaburkan dengan informasi yang kurang penting
yang
mengakibatkan
informasi
penting
tersebut
terlepas dari perhatian pembaca. (5)
Pengungkapan
Informasi
atau
Fakta
Material
dan/atau
penggunaan foto, diagram, dan/atau tabel dalam Prospektus dilarang memberikan gambaran yang menyesatkan. (6)
Pengungkapan atas Informasi atau Fakta Material dalam Prospektus harus dilakukan secara jelas dengan penekanan yang sesuai dengan bidang usaha atau sektor industrinya sehingga Prospektus tidak menyesatkan. Pasal 3
Dalam
menyusun
Prospektus
sebagaimana
dimaksud
dalam
Pasal 2, Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dapat melakukan penyesuaian atas pengungkapan Informasi atau Fakta Material tidak terbatas hanya pada Informasi atau Fakta Material yang telah diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pasal 4 Anggota direksi dan anggota dewan komisaris Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah serta Penjamin Pelaksana Emisi Efek (jika ada) pada waktu Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif, lembaga dan profesi penunjang
Pasar Modal
atau pihak lain yang memberikan
-5pendapat atau keterangan dan atas persetujuannya dimuat dalam Prospektus, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama, wajib bertanggung jawab bahwa Prospektus telah memenuhi ketentuan Pasal 2 ayat (2). BAB II BENTUK PROSPEKTUS Pasal 5 (1) Prospektus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan bagian-bagian pokok sebagai berikut: a.
informasi pada bagian awal Prospektus;
b.
daftar isi;
c.
informasi tentang Efek yang ditawarkan;
d.
penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum;
e.
analisis dan pembahasan oleh manajemen;
f.
faktor risiko;
g.
kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik;
h.
keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, kegiatan usaha, kecenderungan dan prospek usaha; dan
i.
tata cara pemesanan Efek.
(2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek yang
bersifat
ekuitas
selain
bagian
pokok
sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a.
penjaminan emisi Efek (jika ada);
b.
pendapat dari segi hukum;
c.
laporan keuangan; dan
d.
laporan Penilai dan laporan tenaga ahli (jika ada).
(3) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek yang bersifat utang selain bagian pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a.
penjaminan emisi Efek (jika ada);
b.
keterangan
tentang
Wali
Amanat
dan
Penanggung
-6(jika ada); c.
pendapat dari segi hukum;
d.
laporan keuangan; dan
e.
Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli (jika ada).
(4) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan penambahan modal dengan memberikan HMETD selain bagian pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a.
keterangan
mengenai
Pembeli
Siaga
dan/atau
Calon
Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Menengah
(jika ada); b.
ikhtisar data keuangan penting. BAB III ISI PROSPEKTUS Bagian Pertama Informasi Pada Bagian Awal Prospektus Pasal 6
(1) Informasi pada bagian awal Prospektus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf a paling sedikit memuat atau mengungkapkan informasi pokok: a.
tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan;
b. tanggal penjatahan; c.
tanggal pengembalian uang pemesanan;
d. tanggal distribusi Efek; e.
tanggal pencatatan jika dicatatkan di Bursa Efek;
f.
nama lengkap Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, alamat, logo (jika ada), nomor telepon, nomor faksimili, surat elektronik, situs web,
dan
kotak
pos
termasuk
pabrik
serta
kantor
perwakilan (jika ada), dan kegiatan usaha utama dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah; g.
tempat dan tanggal Prospektus diterbitkan;
-7h. pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca: 1. “OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU
KECUKUPAN
PERNYATAAN
ISI
YANG
HAL–HAL
PROSPEKTUS
INI.
BERTENTANGAN
TERSEBUT
ADALAH
SETIAP DENGAN
PERBUATAN
MELANGGAR HUKUM.” 2. “PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.”; 3. “PENAWARAN
UMUM
INI
DILAKUKAN
OLEH
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN SESUAI
DENGAN
DENGAN
ASET
SKALA
PERATURAN
MENENGAH,
OTORITAS
JASA
KEUANGAN TENTANG PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM
RANGKA
PENAWARAN
UMUM
DAN
PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN
EFEK
TERLEBIH
DAHULU
OLEH
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH. i.
pernyataan dalam huruf kapital bahwa Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan penjamin pelaksana emisi efek (jika ada) bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi dan kejujuran pendapat yang diungkapkan dalam Prospektus sebagai berikut: “PERUSAHAAN
DENGAN
ASET
SKALA
KECIL
ATAU
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH DAN PENJAMIN
PELAKSANA
EMISI
EFEK
(jika
ada)
BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN
PENDAPAT
YANG
TERCANTUM
DALAM
PROSPEKTUS INI.”; j.
Pernyataan singkat mengenai risiko utama atau luar biasa sehubungan dengan Efek yang ditawarkan (jika ada);
k. Pernyataan ringkas mengenai faktor-faktor yang dapat mengakibatkan perdagangan Efek yang ditawarkan menjadi
-8terbatas atau kurang likuid; l.
keterangan
bahwa
disampaikan
kepada
Pernyataan Otoritas
Pendaftaran
Jasa
Keuangan
telah dengan
mengacu pada ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal; m. pernyataan bahwa semua lembaga dan profesi penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing; n. pernyataan bahwa sehubungan dengan Penawaran Umum, setiap
pihak
terafiliasi
dilarang
untuk
memberikan
keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan penjamin pelaksana emisi efek (jika ada); o.
dalam hal Prospektus mencantumkan nama pihak yang membantu Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Menengah
dalam
penyusunan Prospektus, pihak dimaksud harus membuat pernyataan bahwa telah memberikan persetujuan tertulis mengenai
pencantuman
nama
pihak
tersebut
dalam
Prospektus dan tidak mencabut persetujuan tersebut. (2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek yang bersifat ekuitas, selain informasi pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), bagian yang ditambahkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a. masa Penawaran Umum; b. pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca: “PERUSAHAAN
DENGAN
ASET
SKALA
KECIL
ATAU
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH TIDAK MENGGUNAKAN JASA PENJAMIN EMISI EFEK DALAM PENAWARAN UMUM INI”. (jika berlaku). c. dalam hal Efek akan dicatatkan di Bursa Efek, Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
-9Menengah harus memberikan informasi atas tindakan yang akan diambil oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah jika Bursa Efek tersebut menolak permohonan pencatatan Efek tersebut; d. pernyataan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah tentang rencana stabilisasi harga Efek, sebagai berikut: 1.
jika direncanakan opsi penjatahan lebih dalam rangka Penawaran Umum, harus diberikan pernyataan dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca
mengenai
rencana
dan
tujuan
dilaksanakannya opsi penjatahan lebih, termasuk rencana stabilisasi harga. 2.
jika direncanakan untuk melakukan stabilisasi harga saham Bursa
tertentu Efek
penjualan
yang
untuk
Efek
telah
tercatat
mempermudah
bersifat
ekuitas
di
pelaksanaan
dalam
rangka
Penawaran Umum, harus diberikan pernyataan dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca yang berbunyi sebagai berikut: "DALAM RANGKA MEMPERTAHANKAN HARGA PASAR SAHAM
YANG
KELASNYA,
SAMA,
DENGAN
BAIK
YANG
JENIS
MAUPUN
DITAWARKAN
PADA
PENAWARAN UMUM INI, PENJAMIN EMISI EFEK DAPAT
MELAKUKAN
STABILISASI
HARGA
PADA
TINGKAT HARGA YANG LEBIH TINGGI DARI YANG MUNGKIN TERJADI DI BURSA EFEK SEKIRANYA TIDAK
DILAKUKAN
STABILISASI
HARGA.
JIKA
PENJAMIN EMISI EFEK MELAKUKAN STABILISASI HARGA, MAKA BAIK STABILISASI HARGA MAUPUN PENAWARAN UMUM TERSEBUT DAPAT DIHENTIKAN SEWAKTU-WAKTU". (3) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek bersifat utang, selain informasi pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), informasi yang harus ditambahkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a. masa Penawaran Umum; b. pernyataan berikut dalam huruf kapital yang langsung dapat menarik perhatian pembaca:
- 10 “PERUSAHAAN
DENGAN
ASET
SKALA
KECIL
ATAU
PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH TIDAK MENGGUNAKAN JASA PENJAMIN EMISI EFEK DALAM PENAWARAN UMUM INI”. (jika berlaku). c. dalam hal Efek akan dicatatkan di Bursa Efek, Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah harus memberikan informasi atas tindakan yang akan diambil oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah jika Bursa Efek tersebut menolak permohonan pencatatan Efek tersebut; (4) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan penambahan modal dengan
memberikan
HMETD,
selain
informasi
pokok
sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), informasi yang harus ditambahkan paling sedikit memuat: a. tanggal Rapat Umum Pemegang Saham; b. tanggal daftar pemegang saham yang berhak memperoleh HMETD; c. tanggal distribusi HMETD; d. tanggal terakhir pelaksanaan HMETD dan tanggal terakhir pembayaran saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam pelaksanaan HMETD; e. periode perdagangan HMETD; f.
tanggal pembayaran pemesanan tambahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya;
g. tanggal
pembayaran
penuh
oleh
Pembeli
Siaga
(jika ada); Bagian Kedua Daftar Isi Pasal 7 Daftar isi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf b harus meliputi uraian mengenai bagian dan halaman. Bagian Ketiga Informasi Tentang Efek Yang Ditawarkan
- 11 Pasal 8 Dalam bagian informasi tentang Efek yang ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf c, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a. Untuk informasi tentang Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas
yang
ditawarkan
paling
sedikit
memuat
atau
mengungkapkan: 1.
jumlah Efek bersifat ekuitas yang ditawarkan;
2.
nilai nominal;
3.
harga penawaran;
4.
total nilai Penawaran Umum;
5. Efek lain yang menyertai (jika ada) meliputi waran, opsi, serta
jenis
Efek
lain,
informasi
yang
material
yang
digunakan oleh pemodal untuk melakukan evaluasi atas Efek yang ditawarkan; 6. jumlah Efek bersifat ekuitas yang dialokasikan kepada karyawan (jika ada); 7. hak pemegang saham meliputi hak atas dividen, HMETD, dan hak lain termasuk batasan dan/atau kualifikasi atas hak tersebut (jika ada) dan pengaruhnya terhadap hak pemegang saham; 8. pembatasan hak pengalihan atau hak suara (jika ada); 9. keterangan tentang apakah saham yang diterbitkan dan ditawarkan kepada umum, merupakan saham portepel (saham dalam simpanan) dan/atau saham yang sudah disetor penuh (divestasi); 10. nama Bursa Efek (jika Efek tersebut akan dicatatkan) dan keterangan tentang jumlah dan persentase saham yang akan dicatatkan pada Bursa Efek, serta pembatasan atas pencatatan saham (jika ada); 11. keterangan tentang rencana Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah untuk mengeluarkan Efek bersifat ekuitas dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektif (jika ada); 12. informasi tentang susunan modal dan pemegang saham sebelum dan sesudah Penawaran Umum dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (dalam bentuk tabel), termasuk: a) rincian kepemilikan saham oleh pemegang saham yang memiliki 5% (lima perseratus) atau lebih direktur, dan
- 12 komisaris
(jumlah
saham,
nilai
nominal,
dan
persentase); b) saham dalam simpanan (portepel), yang mencakup jumlah saham, nilai nominal, dan jumlah nilai nominal. c) tabel proforma ekuitas pada tanggal laporan keuangan terakhir
yang
menggambarkan
posisi
perubahan
permodalan terakhir (jika ada) dan Penawaran Umum telah terjadi pada tanggal laporan keuangan terakhir. b. informasi tentang Penawaran Umum Efek yang bersifat utang yang ditawarkan paling sedikit memuat atau mengungkapkan: 1. jumlah
nominal
dan
jenis
Efek
bersifat
utang
yang
ditawarkan; 2. mata uang yang menjadi denominasi utang; 3. harga, suku bunga atau imbalan dengan cara lain yang ditetapkan untuk Efek bersifat utang, termasuk metode penentuannya. Jika suku bunga mengambang, uraian lengkap tentang cara penentuan suku bunga mengambang; 4. tanggal pembayaran utang pokok, dan jumlah utang pokok yang harus dibayar pada tanggal tersebut; 5. tanggal pembayaran bunga atau imbalan dengan cara lain; satuan pemindahbukuan dan satuan perdagangan dari Efek bersifat
utang
yang
akan
ditawarkan
dalam
rangka
Penawaran Umum, termasuk batasan dalam melakukan pemindahbukuan; 6. hasil pemeringkatan Efek bersifat utang; 7. ikhtisar pokok perjanjian perwaliamanatan; 8. ikhtisar pokok perjanjian penanggungan utang; dan (jika ada); dan 9. ikatan lainnya sehubungan dengan Efek yang bersifat utang yang ditawarkan. c. Selain informasi yang disebutkan pada huruf a, kecuali informasi yang disebutkan pada huruf a angka 6 dan angka 9, informasi yang ditambahkan dalam rangka penambahan modal dengan memberikan HMETD paling sedikit memuat atau mengungkapkan: 1. uraian
mengenai Rapat Umum Pemegang Saham
menyetujui
penambahan
modal
dengan
yang
memberikan
HMETD; 2. tanggal daftar pemegang saham yang berhak memperoleh HMETD;
- 13 3. rasio HMETD atas saham; 4. uraian mengenai tata cara pengalihan HMETD; 5. uraian mengenai perlakuan saham dan/atau Efek bersifat ekuitas lainnya yang diterbitkan dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD yang tidak diambil oleh yang berhak; 6. uraian mengenai HMETD dalam bentuk pecahan; 7. tata cara penerbitan dan penyampaian bukti HMETD serta saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya; 8. syarat penerima dan pemegang HMETD yang berhak; 9. bentuk sertifikat HMETD (jika ada); 10. pemecahan sertifikat bukti HMETD (jika ada); 11. tata cara pelaksanaan HMETD; 12. pemesanan pembelian tambahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya; 13. penjatahan pemesanan tambahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya; 14. nilai teoretis HMETD; 15. pernyataan yang menyatakan pemegang saham utama akan melaksanakan atau tidak melaksanakan HMETD yang dimiliki dan informasi nama pihak yang akan menerima pengalihan HMETD (jika ada) serta uraian singkat mengenai pengalihan HMETD; 16. Uraian singkat mengenai pembelian sisa Efek oleh Pembeli Siaga dan nama lengkap Pihak yang bertindak sebagai Pembeli Siaga/calon Pengendali (jika ada); 17. uraian mengenai
penyetoran atas saham dalam
bentuk
lain selain uang (jika ada) yang paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a)
keterangan tentang objek penyetoran;
b)
ringkasan hasil penilaian dari Penilai paling sedikit memuat atau mengungkapkan: 1) identitas Pihak; 2) objek penilaian; 3) tujuan penilaian; 4) asumsi-asumsi dan kondisi pembatas; 5) pendekatan penilaian dan metode penilaian; 6) kesimpulan nilai; dan 7) pendapat kewajaran atas transaksi penyetoran.
- 14 18. Uraian mengenai Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham (jika berlaku), harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a) hak para pemegang Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham; b) sifat Efek
bersifat
utang
yang dapat dikonversikan
utang
yang
menjadi saham; c) sifat
Efek
dikonversi
bersifat menjadi
saham
dapat
yang
atau
wajib
memungkinkan
pelunasan lebih dini atas pilihan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah atau pemegang Efek
bersifat
utang yang
dapat atau wajib dikonversi menjadi saham; d) harga dan tingkat suku bunga dari Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham; e) jadwal pelunasan atau cicilan termasuk jumlahnya; f)
jadwal pembayaran bunga;
g) jadwal konversi Efek bersifat utang menjadi saham; h) ketentuan tentang dana pelunasan (jika ada); i)
mata uang yang menjadi denominasi utang dan mata uang lain yang menjadi alternatif (jika ada) digunakan dalam penerbitan Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham dimaksud (jika ada);
j)
ringkasan
tentang setiap tuntutan atas aset dari
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang dijadikan agunan untuk Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham yang ditawarkan; k) pernyataan tentang dicatatkan atau tidaknya Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham di Bursa Efek; dan l)
jumlah dan persentase Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham, dalam hal Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham sebagaimana dimaksud pada huruf l dicatatkan di Bursa Efek.
- 15 Bagian Keempat Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Hasil Penawaran Umum Pasal 9 (1) Bagian penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf d harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan informasi pokok: a.
keterangan
tentang
tujuan
Penawaran
Umum
dan
penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum setelah dikurangi dengan biaya dibuat secara rinci dalam
bentuk
jumlah
dan/atau
persentase
dengan
ketentuan: 1. rincian penggunaan dana sesuai dengan tujuan dari Penawaran Umum seperti ada,
diversifikasi,
pengembangan sarana yang
penambahan
modal
kerja
dan
sebagainya; 2. rincian untuk pembayaran
utang, seluruhnya atau
sebagian. Jika kreditur yang akan dibayar adalah afiliasi dari
Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Kecil
atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil
atau
Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Menengah harus diungkapkan; dan 3. rincian
yang
diperkirakan
akan
digunakan
secara
langsung atau tidak langsung untuk pembelian atau investasi
dalam
perusahaan lain
(jika ada). Jika
perusahaan dimaksud adalah Pihak terafiliasi dengan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, maka fakta tersebut dan sifat hubungannya dengan Perusahaan dengan Aset Skala
Kecil
atau
Perusahaan
dengan
Aset
Skala
yang
akan
Menengah harus diungkapkan. b. keterangan
mengenai
sumber
dana
lain
digunakan untuk membiayai suatu kegiatan apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi. (2) Dalam hal terdapat Pihak yang melakukan penyetoran modal dalam bentuk selain uang sebagaimana dimaksud pada Pasal 8 huruf c angka 11, yang dapat mengakibatkan Pihak tersebut
- 16 menjadi Pengendali baru Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau
Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Menengah
dan
meningkatkan ekuitas Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan Aset Skala Menengah
sebesar 100%
(seratus persen) atau lebih, Prospektus harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a. dalam hal setoran modal berbentuk saham perusahaan lain, informasi yang harus dimuat atau diungkapkan paling sedikit: 1. laporan keuangan perusahaan lain tersebut; 2. informasi keuangan proforma yang diperiksa Akuntan; 3. informasi tentang faktor risiko; 4. keterangan tentang perusahaan lain tersebut; 5. analisis
dan
pembahasan
manajemen
tentang
perusahaan lain tersebut; 6. kegiatan dan prospek usaha, dan 7. pendapat dari segi hukum perusahaan lain tersebut; dan/atau b. dalam hal setoran modal berbentuk aset, informasi yang harus diungkapkan berupa keterangan mengenai aset tersebut serta risiko dan prospek usaha atas penggunaan aset tersebut. (3) Pengungkapan sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) dilakukan dalam bagian tersendiri pada Prospektus. Pasal 10 Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah
harus
mengungkapkan
informasi
tentang
perkiraan rincian biaya yang dikeluarkan oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dalam rangka Penawaran Umum baik dalam bentuk persentase tertentu atau nilai absolut dalam denominasi mata uang, yang paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a.
biaya jasa penjaminan; (jika ada)
b.
biaya jasa penyelenggaraan; (jika ada)
c.
biaya jasa penjualan; (jika ada)
d.
biaya jasa profesi penunjang Pasar Modal;
e.
biaya jasa lembaga penunjang Pasar Modal;
f.
biaya jasa konsultasi keuangan; (jika ada) dan
g.
biaya lain-lain.
- 17 -
Bagian Kelima Ikhtisar Data Keuangan Penting Pasal 11 Bagian ikhtisar data keuangan penting sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (4) huruf b, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: (1) Dalam bagian ikhtisar data keuangan penting sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (4) huruf b harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a. keterangan bahwa laporan keuangan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah merupakan sumber data; b. keterangan mengenai audit laporan keuangan yang telah dilakukan
yang
meliputi
informasi
Akuntan,
Kantor
Akuntan Publik, dan opini yang diberikan oleh Akuntan; c. data keuangan 2 (dua) tahun terakhir ditambah interim (jika ada) yang meliputi laporan posisi keuangan, laporan laba rugi
dan penghasilan
komprehensif lainnya, serta
laporan arus kas; d. dalam
hal
terdapat
data
keuangan
pengungkapan disajikan dengan
periode
interim,
perbandingan periode
interim yang sama dari tahun buku sebelumnya
(tidak
harus diaudit), kecuali untuk laporan posisi keuangan; e. bentuk dan isi laporan sebagaimana pada huruf c harus sama dengan yang disajikan dalam laporan keuangan; dan f. rasio keuangan paling sedikit: 1. rasio laba (rugi) terhadap total aset; 2. rasio laba (rugi) terhadap ekuitas; 3. rasio laba (rugi) terhadap pendapatan; 4. rasio lancar; 5. rasio liabilitas terhadap ekuitas; 6. rasio liabilitas terhadap total aset; dan 7. informasi dan rasio keuangan lainnya yang relevan dengan perusahaan dan jenis industrinya. (2) Ikhtisar
data keuangan penting yang disajikan sebagaimana
dimaksud pada ayat (1)
harus konsisten dengan laporan
- 18 keuangan
Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Kecil
atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah termasuk nama pos yang digunakan. Bagian Keenam Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen Pasal 12 Bagian analisis dan pembahasan oleh manajemen sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 5 ayat (1) huruf e, harus paling sedikit
memuat atau mengungkapkan: a. bahasan
mengenai
kondisi
keuangan
dan
hasil operasi
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset
Skala
Menengah
serta
perubahan
dan
penyebab
perubahan kondisi keuangan dan hasil operasi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, yang paling sedikit mencakup: 1. total aset; 2. total liabilitas; 3. ekuitas; 4. penjualan/pendapatan usaha; 5. beban usaha; 6. laba (rugi) usaha; dan 7. laba (rugi) bersih bahasan
dimaksud
harus
dapat
memberikan
gambaran
menyeluruh mengenai kegiatan usaha Perusahaan dengan Aset
Skala
Kecil
atau
Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Menengah; b. bahasan mengenai sumber dan jumlah arus kas dari aktivitas operasi, investasi, dan pendanaan termasuk pola arus kas dikaitkan dengan karakteristik dan siklus bisnis Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah; c. bahasan mengenai komitmen investasi barang modal yang material yang dilakukan, dengan penjelasan tentang: 1. pihak-pihak yang terkait dalam perjanjian; 2. nilai keseluruhan, mata uang, dan bagian yang telah direalisasi; 3. tujuan dari investasi barang modal tersebut; 4. sumber dana yang digunakan;
- 19 5. prakiraan
periode
pembangunan
dimulai
dan
selesainya
proses
dalam rangka investasi barang
modal
dimaksud (jika ada); dan 6. peningkatan kapasitas produksi yang diharapkan dari investasi barang modal dimaksud (jika ada). d. bahasan mengenai kebijakan pemerintah dan institusi lainnya dalam bidang fiskal, moneter, ekonomi publik, dan politik yang berdampak
langsung
maupun
tidak
langsung
terhadap
kegiatan usaha dan investasi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan Perusahaan Anak yang tercermin di laporan keuangan (jika ada); e. bahasan mengenai kejadian atau transaksi yang tidak normal dan
jarang
terjadi
yang
dapat
mempengaruhi
jumlah
pendapatan dan profitabilitas; dan f. bahasan tentang kejadian material yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan dan laporan Akuntan Publik. Bagian Ketujuh Faktor Risiko Pasal 13 Bagian faktor risiko sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf f harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan risiko disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi, yang disebabkan antara lain: a. risiko utama; b. risiko usaha; c. risiko umum; dan d. risiko investor. Bagian Kedelapan Kejadian Penting Setelah Tanggal Laporan Akuntan Publik Pasal 14 Bagian kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf g, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a.
informasi tentang semua fakta material yang terjadi setelah tanggal laporan Akuntan Publik sampai dengan tanggal
- 20 efektifnya Pernyataan Pendaftaran; b. pernyataan
mengenai
adanya
kewajiban
setelah
tanggal
laporan Akuntan Publik sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran; dan c.
pernyataan manajemen mengenai tidak terdapatnya kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, dalam hal tidak terdapat kejadian penting. Bagian Kesembilan
Keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, Kegiatan Usaha, serta Kecenderungan dan Prospek Usaha Pasal 15 (1) Keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, Kegiatan Usaha, serta
Kecenderungan
dan
Prospek
Usaha
sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf h, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a.
keterangan tentang Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, antara lain: 1. permodalan dan pemegang saham, paling sedikit: a) kepemilikan saham dan struktur permodalan terakhir; b) posisi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan Perusahaan Anak dalam Kelompok Usaha Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang dibuat dalam bentuk diagram disertai presentase kepemilikannya; dan c) keterangan tentang Pengendali, baik langsung maupun tidak langsung, sampai kepada pemilik individu, dan/atau pemegang saham utama yang disajikan dalam bentuk skema atau diagram. 2. pengurus dan pengawasan yang meliputi nama dan daftar riwayat hidup anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah serta Sekretaris Perusahaan, Komite Audit dan/atau komite lainnya (jika ada);
- 21 3. struktur organisasi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah; 4. perkara yang dihadapi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan perusahaan anak, serta anggota direksi dan anggota dewan komisaris Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, yang mempunyai dampak material terhadap kelangsungan usaha Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika ada); 5. keterangan material tentang sumber daya manusia; 6. transaksi dengan pihak terafiliasi; 7. informasi tentang perusahaan anak dan/atau investasi pada perusahaan lain (jika ada), paling sedikit meliputi: a) nama; b) tahun pendirian; c) kegiatan usaha yang diuraikan secara umum; d)
struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir;
e) pengurusan dan pengawasan; dan f) data keuangan penting 2 (dua) tahun buku terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun buku. b. kegiatan usaha Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Menengah
serta
kecenderungan dan prospek usaha yang paling sedikit memuat atau mengungkapkan: 1. uraian
singkat
mengenai
kegiatan
usaha
utama
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah atau kelompok usaha Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah merupakan entitas induk); 2. perjanjian perizinan,
penting pembelian
sehubungan bahan
hal-hal
baku,
seperti
pemasaran,
distribusi, atau pembelanjaan; 3. uraian
tentang
produk
dan
jasa
utama
yang
ditawarkan oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah; 4. keterangan umum tentang langganan dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset
- 22 Skala Menengah; 5. keterangan
umum
tentang
pemasok
persediaan
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah; 6. keterangan umum tentang sarana produksi yang dimiliki, atau disewa dari Pihak lain atau dikuasai, seperti hak tanah, bangunan dan prasarana, serta mesin dan perlengkapan serta statusnya; dan 7. setiap kecenderungan yang signifikan dalam produksi, penjualan, persediaan, beban, dan harga penjualan sejak
tahun
buku
terakhir
yang
mempengaruhi
kegiatan usaha dan prospek keuangan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah. (2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umum Efek yang bersifat Ekuitas selain informasi pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), informasi lain yang ditambahkan harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan meliputi : a. pendirian
Perusahaan
dengan
Aset
Skala
Kecil
atau
Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, paling sedikit meliputi tanggal akta pendirian, susunan pemegang saham, nama, dan kegiatan usahanya, termasuk riwayat singkat mengenai pendirian, bentuk dan nama organisasi jika bukan merupakan perusahaan; b. kejadian penting sehubungan dengan perkembangan usaha, seperti perubahan pemilikan, penanaman modal yang besar dalam aktiva tetap atau sarana produksi, perkembangan produk atau jasa baru, dan kegiatan pemasaran yang penting; dan c. perubahan
dalam
susunan
pemegang
saham
dan
kepemilikan saham selama 2 (dua) tahun terakhir atau sejak berdirinya jika kurang dari 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran. Bagian Kesepuluh Keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau Calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah
- 23 -
Pasal 16 Pengungkapan keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (4) huruf a harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a. nama dan alamat domisili atau kantor pusat Pembeli Siaga dan/atau calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah; b. bidang usaha (jika ada); c. status badan hukum (jika ada); d. susunan pengurus dan pengawas (jika ada); e. struktur permodalan atau informasi yang setara; f. penerima manfaat dari calon Pengendali baru (jika ada); g. sumber dana yang digunakan oleh Pembeli Siaga dan/atau calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah; h. sifat hubungan Afiliasi dengan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika ada); dan i.
uraian tentang persyaratan penting dari perjanjian pembelian sisa Efek atau persetujuan untuk membeli Efek oleh Pembeli Siaga. Bagian Kesebelas Penjaminan Emisi Efek Pasal 17
Bagian penjaminan emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2) huruf a dan ayat (3) huruf a, paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a. uraian tentang ketentuan dan persyaratan yang penting dari perjanjian penjaminan emisi Efek; b. nama penjamin pelaksana emisi efek dan Penjamin Emisi Efek; c. bentuk penjaminan; d. persentase dan nilai penjaminan; dan e. sifat hubungan afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika ada).
- 24 -
Bagian Kedua Belas Keterangan tentang Wali Amanat dan Penanggung Pasal 18 Bagian
keterangan
tentang
Wali
Amanat
dan
penanggung
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (3) huruf b, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a. nama; b. alamat; c. uraian mengenai Pihak yang bertindak sebagai Wali Amanat; dan d. pernyataan dari penanggung (jika ada) bahwa: 1. penanggung sanggup untuk menanggung sesuai dengan kewajiban
atau
kesanggupan
penanggungan
yang
tercantum dalam perjanjian penanggungan; dan 2. ada atau tidaknya perkara di bidang keuangan yang sedang dijalani oleh penanggung. Bagian Ketiga Belas Tata Cara Pemesanan Efek Pasal 19 (1) Keterangan tentang tata cara pemesanan Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) huruf i harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan informasi pokok : a.
penyerahan formulir pemesanan, persyaratan pembayaran, pembatalan
pemesanan,
dan
tanda
terima
untuk
pemesanan; b. penjelasan
tentang
pembatasan
pihak
yang
dapat
memesan; c.
tanggal dimulai dan berakhirnya pemesanan; dan
d. tanggal pengembalian uang pemesanan, dan distribusi Efek atau bukti lain tentang kepemilikan Efek. (2) Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang melakukan Penawaran Umu Efek yang bersifat Ekuitas dan/atau Penawaran Umum Efek yang
- 25 bersifat utang selain informasi pokok sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), informasi lain yang ditambahkan harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan penjelasan metode penjatahan pemesanan serta penjatahan pemesanan yang akan dialokasikan kepada pihak-pihak tertentu (jika ada).
Bagian Keempat Belas Pendapat Dari Segi Hukum Pasal 20 Dalam bagian pendapat dari segi hukum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2) huruf b dan ayat (3) huruf c, pendapat dari Konsultan
Hukum
harus
paling
sedikit
memuat
atau
mengungkapkan: a. keabsahan akta pendirian; b. kesesuaian
anggaran
dasar
terakhir
peraturan perundang-undangan yang
dengan
ketentuan
berlaku di sektor Pasar
Modal; c. keabsahan perjanjian dalam rangka Penawaran Umum dan perjanjian penting lainnya; d. izin dan persetujuan pokok yang diperlukan dalam pelaksanaan kegiatan
usaha
atau
kegiatan
usaha
yang
direncanakan
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah; e. status kepemilikan, pembebanan, asuransi dan sengketa atas aset Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang nilainya material; f. perkara yang penting dan relevan, tuntutan perdata atau pidana serta tindakan hukum lainnya menyangkut Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan perusahaan anak, anggota direksi atau anggota dewan komisaris (jika ada); g. struktur permodalan dan pemegang saham Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah serta setiap perubahannya selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran atau sejak berdirinya bagi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan; dan
- 26 h. aspek hukum material lainnya sehubungan dengan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan penawaran Efek yang akan dilaksanakan. Bagian Kelima Belas Laporan Keuangan Pasal 21 Dalam bagian laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2) huruf c dan ayat (3) huruf d, Prospektus harus menyajikan laporan keuangan dengan ketentuan: a.
Untuk Perusahaan dengan Aset Skala Kecil: 1. laporan keuangan 1 (satu) tahun buku terakhir atau sejak berdirinya bagi perusahaan yang berdiri kurang dari 1 (satu) tahun
buku,
yang
disajikan
sesuai
dengan
Standar
Akuntansi Keuangan untuk Entitas Tanpa Akuntabilitas Publik; dan 2. laporan
Akuntan
Publik
berkenaan
dengan
laporan
keuangan yang disajikan. b. Untuk Perusahaan dengan Aset Skala Menengah: 1. laporan keuangan untuk jangka waktu 2 (dua) tahun buku terakhir atau sejak berdirinya bagi Perusahaan Menengah yang berdiri kurang dari 2 (dua) tahun buku, yang disajikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar
Modal
yang
mengatur
mengenai
penyajian
dan
pengungkapan laporan keuangan Emiten atau Perusahaan Publik serta peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal
yang
mengatur
mengenai
pedoman
akuntansi
Perusahaan Efek; dan 2. laporan Akuntan Publik berkenaan dengan laporan keuangan yang disajikan. Bagian Keenam Belas Laporan Penilai dan Laporan Tenaga Ahli Pasal 22 (1) Dalam hal terdapat laporan Penilai dan laporan tenaga ahli, dalam
bagian
laporan
Penilai
dan
laporan
tenaga
ahli
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (2) huruf d dan ayat (2) huruf e, harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: a. ringkasan laporan Penilai atau tenaga ahli; dan
- 27 b. untuk tenaga ahli, harus mengungkapkan juga informasi meliputi nama, alamat, dan kualifikasi tenaga ahli serta pernyataan bahwa tenaga ahli tersebut telah memberikan persetujuan atas pencantuman ringkasan laporan dimaksud dalam Prospektus dalam hal Prospektus memuat ringkasan laporan dari tenaga ahli. (2) Laporan
Penilai
sebagaimana
dimaksud
dalam
ayat
(1) huruf a harus memenuhi ketentuan peraturan perundangundangan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai pedoman penilaian dan penyajian laporan penilaian properti di Pasar Modal.
BAB IV KETENTUAN LAIN-LAIN Pasal 23 Dalam hal Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah mengajukan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum sukuk, selain wajib memenuhi ketentuan
dalam
Peraturan
Otoritas
Jasa
Keuangan
ini,
Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala
Menengah
wajib
memenuhi
dimaksud dalam Peraturan
Otoritas
ketentuan
sebagaimana
Jasa Keuangan
tentang
Penerbitan dan Persyaratan Sukuk. Pasal 24 Dalam hal Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah akan menerbitkan Efek utang konversi melalui Penawaran Umum, sifat Efek utang konversi tersebut harus merupakan Efek utang wajib konversi. BAB V KETENTUAN SANKSI Pasal 25 (1) Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan berwenang mengenakan sanksi terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, termasuk pihak yang
- 28 menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut, berupa: a.
peringatan tertulis;
b.
denda yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu;
c.
pembatasan kegiatan usaha;
d.
pembekuan kegiatan usaha;
e.
pencabutan izin usaha;
f.
pembatalan persetujuan; dan
g.
pembatalan pendaftaran.
(2) Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g dapat dikenakan dengan atau tanpa didahului pengenaan sanksi administratif berupa peringatan tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a. (3) Sanksi administratif berupa denda sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara bersama-sama
dengan
pengenaan
sanksi
administratif
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g. Pasal 26 Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 ayat (1), Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini. Pasal 27 Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 ayat (1) dan tindakan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 26 kepada masyarakat. BAB VI KETENTUAN PERALIHAN Pasal 28 Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang telah diterima oleh Otoritas Jasa Keuangan
- 29 namun belum menjadi efektif pada tanggal Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini diundangkan, tetap mengikuti Peraturan Nomor IX.C.8 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor:
Kep-56/PM/1996
tanggal
17
Januari
1996
tentang
Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah. BAB VII KETENTUAN PENUTUP Pasal 29 Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep56/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum oleh Perusahaan Menengah atau Kecil beserta Peraturan Nomor IX.C.8 yang merupakan lampirannya
dicabut dan
dinyatakan
tidak
berlaku. Pasal 30 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan. Agar setiap orang mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini dengan penempatannya dalam Lembaran Negara Republik Indonesia. Ditetapkan di Jakarta pada tanggal ......................... KETUA DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN,
MULIAMAN D. HADAD Diundangkan di Jakarta pada tanggal .................. MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA,
- 30 -
YASONNA H.LAOLY LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN..
NOMOR..
PENJELASAN ATAS PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR
/POJK.04/
TENTANG BENTUK DAN ISI PROSPEKTUS DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM DAN PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU OLEH PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA KECIL ATAU PERUSAHAAN DENGAN ASET SKALA MENENGAH I.
UMUM Sebagaimana telah diatur dalam Pasal 70 ayat (1) Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal yang pada pokoknya mengatur bahwa setiap pihak yang akan melakukan Penawaran Umum wajib menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Pernyataan Pendaftaran tersebut telah efektif. Berdasarkan kewenangan yang diberikan Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan
memiliki
kewenangan
untuk
mengatur
dokumen
yang
wajib
disampaikan pada saat penyampaian Pernyataan Pendaftaran. Pengaturan mengenai bentuk
dan isi Prospektus yang harus disampaikan untuk
penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas, Efek bersifat utang, dan Sukuk Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah, saat ini diatur dengan Peraturan Nomor IX.C.8, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: Kep-56/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh Perusahaan Menengah Atau Kecil. Namun, dalam perkembangannya perlu adanya penyesuaian mengenai bentuk dan isi Prospektus dalam rangka Penawaran Umum sehingga mempermudah akses bagi Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah agar dapat memanfaatkan Pasar Modal sebagai sumber pendanaan. Penyesuaian Peraturan Nomor IX.C.8 tersebut dilakukan untuk tujuan meningkatkan kualitas keterbukaan informasi dalam Prospektus Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah sehingga diharapkan masyarakat dalam berinvestasi pada Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah memiliki pengetahuan yang cukup dalam mengambil keputusan. Adapun penyesuaian informasi yang dilakukan terhadap peraturan mengenai Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum Oleh Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan
-2dengan Aset Skala Menengah, yaitu antara lain: 1.
Untuk Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas dan Penawaran Umum Efek bersifat utang menambahkan Informasi: a) kejadian penting setelah tanggal laporan Akuntan Publik; b) penjaminan emisi Efek c) pendapat dari segi hukum; dan d) laporan Penilai dan laporan tenaga ahli. (jika ada)
2.
khusus untuk Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas ditambahkan informasi opsi penjatahan lebih dalam rangka Penawaran Umum.
3.
Menambahkan informasi terkait penambahan modal dengan Memberikan HMETD : a) keterangan mengenai Pembeli Siaga dan/atau Calon Pengendali Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah (jika ada); b) ikhtisar data keuangan penting; c) Jadwal terkait penambahan modal dengan Memberikan HMETD; d) uraian mengenai HMETD yang ditawarkan; e) penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang; f) pernyataan yang menyatakan pemegang saham utama akan melaksanakan atau tidak melaksanakan HMETD yang dimiliki dan informasi nama pihak yang akan menerima pengalihan HMETD; g) Nama lengkap Pihak yang bertindak sebagai Pembeli Siaga/calon Pengendali. h) Uraian mengenai Efek bersifat utang yang dapat atau wajib dikonversi menjadi saham; i) Pihak yang melakukan penyetoran modal dalam bentuk selain uang yang dapat mengakibatkan Pihak tersebut menjadi Pengendali baru Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah dan meningkatkan ekuitas Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah sebesar 100% (seratus persen) atau lebih, Prospektus harus paling sedikit memuat atau mengungkapkan: 1) dalam hal setoran modal berbentuk saham perusahaan lain, informasi yang harus dimuat atau diungkapkan paling sedikit: i. laporan keuangan perusahaan lain tersebut; ii. informasi keuangan proforma yang diperiksa Akuntan; iii. informasi tentang faktor risiko; iv. keterangan tentang perusahaan lain tersebut; v. kegiatan dan prospek usaha, dan vi. pendapat dari segi hukum perusahaan lain tersebut; dan/atau
-32) dalam hal setoran modal berbentuk aset, informasi yang harus diungkapkan berupa keterangan mengenai aset tersebut serta risiko dan prospek usaha atas penggunaan aset tersebut.
II.
PASAL DEMI PASAL
Pasal 1 Cukup jelas. Pasal 2 Cukup jelas. Pasal 3 Cukup jelas. Pasal 4 Cukup jelas. Pasal 5 Cukup jelas. Pasal 6 Cukup jelas. Pasal 7 Cukup jelas. Pasal 8 Huruf a Cukup jelas. Huruf b Angka 1 Cukup jelas. Angka 2 Cukup jelas. Angka 3 Cukup jelas. Angka 4
-4Cukup jelas. Angka 5 Cukup jelas. Angka 6 Cukup jelas. Angka 7 Yang dimaksud ikhtisar perjanjian perwaliamanatan adalah i.
ikhtisar hak pemegang Efek bersifat utang;
ii.
ikhtisar sifat Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan pembayaran lebih dini atas pilihan Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah atau pemegang Efek bersifat utang;
iii.
hak keutamaan (senioritas) dibandingkan dengan utang lainnya dari Perusahaan dengan Aset Skala Kecil atau Perusahaan dengan Aset Skala Menengah yang ada dan yang mungkin timbul;
iv.
ikhtisar persyaratan mengenai dana pelunasan utang
(sinking
fund), (jika ada); Angka 8 Cukup jelas. Angka 8 Cukup jelas. Angka 9 Cukup jelas Pasal 8 Cukup jelas. Pasal 9 Cukup jelas. Pasal 10 Huruf a Dalam
praktiknya,
underwriting fee.
biaya
jasa
penjaminan
disebut
dengan
-5Huruf b Dalam
praktiknya,
biaya
jasa
penyelenggaraan
disebut
dengan
management fee. Huruf c Dalam praktiknya, biaya jasa penjualan disebut dengan selling fee. Huruf d Cukup jelas. Huruf e Cukup jelas. Huruf f Dalam
praktiknya,
financial advisory fee. Huruf g Cukup jelas. Pasal 11 Cukup jelas. Pasal 12 Cukup jelas. Pasal 13 Cukup jelas. Pasal 14 Cukup jelas. Pasal 15 Cukup jelas. Pasal 16 Cukup jelas. Pasal 17 Cukup jelas. Pasal 18 Cukup jelas.
biaya jasa konsultasi keuangan disebut dengan
-6Pasal 19 Cukup jelas.
Pasal 20 Cukup jelas. Pasal 21 Cukup jelas. Pasal 22 Cukup jelas. Pasal 23 Cukup jelas. Pasal 24 Cukup jelas. Pasal 22 Cukup jelas. Pasal 23 Cukup jelas. Pasal 24 Cukup jelas. Pasal 25 Cukup jelas. Pasal 26 Cukup jelas. Pasal 27 Cukup jelas. Pasal 28 Cukup jelas. Pasal 29 Cukup jelas.
-7Pasal 30 Cukup jelas.
TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR ...
