Olasz társasági jog Szikora Veronika

Olasz társasági jog Szikora Veronika

 Társasági jog Európában

2013/14-es tanév

Szikora Veronika Magyary Zoltán posztdoktori ösztöndíjas

A kutatás a TÁMOP-4.2.4.A/2-11/1-2012-0001 Nemzeti Kiválóság Program című kiemelt projekt keretében zajlott. A projekt az Európai Unió támogatásával, az Európai Szociális Alap társfinanszírozásával valósul meg.

Az olasz társasági jog főbb jellemzői  Szabályozás elsősorban az olasz Ptk. (Codice Civile) V. fejezetében.  Az új társasági törvény 2004. január 1-jén lépett hatályba.  Az előírások a helyi sajátosságoktól eltekintve lényegében megfelelnek a magyar szabályoknak.  A kereskedelmi vállalkozásoknak alapvetően két formája létezik: - a személyegyesítő társaság (tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a vállalkozás hitelezői irányában) és - a tőkeegyesítő társaság (saját vagyonukkal tartoznak felelősséggel, így a tagok felelőssége kizárólag vagyoni hozzájárulásuk erejéig terjed).

Az olasz társaságok leggyakoribb formái  közkereseti társaság, kkt.  betéti társaság, bt.  betéti részvénytársaság  korlátolt felelősségű társaság, kft.  részvénytársaság, rt.  egyesülés  képviseleti iroda  fiókiroda

 Società in nome collettivo, Snc  Società in accomandita semplice, Sas  Società in accomandita per azioni, Sapa  Società a responsabilità limita, Srl  Società per azioni, Spa  Spa vagy Srl  Ufficio di Rappresentanza  Sede Secondaria

Srl (Società a responsabilità limita) korlátolt felelősségű társaság alapítása I.  

Szerződés vagy egyoldalú határozat útján. Kétlépcsős eljárásban: 1. létesítő okirat elfogadása,



A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei:

2. cégnyilvántartásba történő bejegyzés

        

az üzletrész-tulajdonosok adatai; a társaság neve, székhelye, az esetleges képviseletek székhelye – a társaság nevében fel kell tüntetni a korlátolt felelősségű társaság megjelölést; a társaság célja; a jegyzett tőke és a befizetett tőke összege; valamennyi üzletrész-tulajdonos vagyoni hozzájárulása, valamint az esetleges engedményezett követelések és vagyontárgyak értéke; az üzletrész-tulajdonosokat megillető részesedés (üzletrész); a társaság működésére vonatkozó szabályok; a vállalatirányítással és a könyvelés ellenőrzésével megbízott személyek megjelölése; a vállalkozást terhelő társaságalapítási költségek teljes összege.

Srl (Società a responsabilità limita) korlátolt felelősségű társaság alapítása II. A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei:  

      

az üzletrész-tulajdonosok adatai; a társaság neve, székhelye, az esetleges képviseletek székhelye – a társaság nevében fel kell tüntetni a korlátolt felelősségű társaság megjelölést; a társaság célja; a jegyzett tőke és a befizetett tőke összege; valamennyi üzletrész-tulajdonos vagyoni hozzájárulása, valamint az esetleges engedményezett követelések és vagyontárgyak értéke; az üzletrész-tulajdonosokat megillető részesedés (üzletrész); a társaság működésére vonatkozó szabályok; a vállalatirányítással és a könyvelés ellenőrzésével megbízott személyek megjelölése; a vállalkozást terhelő társaságalapítási költségek teljes összege.

Srl (Società a responsabilità limita) korlátolt felelősségű társaság alapítása III.  Minimális törzstőke: 10 000 €  Hozzájárulás: - vagyoni hozzájárulás (pénzbeli vagy nem pénzbeli) + - munka és szolgáltatások engedélyezettek.  Cégalapításig befizetendő rész: - pénzbeli hozzájárulás legalább 25%-a; - természetbeni hozzájárulás teljes egésze.  Határozatlan időre hozható létre.  A tagok részesedését az üzletrész testesíti meg.

Srl (Società a responsabilità limita) korlátolt felelősségű társaság szervezete  Taggyűlés: a tagok szabad elhatározása alapján, illetve a törvényben meghatározott feladatokat lát el.  Ügyvezetők: a társaság vezetését elláthatja egyetlen ügyvezető, több ügyvezető együttesen – tanácsban -, vagy több azonos jogkörben eljáró ügyvezető különkülön; az ügyvezetők kívülállók irányában ellátják a társaság képviseletét is.  Felügyelő bizottság vagy külső könyvvizsgáló: a felügyelő bizottság jelölése kötelező, amennyiben a társaság törzstőkéje a 120.000 eurót meghaladja, vagy a társaság éves forgalma vagy mérete a törvényben foglalt határt meghaladja.

Srl (Società a responsabilità limita) korlátolt felelősségű társaság megszűnése  a határidő lejárta  a tevékenység megvalósulása vagy a tevékenység nem teljesíthetőségének bekövetkezte  a közgyűlés működésképtelensége vagy folyamatos tétlensége  a törzstőke törvényileg meghatározott minimum alá süllyedése  abban az esetben, ha az egyik tag visszalép, a társaságnak nincs elég nyeresége vagy tartaléka a megmaradt tulajdonosi hányadok felvásárlására  a taggyűlés határozata alapján  egyéb okokért, amelyeket az alapító okirat tartalmaz

Spa (società per azioni) részvénytársaság  A részvénytársaság saját vagyonával felel a társasági tartozásokért, vagyis a tagok kizárólag vagyoni hozzájárulásuk erejéig felelnek → ez különíti el a betéti rt.-től.  A társasági vagyonból való részesedést részvények testesítik meg, amelyek részvénybizonylat formájában kerülnek kibocsátásra → ez különíti el a kft.-től.  Jegyzett tőke minimuma: 120 000 €  Hozzájárulás: vagyoni hozzájárulás (pénzbeli vagy nem pénzbeli); munka és szolgáltatások NEM engedélyezett.  Határozatlan időre hozható létre.

Spa (società per azioni) részvénytársaság szervezete  Választási lehetőségek az irányításra és az ellenőrzésre  hagyományos rendszer: létezik egy egy- vagy többszemélyes irányító szerv és egy felügyelő bizottság;  kétszintű rendszer: egy irányító tanács és egy ellenőrző tanács működik, amelyet a közgyűlés választ;  egyszintű rendszer: igazgatótanács, amelyen belül működik egy ellenőrző bizottság.

Spa (società per azioni) részvénytársaság megszűnése  a határidő lejárta  a tevékenység megvalósulása vagy a tevékenység nem teljesíthetőségének bekövetkezte  a taggyűlés működésképtelensége vagy folyamatos tétlensége  a törzstőke törvényileg meghatározott minimum alá süllyedése  abban az esetben, ha az egyik tag visszalép, a társaságnak nincs elég nyeresége vagy tartaléka a megmaradt tulajdonosi hányadok felvásárlására  a közgyűlés határozata alapján  egyéb okokért, amelyeket az alapító okirat tartalmaz

Sapa (società in accomandita per azioni) betéti részvénytársaság  

 

Alapvetően a részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni Kétfajta részvényes van:  akik korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasági tartozásokért és akiket a törvény erejénél fogva megillet az igazgatói tisztség;  korlátolt felelősségű társak, akik kizárólag vagyoni hozzájárulásuk erejéig felelnek és nem tölthetnek be igazgatói funkciót. A gyakorlatban kis jelentőséggel bír a felelősség magas foka miatt. Sajátos megszűnési ok: valamennyi igazgatósági tag tisztsége egyidejűleg megszűnik → a felügyelő bizottság ideiglenes igazgatót nevez ki, aki kizárólag a rendes gazdálkodás körébe tartozó intézkedéseket teheti meg, és nem minősül korlátlan felelős tagnak.

Egyesülés  Nagyvállalatok által szívesen alkalmazott forma.  Alapításához csak kivételes esetekben szükséges állami engedély (pl.:pénzintézet).  Megalakulását kezdeményezheti: magánszemély vagy társaság.  2004. január 1-je óta akár egy részvényes is alapíthat egyesülést, ha a teljes törzstőkét befizeti → a részvényes korlátlan felelősséggel bír a vállalat fizetésképtelensége esetén.

Ufficio di Rappresentanza képviseleti iroda  A legegyszerűbb vállalati forma.  Nem minősül jogi személynek.  Nincs szükség a jog által meghatározott bejelentési formaságokra, nem kell pénzügyi kimutatást készíteni és társasági adó fizetésére sem kötelezett.  Képviseleti iroda nyitásakor a céget a helyi Kereskedelmi és Iparkamarához kell bejegyeztetni.  Bejegyeztetéskor csatolni kell az igazgatótanács döntésének másolatát az iroda megnyitásáról, illetve igazolást az anyavállalathoz való tartozásról.

Sede Secondria Fiókiroda  Fióktelep felállításának formai követelményei:  meghatározott dokumentumok benyújtása egy olasz közjegyzőhöz, aki kérelmezi a fióktelep bejegyzését a cégnyilvántartás illetékes helyi kirendeltségénél;  számlakönyvek megnyitása;  adószám és adóazonosító jel kibocsátása;  szükséges hatósági engedélyek és hozzájárulások beszerzése.