OBECNÉ OBJEDNACÍ PODMÍNKY pro koupi výrobních zařízení nebo jejich částí

OBECNÉ OBJEDNACÍ PODMÍNKY pro koupi výrobních zařízení nebo jejich částí

OBSAH ČLÁNEK

1 / 16

1.

DEFINICE

2.

OBECNÁ USTANOVENÍ

3.

CENY

4.

PLATEBNÍ PODMÍNKY

5.

SUBDODAVATELÉ

6.

DOKUMENTACE

7.

INSPEKCE A TESTY

8.

ODBAVENÍ

9.

ČASOVÝ HARMONOGRAM

10.

ODPOVĚDNOST DODAVATELE

11.

ZÁRUKA

12.

PŘEVZETÍ

13.

EXPORTNÍ KONTROLA

14.

PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

15.

VYŠŠÍ SÍLA

16.

UKONČENÍ SMLUVNÍHO VZTAHU

17.

OSTATNÍ PODMÍNKY

18.

PŘÍŠLUŠNÉ PRÁVO A JURISDIKCE

OOP zboží_Siemens VAI MT CZ ver. 2008_1

1. DEFINICE 1.1

V těchto „Obecných objednacích podmínkách“ platí následující definice: Kupující

znamená právnickou osobu uzavírající smlouvu (činící objednávku) s Dodavatelem, Kupující je: Siemens VAI Metals Technologies, s.r.o. (dále jen SVAI MT CZ), se sídlem Praha 1, Opletalova 55, Praha 1, IČ: 14890461

Dodavatel

znamená právnickou osobu zavazující se k provedení dodávek dle smlouvy.

Konečný zákazník

znamená zákazníka Kupujícího, jemuž má Kupující dodat výrobní zařízení.

Výrobní zařízení

znamená technický nebo smluvní komplex, jenž má být dodán konečnému zákazníkovi a do něhož mají být začleněny dodávky Dodavatele.

Smlouva s konečným zákazníkem znamená smlouvu mezi konečným zákazníkem a Kupujícím o dodání výrobního zařízení.

1.2

Smlouva

znamená smlouvu mezi Kupujícím a Dodavatelem o dodávkách realizovaných Dodavatelem.

Smluvní cena

znamená cenu za dodávky stanovené v objednávce.

Dodávky

veškeré dodávky realizované Dodavatelem dle smlouvy.

Objednávka

znamená nákupní objednávku Kupujícího, jejíž jsou tyto Obecné objednací podmínky přílohou.

Psaný projev

zahrnuje i e-mailový a faxový přenos, obdobně jako výraz „písemně“.

Obecné objednací podmínky

Obecné objednací podmínky = nákupní podmínky = obchodní podmínky

V souvislosti s postupným převzetím výrobního zařízení nebo jeho částí platí následující definice: Dokončení výstavby

znamená uspokojivé dokončení testů prováděných před uvedením do provozu a považovaných za úplné, pokud byly bez zátěže testovány jednotlivé jednotky i zcela propojené výrobní zařízení a veškeré jeho vybavení a části, včetně kontrol a bezpečnostních instalací, byly zkontrolovány a odpovídajícím způsobem uzpůsobeny pro účely nominálního hodnocení, a veškeré regulační systémy byly zkontrolovány a přednastaveny.

Zahájení zkušebního provozu / Spuštění / Zahájení testů za provozu znamená uvedení plně propojeného výrobního zařízení do provozu v běžných provozních podmínkách. Test výkonu Úspěšný test výkonu

Přejímka / převzetí

znamená provoz výrobního zařízení za trvale plného zatížení během doby uvedené ve smlouvě s konečným zákazníkem. znamená test výkonu, který prokázal dosažení všech uvedených výkonových parametrů výrobního zařízení a potvrzuje, že výrobní zařízení lze provozovat dle smlouvy s konečným zákazníkem, pokud dodávky splňují požadavky smlouvy a jsou bez vad. znamená písemné potvrzení konečného zákazníka, že celé výrobní zařízení zahrnující dodávky. Dodavatele bylo dokončeno v souladu se smlouvou s konečným zákazníkem a je bez vad. Potvrzení toho, že v testu výkonu bylo dosaženo veškerých výkonových údajů (včetně např. kapacity, kvality výrobku, spotřeby a emisí), tvoří nedílnou součást procedury převzetí výrobního zařízení.

2. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ 2.1

Význam dodávek Dodavatele Dodávky Dodavatele se stanou součástí budovaného komplexního výrobního zařízení. Obtíže s jednotlivými dodávkami by mohly způsobit problémy s organizací celého projektu, což obvykle znamená dodatečné náklady, včetně nákladů souvisejících se zpožděním ovlivňujícím harmonogram projektu, nároků vznášených třetími stranami, narušení logistiky, zpoždění převzetí výrobního zařízení

2 / 16


konečným zákazníkem a prodlení. Finanční důsledky by byly obzvláště závažné v případě výrobního zařízení budovaného v zahraničí. Dodavatel tudíž bude plnit své povinností dle této smlouvy s maximální péčí. Vztahuje se to mimo jiné i na odpovědnost za sběr veškerých informací potřebných k zajištění řádného provedení objednávky, zejména pak v souvislosti s přepravou a podmínkami v dané lokalitě a integrací dodávek do výrobního zařízení. 2.2

Systém řízení kvality Dodavatel se zavazuje uplatňovat při realizaci dodávek principy systému řízení kvality, jenž je v souladu s nejaktuálnější verzí standardů ISO 9001, a stejnou povinnost vyžadovat i od svých subdodavatelů. Kupující a konečný zákazník jsou oprávněni kdykoliv provést kontrolu systému řízení kvality u Dodavatele a jeho subdodavatelů, dokumentace k systému řízení kvality a plánů kvality.

2.3

Platnost Obecných objednacích podmínek Není-li v jednotlivých objednávkách výslovně uvedeno jinak, vztah mezi Dodavatelem a Kupujícím se řídí těmito Obecnými objednacími podmínkami. Změna Obecných objednacích podmínek není závazná, pokud není sjednána písemně oprávněným zástupcem Kupujícího. Kromě Obecných objednacích podmínek se na smlouvu vztahují i případné další podmínky, na základě kterých Kupující obdržel cenovou nabídku nebo na základě kterých je přijata objednávka nebo určena k přijetí Dodavatelem. Skutečnost, že se Kupující v objednávce odkazuje na cenovou nabídku, v žádném případě neznamená, že Kupující přijímá podmínky Dodavatele. Dodavatel prohlašuje, že Obecné objednací podmínky řádně prostudoval a souhlasí s jejich zněním.

2.4

Platnost prohlášení Jakákoliv prohlášení učiněná jménem Kupujícího ohledně objednávek, úpravy či doplnění těchto Obecných objednacích podmínek jsou pro Kupujícího právně závazné pouze, pokud byla vydána písemně přímo Kupujícím (osobami oprávněnými za něj jednat). Prohlášení jiných osob jsou platná pouze, pokud byl Kupující ihned informován a danou otázku potvrdil písemně. Mají-li být považovány za právně závazné, pak musí být ústní dohody o změně objednávky potvrzeny písemně Kupujícím resp. osobami oprávněnými za něj jednat. Povinnost potvrdit a nechat potvrdit ústní dohody písemně může být zrušena písemnou dohodou mezi Dodavatelem a Kupujícím. Jedinými výjimkami jsou: – Volba některé z možností balení a přepravy prostřednictvím vydání konečných přepravních pokynů. – Konkrétní odvolávka na všeobecné příkazy (včetně elektronicky předaných odvolávek).

2.5

Priorita dokumentů V případě nesrovnalostí v podmínkách smlouvy mezi Dodavatelem a Kupujícím se uplatní následující pořadí: – písemná objednávka (ve formě dopisu nebo telefaxu); – přílohy zmíněné v písemné objednávce, zejména zápis z jednání včetně v něm obsažených příloh; – tyto Obecné objednací podmínky včetně jejich příloh. Pokud výše uvedené pořadí případnou nesrovnalost v podmínkách smlouvy nevyřeší, podmínky budou vykládány způsobem, který nejvíce vyhovuje požadavkům Kupujícího ohledně poskytování dodávek. Pokud si Dodavatel nebude jist rozsahem svých závazků a povinností, bude okamžitě kontaktovat Kupujícího za účelem objasnění. Dodavatel se zavazuje okamžitě informovat Kupujícího o jakýchkoliv nesrovnalostech v technických podmínkách (specifikaci). Názvy článků slouží pouze k orientaci a nijak neovlivňují výklad příslušných ustanovení.

2.6

Práva a opravné prostředky vyplývající ze zákona Znění Obecných objednacích podmínek nikterak nepoškozuje jiná práva ani opravné prostředky Kupujícího, ať již vyplývají ze smlouvy nebo z příslušných zákonů (zejména obchodního a občanského).

3 / 16


2.7

Ochrana životního prostředí, zdraví a bezpečnost Dodavatel je při poskytování dodávek v každém ohledu odpovědný za dodržování a zavazuje se k dodržování a přijetí opatření potřebných k zajištění dodržování všech zákonných a dalších předpisů z oblasti bezpečnosti, ochrany zdraví a životního prostředí. Jsou-li dodávky vyráběny v prostorách konečného zákazníka, Dodavatel bude rovněž dodržovat platné předpisy konečného zákazníka. Dodavatel se zavazuje, že se s těmito předpisy seznámí. Má-li Dodavatel jako minimální standard dodržovat případně dohodnuté konkrétní předpisy Kupujícího, v žádném případě to neomezuje povinnost Dodavatele dodržovat veškeré právní předpisy, resp. předpisy konečného zákazníka zmiňované v tomto článku 2.8. Veškeré náklady související s dodržováním, resp. náklady Dodavatele v důsledku dodržování výše uvedených zákonů a předpisů, jsou zahrnuty do smluvní ceny.

2.8

Úmluva OECD o boji proti podplácení (Convention on Combating Bribery) Dodavatel bude – co nejdříve, avšak nejpozději do předložení nabídky Kupujícímu, Kupujícího písemně informovat, pokud byl Dodavatel nebo členové jeho vedení v posledních pěti letech před předložením nabídky právně uznán u národního soudu vinným z uplácení veřejných činitelů – okamžitě Kupujícího písemně informovat, pokud jsou Dodavatel nebo členové jeho vedení kdykoliv během výběrového řízení a přijetí poskytování dodávek Dodavatele dle článku 12 obviněni u národního soudu z uplácení veřejných činitelů. Tato informace poskytnutá Dodavatelem slouží k zajištění dodržování požadavků Úmluvy OECD o boji proti podplácení (OECD Convention on Combating Bribery).

2.9

Zásady chování dodavatelů společnosti Siemens a společenská odpovědnost Dodavatel je povinen dodržovat poslední vydání Zásad chování dodavatelů společnosti Siemens a ustanovení dokumentu o společenské odpovědnosti. Na vyžádání budou poskytnuty kopie uvedených dokumentů.

3. CENY 3.1

Definice cen Ceny uvedené v objednávce jsou fixními cenami, které pokrývají veškeré výdaje Dodavatele v souvislosti s dodávkami, zejména pak veškeré náklady na dopravu, pojištění, balení, daně (s výjimkou DANĚ Z PŘIDANÉ HODNOTY), celní poplatky a další poplatky související s plněním dodávek v zemích, kde jsou uskutečňovány. Ceny nezahrnují DAŇ Z PŘIDANÉ HODNOTY. Kupující ponese v důsledku plnění objednávky náklady pouze v případě, že je v objednávce jasně stanoveno, že náklady ponese Kupující. Obecné objednací podmínky vztahující se na určitou objednávku se vztahují také na případné změny nebo doplnění objednávky a na veškeré náhradní díly poskytované na základě dané objednávky.

3.2

Základní informace o cenách Není-li v objednávce určeno jinak a dle ustanovení o dokumentaci v článku 6.2, smluvní cena bude stanovena dle podmínek INCOTERMS 2000 jako FCA (Free Carrier), tedy vyplaceno dopravci, při doručení na adresu Dodavatele. Smluvní cena bude bez omezení zahrnovat veškeré náklady na související dokumentaci, technickou kontrolu, malování, ochranu proti korozi a označení. Za dodávky do zahraničí, včetně proclení exportu (s vlastní dokumentací Dodavatele), zodpovídá Dodavatel, a to na své vlastní náklady.

4. PLATEBNÍ PODMÍNKY 4.1

Účtování Faktury budou Kupujícímu předkládány v jednom originálu a kromě zákonných náležitostí i včetně čísla objednávky. Dodavatelé z členských zemí Evropské unie na faktuře uvedou veškeré údaje požadované zákonem o osvobození od daně a pohybu zboží.

4 / 16


4.2

Platba Pokud byla dohodnuta úhrada ve splátkách, platby budou uskutečňovány dle dohodnutého splátkového kalendáře po přijetí ověřitelné faktury a po splnění všech požadavků stanovených v objednávce, včetně např. řádného dodání dokumentace. V ostatních případech se úhrada řídí ustanovením článku 4.3. Provedení platby nelze považovat za převzetí dodávek Dodavatele ani ho nelze vykládat tak, že se Kupující vzdává práva požadovat řádné plnění Smlouvy a/nebo záruk, či záručních práv nebo nároků v důsledku utrpěných škod nebo náhrady škody.

4.3

Platební podmínky Dodavatel bude Kupujícího fakturovat v souladu s ustanoveními objednávky. Kupující zaplatí fakturu ve lhůtě dohodnuté smluvními stranami. Pokud k takové dohodě nedošlo, pak Kupující fakturu zaplatí do 60 dnů od obdržení faktury za předpokladu, že Dodavatel splnil v souvislosti s fakturou všechny své povinnosti.

4.4

Zadržení části platby Není-li v objednávce dohodnuto jinak, Kupující je oprávněn zadržet částku ve výši 10% celkové smluvní ceny („kauci“) jako neúročenou záruku k pokrytí případných nároků v souvislosti s řádným plněním smlouvy, k pokrytí záručních nároků, či nároků na náhradu škody, a to po dobu maximálně 45 dnů po skončení sjednané záruční doby. Kupující je oprávněn kauci si ponechat v případě úpadku Dodavatele nebo řízení vedeného proti Dodavateli pro platební neschopnost.

4.5

Konečné vyúčtování Poslední platba nebude provedena, dokud Dodavatel nepředloží konečné vyúčtování zahrnující veškeré dodávky provedené Dodavatelem a veškeré nároky s nimi spojené. Předložením konečného vyúčtování Dodavatel prohlašuje, že veškeré nároky související s příslušnou smlouvou byly vzneseny a žádné další nároky již vzneseny nebudou.

4.6

Započtení Kupující je oprávněn započíst proti částce splatné Dodavateli jakoukoliv částku, kterou Dodavatel dluží společnosti SVAI MT CZ nebo jiné společnosti přímo či nepřímo ovládané společností Siemens s.r.o.

5. SUBDODAVATELÉ 5.1

Schválení Dodavatel bude Kupujícího včas informovat o plánovaném využití subdodavatelů a vyžádá si předem jeho písemný souhlas. Kupující není povinen přijmout plnění subdodavatele, jehož využití předem neschválil. Na požádání Dodavatel Kupujícímu předloží kopii příslušné dílčí objednávky vystavené subdodavateli. Pokud tak neučiní, Dodavatel Kupujícího plně zajistí proti veškerým ztrátám, škodám a dalším důsledkům, které mohou v této souvislosti vzniknout, včetně problémů v následujících oblastech: – kvalita; – časový harmonogram; – požadavky na náhradu škody; – technická křížová standardizace; – požadavky vznesené konečným zákazníkem v souvislosti se subdodavatelskými smlouvami; – celní předpisy ohledně dočasného vpuštění, tranzitu, dovozu a přepravy. Schválení dílčí smlouvy se subdodavatelem ze strany Kupujícího nikterak neomezuje povinnosti Dodavatele vyplývající ze smlouvy. Dodavatel je i nadále Kupujícímu plně odpovědný za plnění celé smlouvy bez ohledu na to, že části dodávek byly dílčí smlouvou zadány subdodavateli. Dodavatel je zodpovědný za konání i opomenutí svých subdodavatelů stejně, jako kdyby se jednalo o konání nebo opomenutí Dodavatele.

5 / 16


5.2

Původ dodávek Dodavatel musí striktně dodržovat minimální hodnotu dodávek z určité země a příslušné předpisy související s osvědčením o původu požadovaným dle předpisů oddělení pro zajištění vývozních úvěrů Export Credit Guarantee Department (ECGD) či jiných finančních nebo pojišťovacích institucí dle údajů na objednávce. Kupující, ECGD nebo příslušná finanční či pojišťovací instituce jsou oprávněni požadovat ověření dodržování těchto požadavků a Dodavatel toto ověření zajistí na vlastní náklady. V případě porušení povinností uvedených v tomto článku 5.2 Dodavatel Kupujícího plně zajistí proti:-

5.3

–

dodatečným nákladům způsobeným ztrátou vládního vývozního úvěru za celé období financování

–

důsledky vyplývající ze zrušení pojistného krytí obchodních a politických rizik neplacení.

Dotazy Dodavatel a jeho subdodavatelé budou případné dotazy ohledně položek vyráběného zařízení SVAI MT CZ a společností skupiny Siemens zasílat příslušným společnostem. Nesmí to však ovlivnit plnění časového harmonogramu ani jiných podmínek objednávky.

6. DOKUMENTACE 6.1

Definice Dokumentace zahrnuje veškeré písemné, zakreslené a další dokumenty související s dodávkami Dodavatele, které pomáhají Dodavateli a Kupujícímu při plnění závazků vůči smluvním partnerům a úřadům v řádném čase a nejhospodárnějším způsobem. Dokumentace může souviset například s výrobou, kontrolou kvality, potenciálními riziky, bezpečnostními pokyny, odesíláním, přepravou, vývozem, tranzitem, dovozem, celním odbavením, spotřební daní, identifikací dílů, logistikou, skladováním, instalací, uvedením do provozu, zaškolením, účtováním, fakturací, provozem, opravami, údržbou a zajištěním náhradním dílů. Dokumentace tvoří nedílnou součást dodávek Dodavatele. Kupující má právo používat dokumentaci a mezi jiným je rovněž oprávněn dokumentaci obdrženou od Dodavatele nebo jeho subdodavatelů předávat dalším svým smluvním partnerům, resp. konečnému zákazníkovi.

6.2

Rozsah Dokumentace musí být Kupujícímu předložena dle údajů na objednávce. Pokud objednávka neobsahuje bližší informace, dokumentace musí být v řádném rozsahu, standardu a dostupnosti odpovídající příslušným poskytovaným dodávkám. Veškerá dokumentace musí být v anglickém jazyce a dále v jazyce (jazycích) konečné země určení konečného zákazníka (zejména pak dokumentace související s bezpečností, např. pokyny pro účely provozu a údržby, srozumitelná pracovníkům konečného zákazníka) a bude předávána elektronicky. Není-li dohodnuto jinak, veškerá dokumentace bude doručena jako „delivered duty paid“ (DDP), tedy s dodáním clo placeno, na adresu Kupujícího dle INCOTERMS 2000. Veškeré montážní a konstrukční výkresy budou Kupujícímu předloženy v přiměřeném předstihu před zahájením výstavby závodu dle objednávky tak, aby Kupující mohl výkresy buď schválit nebo požadovat změny, resp. doplnění, aniž by se tím ohrozil časový plán. Po provedení dodávek musí Dodavatel do data uvedeného v objednávce, či není-li datum v objednávce uvedeno, pak nejpozději před přejímkou Kupujícímu zaslat nebo předložit příslušné výkresy, výpočty a další dokumenty související s dodávkami a dokumentující skutečně provedenou práci, a to v požadovaném počtu kopií a v požadovaném formátu. Dokumentaci musí Dodavatel aktualizovat ihned po provedení případných změn. Dodavatel převede vlastnictví uvedené dokumentace na Kupujícího zdarma.

6.3

Průvodní dokumenty Průvodní dokumenty musí být v souladu s pokyny Kupujícího v oblasti přepravy a balení. Dokumenty musí obsahovat jasně uvedené správné a úplné číslo objednávky, identifikační číslo, číslo pozice a číslo položky i označení dodávky umožňující jasnou identifikaci příslušného tarifu. Označení dané položky se bude dodržovat ve všech dokumentech. Zejména pak musí být naprosto stejné označení použité ve výkresech, seznamech dílů, balicích listech a průvodních dokumentech.

6 / 16


6.4

Doklady o původu U každé dodávky, která má být dodána za hranice Dodavatel zdarma přiloží platnou evidenci nároku na preferenční celní sazbu (včetně osvědčení o pohybu, preferenční osvědčení o původu, osvědčení o původu, potvrzení původu a prohlášení o původu) potřebnou k preferenčnímu celnímu odbavení dovozu do země určení příslušné dodávky. V tomto článku 6.4 uvedená osvědčení musí rovněž obsahovat zejména číslo objednávky a číslo projektu Kupujícího. Na osvědčení se neuvádí hodnota dodávky. Není-li dohodnuto jinak, za zemi původu se považuje země Dodavatele. Osvědčení o původu Na žádost Kupujícího Dodavatel na své náklady poskytne osvědčení o původu potvrzené příslušnou obchodní komorou a příslušným konzulátem nebo ambasádou. Potvrzení původu V případě, že osvědčení o původu má vystavit Kupující, Dodavatel na žádost Kupujícího poskytne potvrzení původu každé části dodávky s uvedením výrobce (včetně přesné adresy) a/nebo země původu. Veškeré poplatky, cla a zvláštní poplatky požadované kvůli nepředložení uvedených dokumentů nebo nepravdivých prohlášení ponese Dodavatel.

6.5

Dokumenty o kontrolách Není-li v konkrétním případě požadováno jinak, dokumenty o kontrolách poskytované Dodavatelem zahrnují alespoň zprávy o kontrole kvality a osvědčení o testech, časové harmonogramy a zprávy o postupu prací.

6.6

Dokumenty o instalaci Kvůli zajištění řádné a hospodárné instalace musí být v souladu s harmonogramem a skutečným postupem instalačních prací poskytnuty požadované dokumenty.

6.7

Označení CE Je-li u dodávek požadováno označení CE, resp. je-li požadováno či povoleno prohlášení o shodě, Dodavatel je povinován řídit se všemi zákonem danými požadavky v této otázce a připojit označení CE ke stroji/zařízení připravenému k použití a předložit Kupujícímu veškerá potřebná prohlášení o shodě v jazyce/jazycích (pro lokalitu konečného zákazníka) předepsaných v dokumentaci. Ve všech případech musí být nejpozději k okamžiku dodání dodávek v souladu se smlouvou Kupujícímu předána analýza nebezpečí / rizik.

7. KONTROLY A TESTY 7.1

Všeobecné informace Dodavatel umožní osobám oprávněným Kupujícím nebo konečným zákazníkem provádět kontroly položek/činností souvisejících s objednávkou, a to kdykoliv. Vztahuje se to například na kontrolu plánování, výrobu v souvislosti s kvalitou a časovým plánem, odebírání vzorků, kvalitu balení, souladu balicího listu s obsahem různých zásilek a nakládání. Za tímto účelem Dodavatel umožní zástupcům Kupujícího nebo konečného zákazníka vstup do administrativních prostor a dílen Dodavatele a jeho subdodavatelů, zpřístupní veškeré záznamy související se smlouvou a bude Kupujícího průběžně informovat o postupu prací. Případné změny časového plánu musí být ihned oznámeny. Kupující je oprávněn kontrolovat průběh výroby výrobního zařízení a Dodavatel před závěrečnou kontrolou kontrolního týmu Kupujícího poskytne podrobný seznam s výsledky testů (včetně osvědčení o testech a zpráv o kontrole rozměrů). Na žádost Kupujícího bude při závěrečné kontrole Dodavatel přítomen. K zajištění řádné a efektivní kontroly Dodavatel bezplatně zajistí materiál, lidské zdroje, tlumočníky, energii, vhodné testovací zařízení, testovací média, kvalifikované i nekvalifikované dělníky pro přesun balíků a otevírání a zavírání beden/přepravních klecí. Pokud Kupující zjistí případné nedostatky, resp. zpoždění, má právo průběžně dohlížet na činnost Dodavatele, a to na náklady Dodavatele, až do doby, kdy bude nedostatek nebo zpoždění odstraněno. Kupující bude o svém úmyslu v této souvislosti informovat Dodavatele. Dodavatel zajistí, aby veškeré dodávky/zařízení/jejich součásti byly snadno dostupné a učiní odpovídající bezpečnostní opatření. Není-li v konkrétním případě požadováno jinak, dodávky/zařízení/jejich součásti předkládané ke kontrole musí být nenatřené a předem smontované.

7 / 16


Žádná kontrola, ať již byla provedena nebo na ní Kupující netrval, neomezuje povinnost ani odpovědnost Dodavatele a v žádném případě ji nelze vykládat tak, že se Kupující vzdává některého ze svých práv, včetně nároků na odškodnění za škody, záruk nebo nároků vyplývajících ze záruky. V případě, že kontrola nebo test ukazuje, že dodávkyjsou vadné nebo nesplňují požadavky smlouvy, Dodavatel ihned na své náklady provede nápravu. 7.2

Dokumentace Dodavatel poskytne ke kontrole požadované kontrolní dokumenty a ke kontrole balení poskytne příslušné balicí listy. Neúplné nebo nepřesné dokumenty si mohou vyžádat další kontrolu. Veškeré kontrolní dokumenty musí být předány osobě oprávněné jednat za Kupujícího nebo zaslány ve sjednaném termínu a v požadovaném počtu kopií. Pokud Kupující na kontrole netrvá, veškeré dokumenty mu budou zaslány ve sjednaném termínu nebo nejpozději před odbavením dodávky/zařízení/jejich částí. Kontrolní dokumenty budou rozděleny podle čísla pozice dle jasného a logického pořadí, svázány v pořadači s uvedeným seznamem obsažených dokumentů.

7.3

Náklady Dodavatel a Kupující/konečný zákazník ponesou náklady na vlastní lidské zdroje a kontrolní týmy. Nebude-li kontrola uspokojivě dokončena z důvodů, za něž nese odpovědnost Dodavatel, nebo bude dokončena a ukáže se být neuspokojivá, pak Dodavatel ponese veškeré náklady vyplývající z opakované kontroly.

8. ODBAVENÍ 8.1

Přepravní pokyny Dodavatel bude dodržovat pokyny Kupujícího v oblasti přepravy a balení. Kupující může v případě potřeby během realizace projektu přepravní pokyny změnit. V závislosti na ustanoveních zbývající části tohoto odstavce ponese Dodavatel veškeré náklady vzniklé v důsledku nedodržení pokynů Kupujícího nebo v důsledku zpoždění (včetně např. nákladů za zvláštní přepravu, za leteckou přepravu a zvláštní balení). Za každý takový případ v důsledku nedodržení pokynů Kupujícího nebo zpoždění Dodavatel zaplatí minimálně 1 000 EUR.

8.2

Celní odbavení při vývozu Celní odbavení při vývozu provede Dodavatel s využitím vlastních dokumentů. Vzniklé náklady a cla hradí Dodavatel.

9. ČASOVÝ HARMONOGRAM 9.1

Datum dodání Pokud byly veškeré dokumenty úplné a řádně předložené v souladu se smlouvou, pak u veškeré dokumentace slouží jako datum dodání datum uvedené na razítku Kupujícího při obdržení dokumentu nebo datum individuálního převzetí. U dodávek slouží jako datum dodání datum, kdy byly všechny příslušné povinnosti Dodavatele vyplývající ze smlouvy (včetně povinností souvisejících s dokumentací) splněny a jsou bez vad.

9.2

Zpoždění Dodavatel bude Kupujícího okamžitě informovat, jakmile zjistí, že termíny nebo lhůty sjednané pro účely dodání, resp. dokončení nebudou nebo nemusí být splněny. Kupujícímu musí být ihned písemně zaslána plná zpráva o důvodech a rozsahu zpoždění. Pokud smlouva vyžaduje, aby Kupující do určitého data provedl jisté kroky, jimiž je podmíněno splnění data dodání, Dodavatel bude v dostatečném předstihu Kupujícího informovat. Pokud tak Dodavatel neučiní, nemůže se odvolávat na neplnění na straně Kupujícího ani na zpožděné společné činnosti, pokud dojde ke zpoždění jeho vlastních dodávek. Pokud dojde ke zpoždění realizace na straně Kupujícího nebo společné činnosti, přestože Dodavatel na příslušný termín řádně Kupujícího upozorní, a toto zpoždění brání Dodavateli v řádném plnění jeho závazků dle Smlouvy, pak se sjednané termíny a lhůty prodlouží maximálně o počet dní zpoždění způsobeného Kupujícím. Kupující nezodpovídá za žádné dodatečné náklady. Novými smluvními termíny/lhůtami se stanou původní smluvní termíny/lhůty prodloužené o příslušné zpoždění.

8 / 16


V případě možného nebo skutečného zpoždění je Dodavatel bez ohledu na příčiny zpoždění povinován zpoždění minimalizovat přijetím veškerých možných konstruktivních opatření. 9.3

Skladování Pokud se dodací termíny uvedené ve Smlouvě změní z důvodů, za něž Dodavatel nenese odpovědnost nebo nad nimiž nemá kontrolu, pak Dodavatel zajistí na dobu až 3 měsíců odpovídající uskladnění dodávky, a to na vlastní riziko a bez nákladů na straně Kupujícího. Případné platby, které by byly splatné, pokud by Dodavatel nemusel dodávky uskladnit, může Kupující provést na základě skladního listu nebo osvědčení o převodu majetku, resp. bankovní záruky dle požadavku Kupujícího. V případě skladování bude celá zásilka nebo její část odeslána pouze, pokud její uvolnění k přepravě potvrdí Kupující.

9.4

Předčasné plnění Připravené dodávky a dodávky poskytnuté před řádným termínem budou přijaty pouze, pokud to bylo písemně schváleno Kupujícím, a neopravňují Dodavatele k urychlení sjednaných termínů plateb.

10. ODPOVĚDNOST DODAVATELE 10.1

Zpoždění Pokud Dodavatel neposkytne dodávky v souladu se lhůtami nebo časovým rámcem uvedeným ve smlouvě, pak se od celkové smluvní ceny odečte (nebo Dodavatel Kupujícímu zaplatí) stanovenou smluvní pokutu uvedenou v tomto článku 10.1. Uvedené částky lze rovněž odečíst z případných pohledávek Dodavatele nebo nezaplacených faktur Dodavatele. – U dodávek 1 % za každý i započatý týden zpoždění až do maximální výše 10 % celkové smluvní ceny. – U dokumentace 0,5 % za každý i započatý týden zpoždění až do maximální výše 5 % celkové smluvní ceny. Výše uvedené částky jsou splatné k okamžiku, kdy ke zpoždění dojde. Aniž by byla dotčena povinnost Dodavatele napravit v souladu se smlouvou případné vady a nedodělky dodávek, při každém zpožděném dodání způsobeném vadou dodávek nebo v důsledku takové vady je Dodavatel povinován zaplatit náhradu škody za zpoždění. Je-li vada Dodavateli nahlášena po termínu přejímky/převzetí, pak je náhrada škody ze strany Dodavatele splatná za dobu počínaje datem přejímky/převzetí až do okamžiku, kdy je vada dle podmínek smlouvy odstraněna (uplatní se však omezení uvedená v tomto článku 10.1). To, že Kupující přijme zpožděnou dodávku, aniž by Dodavatele ihned informoval o svém nároku na náhradu škody za zpoždění, nikterak nepoškozuje právo Kupujícího v souvislosti s danou dodávkou požadovat náhradu škody někdy později. Pokud se změnil rozsah dodávek nebo pokud je Dodavatel Kupujícím zdržován při dodávání dodávek a tato skutečnost vede ke změnám v dodacích termínech, pak se v případě zpoždění oproti upraveným dodacím termínům případná náhrada škody za zpoždění vztahuje k takto upravenému datu dodání (tj. termíny poskytování dodávek se mohou změnit, ale povinnost zaplatit náhradu škody za zpoždění zůstává). Zaplacení náhrady škody za zpoždění nezbavuje Dodavatele povinnosti plnit povinnosti dle smlouvy ani souvisejících závazků. Dle dohody smluvních stran případná náhrada škody za zpoždění vypočítaná dle tohoto článku představuje reálný předběžný odhad pravděpodobné škody způsobené Kupujícímu v důsledku neposkytnutí dodávky Dodavatelem v souladu s termíny nebo časovým rámcem uvedeným ve smlouvě a jedná se o náhradu likvidované škody, a ne o pokutu.

10.2

Porušení závazků a záruk Dokonce ani to, že objednávka obsahuje konkrétní opravné prostředky pro případ porušení závazků a/nebo záruk. Dodavatele nezbavuje povinnosti poskytnout dodávky způsobem vhodným pro zamýšlený účel a způsobem, při němž není dotčena ani znemožněna přejímka konečným zákazníkem. Zaplacení případné náhrady škody nezbavuje Dodavatele odpovědnosti vyplývající z porušení závazků ani z nedodržení smluvních záruk.

9 / 16


10.3

Odpovědnost za dokumentaci Dodavatel tímto prohlašuje, že si je plně vědom důležitosti přikládané včasnému předložení a správnosti dokumentace, a potvrzuje, že zodpovídá za případné škody vyplývající ze zpoždění nebo chyb.

10.4

Odpovědnost v oblasti inženýrství Dodavatel zaručuje, že veškeré inženýrské práce a poradenské služby a dokumentace jsou přesné a úplné.

10.5

Odpovědnost za výrobky Budou-li proti Kupujícímu vzneseny nároky související s porušením bezpečnostních předpisů nebo na základě nedodržení zákonů/předpisů v oblasti odpovědnosti za výrobky, pak Dodavatel Kupujícího odškodní a zajistí ho proti veškerým ztrátám a škodám způsobeným Kupujícímu v důsledku vznesených nároků, a to za předpokladu, že vznesené nároky vycházejí z vad nebo nedostatků, či je lze přičíst vadám nebo nedostatkům při plnění dodávek Dodavatelem, či nebezpečným výrobkům Dodavatele dle příslušných zákonů/předpisů o odpovědnosti za výrobky. Dodavatel odpovídá za zajištění dostatečného pojištění, včetně pojištění vyžadovaného dle článku 17.4 k pokrytí veškerých rizik v souvislosti s odpovědností za výrobky, a na žádost Kupujícího příslušnou pojistku předloží Kupujícímu. Pojištění však v žádném případě neomezuje odpovědnosti Dodavatele dle tohoto článku, a to ani v případě, že Kupující příslušnou pojistku přezkoumal.

10.6

Omezení odpovědnosti Kupující ani Dodavatel nenesou odpovědnost za ušlý zisk ani ztrátu při výrobě.

11. ZÁRUKA 11.1

Všeobecné informace Dodavatel zaručuje, že dodávky budou poskytovány v souladu s kvalitou/podmínkami výslovně uvedenými v technických podmínkách (specifikaci), resp. objednávce, či jinak přislíbenými a vždy dle toho, co lze důvodně očekávat. Dodavatel rovněž zaručuje, že jeho dodávky budou úplné, bez vad a nedodělků a budou co nejlépe vhodné pro konkrétní zamýšlený účel, uvedený v objednávce. Tato záruka se vztahuje zejména na kvalitu a vhodnost dodávek Dodavatele k nepřetržitému provozu ve výrobním zařízení a za provozních podmínek běžných v dané lokalitě, soulad se všemi normami a předpisy uplatňovanými v daném výrobním zařízení (včetně bezpečnosti a ochrany životního prostředí i hluku), nepřetržitou dostupnost s odpovídajícím výkonem a spotřebou, snadnou montáž, údržbu a opravy a návrh a konstrukci dle nejaktuálnějších a osvědčených průmyslových norem.

11.2

Záruční doba, odstranění vad Záruční doba je 24 měsíců od data přejímky celého výrobního zařízení nebo 48 měsíců od úplného plnění smlouvy, pokud tento den nastane později. U ocelových konstrukcí a ochrany před korozí je záruční doba 36 měsíců od přejímky celého výrobního zařízení nebo 60 měsíců od dokončení montáže, pokud tento den nastane později. Záruční doby uvedené v tomto článku 11 se prodlouží o případnou dobu, kdy v důsledku vad dojde k zastavení jejího běhu. Při výměně nebo opravě některé části začne běžet nová záruční lhůta v délce odpovídající záruční době u původního doručení dodávky, a to počínaje datem instalace nového dílu nebo dokončením opravy. Povinnosti Dodavatele dle záruk uvedených v tomto článku 11.2 se uplatní i v případě zpoždění při oznamování vady. Vadu lze oznámit nejpozději jeden měsíc po uplynutí záruční doby. Kupující není povinen provést kontrolu dodávek Dodavatele před provedením sjednaných funkčních a výkonových testů. V případě vad zahrnujících sériové vady, a to i v případě, že se vada dosud neprojevila u všech dodávek stejného druhu, [a vzniklých před nebo] v rámci záruční doby Dodavatel dle pokynu Kupujícího provede v co nejkratším možném čase potřebné opravy přímo na místě nebo vadnou položku přímo na místě vymění. Veškeré související služby a případné další náklady, včetně dopravy, celního odbavení, demontáže a instalace, provede Dodavatel nebo budou provedeny na náklady Dodavatele. U menších vad (v jednotlivém případě do výše 10.000,– EUR) nebo je-li nutná okamžitá oprava, např. v kritických fázích jako je zkušební provoz, je Kupující oprávněn tyto vady odstranit nebo nechat odstranit okamžitě a bez předchozího informování Dodavatele. Takové práce budou provedeny na

10 / 16


náklady Dodavatele a nikterak neovlivní práva Kupujícího nebo povinnosti Dodavatele vyplývající ze smlouvy. Stejná ustanovení se uplatní v případě, že Dodavatel neodstraní vady včas, přestože k tomu byl vyzván. Kromě toho je Dodavatel povinen okamžitě odstranit veškeré vady a nedodělky nahlášené Kupujícím na své vlastní náklady dle výše uvedených ustanovení i v případě, že není ohledně příslušného nároku dosaženo shody mezi Dodavatelem a Kupujícím o dané vadě. Pokud po odstranění vady Dodavatel doloží, že k vadě nedošlo na straně Dodavatele, Kupující Dodavateli vyplatí náhradu skutečných nákladů, které Dodavatel s odstraňováním vady měl. 11.3

Náhradní díly Dodavatel zaručuje, že bude mít na skladu dostatečné množství náhradních dílů a dílů k případné výměně při opotřebení označených v objednávce jako „nezbytné“ a vybraných společně pro období od spuštění po (není-li konkrétně dohodnuto jinak) 2 roky trvalého provozu. V případě nedostatku během této lhůty Dodavatel dodá bezplatně a včetně balení další díly, a to jako DDP, tedy „s dodáním clo placeno“ („Delivered Duty Paid“) dle INCOTERMS 2000, přičemž místo určení stanoví Kupující (ve většině případů se bude jednat přímo o příslušné pracoviště). Není-li v objednávce uvedeno jinak, pak záruční doba na tyto díly je 24 měsíců od data instalace a zahájení provozu příslušného dílu nebo 48 měsíců po doručení dílů na staveniště, pokud tento den nastane později. Dodavatel zaručuje dostupnost náhradních dílů a dílů k případné výměně při opotřebení u dodávek Dodavatele po dobu 10 let po skončení záruční doby.

12. PŘEJÍMKA 12.1

Test výkonu U dodávek budou provedeny testy ohledně jejich souladu se smlouvou v oblasti výkonového testu výrobního zařízení. Kupující je nicméně oprávněn realizovat další konkrétní testy k ověření dodávek.

12.2

Zpoždění přejímky způsobené Dodavatelem Pokud není test výkonu splněn nebo přejímce brání jiné vady, pak Kupující Dodavateli poskytne odpovídající dobu (s přihlédnutím k důsledkům pro celé výrobní zařízení) na provedení nezbytných oprav/zlepšení. Veškeré náklady Kupujícího v důsledku neúspěšného testu výkonu u Dodavatele, včetně nákladů na lidskou práci, materiál a média, hradí Dodavatel. Pokud přejímka neproběhne v přiměřené době z příčin, za něž zodpovídal Dodavatel, pak je Kupující dle vlastního uvážení oprávněn k náhradě škody uvedené v objednávce a/nebo ke snížení ceny, či ukončení smlouvy s právem požadovat náhradu škody.

13. EXPORTNÍ KONTROLA Ustanovení týkající se exportní kontroly ve smlouvách o nákupu zboží Data k účelům exportní kontroly a zahraničního obchodu 13.1 Dodavatel je ve vztahu k dodávaným výrobkům a poskytovaným službám povinen dodržet veškerá aplikovatelná ustanovení příslušných národních právních předpisů a mezinárodního práva, jež se týkají exportní kontroly, cel či souvisejících daní a poplatků, a práva mezinárodního obchodu (dále souhrnně jen “PRÁVO MEZINÁRODNÍHO OBCHODU”). Dodavatel je rovněž povinen obstarat nutné vývozní licence či povolení, ledaže by podle aplikovatelného ustanovení PRÁVA MEZINÁRODNÍHO OBCHODU byl o tyto licence či povolení povinen požádat nikoli dodavatel, nýbrž objednatel či třetí subjekt. 13.2

11 / 16

Dodavatel je povinen neprodleně, nejpozději však do stanoveného termínu plnění, poskytnout objednateli v písemné formě veškerá data a informace, která jsou nezbytná k tomu, aby objednatel mohl dodržet veškerá aplikovatelná ustanovení PRÁVA MEZINÁRODNÍHO OBCHODU, jež se mohou na vývoz, dovoz či (v případě dalšího prodeje) zpětný vývoz příslušných výrobků či služeb vztahovat. Zejména je dodavatel ke každému výrobku či službě povinen objednateli poskytnout: -

“Export Control Classification Number“ v souladu s „U.S. Commerce Control List“ (ECCN) v případě, že zboží podléhá úpravě „U.S. Export Administration Regulations“;

-

veškerá vývozní čísla, zejména všechna AL čísla podle komunitárních předpisů v případě, že zboží zboží je uvedeno v příloze č. 1 nařízení Rady (ES) č. 1183/2007;

-

statistické číslo zboží podle platné klasifikace zboží statistik zahraničního obchodu a zařazování dle HS (harmonizovaný systém); OOP zboží_Siemens VAI MT CZ ver. 2008_1

-

údaje o zemi původu (v případě nepreferenčního původu);

-

prohlášení dodavatele k preferenčnímu původu zboží (v případě evropských dodavatelů) či preferenční certifikát (v případě neevropských dodavatelů), je-li to ze strany objednatele vyžádáno.

(dále souhrnně jen “DATA”)

13.3

V případě jakýchkoliv změn původu nebo vlastností výrobků či služeb, anebo změn aplikovatelných ustanovení PRÁVA MEZINÁRODNÍHO OBCHODU, je dodavatel povinen neprodleně, nejpozději však do stanoveného termínu plnění, aktualizovat DATA, a tato DATA objednateli v písemné formě poskytnout. Dodavatel se zavazuje uhradit objednateli veškeré náklady či jinou škodu, která by mu vznikla v důsledku neúplnosti či nesprávnosti poskytnutých DAT.

14. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ 14.1

Práva třetích stran Dodavatel zajistí, aby používání dodávek nebylo nikterak ovlivněno nároky třetích stran ohledně ochranných známek, autorských práv, patentů, chráněných území nebo dalších práv duševního vlastnictví a aby nebyla porušena ustanovení o bojkotu, černé listiny, a tak podobně. Dodavatel bude Kupujícího okamžitě informovat o případném porušení práv třetích stran nebo porušení ustanovení o bojkotu, černých listin, a tak podobně. V případě takového porušení Dodavatel Kupujícího a konečného zákazníka plně odškodní a zajistí před nároky třetích stran a zaručuje Kupujícímu a konečnému zákazníkovi neomezené používání dodávek, či co nejdříve Kupujícímu a konečnému zákazníkovi poskytne zdarma jiné přijatelné alternativy.

14.2

Utajení Bez písemného souhlasu Kupujícího Dodavatel nebude veřejnosti sdělovat ani používat k reklamním či jiným účelům informace související se smlouvou nebo projektem, ani jiné informace obdržené přímo nebo nepřímo od Kupujícího nebo konečného zákazníka, včetně veškerých informací vyvinutých Dodavatelem na jejich základě. Přísné utajení se vztahuje zejména na inženýrské dokumenty poskytnuté Kupujícím a na dokumentaci, přičemž tyto nesmí být použity k jinému účelu než při realizaci příslušné smlouvy. Tuto povinnost ohledně utajení Dodavatel uplatní na veškeré osoby, které tyto informace obdrží, včetně případných subdodavatelů. V případě porušení této povinnosti ohledně utajení Dodavatel Kupujícího odškodní za veškeré škody v důsledku nároků třetích stran. Protože akcie mateřské společnosti Kupujícího, Siemens AG, jsou obchodovány na burze, případné zneužití interních informací ohledně společnosti Siemens AG či jejích dceřiných společností, včetně Kupujícího, je zakázáno zákonem a může být soudně stíháno.

14.3

Autorské právo Vlastnictví a výhradní právo používat veškeré výkresy, informace a know-how poskytnuté Kupujícím Dodavateli zůstává Kupujícímu. Dodavatel tímto bere na vědomí výhraní autorské právo Kupujícího.

14.4

Vynálezy a zlepšení Dodavatel je povinován Kupujícího informovat o případných vynálezech a zlepšeních provedených Dodavatelem nebo zaměstnanci Dodavatele v souvislosti s realizací objednávky na základě informací a dokumentace poskytnuté Kupujícím. Na žádost Kupujícího pak Dodavatel dle příslušných ustanovení relevantních patentových zákonů uskuteční veškeré přiměřené kroky a připraví veškeré potřebné dokumenty tak, aby Kupujícímu umožnil v souvislosti s těmito vynálezy nebo zlepšením získat patenty nebo podobnou ochranu. Dodavatel převede bez výhrad veškerá práva, která v souvislosti s vynálezem (patentem) nabyl, na Kupujícího oproti uhrazení případné odměny autorovi vynálezu a nákladů Dodavatele vyplývajících z žádosti o udělení patentu. Na žádosti o udělení patentu a stanovení případné náhrady/odměny, na kterou má autor vynálezu nárok, se společně dohodne Dodavatel a Kupující. Nedojde-li v této otázce k dohodě, pak se otázka bude řešit dle ustanovení článku 18. Dodavatel učiní veškerá opatření, která mu umožní dodržet uvedené povinnosti. Dodavatel zajistí, aby jeho subdodavatelé přijali podobný závazek ve prospěch Kupujícího.

12 / 16


14.5

Následné objednávky

Za účelem specifické ochrany know-how získaného Dodavatelem od Kupujícího v souvislosti se smlouvou a kvůli zajištění optimálního provozu celého výrobního zařízení po uplynutí záruční doby se Dodavatel zavazuje neobchodovat přímo s konečným zákazníkem nebo jeho zástupci ohledně následných objednávek souvisejících s výrobním zařízením. Bez souhlasu Kupujícího nebude Dodavatel konečnému zákazníkovi předkládat žádné přímé ani nepřímé nabídky ohledně náhradních dílů a dílů pro případ opotřebení. Tato povinnost platí po 10 let od data konečného dodání. Tato povinnost se uplatní v rozsahu nezbytném k ochraně know-how získaného Dodavatelem od Kupujícího v souvislosti se smlouvou.

15. VYŠŠÍ MOC Dodavatel bude plně nebo částečně zbaven povinnosti řádně plnit smlouvu, pokud mu v tom brání události vyšší moci. Události vyšší moci se omezují na požár, záplavy, vyšší moc, válku a nepokoje. Pokud se Dodavatel domnívá, že mu událost vyšší moci brání v řádném plnění, je oprávněn vznést nárok související s vyšší mocí pouze v případě, že Kupujícímu v nejbližším možném termínu a nejpozději do 5 dnů doporučenou poštou doručí osvědčení vydané orgány nebo obchodní komorou země Dodavatele, potvrzující důvody, datum začátku a očekávané trvání a důsledky události. V případě vyšší moci se Dodavatel ze všech sil vynasnaží minimalizovat související dopady a škody a bude Kupujícího plně informovat o krocích, které v této souvislosti učinil. Termíny a lhůty, které v důsledku události vyšší moci nelze dodržet, se posunou/prodlouží o trvání účinků vyšší moci. Pokud událost vyšší moci trvá déle než 4 týdny, Kupující má právo smlouvu jako celek nebo její část ukončit. Kupující není Dodavateli odpovědný za důsledky překážek, kterým nešlo předejít a které brání realizaci smlouvy.

16. UKONČENÍ SMLOUVY 16.1

Porušení smlouvy V případě porušení smlouvy, které Dodavatel neodstraní ani po té, co mu byla poskytnuta přiměřená dodatečná lhůta k odstranění takového porušení (obvykle 14 dnů), má Kupující právo smlouvu jako celek nebo zčásti ukončit. Kupující je oprávněn smlouvu ukončit jako celek nebo zčásti i bez poskytnutí uvedené dodatečné lhůty k odstranění porušení, pokud: – Dodavatel měl po obdržení výzvy požadující řádné plnění smluvních povinností přiměřený dodatečný čas k odstranění porušení, přestože ve výzvě nebyla žádná dodatečná lhůta ani pohrůžka ukončením smlouvy výslovně uvedena; nebo – Kupující měl již před příslušným řádným datem plnění důvod předpokládat, že Dodavatel není nebo nebude schopen či ochoten splnit podstatné smluvní povinnosti včas; nebo – nebyl splněn jeden či několik testů výkonu. Porušení smlouvy ve výše uvedeném smyslu, pokud jde o konečné nebo jiné smluvní termíny nebo vady, jež by ohrozily plnění povinností Kupujícího vůči jeho smluvním partnerům, včetně konečného zákazníka, se považují za závažné porušení smlouvy. Bez ohledu na případné ukončení smlouvy je Kupující u vadných, resp. nedostatečných dodávek Dodavatele oprávněn provést plnění buď sám (vlastní plnění) nebo zajistit plnění třetí stranou (plnění v zastoupení), a to na náklady Dodavatele. Související náklady, resp. výdaje bude Kupující buď přímo fakturovat, a to se 45 denní lhůtou na zaplacení od data vystavení faktury, nebo si je odečte z plateb, které má zaplatit Dodavateli. V případě ukončení smlouvy Dodavatel nahradí finanční prostředky, které již Kupující zaplatil za dodávky, které dosud nebyly dle smlouvy provedeny, včetně veškerých souvisejících finančních nákladů vzniklých Kupujícímu. Pokud vlastní plnění nebo plnění v zastoupení vyžaduje přístup k zařízení nebo materiálu, jenž se nachází na pracovišti či v prostorách Dodavatele nebo jeho subdodavatelů, pak je Dodavatel povinován toto zařízení nebo materiál Kupujícímu poskytnout.

13 / 16


Pokud vlastní plnění nebo plnění v zastoupení vyžaduje, aby měl Kupující nebo třetí strany určené Kupujícím přístup k právům z ochranných známek, dokumentům (např. k pracovním výkresům a výpočtům) či dalším informacím, Dodavatel je povinován tato práva z ochranných známek, dokumenty a informace Kupujícímu poskytnout. Právo používat dodávky: V případě ukončení nebo zrušení smlouvy má Kupující právo bezplatně používat dodávky, které již Dodavatel poskytl, až do doby, kdy Kupující najde přijatelné náhradní řešení. 16.2

Platební neschopnost Dodavatel bude Kupujícího neprodleně informovat o případném konkurzním řízení nebo jiném řízení pro platební neschopnost, které Dodavateli nebo jeho subdodavatelům bezprostředně hrozí nebo jež proti Dodavateli nebo subdodavatelům bylo zahájeno, i o případné změně ve vlastnictví Dodavatele. Kupující je oprávněn okamžitě převzít dodávky, a zejména pak převzít veškeré dokumenty související s dodávkami, které má Dodavatel a subdodavatelé dosud v držení, a/nebo smlouvu jako celek nebo zčásti ukončit.

16.3

Zrušení smlouvy Kupující má právo kdykoliv smlouvu zčásti nebo zcela zrušit, přestože Dodavatel řádně plní své povinnosti. V takovém případě Kupující Dodavateli zaplatí poměrnou část smluvní ceny, která odpovídá již dle smlouvy provedeným dodávkám, a ověřené přímé náklady související s rozpracovaným dílem a s náhradou vyplacenou subdodavatelům. Po té, co je informován o zrušení smlouvy, Dodavatel se ze všech sil vynasnaží minimalizovat veškeré vzniklé náklady a vyplácené náhrady.

16.4

Přerušení prací Kupující je oprávněn kdykoliv požadovat přerušení prací. V takovém případě bude Dodavatel Kupujícího podrobně informovat o všech důsledcích takového kroku a navrhne nejlepší možné a nejhospodárnější alternativy další realizace projektu. Pokud nejsou práce přerušeny na více než 3 měsíce, Dodavatel nemá nárok na žádnou finanční náhradu od Kupujícího. Po té, co od Kupujícího obdrží písemné oznámení o ukončení přerušení, Dodavatel ihned zahájí realizaci dodávek dle příslušné objednávky.

17. OSTATNÍ PODMÍNKY 17.1

Převod rizika Na převod rizika se uplatní ustanovení INCOTERMS 2000 uvedené v objednávce. Pokud je však do rozsahu prací prováděných Dodavatelem, zahrnuta instalace dodávek, pak riziko přechází na Kupujícího při přejímce.

17.2

Převod majetku Převod majetku proběhne spolu s přechodem rizika.

17.3

Instalační zařízení Zařízení pro účely instalace a uvedení do provozu potřebné k dočasnému využití na pracovišti zůstává majetkem Dodavatele a Dodavatel za ně plně odpovídá. Dodavatel Kupujícího odškodní za veškeré případné nároky kvůli škodám na Dodavatelově zařízení na pracovišti, a to i v případě, že Dodavatel neuzavřel odpovídající pojištění zařízení na pracovišti. Dodavatel Kupujícího odškodní za veškeré případné nároky, jež mohou v souvislosti s tímto zařízení vzniknout, včetně nákladů Kupujícího v důsledku vývozu a dovozu uvedeného zařízení. Kromě těchto Obecných objednacích podmínek se na činnosti prováděné na pracovišti vztahují také podmínky Kupujícího pro provádění instalačních prací.

17.4

Pojištění Není-li dohodnuto jinak, Dodavatel zodpovídá za zajištění potřebného pojistného krytí. Aniž by byl dotčen předchozí odstavec, Dodavatel je povinován uzavřít: – pojištění zákonné odpovědnosti – pojištění odpovědnosti za vady výrobků – pojištění odpovědnosti za plánování (pokud jsou poskytovány služby plánování)

14 / 16


Není-li písemně uvedeno jinak, je nutné mít následující minimálně úrovně pojistného krytí pro případ zranění osob, či škod na majetku, a to ve výši odpovídající vyšší z následujících částek: 2 x smluvní cena nebo 1 milion EUR pro každou událost. Pojistné krytí má celosvětovou platnost, tj. všechny země (s výjimkou USA a Kanady); Pokud si je Dodavatel vědom nebo je Kupujícím informován, že příjemce dodávek Dodavatele se nachází v USA nebo Kanadě, resp. se na něj vztahuje americké nebo kanadské právo, pak musí být pojistné krytí rozšířeno tak, aby zahrnovalo i USA a Kanadu a platilo i v USA a Kanadě; Pojištění musí platit od data objednávky do konce záruční doby Dodavatele dle objednávky nebo po dobu 36 měsíců po přejímce konečným zákazníkem, pokud tato lhůta vyprší později. Dodavatel uzavře a bude udržovat veškeré pojištění, jež jsou zákonem požadovány u osob a vozidel Dodavatele při plnění povinností dle smlouvy. Pokud Dodavatel toto ustanovení nesplní, odškodní Kupujícího za veškeré výsledné náklady a výdaje, které mohou Kupujícímu vzniknout v důsledku neplnění tohoto ustanovení ze strany Dodavatele. Uzavření uvedených pojištění nikterak neomezuje finanční povinnosti a odpovědnosti Dodavatele, a to ani v případě, že Kupující nevznese proti jím určeným předloženým pojistným smlouvám Dodavatele žádné námitky. Pojištění uzavřená Dodavatelem – s výjimkou pojištění odpovědnosti za provoz, vady výrobku a plánování – musí obsahovat doložku zamezující subrogaci ve prospěch Kupujícího a konečného zákazníka. Pokud je Dodavatel spolupojištěn nebo jinak zajištěn pojištěním uzavřeným Kupujícím, pak Dodavatel přijímá příslušné pojistné podmínky jako pro něj závazné. Kupující bude rovněž dodržovat veškeré příslušné povinnosti, např. poskytovat veškeré požadované informace a dodržovat pokyny. 17.5

Oprávnění Má se za dané, že osoby činící jménem Dodavatele prohlášení vůči Kupujícímu, jsou k tomu plně zmocněni.

17.6

Prosazení nároků Dodavatele Potenciální nároky nebo nároky Dodavatele na platby přesahující bez ohledu na důvody rámec celkové smluvní ceny, musí být předloženy písemně s podrobným dokladem a specifikací přesné výše nároku, a to do 30 dnů od počátku události, která Dodavatele podle jeho názoru opravňuje ke vznešení nároku. Po uplynutí 30 denní lhůty již Dodavatel není oprávněn tyto nároky vznášet.

17.7

Nároky třetích stran Dodavatel Kupujícího plně zajistí před nároky třetích stran v důsledku vad nebo nesprávného provedení dodávek Dodavatele.

17.8

Postoupení/zastavení Bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího Dodavatel nebude jako celek nebo část postupovat ani převádět svá práva, výhody a povinnosti dle smlouvy, ani jinak s nimi nakládat.

17.9

Změny Dodavatel bude Kupujícího informovat o možných zlepšeních dodávek a případná zlepšení Kupujícímu nabídne. Nicméně jakékoliv změny/úpravy dodávek dle smlouvy vyžadují další doplňující objednávku.

17.10 Zástavní práva Dodavatel nebude vytvářet ani dělat nic, co by u nezpoplatněných položek (viz definice v článku 17.12 níže) poskytnutých Kupujícím nebo u dodávek, či jejich části vedlo k vytvoření zástavního práva, břemene, zadržovacího práva nebo jiné zástavy. Dodavatel zajistí, aby podobné ustanovení bylo součástí každé smlouvy se subdodavateli.

17.11 Nezpoplatněné položky/díly Pokud dle podmínek smlouvy Kupující Dodavateli poskytne nezpoplatněné položky v podobě zařízení, resp. surovin („nezpoplatněné položky“), které má Dodavatel zahrnout do rozsahu dodavatelských prací (ve formě dalších výrobních služeb nebo jako součást zařízení, atd.), Dodavatel zodpovídá za 15 / 16


zajištění dostatečného pojištění všech rizik souvisejících s těmito nezpoplatněnými položkami, a to až do okamžiku, kdy Dodavatel splní své povinností dle smlouvy, včetně např. přepravy nezpoplatněných položek na konečné místo určení dle smlouvy. Aby se zamezilo pochybám, nezpoplatněné položky zůstávají ve vlastnictví Kupujícího. 17.12 Částečná neplatnost Pokud se některé ustanovení těchto Obecných objednacích podmínek ukáže být neplatným, protiprávním, zmatečným nebo nevynutitelným, pak se takové ustanovení považuje nebo taková ustanovení považují za oddělitelné od ostatních ustanovení, která nadále zůstávají závazná. Dodavatel a Kupující nahradí neplatné, protiprávní, zmatečné nebo nevynutitelné ustanovení novým, avšak platným, zákonem povoleným a vynutitelným ustanovením, které se co nejvíce bude blížit ekonomickému účelu nahrazeného ustanovení.

18. PŘÍSLUŠNÉ PRÁVO A JURISDIKCE 18.1

Veškeré spory vzniklé v souvislosti se smlouvou, které nelze urovnat vzájemnou dohodou, budou předány k vyřešení soudům. Pro veškeré účely související se smlouvou se smluvní strany podřizují výhradní jurisdikci českých soudů.

18.2

Smlouva se řídí zákonem č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.

Dodavatel: ……………………………………………………………..

.......................................................................................... Datum / Jméno / Podpis

16 / 16


OBECNÉ OBJEDNACÍ PODMÍNKY pro koupi výrobních zařízení nebo jejich částí

Recommend Documents