EERSTE FAILLISSEMENTSVERSLAG Inzake
: Verglasco B.V., statutair gevestigd te (7101 LZ) Winterswijk, aan de Kastanjelaan nr. 78-80; KvK-nr. 09205153; Faillissementsnummer : 12 / 230 F Datum faillissement : 15 mei 2012 Rechter-Commissaris : mr. P.F.A. Bierbooms Curator : mr. H. Grootjans Datum : 10 september 2012 Activiteiten onderneming : groothandel in verf en ramen; Omzetgegevens : € 1.723.267,-- omzet 2010 Omzetgegevens : € 1.682.040,-- omzet 2011 Personeel gem.aantal : 9 (waaronder 1 uitzendkracht) Verslagperiode : 15 mei 2012 t/m heden Bestede uren verslagperiode : zie bijlage tijdregistratie Bestede uren totaal : zie bijlage tijdregistratie -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Edelachtbare Heer, 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie: Curanda werd opgericht bij akte d.d. 21 september 2009 ten overstaan van notaris mr. Ton Kornelis Lekkerkerker, notaris te standplaats Arnhem. Oprichter was de besloten vennootschap Offectief B.V., statutair gevestigd te Gaanderen, gemeente Doetinchem en aldaar kantoorhoudende aan de Kerkstraat 280 te (7011 CT) Gaanderen (KvK-nr.: 09143920). Enig aandeelhouder en bestuurder van Offectief B.V. is de heer A.J. van Aken, wonende op het adres van Offectief B.V. De huidige bedrijfsactiviteiten van curanda werden door curanda op of omstreeks 1 oktober 2009 overgenomen van de Koninklijke Saint – Gobain Glass / Saint – Gobain Benelux Nederland N.V. tevens h.o.d.n. ‘Glass Solutions’ (KvK-nr.: 30129925). Enig aandeelhouder in Verglasco B.V. is Offectief B.V., zoals vermeld. Offectief B.V. is eveneens enig aandeelhouder in Steunenberg Glastechniek B.V. (KvK-nr.: 08047875), welke is gevestigd te Twello en op hetzelfde gebied werkzaam als Verglasco B.V. Zoals reeds gemeld is enig aandeelhouder in Offectief B.V. ,de heer A.J. van Aken.
In samenwerking met Anwaltskanzlei HANS-JÜrgen van TRIEL Goch (D)
Grootjans Advocaten is de handelsnaam van Grootjans Advocaten BV. Van toepassing zijn de algemene voorwaarden van Grootjans Advocaten BV. Deze voorwaarden bevatten ondermeer een aansprakelijkheidsbeperking. Zij worden op aanvraag toegezonden en zijn in te zien op de website.
Er is éénmaal een gesprek geweest met de heer Van Aken en ondergetekende, in aanwezigheid van zijn toenmalige bedrijfsleider en de kantoorgenoot van ondergetekende in het bedrijf van curanda. Daarna is afgesproken met de heer Van Aken dat de heer
V.H.J. Elferink, zijn bedrijfsleider, een en ander verder zou regelen. Indien er vragen zouden zijn, kon ondergetekende zich aan de heer Elferink wenden, de heer Van Aken zou zich bij vragen aan ondergetekende wenden. Daarna is er geen contact meer geweest. Alle contacten liepen in eerste instantie via de heer Elferink. Niettegenstaande dat, kan de heer Van Aken als feitelijk leidinggevende worden beschouwd. 1.2 Winst en verlies: De jaarcijfers van het laatste kwartaal over de periode 21 september 2009 t/m 31 december 2009 geven een omzet weer van € 422.193,-- en een positief resultaat na belastingen van € 19.942,-(de vaste activa bedroeg per 31 december 2009 € 34.643,--). Uit de jaarrekeningen blijkt dat er in 2010 een verlies is geleden na belastingen van € 48.294,-(jaaromzet 2010: € 1.723.267,00) en in 2011 een bedrag van € 4.364,-- (jaaromzet 2011: € 1.682.040,00). De negatieve trend heeft zich voortgezet in de eerste vier maanden van 2012. Op basis van de beschikbare cijfers (uitdraai grootboekrekening 2012) zou een jaaromzet geprognosticeerd kunnen worden van circa € 1.200.000,00 / € 1.300.000,00. Een aanzienlijke daling ten opzichte van 2010 en 2011. De heer Van Aken heeft in de eerste bespreking aangegeven dat de ‘eigen aangifte faillissement’ haar oorzaak vindt in de tegenvallende resultaten over kalenderjaar 2011, alsmede de tegenvallende resultaten van het eerste kwartaal van 2012, welke het gevolg zouden zijn van de economische malaise in de bouwbranche. 1.3 Lopende procedures: Thans is nog aanhangig een incassoprocedure opgestart door curanda tegen V.o.f. Poelje Schilders Winterswijk en haar vennoten, aanhangig onder rolnummer 460977/11/1910 bij de Rechtbank Zutphen, Sector Kanton, locatie Oost – Gelre. De procedure is geschorst en staat ter rolle van 22 oktober 2012 voor akte uitlating voortzetting procedure. 1.4 Verzekeringen: De bekend zijnde bedrijfsverzekeringen zijn beëindigd na realisatie van de doorstart. 1.5 Huurovereenkomst: Het bedrijfsgebouw werd in eerste instantie gehuurd tegen een huurbedrag van € 3.800,-- per maand van de verhuurder ‘Stones at Work’ in België.
2
Met ingang van 01-01-2011 sloot curanda een huurovereenkomst met de besloten vennootschap Morlang Beheer B.V., gevestigd te Arnhem, voor de duur van 5 jaren met optie voor een huursom van € 3.966,66 per maand. Tevens werd er een bankgarantie bedongen van € 11.900,--, welke diende te worden afgegeven zodra de ‘liquiditeit’ dit zou toelaten. Dit laatste is nooit gebeurd. 1.6 Oorzaak faillissement: Teleurstellende omzetten tengevolge van de malaise in de bouwbranche. Zie het hiervoor vermelde. 2. Personeel Met machtiging van de Rechter – Commissaris werd aan de personeelsleden, die in vaste dienst waren, ontslag aangezegd met inachtneming van de wettelijke opzegtermijn. Op woensdag 24 mei 2012 vond er een bespreking in het bedrijf van curanda plaats met een vertegenwoordiger van het UWV en het personeel, teneinde de benodigde WW-formulieren (overname loon, etc.) in te vullen. De personeelsleden werden geïnformeerd over hun rechten en plichten. 3. Activa Aan activa werd op het moment van de faillissementsdatum aangetroffen in de bedrijfsruimten van curanda: de gehele kantoorinventaris; voorraden; machines, e.d. van curanda. Kort na het faillissement werd een inventarisatie- en taxatierapport vervaardigd door het Nederlands Taxatie- en Adviesbureau. De liquidatiewaarde van de inventaris en rollend materieel werd getaxeerd op een bedrag van € 42.250,--. De onderhandse verkoopwaarde op € 81.950,--. In de inventarisatie en taxatie werd niet meegenomen de aanwezige voorraad. Dit in verband met het feit dat enerzijds het grootste gedeelte van de voorraad viel onder een eigendomsvoorbehoud van een glasleverancier, respectievelijk verfleverancier, en anderzijds het nauwelijks was te onderscheiden welke goederen al waren betaald en niet meer onder het eigendomsvoorbehoud vielen. Uit de jaarcijfers 2011 blijkt dat de boekwaarde (behoudens inkoopwaarde voorraad) van de aanwezige activa bedroeg € 28.067,--. De faillissementsrekening geeft een creditsaldo aan per 27 augustus 2012 van € 58.781,67. Dit is het resultaat van de voortgezette werkzaamheden tussen de datum van het faillissement en d.d. 2 juni 2012. Verwezen wordt naar punt 6 van deze verslaglegging. Hierbij zij opgemerkt dat er nog een afrekening dient plaats te vinden in het kader van een
afspraak met de bedrijven die een eigendomsvoorbehoud hebben over de in deze periode verkochte producten. De verkochte producten zullen tegen inkoopprijs moeten worden afgerekend. Hierop wordt in een latere verslaglegging nog teruggekomen.
3
4. Debiteuren De debiteuren van curanda vallen volledig buiten het faillissement. Deze zijn verpand aan de Coöperatieve Rabobank gemeente Voorst U.A., gevestigd te Twello. De incasso van de debiteuren wordt volledig ter hand genomen door de Rabobank. 5. Bank / Zekerheden De Rabobank heeft een vuistloos pandrecht op de gehele inventaris, voorraad, machines, e.d., in zoverre deze in eigendom toebehoren aan curanda. De akten zijn correct opgesteld en geregistreerd. Omtrent de verkoop van de activa en afrekening van de opbrengst vindt nog nader overleg plaats met de Rabobank Voorst U.A. De Rabobank Voorst U.A. meldt mij dat zij op 7 februari 2006 een geldleningovereenkomst heeft gesloten met Offectief B.V. en Steunenberg Glastechniek B.V. (DGA de heer Van Aken) bestaande uit vier overeenkomsten, te weten een geldleningovereenkomst van € 279.000,00, een overeenkomst van € 93.000,00, een overeenkomst van € 381.000,00 en een overeenkomst van € 382.000,000, alsmede een rekening-courantovereenkomst met een kredietfaciliteit tot € 50.000,00. Op 21 september 2009 werd een financieringsvoorstel gedaan gericht aan Offectief B.V., Steunenberg Glastechniek B.V. en Verglasco B.V. i.o. welke werd aanvaard door de drie vennootschappen op 23 september 2009. Op basis hiervan werd een geldleningovereenkomst gesloten tot een bedrag van € 237.000,00, alsmede een rekening-courantovereenkomst met een kredietfaciliteit van € 113.000,00. Op 13 december 2010 werd opnieuw een financieringsvoorstel gedaan door de Rabobank aan Offectief B.V., Steunenberg Glastechniek B.V. en Verglasco B.V. dat op 17 januari 2011 werd aanvaard. Er werd een rekening-courantovereenkomst gesloten met een oorspronkelijke kredietfaciliteit van € 191.000,00 en werd Verglasco B.V./curanda hoofdelijk meeverbonden tot nakoming van de verplichtingen voortvloeiende uit de geldleningovereenkomsten van € 279.000,00, € 237.000,00 en € 93.000,00. In een latere verslaglegging wordt teruggekomen op de wijze waarop een en ander tot stand is gekomen, alsmede de reden waarom. Dit gezien ook de resultaten in 2010 en 2011 (met name ten aanzien van de hoofdelijke aansprakelijkheidstelling van curanda jegens leningen kennelijk aan Offectief B.V. en Steunenberg Glastechniek B.V). 6. Doorstart / Voortzetten Op zaterdag 2 juni 2012 werd overeenstemming bereikt tussen ondergetekende en de heer R. Besselink (Doetinchem) voor de overname van de activa en de passiva, alsmede de bedrijfsactiviteiten van curanda. Dit werd eveneens door ondergetekende per e-mail op zaterdag 2 juni 2012 bevestigd aan koper, alsmede werd op basis van deze overeenkomst per telefax d.d. 4 juni 2012 toestemming voor verkoop gevraagd aan de Rechter – Commissaris, welke per 5 juni 2012 is verleend. Tevens werd hierbij de afspraak gemaakt dat de koper (dan wel de door hem op te richten besloten vennootschap) de voorraad waarop geen eigendomsvoorbehoud meer lag, alsmede de voorraad waarop wel een eigendomsvoorbehoud lag van derden, verder zou afhandelen met de betreffende partijen. Dit temeer daar ook in de taxatierapportage de voorraad
4
niet werd meegenomen. Vervolgens werd deze afspraak door de advocaat van koper betwist, met dien verstande dat de niet onder het eigendomsvoorbehoud vallende voorraad (dus vallende onder het pandrecht van de Rabobank) door ondergetekende zou moeten worden afgehandeld. Dit zou volgens de advocaat van koper binnen de afgesproken koopprijs moeten vallen en zou door ondergetekende moeten worden afgehandeld met de Rabobank. De koopprijs die is overeengekomen bedroeg € 34.300,-- (ex. BTW) voor inventaris, voorraad + goodwill (klantenbestand, handelsnaam, domeinnaam) en voor rollend materieel (2 auto’s) € 3.700,--. Daarboven werd bedongen dat aan minimaal 4 personen die werkzaam waren binnen het bedrijf van curanda, een nieuwe overeenkomst zou worden aangeboden. Er waren op dat moment 8 personeelsleden in dienst, waarvan er 2 ziek waren en waarvan 1 langdurig ziek was. De Rechter – Commissaris heeft overigens een machtiging verleend tot verkoop, onder de voorwaarde dat de voorraadafhandeling met de Rabobank (pandrechten) zal geschieden door de kopende partij binnen de afgesproken koopsom. Vanwege het feit dat er al direct na datum faillissement sprake was van een doorstartmogelijkheid; er waren diverse gegadigden (zij het grotendeels op onderdelen van de onderneming), zijn de bedrijfsactiviteiten doorgegaan tot en met zaterdag 2 juni 2012. (Nog tot en met 12:00 uur in verband met de winkelopeningstijd!) Een ander is in overleg gegaan met een leverancier met een eigendomsvoorbehoud. Alle weggezonden facturen na datum van het faillissement betreffende bestellingen en werkzaamheden die gedaan zijn na datum faillissement, zijn inmiddels verwerkt. Op dit moment wordt de betalingsbinnenkomst gevolgd. De toenmalige bedrijfsleider van curanda, de heer V.H.J. Elferink, heeft aangegeven dat er tot en met vrijdag 1 juni 2012 nog aan producten en werk is uitgeleverd voor een totaalbedrag, geschat, op € 73.360,91. Van dit bedrag is inmiddels binnengekomen op de faillissementsrekening een bedrag van € 58.781,67. 7. Rechtmatigheid Dit is nog in nader onderzoek. Mede in verband met de herfinancieringen welke hebben plaatsgevonden in 2010 en 2011 middels de Rabobank gemeente Voorst U.A., waarvoor gedeeltelijk (zoals nu blijkt) curanda zich hoofdelijk heeft meeverbonden. Hierop wordt later teruggekomen. 8. Crediteuren Tot het moment van dit verslag zijn de navolgende crediteuren bekend: boedelvorderingen: preferente vorderingen: concurrente vorderingen:
€ € €
2.477,27 (voldaan € 2457,35)) 164.334,00 1.283.338,68
Aantal concurrente crediteuren: . Overgelegd worden hierbij de lijsten van de boedel-, preferente en concurrente vorderingen, welke voorlopig zijn erkend, tot aan de datum van dit verslag.
5
10. Overig Termijn afwikkeling faillissement: nog niet te geven. Plan van aanpak: Nog nader uitgezocht zal moeten worden de herfinancieringproblematiek zoals hiervoor is omschreven, de afwikkeling van de doorstartovereenkomsten/verkoop activa, alsmede de afrekening met de bedrijven met een eigendomsvoorbehoud, zulks in het kader van het voortzetten van de bedrijfsactiviteiten na datum faillissement tot en met 2 juni 2012. Indiening volgend verslag: Dit zal zijn 3 maanden na datum van deze verslaglegging. Doetinchem, 10 september 2012
H. Grootjans curator Bijlagen: - overzichten crediteuren (productie I) - urenoverzicht verslagleggingsperiode (productie II)
6
