No title

RENPART VASTGOED HOLDING N.V.

JAARVERSLAG 2003

RENPART VASTGOED HOLDING N.V. Voor úw rendement

Renpart Vastgoed Holding N.V. Jaarverslag 2003

Tenzij anders vermeld, luiden alle bedragen in dit jaarverslag in euro.


PROFIEL Renpart Vastgoed Holding N.V. is een besloten fonds met beperkte looptijd, dat alert inspeelt op de kansen die de vastgoedmarkt biedt.

De vennootschap investeert in kwalitatief hoogwaardig en hoogrenderend kleinschalig commercieel onroerend goed in met name de Nederlandse regiosteden. Er wordt gespreid belegd over de categorieën kantoren, bedrijfsruimten en winkels.

Het financieel beleid van de vennootschap is erop gericht een meerjarig rendement op het eigen vermogen te behalen van ten minste twaalf procent per jaar (IRR), bestaande uit directe en indirecte beleggingsresultaten. Hiervan zal in beginsel ten minste 8% jaarlijks als dividend aan de aandeelhouders worden uitgekeerd.

De vennootschap heeft de status van fiscale beleggingsinstelling (FBI). De FBI-status wordt verkregen door aan een aantal voorwaarden te voldoen, onder meer dat de fiscale winst (in contanten) als dividend wordt uitgekeerd en dat de vennootschap voldoet aan een bepaalde vermogenssamenstelling en aandeelhouderstructuur. FBI’s zijn in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting naar een tarief van nul procent.

De aandelen van Renpart Vastgoed Holding N.V. zijn ten dele gecertificeerd. Certificering is mogelijk gemaakt om de verhandelbaarheid van de aandelen te 2

bevorderen zonder noodzakelijke tussenkomst van een notaris. CenE Bankiers Trust en Management Services faciliteert de onderhandse markt in de certificaten en deze stukken zijn via haar bemiddeling te koop (telefoon 030 - 256 07 24).

De vennootschap wordt geleid door een team van ervaren managers met kennis en ervaring op het gebied van beleggen, investeren en vastgoed.

Renpart Vastgoed Holding N.V. is in het bezit van een vergunning ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

INHOUDSOPGAVE

Profiel

2

Inhoudsopgave

3

Kerncijfers

4

Preadvies van de Raad van Commissarissen

5

Verslag van de Directie

6

Jaarrekening 2003 Geconsolideerde balans

14

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

16

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

17

Toelichting algemeen

18

Toelichting op de geconsolideerde balans

20

Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening

22

Vennootschappelijke balans

24

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

26

Toelichting op de vennootschappelijke balans

27

3

Overige gegevens

31

Verslag van het Bestuur van Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed

34


KERNCIJFERS Bedragen in duizenden euro

2003

2002

Beleggingen

11.212

4.154

Vorderingen

637

717

Overige activa

1.402

354

Totaal activa

13.251

5.225

Eigen vermogen

6.424

494

45

0

Langlopende schulden

6.592

2.400

Kortlopende schulden

190

2.331

13.251

5.225

Opbrengsten

533

211

Herwaarderingen

133

0

-437

-217

0

0

229

-6

Aantal geplaatste aandelen ultimo verslagperiode (in stuks)

6.221

500

Intrinsieke waarde per aandeel (in enkele €)

1.033

988

Gewogen gemiddeld aantal aandelen (in stuks)

2.728

Geconsolideerde balans

Voorzieningen

Totaal passiva


Kosten 4

Belastingen

Resultaat na belastingen

Overige gegevens

Winst per aandeel (in enkele €)

84

PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Wij bieden u hierbij aan het directieverslag en de jaarrekening 2003 van Renpart Vastgoed Holding N.V. zoals deze zijn opgemaakt door de Directie. Bij de door de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie getekende jaarrekening is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven door Deloitte Accountants.

Wij bevelen u aan de jaarrekening 2003 en de bestemming van het resultaat vast te stellen conform het door ons goedgekeurde voorstel van de Directie. Voorgesteld wordt ten laste van de winst over de verslagperiode een dividend ter grootte van € 130.680 uit te keren, welk dividend door middel van interimuitkeringen reeds geheel is uitgekeerd, en het restant van de winst ter grootte van € 98.404 ten gunste te brengen van de overige reserves.

De vennootschap is voornemens om de heer drs C.J.A.M. van Gennep in de aandeelhoudersvergadering van 26 maart 2004 ter benoeming tot commissaris voor te dragen. De Raad van Commissarissen is voornemens vervolgens de heer drs C.M.A. Bosman te benoemen tot president-commissaris.

De Raad van Commissarissen heeft gedurende de verslagperiode zesmaal vergaderd. Tijdens de vergaderingen werd ondermeer aandacht besteed aan de algemene gang van zaken, de plaatsing van aandelen en certificaten en de periodieke verslaggeving. 5

Voorts is goedkeuring verleend aan diverse investerings- en financieringsvoorstellen van de directie.

Rotterdam Rivium, 19 februari 2004

Drs C.M.A. Bosman


VERSLAG VAN DE DIRECTIE Geachte aandeelhouder, Hierbij bieden wij u het jaarverslag aan over het jaar 2003. Gedurende de verslagperiode zijn externe aandeelhouders toegetreden en is een begin gemaakt met de uitvoering van de inkoopstrategie waarbij gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheden die de huidige kopersmarkt voor kleinschalig commercieel vastgoed goed biedt.

Marktontwikkelingen Inleiding De ontwikkelingen van de vastgoedmarkt zijn in 2003 voor onze vennootschap goed geweest. De vennootschap was in staat haar portefeuille uit te breiden tot ruim € 11 miljoen met een gemiddeld brutoaanvangsrendement (BAR) van 8,5% en - niet minder belangrijk - met kwalitatief goede huurders. De huurcontracten lopen gespreid af en duren nog minimaal tot 2007 voort.

In het eerste halfjaar van 2004 zullen de aankopen blijven volgen. Wij verwachten daarna een portefeuille te hebben van rond de € 21 miljoen met een gemiddeld brutoaanvangsrendement van ruim 8,5%. De portefeuille zal dan een goede mix hebben van kantoren en bedrijfsruimten.

De stijging van de brutoaanvangsrendementen voor de markten van kantoren en 6

bedrijfsruimten gold niet voor de winkelmarkt. De rendementen bleven voor winkels met kwalitatief goede huurders op een goede locatie zeer laag en de vennootschap heeft daarom maar in één winkel geïnvesteerd.

De vastgoedmarkt in 2003 De opname van kantoorruimte heeft zich in 2003 ondanks de laagconjunctuur redelijk gehandhaafd. De vraag werd vooral bepaald door concentraties en reorganisaties en nauwelijks door uitbreidingen. Door zowel het bedrijfsleven als de nonprofit sector werd vervangende, efficiëntere kantoorruimte aangehuurd.

Gevolg van deze efficiëntieslagen is dat bedrijven die verhuizen evenveel of zelfs meer kantoorruimte achterlaten dan dat zij nieuwe kantoorruimte in gebruik nemen. Mede hierdoor is het aanbod het afgelopen jaar nog verder toegenomen tot een recordhoogte van 5,1 miljoen m2. De opname van kantoorruimte in Nederland bedroeg het afgelopen jaar 1,4 miljoen m2, een daling van 12% ten opzichte van 2002. De vennootschap voorziet niet eerder dan eind 2005 een lichte opleving van de vraag naar kantoorruimte. Rekening houdend met het huidige enorme aanbod verwachten wij pas in 2007 een meer evenwichtige kantorenmarkt.

De bedrijfsruimtemarkt heeft zich in 2003 met een opname van circa 1,7 miljoen m2 goed staande weten te houden. Ook dit was grotendeels het gevolg van de waargenomen concentratiebeweging en reorganisatietendens. Mede hierdoor is het bedrijfsruimteaanbod sterk toegenomen, namelijk tot een niveau van ruim 6,5 miljoen m2. Het grootste deel van dit aanbod is sterk verouderd en blijvend moeilijk te verhuren.

Op de markt voor winkelruimte was het lage consumentenvertrouwen en de daling van de huishoudenbestedingen in toenemende mate voelbaar in het B-winkelgebied en de perifere winkelcentra. De vraag naar A1-locaties bleef evenwel op een hoog niveau.

De beleggingsmarkt voor commercieel vastgoed heeft een met 2002 vergelijkbaar belegd vermogen. De vraag naar kwalitatief goede beleggingsobjecten was in 2003 onverminderd hoog. De markt werd getypeerd door schaarste aan geschikte beleggingsobjecten, zijnde eersteklas vastgoed dat langjarig is verhuurd.

De ontwikkelingen op de vastgoedmarkt worden voor een belangrijk deel bepaald door de economische ontwikkeling, de rente en het vertrouwen van consument en producent.

De verminderde vraag naar commercieel vastgoed door huurders en de daarmede gepaard gaande leegstandstoename heeft een drukkend effect op de beleggingswaarde van het vastgoed en de huurprijzen.

Huidige markt Ondanks de huidige economische situatie is de vennootschap van mening dat de vraag naar kwalitatief hoogwaardig vastgoed, met een goede huurder, gehandhaafd blijft. De kwaliteit van de belegging blijft in deze tijd van eminent belang. Deze kwaliteit wordt bepaald met name door de kwaliteit van de huurder om de huur7

betalingen nu en in de toekomst veilig te stellen. Ook de lengte van het contract is op dit moment van wezenlijk belang om de tijdelijke teruggang in de markt te overbruggen. Tenslotte is de locatie en de kwaliteit van het onroerend goed van belang.

Toekomst De vennootschap gaat ervan uit dat Nederland een relatief gezonde economie heeft ten opzichte van de ons omringende landen. De op korte termijn oplopende werkloosheid zal op langere termijn beheersbaar worden, vertrouwen van consument en producent zakken niet geheel weg; de lage rente met gezonde overheidsfinanciën zijn hiervoor de bepalende factoren. De verwachting is dat de economie in de tweede helft van 2004 licht zal herstellen en dat de vastgoedmarkt begin 2007 in evenwicht zal komen.

Rendement De waarde van een onroerendgoedobject wordt afgeleid van de huurwaarde. Het brutoaanvangsrendement wordt berekend door de jaarhuur te delen door de totale verwervingskosten (inclusief notaris, overdrachtbelasting, taxatiekosten, bouwkundige inspectiekosten, makelaarskosten, etc.) van het vastgoed. De gemiddelde brutoaanvangsrendementen per categorie waren in 2003 voor kantoren 7,9%, voor bedrijfsruimten 8,7% en voor winkels 7,2% . Het gewogen gemiddelde brutoaanvangsrendement van de portefeuille van de vennootschap bedraagt 8,5%. De vennootschap handhaaft haar verwachting dat het rendement op het door de aandeelhouders geïnvesteerde vermogen over de looptijd van het fonds circa 12,5% per jaar zal bedragen.


Portefeuille Driebergen, Faunalaan 247 Het pand te Driebergen werd gedurende de verslagperiode onveranderd verhuurd aan de Rijksgebouwendienst met het Korps Landelijke Politie Diensten als gebruiker.

Nieuwegein, Fultonbaan 80 Op 31 maart 2003 is de eigendom verworven van een kantoorpand aan de Fultonbaan 80 te Nieuwegein. Het pand is centraal in Nederland gelegen en goed bereikbaar vanaf de A2, A12 en A27. Het heeft een verhuurbare vloeroppervlakte van 1.367 m2 en telt 30 parkeerplaatsen. Door de kleinschaligheid, flexibele indeelbaarheid en uitstraling van het pand is het een courant object. De huurder van het pand is Sodexho, in Nederland tot 1995 bekend onder de naam Van Hecke Catering. Sodexho is wereldmarktleider in bedrijfscatering. Betaling van de koopsom heeft plaatsgevonden zowel in contanten als in aandelen. Door dit type transactiestructuur wordt het eigen vermogen versterkt en worden de liquiditeiten optimaal benut. In overleg tussen huurder en eigenaar werd in augustus/september 2003 in het gebouw een airconditioninginstallatie aangebracht. Deze investering heeft een gunstige uitwerking op de waarde van het object. Door de goede staat waarin het pand zich bevindt, wordt voor de komende jaren weinig onderhoud verwacht. Het brutoaanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 8,9%.

Op 14 augustus 2003 werd in drie afzonderlijke transacties de eigendom verworven 8

van een kantoorgebouw te Utrecht, een bedrijfspand te Zaandam en een winkel te Voorburg.

Utrecht, Dekhuyzenstraat 40-50 Het kantoorpand Dekhuyzenstraat 40 - 50 in Utrecht is gelegen nabij afslagen van de A27 en de A28. Het pand is een gemeentelijk monument, plaatselijk bekend als het ‘Crouwelgebouw’. Het is aan het begin van de 20e eeuw gerealiseerd in de stijl van de Amsterdamse School door architect Joseph Crouwel en het heeft een zeer bijzondere uitstraling. Oorspronkelijk maakte het onderdeel uit van de faculteit Diergeneeskunde van de Rijksuniversiteit Utrecht. Het object heeft geen eigen parkeerplaatsen maar er is ruim voldoende betaald parkeren rondom het gebouw. Huurder is het Luzac College: een particuliere onderwijsinstelling die opleidt voor officiële eindexamens VMBO, HAVO en VWO. Een kenmerk van het Luzac College is dat de lesstof van de laatste twee klassen in één jaar wordt behandeld. Het Luzac College heeft zestien vestigingen in Nederland, één in België en één op de Nederlandse Antillen. United Services Group N.V., de moederorganisatie van Luzac College, beursgenoteerd aan Euronext in Amsterdam, heeft een concerngarantie voor het huurcontract afgegeven. Het brutoaanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 8,8%.

Zaandam, Rechte Tocht 10 Het bedrijfspand aan de Rechte Tocht 10 te Zaandam is gebouwd in 2000. De parterre is ingericht en in gebruik als een postsorteercentrum met bijbehorende kantoorruimten. De verdieping is grotendeels ingericht ten behoeve van kantine, technische ruimte en opslag. De staat van onderhoud van het object is goed. De locatie ligt op vijf kilometer van de A8 en is goed bereikbaar.

Het gebouw is gebouwd volgens de strenge eisen van TNT Logistics, de expressdienstverlener van TPG. TPG is de houdstermaatschappij van TNT en Koninklijke TPG Post. Inmiddels is het pand in gebruik genomen door een andere werkmaatschappij van TPG. Het wordt nu voor een looptijd van tien jaar gehuurd door PTT Post B.V. Het brutoaanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 9,3%.

Voorburg, Herenstraat 132 Het klassieke winkelpand aan de Herenstraat 132 te Voorburg is gelegen in het oude, charmante centrum van Voorburg. De bereikbaarheid naast de A12 en het NS station alsmede de parkeergelegenheid zijn zeer goed. Het pand past naadloos in het straatbeeld van de Herenstraat, waar veel klassieke panden staan. Het is recent door de huurder in goede staat gebracht. Het pand heeft als hoofdhuurder Copy Copy, een van de goedlopende participaties van Renpart Participatie Holding N.V. De verwerving van dit pand illustreert de mogelijke samenloop van activiteiten tussen de vennootschap en Renpart Participatie Holding N.V. Bij de verwerving van dit pand is de in het prospectus beschreven procedure gevolgd ter behandeling van belangenconflicten. Zowel de raad van commissarissen van Renpart Vastgoed Holding N.V. als de raad van commissarissen van Renpart Participatie Holding N.V. zijn betrokken geweest bij de totstandkoming van de transactie. Copy Copy is een goed winstgevende, snelgroeiende keten van fotokopieerwinkels. De groep heeft twaalf vestigingen in Amsterdam, Haarlem, Alkmaar, Schagen, 9

Beverwijk, Leiden en Voorburg en zal naar verwachting de komende jaren verder uitgroeien. Het huurcontract heeft een looptijd van acht jaar plus vijf optiejaren. Het brutoaanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 8,8%.

Dordrecht, Laan van Kopenhagen 100 Op 16 december 2003 is de eigendom verworven van het kantoor/bedrijfspand aan de Laan van Kopenhagen 100 te Dordrecht, gelegen in het bedrijvenpark Amstelwijck. Dit is een hoogwaardig park waarvan de eigenaren een jaarlijkse bijdrage doen ten behoeve van terreinonderhoud, beveiliging en parkmanagement. Bedrijvenpark Amstelwijck is gelegen aan de rijksweg A16 Rotterdam-Breda, direct aan afslag 20 Dordrecht-Zuid. Het pand beslaat in totaal circa 1.620 m2 v.v.o. en heeft 24 parkeerplaatsen. Het kantorendeel bestaat uit twee lagen. Het gebouw is ontworpen door Aukett en ontwikkeld door AM Vastgoed B.V. Het pand is eind 2003 opgeleverd. De huurder van het pand is Infra Safety Services B.V.(ISS), dochter van HSM Nederland B.V. De looptijd van het huurcontract is 10 jaar. ISS is marktleider op het gebied van veiligheid en logistiek in de railinfrastructuur. Het bedrijf heeft langdurige contracten met onder meer de Nederlandse Spoorwegen en is actief betrokken bij de HSL en de Betuwelijn. Bij ISS zijn ongeveer 100 werknemers in dienst. Het bedrijf beschikt over een solide financiële positie. Het brutoaanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 8,1%.

De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten uit de portefeuille beloopt ultimo verslagperiode ruim zeven jaar.


Financiering Bij oprichting van de vennootschap op 23 november 2001 zijn 500 aandelen geplaatst. Uit hoofde van de eerste openbare plaatsing, die sloot op 10 januari 2003, zijn bij uitgiften van 17 januari, 12 februari, 16 mei, 10 juli en 15 december 2003 in totaal 2.782 aandelen uitgegeven en volgestort. Uit hoofde van de tweede openbare plaatsing, die sloot op 17 oktober 2003, zijn bij uitgiften van 21 november en 30 december 2003 in totaal 2.939 aandelen uitgegeven en volgestort. Potentieel kunnen door de vennootschap aan de houders van deze (certificaten van) aandelen nog 2.859 (certificaten van) aandelen worden uitgegeven. Bij de deelnemers aan de tweede openbare emissie is op 4 februari 2004 de additionele kapitaalinleg opgevraagd. Ultimo verslagperiode stonden in totaal 6.221 aandelen uit, geplaatst bij circa 400 beleggers. De opbrengst van alle emissies in 2003 tezamen beliep € 5.831.664. De plaatsingsactiviteiten onder professionele beleggers hebben niet tot resultaten geleid. Door de daling van aandelenkoersen en het stabiele niveau van vastgoedprijzen is het relatieve gewicht van vastgoed in de beleggingsportefeuilles veelal boven het gewenste percentage gekomen.

Zoals in eerdere verslagen is aangegeven mag de vennootschap, in verband met toepassing van het regime van de fiscale beleggingsinstelling, haar onroerendgoedbeleggingen slechts financieren met leningen tot een maximum van 60% van de fiscale boekwaarde van deze onroerende zaken. Gezien de lage opbrengst van de 10

eerste openbare emissie is destijds besloten de overbruggingsleningen boven 60% getemporiseerd af te lossen. Uiteindelijk hebben alle groepsmaatschappijen op 30 december 2003 de leningen zover afgelost, dat werd voldaan aan alle eisen voor toepassing van het regime van de fiscale beleggingsinstelling.

Sinds 31 maart 2003 wordt de bancaire financiering van de portefeuille tegen aantrekkelijke condities verstrekt door ING Real Estate Finance N.V. De voorwaarden van financiering hebben doorlopend de aandacht van de directie.

Fiscale positie Tot en met 31 december 2003 opereerde Renpart Vastgoed Holding N.V. onder het regime van de fiscale beleggingsinstelling en waren haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V., Renpart Vastgoed SPV 2 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 3 B.V. onderworpen aan het reguliere vennootschapsbelastingregime. Vanaf die datum kwalificeerden alle groepsmaatschappijen voor toepassing van het regime van de fiscale beleggingsinstelling, onder meer door gedeeltelijke aflossing van hypothecaire leningen en herkapitalisatie van de dochtermaatschappijen. Aan de fiscus zal worden verzocht per die datum een sfeerovergang te laten plaatsvinden, waarna ook op de dochtermaatschappijen het regime van de fiscale beleggingsinstelling van toepassing zal zijn. Een van de voorwaarden voor een dergelijke sfeerovergang is, dat met de fiscus wordt afgerekend over stille reserves. Naar verwachting zal die afrekening echter niet tot betaling van vennootschapsbelasting hoeven leiden.

De vennootschap wil met ingang van 1 januari 2004 een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting vormen met haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V., Renpart Vastgoed SPV 2 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 3 B.V.

Een controle van de belastingdienst voor de omzetbelasting in mei 2003 heeft ertoe geleid dat de fiscus met ingang van 1 juli 2003 een fiscale eenheid voor de omzetbelasting heeft opgelegd tussen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 2 B.V.

Winst-en-verliesrekening Het resultaat over de verslagperiode is uitgekomen op een winst van € 229.084. Dit resultaat ligt boven de in het prospectus afgegeven prognose. Dit is met name te danken aan de relatief lage rente- en exploitatiekosten die de iets hogere algemene bedrijfslasten meer dan goedmaken. De herwaardering over 2003 is iets hoger uitgekomen dan begroot. Medio augustus en medio november 2003 werden twee interim-dividenduitkeringen van elk € 20 bruto per aandeel uitgekeerd (totaal € 130.680), zodat over het boekjaar een bedrag van € 98.404 aan niet-verdeelde winst resteert. Met deze uitkeringen is een aanvang gemaakt met het in het prospectus beschreven dividendbeleid.

Voorstel tot bestemming van het resultaat De Directie stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, ten laste van de winst over de verslagperiode een dividend ter grootte van € 130.680 uit te keren, welk dividend door middel van interimuitkeringen reeds geheel is uitgekeerd, en het restant van de winst ter grootte van € 98.404 ten gunste te brengen van de overige reserves. 11

Vooruitzichten De vennootschap is voornemens haar investeringsprogramma gedurende het eerste halfjaar van 2004 te voltooien. Op 12 februari 2004 is een kantoorpand te Deventer verworven. Voorts is overeenstemming bereikt over de aankoop van vier kantoren en bedrijfspanden te Amsterdam, Hoofddorp, Veldhoven en Waddinxveen tegen een gemiddeld brutoaanvangsrendement van 8,6%. Naar verwachting zal het aandeel winkels binnen de portefeuille niet verder toenemen, omdat geen winkelpanden tegen voldoende aantrekkelijke voorwaarden worden aangeboden. Ter financiering van de uitbreiding van de portefeuille is inmiddels bij de deelnemers aan de tweede openbare emissie de additionele kapitaalinleg opgevraagd.

Overige Gedurende de verslagperiode zijn de statuten van de vennootschap tweemaal gewijzigd. Beide wijzigingen betroffen uitsluitend de omvang van het maatschappelijk kapitaal, dat werd vergroot van € 250.000 naar uiteindelijk € 1.500.000. Op de algemene vergadering van aandeelhouders van 14 april 2003 waren 25 aandeel- en certificaathouders aanwezig. De vergadering verliep in goede sfeer.


De Directie: Renpart Vastgoed Management B.V. namens deze: H.O.M. de Wolf J.A. Jonker


12

Jaarrekening 2003 (met vergelijkende cijfers over de periode van 23 november 2001 tot en met 31 december 2002)

13


GECONSOLIDEERDE BALANS per 31 december 2003, vóór winstbestemming, bedragen in euro 31 december 2003

31 december 2002

Activa Beleggingen 11.212.310

Onroerende zaken

4.153.513

Vorderingen Debiteuren Vorderingen op participanten

1.725

174.021

0

506.179

635.474

36.944

Overige vorderingen en overlopende activa

637.199

Totaal vorderingen

717.144

Overige activa

14

Immateriële vaste activa Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen

723.029

271.531

678.319

82.448

Liquide middelen Banktegoeden en deposito’s

Totaal overige activa

Totaal activa

1.401.348

353.979

13.250.857

5.224.636

GECONSOLIDEERDE BALANS per 31 december 2003, vóór winstbestemming, bedragen in euro 31 december 2003

31 december 2002

Passiva Eigen vermogen

6.424.126

494.058

44.656

0

6.591.665

2.400.000

Voorzieningen Voorziening overwinstdelingsvergoeding

Langlopende schulden Schulden aan bankiers

Kortlopende schulden Onderhandse leningen

0

750.000

Schulden aan bankiers

65.222

1.100.000

Crediteuren

55.033

208.497

Belastingen

3.967

0 15

Overige schulden en overlopende passiva

Totaal kortlopende schulden

Totaal passiva

66.188

272.081

190.410

2.330.578

13.250.857

5.224.636


GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING bedragen in euro, vergelijkende cijfers over de periode van 23 november 2001 tot en met 31 december 2002 2003

2001/2002

Opbrengsten Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengsten

576.968

212.904

Af: exploitatiekosten

-43.950

-9.701

Exploitatieresultaat

533.018

203.203

132.500

0

Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Herwaarderingen

Kosten 16

Bedrijfskosten -55.539

-20.433

-44.656

0

Overige bedrijfskosten

-138.134

-20.055

Saldo rentelasten

-198.106

-168.657

Managementvergoeding Mutatie voorziening overwinstdelingsvergoeding

Som der kosten

-436.434

-209.145

229.084

-5.942

0

0

229.084

-5.942

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

Belastingen


GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT bedragen in euro, vergelijkende cijfers over de periode van 23 november 2001 tot en met 31 december 2002 2003

2001/2002

Stand liquide middelen 82.448

Aanvang verslagperiode

0

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat na belastingen Herwaarderingen Overwinstdelingsvergoeding Amortisaties Aankopen onroerende zaken Investeringen in immateriële vaste activa Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden

229.084

-5.942

-132.500

0

44.656

0

50.070

0

-6.926.297

-4.153.513

-501.567

-271.531

79.945

-717.144

-2.140.168

2.330.578 -9.427.457

-2.817.552

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

17

Kapitaalstorting bij oprichting

0

250.000

Agio nog te storten

0

250.000

5.831.664

0

-130.680

0

4.191.665

2.400.000

Vervolgstortingen kapitaal en agio Contante dividenduitkeringen Mutatie langlopende leningen o/g

10.023.329

2.900.000

678.319

82.448

Stand liquide middelen Einde verslagperiode


TOELICHTING ALGEMEEN Algemeen In de oprichtingsakte van de vennootschap is voorzien in een verlengd eerste boekjaar. De vergelijkende cijfers zijn over de periode vanaf 23 november 2001 tot en met 31 december 2002.

Alle bedragen in dit jaarverslag luiden in euro. Voor zover niet anders vermeld zijn activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarden.

Consolidatie Alle deelnemingen waarin de vennootschap alleen of tezamen met dochtermaatschappijen een overwegende zeggenschap heeft, worden integraal geconsolideerd.

In de vennootschappelijke jaarrekening worden deelnemingen gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, rekening houdend met de door de vennootschap gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling.

In de geconsolideerde jaarrekening zijn de activa, passiva en resultaten opgenomen van: Renpart Vastgoed Holding N.V., Rotterdam Renpart Vastgoed SPV 1 B.V., Rotterdam, 100% 18

Renpart Vastgoed SPV 2 B.V., Rotterdam, 100% Renpart Vastgoed SPV 3 B.V., Rotterdam, 100%

Fiscale status Renpart Vastgoed Holding N.V. heeft de fiscale status van beleggingsinstelling. Dit houdt in dat onder voorwaarden voor de vennootschapsbelasting een tarief van nul procent verschuldigd is. De belangrijkste voorwaarden betreffen het als dividend uitkeren van de fiscale winst en beperkingen met betrekking tot de financiering van de beleggingen met vreemd vermogen. Gerealiseerde resultaten bij vervreemding van onroerend goed worden niet tot het fiscale resultaat gerekend.

Het ontbreken van vennootschapsbelasting leidt tot een hoger resultaat per aandeel. De volledige voor uitkering beschikbare fiscale winst komt voor 1 september van het daaropvolgende jaar ten goede aan de aandeelhouders.

Op deelnemingen en dochtermaatschappijen kan (tijdelijk) een afwijkend fiscaal regime van toepassing zijn.

Onroerende zaken Onroerende zaken aangekocht gedurende een boekjaar, worden gewaardeerd op aankoopprijs inclusief de aankoopkosten. De eerste hertaxatie vindt plaats uiterlijk drie jaar na aankoop. Na de eerste hertaxatie vindt een jaarlijkse herwaardering plaats aan de hand van het CBS-indexcijfer voor de gezinsconsumptie.

Vanaf de eerste hertaxatie geschiedt de waardering van de onroerende zaken tegen marktwaarde, rekeninghoudend met toekomstige verkoopkosten, op basis van een driejaarlijkse taxatie door een onafhankelijke taxateur.

Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor mogelijke oninbaarheid.

Huuropbrengsten Als huuropbrengsten worden aangemerkt de aan de verslagperiode toe te rekenen huren.

Ongerealiseerde resultaten Ongerealiseerde resultaten worden via de winst-en-verliesrekening gemuteerd in de overige reserves. Ten laste van de overige reserves wordt vervolgens een herwaarderingsreserve gevormd.

Ongerealiseerde afwaarderingen die leiden tot een waardering onder de aankoopprijs, worden via de winst-en-verliesrekening ten laste van de overige reserves gebracht.

Gerealiseerde resultaten Gerealiseerde resultaten worden via de winst-en-verliesrekening gemuteerd in de overige reserves.

Oprichtings- en emissiekosten Oprichtings- en emissiekosten worden geactiveerd en in vijf jaar geamortiseerd. 19


TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS Activa Beleggingen 2003

2002

Stand begin verslagperiode

4.153.513

0

Investeringen

6.926.297

4.153.513

132.500

0

11.212.310

4.153.513

Herwaarderingen Stand einde verslagperiode

Bij de herwaarderingen is geen voorziening voor latente belastingen gevormd omdat bij de sfeerovergang naar het regime van de fiscale beleggingsinstelling de verplichting zal worden afgerekend met de fiscus.

De portefeuille is als volgt samengesteld: 2002

2003 Kantoren

7.935.127

71%

4.153.513 100%

Bedrijfsruimten

2.938.534

26%

0

0%

338.649

3%

0

0%

Winkels

11.212.310

4.153.513

De portefeuille dient tot zekerheid voor opgenomen hypothecaire geldleningen. 20

Vorderingen Op balansdatum was een bedrag van € 457.469 te vorderen van de fiscus uit hoofde van omzetbelasting. De hoogte van dit bedrag wordt grotendeels verklaard uit de aankoop van het pand te Dordrecht, welke aankoop met omzetbelasting was belast.

Overige activa Immateriële vaste activa Het verloop van de post Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen gedurende de verslagperiode is als volgt weer te geven: 2003

2002


271.531

0

Investeringen

501.568

271.531

Amortisatie

-50.070

0

Stand einde verslagperiode

723.029

271.531

De ten behoeve van de oprichting van de vennootschap en de uitgifte van aandelen in de verslagperiode gemaakte kosten zijn geactiveerd. Op deze kosten worden in mindering gebracht de opbrengsten uit hoofde van plaatsingsprovisie. Het saldo van geactiveerde kosten en opbrengsten wordt in vijf jaar geamortiseerd. De cumulatieve amortisatie op immateriële vaste activa beliep ultimo verslagperiode € 50.070.

Passiva Eigen vermogen Voor een nadere toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke balans.

Voorzieningen Dit betreft een voorziening voor de verplichtingen van de vennootschap uit hoofde van de Overwinstdelingsvergoeding, zoals contractueel overeengekomen met Renpart Vastgoed Management B.V. Een eventuele Overwinstdelingsvergoeding zal niet eerder betaalbaar zijn dan na realisatie van het resultaat op de verkoop van het laatste onroerend goed uit de portefeuille. 2003

2002

0

0

Dotatie

44.656

0


44.656

0


Langlopende schulden De langlopende schulden bestaan uit hypothecaire geldleningen. De gewogen gemiddelde rente is op balansdatum gelijk aan Euribor vermeerderd met 1,0%. Voor deze leningen zijn als zekerheid hypotheekrechten verstrekt op alle onroerende zaken alsmede pandrechten op de huuropbrengsten.


21

Onder kortlopende schulden zijn mede opgenomen de aflossingsverplichtingen op de langlopende hypothecaire geldleningen binnen het komende boekjaar.


TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING Opbrengsten Huuropbrengsten Als huuropbrengsten worden aangemerkt de aan de verslagperiode toe te rekenen huren.

Exploitatiekosten In de exploitatiekosten worden mede begrepen de kosten van verzekeringen, gemeentelijke heffingen en technisch beheer.

Uit hoofde van de beheerovereenkomst met Renpart Vastgoed Beheer B.V. is per kwartaal een vergoeding verschuldigd van 3,75% van de over dat kwartaal geïncasseerde huuropbrengsten (exclusief servicekosten).

In het verslagjaar zijn aan de beheerder geen opties op aandelen van de vennootschap toegekend noch staan er aan het einde van het boekjaar opties op aandelen uit.

Kosten Managementvergoeding Deze post betreft de bezoldiging van de bestuurder, Renpart Vastgoed Management B.V. Op basis van de managementovereenkomst met Renpart Vastgoed Management B.V. wordt per kwartaal een managementvergoeding berekend ter grootte van 0,175% van de som der activa aan het begin van het betreffende kwartaal. 22

In het verslagjaar zijn aan de bestuurder geen opties op aandelen van de vennootschap toegekend noch staan er aan het einde van het boekjaar opties op aandelen uit.

Overige bedrijfskosten Onder deze post is mede begrepen de bezoldiging van de Raad van Commissarissen: drs C.M.A. Bosman (€ 7.000).

In het verslagjaar zijn aan de commissarissen geen opties op aandelen van de vennootschap toegekend noch staan er aan het einde van het boekjaar opties op aandelen uit.

Vennootschapsbelasting Over het boekjaar is geen vennootschapsbelasting verschuldigd.

Overige informatie Gedurende de verslagperiode waren bij de vennootschap geen personeelsleden in dienst.

23


VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS per 31 december 2003, vóór winstbestemming, bedragen in euro 31 december 2003

31 december 2002

Activa Beleggingen Onroerende zaken

2.543.513

0

Deelnemingen

3.493.224

23.971

6.036.737

23.971

Vorderingen 1.725

0

Vorderingen op groepsmaatschappijen

359.696

480.347


628.382

30.667

Debiteuren

989.803

Totaal vorderingen

24

511.014

Overige activa Immateriële vaste activa Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen

341.818

246.694

678.297

3.837



1.020.115

250.531

Totaal activa

8.046.655

785.516

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS per 31 december 2003, vóór winstbestemming, bedragen in euro 31 december 2003

31 december 2002

622.100

50.000

5.709.564

450.000

Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve

132.500

0

Wettelijke reserve

723.029

271.531

-861.471

-271.531

98.404

-5.942

Overige reserves Niet-verdeelde winsten

Totaal eigen vermogen

6.424.126

494.058

44.656

0

1.508.487

0



25


Kortlopende schulden Schulden aan bankiers

11.513

0

Crediteuren

36.798

208.497

0

75.961

21.075

7.000

Schulden aan groepsmaatschappijen Overlopende passiva


Totaal passiva

69.385

291.458

8.046.655

785.516


VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING bedragen in euro, vergelijkende cijfers over de periode van 23 november 2001 tot en met 31 december 2002 2003 Resultaat deelnemingen

261.753

5.971

Overige resultaten

-32.669

-11.913


26

2001/2002

229.084

-5.942

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS Algemeen De waardering van activa en passiva alsmede de bepaling van het resultaat is geschied overeenkomstig de grondslagen, zoals opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

De vennootschap heeft gebruikgemaakt van de vrijstelling ex artikel 2:402 BW.

Activa Beleggingen Onroerende zaken 2003

2002

0

0

Investeringen

2.543.513

0


2.543.513

0

2003

2002

23.971

0

3.207.500

18.000


De portefeuille dient tot zekerheid voor opgenomen hypothecaire geldleningen.

Deelnemingen


27

Investeringen

261.753

5.971

3.493.224

23.971

Resultaat verslagperiode Stand einde verslagperiode

Vorderingen Op balansdatum was een bedrag van € 457.469 te vorderen van de fiscus uit hoofde van omzetbelasting. De hoogte van dit bedrag wordt verklaard uit de aankoop van het pand te Dordrecht, welke aankoop met met omzetbelasting was belast.

Overige activa Immateriële vaste activa Het verloop van de post Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen gedurende de verslagperiode is als volgt weer te geven: 2002

2003 271.531

0

93.958

271.531

Amortisatie

- 23.671

0


341.818

271.531

Stand begin verslagperiode Investeringen



Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 2003

2002

50.000

0

0

50.000

Uitgifte aandelen gedurende verslagperiode

572.100

0

Geplaatst aandelenkapitaal einde verslagperiode

622.100

50.000

0

0

622.100

50.000

Geplaatst aandelenkapitaal begin verslagperiode Uitgifte aandelen bij oprichting

Waarvan niet-volgestort Geplaatst en gestort aandelenkapitaal

Bij oprichting van de vennootschap op 23 november 2001 zijn 500 aandelen van elk € 100 nominaal geplaatst en volgestort in contanten.

Uit hoofde van de eerste openbare plaatsing die sloot op 10 januari 2003, zijn bij uitgiften van 17 januari, 12 februari, 16 mei, 10 juli en 15 december 2003 in totaal 2.782 aandelen uitgegeven en volgestort.

Uit hoofde van de tweede openbare plaatsing die sloot op 17 oktober 2003, zijn bij uitgiften van 21 november en 30 december 2003 in totaal 2.939 aandelen uitgegeven en volgestort. Potentieel kunnen door de vennootschap bij de houders van deze (certificaten van) aandelen nog 2.859 (certificaten van) aandelen worden geplaatst. 28

Ultimo verslagperiode stonden in totaal 6.221 aandelen uit.

Agioreserve Bij oprichting van de vennootschap op 23 november 2001 is op 500 aandelen van elk € 100 nominaal in contanten een totaalbedrag van € 200.000 agio gestort. De oprichter is ultimo 2002 een agioverplichting ter grootte van € 250.000 aangegaan en heeft dit bedrag in maart 2003 gestort. Bij gelegenheid van de diverse emissies in 2003 is € 5.259.564 agio gestort. Het verloop van de agioreserve kan als volgt worden weergegeven: 2003

2002


450.000

0

Agiostortingen op aandelen

5.259.564

450.000


5.709.564

450.000

Herwaarderingsreserve In verband met de herwaardering van het pand te Driebergen wordt een herwaarderingsreserve aangehouden ter grootte van het bedrag van de herwaardering. De herwaarderingsreserve is gevormd ten laste van de overige reserves. Bij de sfeerovergang van Renpart Vastgoed SPV 1 B.V. naar het regime van de fiscale beleggingsinstelling, zal de herwaardering worden ‘afgerekend’ met de fiscus. Aangezien voldoende fiscaal compensabele verliezen aanwezig zijn, zal deze ‘afrekening’ naar verwachting niet leiden tot heffing van vennootschapsbelasting. Derhalve wordt niet verwacht dat de herwaardering andere invloed zal hebben op vermogen en resultaat dan opgenomen in deze jaarrekening. Het verloop van de reserve over het boekjaar kan als volgt worden gespecificeerd: 2003

2002

0

0

Bij: herwaardering

132.500

0


132.500

0


Wettelijke reserve In verband met de activering van kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen dient een wettelijke reserve te worden aangehouden ter grootte van de boekwaarde van de geactiveerde kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen. Een dergelijke wettelijke reserve is gevormd ten laste van de overige reserves en vrijval van deze reserve door amortisatie van de immateriële activa vindt plaats ten gunste van de overige reserves. Het verloop van deze reserve over het boekjaar kan als volgt worden gespecificeerd: 2003

2002


271.531

0

Bij: kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen

501.568

271.531

Af: amortisatie

-50.070

0


723.029

271.531

2003

2002

-271.531

0

-5.942

0

Af: dotatie aan herwaarderingsreserve

-132.500

0

Af: dotatie aan wettelijke reserve immateriële activa

-451.498

-271.531


-861.471

-271.531

Overige reserves Stand begin verslagperiode Resultaatbestemming vorige verslagperiode

Winstverdeling Ten laste van de winst over de verslagperiode is bij wijze van interimdividenden een bedrag van € 130.680 uitgekeerd,

29

waarna een bedrag van € 98.404 aan niet-verdeelde winsten resteert. De ontwikkeling in de diverse componenten van het eigen vermogen kan als volgt nader worden toegelicht:


Geplaatst aandelenkapitaal

Agioreserve

Herwaarderingsreserve

Wettelijke reserve

Overige reserve

Nietverdeelde winsten

Totaal

50.000

450.000

0

271.531

-271.531

-5.942

494.058

Resultaatbestemming vorige verslagperiode

0

0

0

0

-5.942

5.942

0

Uitgifte van aandelen

572.100

5.259.564

0

0

0

0

5.831.664

0

0

132.500

0

-132.500

0

0

ten laste van overige reserves

0

0

0

451.498

-451.498

0

-0

Interimdividenden

0

0

0

0

0

-130.680

-130.680


0

0

0

0

0

229.084

229.084

622.100

5.709.564

132.500

723.029

-861.471

98.404

6.424.126

Vorming van herwaarderingsreserve ten laste van overige reserves Dotatie aan wettelijke reserve



Voorzieningen Dit betreft een voorziening voor de verplichtingen van de vennootschap uit hoofde van de Overwinstdelingsvergoeding, zoals contractueel overeengekomen met Renpart Vastgoed Management B.V. Een eventuele Overwinstdelingsvergoeding zal niet eerder betaalbaar zijn dan na realisatie van het resultaat op de verkoop van het laatste onroerend goed uit de portefeuille. 2003

2002

0

0

Dotatie

44.656

0


44.656

0



Kortlopende schulden Onder kortlopende schulden zijn mede opgenomen de aflossingsverplichtingen op de langlopende hypothecaire geldleningen binnen het komende boekjaar.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen De vennootschap vormt met ingang van 1 juli 2003 een fiscale eenheid voor de omzetbelasting met haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 2 B.V. Alle vennootschappen die deel uitmaken 30

van de fiscale eenheid zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelastingschulden van de fiscale eenheid.

De vennootschap wil met ingang van 1 januari 2004 een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting vormen met haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V., Renpart Vastgoed SPV 2 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 3 B.V. Alle vennootschappen die deel uitmaken van de fiscale eenheid zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelastingschulden van de fiscale eenheid.



De Raad van Commissarissen: Drs C.M.A. Bosman

OVERIGE GEGEVENS Statutaire regeling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 26 1. De uitkeerbare winst wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd. Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. 2. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Op aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt wordt geen winst uitgekeerd, tenzij op deze aandelen vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. Bij berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt en waarop geen winst kan worden uitgekeerd niet mede. 5. Uitkering van winst wordt niet later dan in de achtste maand na afloop van het boekjaar geëffectueerd. 6. Dividenden en andere winstuitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door 31

de directie te bepalen datum binnen vier weken na de vaststelling ervan. 7. De betaalbaarstelling van de dividenden en andere winstuitkeringen aan aandeelhouders, de samenstelling van de uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt bij brieven gericht aan de aandeelhouders aan de door hen opgegeven adressen. 8. De vordering tot uitkering van dividend vervalt na verloop van zes jaren, nadat zij betaalbaar is geworden. 9. Indien de directie zulks bepaalt, wordt een interimdividend uitgekeerd, mits met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 26 en voorts met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 Burgerlijk Wetboek. 10. De directie kan besluiten dat dividend geheel of gedeeltelijk in de vorm van een door de directie te bepalen aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap kan worden uitgekeerd. Hetgeen aan een aandeelhouder van het in de vorige zin bedoelde dividend toekomt, wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen in het kapitaal der vennootschap, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen in het kapitaal der vennootschap, één en ander, indien de directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld, onverminderd het bepaalde in de volgende zin. Voorzover de directie de gelegenheid daartoe heeft opengesteld, wordt, zo de vennootschap een agioreserve kent en voorzover een aandeelhouder dat verlangt, het aan hem in de vorm van aandelen ter beschikking te stellen dividend aan hem uitgekeerd ten laste van die agioreserve.


Voorstel tot bestemming van het resultaat De Directie stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, ten laste van de winst over de verslagperiode een dividend ter grootte van € 130.680 uit te keren, welk dividend door middel van interimuitkeringen reeds geheel is uitgekeerd, en het restant van de winst ter grootte van € 98.404 ten gunste te brengen van de overige reserves.

Bestemming van het resultaat over de vorige verslagperiode In de algemene vergadering van aandeelhouders van 14 april 2003 is besloten het resultaat ter grootte van € 5.942 negatief ten laste te brengen van de overige reserves.

Vergunning Wtb Op 11 september 2002 heeft de vennootschap van de Autoriteit Financiële Markten een vergunning gekregen onder de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Besluiten In de algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2002 is besloten de directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot uitgifte van aandelen en tot uitsluiting van het voorkeursrecht.

32

Grote beleggers De vennootschap heeft één grote belegger zoals bedoeld in het Besluit toezicht beleggingsinstellingen: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed. Gedurende de verslagperiode hebben tussen de vennootschap en de grote belegger, behoudens uitgiften van aandelen, geen transacties plaatsgevonden.

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening over 2003 van Renpart Vastgoed Holding N.V. te Rotterdam, gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en 33

de samenstelling van het vermogen op 31 december 2003 en van het resultaat over 2003 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.

Rotterdam, 19 februari 2004

Deloitte Accountants


VERSLAG VAN HET BESTUUR VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RENPART VASTGOED Wij brengen het onderstaande verslag uit aan houders van certificaten van aandelen in het kapitaal van Renpart Vastgoed Holding N.V.

De stichting is opgericht op 23 november 2001. Het Bestuur van de stichting bestaat uit de heren dr J.A. Klosse, B. ten Hoove en drs J.L.M. Sliepenbeek RC.

Gedurende de verslagperiode zijn onder verantwoordelijkheid van onze stichting door CenE Bankiers Trust en Management Services te Utrecht de gebruikelijke werkzaamheden uitgevoerd die verband houden met de administratie van aandelen in het kapitaal van Renpart Vastgoed Holding N.V., waartegenover door onze stichting certificaten van aandelen zijn uitgegeven.

Bij emissies van 17 januari, 12 februari, 16 mei, 10 juli, 21 november, 15 december en 30 december 2003 zijn onder meer 4.906 aandelen van elk € 100 nominaal geplaatst en volgestort in contanten en op die data ten titel van beheer overgedragen aan onze stichting, waartegenover door onze stichting 4.906 certificaten van aandelen zijn uitgegeven, aan welke certificering de vennootschap haar medewerking heeft verleend.

Op 12 februari 2003 zijn 499 aandelen ten titel van beheer overgedragen aan onze 34

stichting, waartegenover door onze stichting 499 certificaten van aandelen zijn uitgegeven, aan welke certificering de vennootschap haar medewerking heeft verleend. Op 31 maart 2003 zijn 166 certificaten van aandelen geroyeerd.

Op balansdatum hield onze stichting in totaal 5.239 aandelen in het kapitaal van Renpart Vastgoed Holding N.V.


Dr J.A. Klosse, voorzitter B. ten Hoove Drs J.L.M. Sliepenbeek RC

NOTITIES:

35


NOTITIES:

36

RENPART VASTGOED HOLDING N.V. Renpart Vastgoed Holding N.V. Rivium Quadrant 81 2909 LC Capelle a/d IJssel (Rotterdam Rivium) telefoon 010 - 288 14 44 fax

010 - 447 17 18

e-mail

[email protected]

internet

www.renpart.nl

RVH • omslag jaarv 2004

10-02-2005

16:42

Pagina 2


JAARVERSLAG 2004

RENPART VASTGOED HOLDING N.V. Voor úw rendement

RPH • omslag jaarv 2004

10-02-2005

16:05

Pagina 3

RVH • bw jaarv 2004

25-02-2005

14:00

Pagina 1




25-02-2005

14:00

Pagina 2

PROFIEL Renpart Group of Companies is een vermogensbeheerorganisatie met drie activiteiten: participeren in ondernemingen, beleggen in vastgoed en consultancy. De groep beheerde eind 2004 vier fondsen met een totaal aan activa van circa € 60 miljoen. Het eigen vermogen van de fondsen beliep nagenoeg € 30 miljoen en werd verstrekt door circa 800 aandeel- en certificaathouders.

De drie Renpart vastgoedfondsen hadden ultimo 2004 gezamenlijk 25 panden in eigendom met een totale waarde van € 45,6 miljoen. De panden omvatten in totaal 22.186 m2 kantoorruimte, 7.368 m2 bedrijfsruimte, 1.077 m2 winkelruimte en 280 m2 woonruimte; er waren 49 huurders. De leegstand in vierkante meters beperkte zich tot 1,4% van de gehele portefeuille. De vastgoedfondsen hadden eind 2004 een totaal aan activa van € 51,6 miljoen. Het totaal eigen vermogen van de fondsen beliep € 21,8 miljoen en werd verstrekt door circa 700 aandeel- en certificaathouders.

Renpart Vastgoed Holding N.V. werd in 2002 opgericht als een besloten fonds met beperkte looptijd. De vennootschap investeert in kwalitatief hoogwaardig en hoogrenderend kleinschalig commercieel onroerend goed in met name de Nederlandse regiosteden. Er wordt gespreid belegd over de categorieën kantoren, bedrijfsruimten en winkels. Het fonds had ultimo 2004 veertien panden in eigendom met een totale waarde van € 20,8 miljoen. 2

De 20 huurders bezetten in totaal 9.522 m2 kantoorruimte, 6.323 m2 bedrijfsruimte, 667 m2 winkelruimte en 180 m2 woonruimte. De leegstand in vierkante meters beperkte zich tot 2,0% van de portefeuille. De vennootschap had eind 2004 in totaal € 21,7 miljoen activa. Het eigen vermogen van de vennootschap beliep € 9,5 miljoen en werd verstrekt door circa 400 aandeel- en certificaathouders.

Het beleid van de vennootschap is erop gericht een meerjarig rendement op het eigen vermogen te behalen van ten minste 12,5% per jaar (IRR), bestaande uit directe en indirecte beleggingsresultaten. De vennootschap heeft zich ten doel gesteld per kwartaal ten minste € 20 per aandeel aan de aandeelhouders uit te keren. Dit is gelijk aan een dividend van circa acht procent per jaar.

De vennootschap heeft met ingang van 1 januari 2004 de status van fiscale beleggingsinstelling (FBI) aangenomen. De FBI-status wordt verkregen door aan een aantal voorwaarden te voldoen, onder meer dat de fiscale winst (in contanten) als dividend wordt uitgekeerd en dat de vennootschap voldoet aan een bepaalde vermogenssamenstelling en aandeelhouderstructuur. FBI’s zijn in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting naar een tarief van nul procent.

De aandelen van Renpart Vastgoed Holding N.V. zijn ten dele gecertificeerd. Certificering is mogelijk gemaakt om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen zonder noodzakelijke tussenkomst van een notaris. CenE Bankiers Trust en Management Services faciliteert de onderhandse markt in de certificaten en deze stukken zijn via haar bemiddeling te koop (telefoon 030 - 256 07 24). De vennootschap wordt geleid door een team van ervaren managers met kennis en ervaring op het gebied van beleggen, investeren en vastgoed. Aan Renpart Vastgoed Holding N.V. is op 11 september 2002 door de Autoriteit Financiële Markten een vergunning voor onbepaalde tijd verstrekt ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen.


25-02-2005

14:00

Pagina 3

INHOUDSOPGAVE Profiel

2

Inhoudsopgave

3

Kerncijfers

4


5


6


14


16


17


18


20


22


24


26


27

Overige gegevens

31

Accountantsverklaring

33


34

Overzicht 2004 geconsolideerde portefeuille

35


3


25-02-2005

14:00

Pagina 4


2004

2003

2002

Beleggingen

20.759

11.212

4.154

Vorderingen

158

637

717

Overige activa

807

1.402

354

Totaal activa

21.724

13.251

5.225

Eigen vermogen

9.491

6.424

494

145

45

0

10.793

6.592

2.400


Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden

Totaal passiva

1.295

190

2.331

21.724

13.251

5.225

1.185

528

211

327

133

0

-801

-432

-217

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Opbrengsten Herwaarderingen Kosten 4

0

0

0


711

229

-6

Uitgekeerd dividend

673

131

0


9.145

6.221

500

Intrinsieke waarde per aandeel (in euro)

1.038

1.033

988


8.479

2.728

500

Winst per aandeel (in euro)

84

84

-12

Uitgekeerd dividend per aandeel (in euro)

80

40

0

Belastingen

Overige gegevens


25-02-2005

14:00

Pagina 5

PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Wij bieden u hierbij aan het directieverslag en de jaarrekening 2004 van Renpart Vastgoed Holding N.V. zoals deze zijn opgemaakt door de Directie. Bij de door de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie getekende jaarrekening is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven door Deloitte Accountants B.V.

Wij bevelen u aan de jaarrekening 2004 en de bestemming van het resultaat vast te stellen conform het door ons goedgekeurde voorstel van de Directie. Voorgesteld wordt ten laste van de winst over de verslagperiode een dividend ter grootte van € 673.120 uit te keren, welk dividend door middel van interim-uitkeringen reeds geheel is uitgekeerd, en het restant van de winst ter grootte van € 37.651 ten gunste te brengen van de overige reserves.

De Raad van Commissarissen heeft gedurende de verslagperiode zevenmaal vergaderd. Tijdens de vergaderingen werd ondermeer aandacht besteed aan de algemene gang van zaken, de plaatsing van aandelen en certificaten en de periodieke verslaggeving. Voorts is goedkeuring verleend aan diverse investerings- en financieringsvoorstellen van de directie.

Rotterdam Rivium, 23 februari 2005 5

Drs C.M.A. Bosman, president-commissaris Drs C.J.A.M. van Gennep



25-02-2005

14:00

Pagina 6

VERSLAG VAN DE DIRECTIE Geachte aandeelhouder, Hierbij bieden wij u het jaarverslag aan over het jaar 2004. Gedurende de verslagperiode zijn de kapitalisatie en het investeringsprogramma van de vennootschap afgerond. De activiteiten van de vennootschap zijn inmiddels overgegaan van de aankoop- naar de beheerfase.

Marktontwikkelingen1 De huidige beleggingsmarkt De vraag naar vastgoedbeleggingen ligt nog altijd op een hoog peil. De druk om te investeren is voor veel partijen zeer hoog. Wel is de vraag ultimo 2004 selectiever te noemen. Een lang huurcontract en een solide huurder zijn voor zeer veel beleggers harde voorwaarden. Omdat dergelijk aanbod echter schaars is, is het belegde volume in vastgoed voor het eerst sinds vijf jaar onder de € 4 miljard uitgekomen, namelijk op een totaalniveau van € 3,7 miljard. Al geruime tijd is sprake van een schaarste aan beleggingsobjecten. Deze trend heeft zich in 2004 verder doorgezet. De bouwactiviteit in Nederland is het afgelopen jaar sterk verminderd, waardoor de stroom aan nieuwe beleggingsobjecten nagenoeg is opgedroogd. Daarnaast laten beleggers een deel van het beleggingsaanbod onge6

moeid vanwege de huidige onzekere marktomstandigheden. Voor objecten met grootschalige leegstand is beperkte interesse. Beleggers beschouwen deze uitsluitend als interessant indien zij tegen een aanzienlijke discount kunnen worden verworven. Bij de prijsbepaling speelt de terughoudendheid van financiers een belangrijke rol.

De selectieve vraag enerzijds en het beperkte aanbod van geschikte objecten anderzijds hebben geleid tot een druk op de aanvangsrendementen. Deze prijsdruk is voor een deel van de (institutionele) beleggers reden om een afwachtende houding aan te nemen bij verwerving van vastgoed. Momenteel ligt de nadruk bij deze beleggers op portefeuilleoptimalisatie. De gewenste verjonging wordt dan ook slechts in beperkte mate uitgevoerd. Institutionele beleggers zijn mede hierdoor weinig geneigd om bestaand onroerend goed met langlopende huurcontracten te verkopen. Dit is een belangrijke reden voor de schaarste aan geschikt onroerend goed.

Evenals voorgaande jaren vormt het segment kantoren de favoriete beleggingscategorie onder beleggers. In totaal is voor ruim € 2,4 miljard in dit type vastgoed geïnvesteerd. Afgelopen jaar lag de focus nog sterker op langjarige huurcontracten met solide huurders (bijvoorbeeld de Rijksgebouwendienst). De locatie voor dergelijk onroerend goed is hierbij ondergeschikt. De rendementen per regio verschillen in dit segment weinig. Zoals gezegd is de bouwactiviteit het afgelopen jaar sterk verminderd. Dit heeft haar weerslag gehad op het belegde vermogen in kantoren. Terwijl in 2003 nog 37% van het belegde vermogen is geïnvesteerd in nieuwbouw, is dit in 2004 afgenomen tot slechts 12%.

1 Bron: DTZ Zadelhoff Research: Cijfers in perspectief, de Nederlandse markt voor commercieel vastgoed in 2005


25-02-2005

14:00

Pagina 7

De schaarste aan winkelbeleggingsobjecten heeft een daling in het beleggingsvolume veroorzaakt. In totaal werd in 2004 voor ruim € 700 miljoen in winkelvastgoed belegd, een daling van maar liefst 18% ten opzichte van een jaar eerder. Meer dan de helft van de transacties op winkelgebied boven € 5 miljoen betroffen winkelcentra. Opmerkelijk is dat het belegde vermogen in bedrijfsruimten ten opzichte van 2003 een relatief sterke stijging heeft doorgemaakt, terwijl het belegde vermogen in kantoren en winkels daalde. Het belegde vermogen in bedrijfsruimten is in zijn totaliteit met bijna 15% gestegen tot een niveau van ruim € 630 miljoen. Vanwege de schaarste aan kantoor- en winkelbeleggingen kijken beleggers meer dan voorheen naar alternatieven. De bedrijfsruimtemarkt is hierbij favoriet.

Het meest tastbare gevolg van de schaarste aan geschikt beleggingsaanbod is de geregistreerde daling in de aanvangsrendementen. Zowel op het gebied van kantoren, bedrijfsruimten als winkels zijn dalingen in de aanvangsrendementen geregistreerd in de vier landsdelen. Deze daling heeft vooral betrekking op langverhuurd vastgoed met een solide huurder.

Verwachtingen De vennootschap gaat ervan uit dat Nederland een relatief gezonde economie heeft ten opzichte van de ons omringende landen. De op korte termijn oplopende werkloosheid zal op langere termijn beheersbaar worden en vertrouwen van consumenten en producenten zullen zich weer herstellen; de lage rente met gezonde overheidsfinanciën zijn hiervoor de bepalende factoren. De verwachting is dat de economie in de eerste helft van 2005 licht zal herstellen en dat de vastgoedmarkt in 2006 de weg omhoog zal terugvinden en eind 2008 weer in evenwicht zal komen, zij het met een hoger leegstandniveau.

De vraag naar beleggingsvastgoed zal zich in 2005 handhaven op het huidige niveau. Deze vraag wordt ingegeven door de verwachte stabiliteit aan het rentefront evenals de aanhoudende onzekerheid op de aandelenbeurzen. Daarbij komt dat vastgoed een relatief hoog direct rendement genereert, dit geldt zowel voor de vastgoedbeursfondsen als voor direct aangehouden vastgoed. De vraag zal zich opnieuw toespitsen op de goedverhuurde objecten (langjarig huurcontract – solide huurder). Daarnaast verwachten wij een lichte toename in interesse naar objecten met kortlopende huurcontracten. De locatie en kwaliteit zullen hierbij van doorslaggevend belang zijn. Deze vraag zal in onze optiek zowel worden uitgeoefend door particuliere beleggers als institutionele beleggers met een behoefte aan (her)investeringen. Vanwege de eerder genoemde terughoudendheid onder financiers zullen de prijzen voor dergelijk vastgoed niet wezenlijk veranderen. Aan de aanbodzijde is ook weinig verschuiving te verwachten. De schaarste aan goed verhuurde objecten zal aanhouden.

Conclusie De economische ontwikkelingen hebben ertoe geleid dat beleggers in toenemende mate voorzichtigheid betrachten bij de verwerving van vastgoed. Geschikte beleggingsobjecten met een solide huurder en goede huurcontracten zijn nog steeds gewild. Het aanbod van dergelijke objecten is echter schaars.


7


25-02-2005

14:00

Pagina 8

De huidige leegstand in kantoorgebouwen treft men vooral aan bij grotere en gedateerde panden. Kwalitatief hoogwaardig kleinschalig commercieel vastgoed, goed verhuurd en op de goede locatie kent relatief weinig leegstand.

Portefeuille Op 12 februari 2004 is de eigendom verworven van een kantoorpand aan de Diepenveenseweg 149 te Deventer. Het pand heeft een vloeroppervlakte van 783 m2 verdeeld over drie lagen. Het pand wordt gehuurd door F. van Rossum & Partners Accountants en Adviseurs B.V., Stichting Sociaal Pedagogische Dienst en Stichting Bureau Jeugdzorg Overijssel. Bovendien worden nog inkomsten ontvangen uit de verhuur van een locatie voor een GSM-mast. Het bruto aanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 8,6%.

Op 8 maart 2004 werd in twee afzonderlijke transacties de eigendom verworven van een viertal bedrijfsgebouwen met inpandige kantoorruimte te Amsterdam, Hoofddorp, Veldhoven en Waddinxveen.

Het pand aan de Magneetstraat 3 te Amsterdam bestaat uit 2.255 m2 waarvan 1.845 m2 bedrijfsruimte en 410 m2 kantoorruimte. Huurders zijn Bijenkorf Vastgoed B.V. en Veilinggebouw De Zwaan. Het huurcontract met de Bijenkorf kende een huurvrije periode tot en met 31 december 2004. Het bruto aanvangsrendement (inclusief alle 8

aankoopkosten) bedroeg 8,4%.

Het pand aan de Diamantlaan 14-16 te Hoofddorp heeft een vloeroppervlak van 1.675 m2, waarvan 807 m2 bedrijfsruimte en 868 m2 kantoorruimte. De huurder is Kawasaki Motors Europe N.V. Er worden momenteel gesprekken gevoerd over verlenging van het contract. Het bruto aanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 9,5%.

Het pand aan De Run 8421 te Veldhoven omvat 1.400 m2, waarvan 1.200 m2 bedrijfsruimte en 200 m2 kantoorruimte. De huurder is Lamineerbedrijf Middenholland B.V. LMH is een van de leidende ondernemingen in de Nederlandse sector voor drukwerkveredeling. Naast het lamineren van drukwerk richt het bedrijf zich op vernissen en (spot) UV-lakken. Het bruto aanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 9,0%.

Het pand aan de Coenecoop 395 te Waddinxveen heeft een vloeroppervlak van 1.050 m2, waarvan 870 m2 bedrijfsruimte en 180 m2 kantoorruimte. De huurder van dit pand is eveneens Lamineerbedrijf Middenholland B.V. Het bruto aanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 9,5%.

Op 10 mei 2004 is in één transactie de eigendom verworven van een tweetal winkelruimten aan de Voorstraat 252-254 / Kolfstraat 2a - 4 te Dordrecht en de Langendijk 30-32 te Gorinchem. Het winkelpand te Dordrecht heeft een vloeroppervlakte van 250 m2. Huurders zijn K.B. Shops B.V. en Handyman B.V. In het pand werd ook ruimte gehuurd door Steps Onroerend Goed B.V., maar deze vennootschap heeft surseance van betaling aangevraagd en gekregen. Vervolgens heeft zij de huur opgezegd. Tegen de verkoper voeren wij een juridische procedure over een vergoeding voor het


25-02-2005

14:00

Pagina 9

wegvallen van deze huurder. Er worden momenteel gesprekken gevoerd met potentiële nieuwe huurders. Het bruto aanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 8,1%.

Het winkelpand te Gorinchem heeft een vloeroppervlakte van 360 m2. Huurders zijn Woerdenbach Leder B.V. en Dactylo B.V. Het bruto aanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedroeg 8,7%.

Op 24 augustus 2004 is een kantoorpand aan De Ronde 12 - 14 te Best verworven. Het pand heeft een vloeroppervlakte van circa 1.150 m2 verdeeld over drie bouwlagen. Huurder is de maatschap Van Helvoort De Vries Van de Meulengraaf, een advocatenen notarissenkantoor. Een klein deel wordt onderverhuurd aan GTI Klimaatcontract B.V. Het bruto aanvangsrendement (inclusief alle aankoopkosten) bedraagt 7,7%.

Financiering en rentebeleid Bij oprichting van de vennootschap op 23 november 2001 zijn 500 aandelen geplaatst. In 2003 werden in totaal 5.721 aandelen uitgegeven en volgestort.

Bij de deelnemers aan de tweede openbare emissie is op 4 februari 2004 de additionele kapitaalinleg opgevraagd, uit hoofde waarvan nog eens 2.924 aandelen werden uitgegeven en volgestort in contanten. 9

Ultimo verslagperiode stonden in totaal 9.145 aandelen uit, geplaatst bij circa 400 beleggers. De opbrengst van alle uitgiften in 2004 tezamen beliep € 3.029.774. De bancaire financiering van de portefeuille wordt tegen aantrekkelijke condities verstrekt door ING Real Estate Finance N.V. De voorwaarden van financiering hebben doorlopend de aandacht van de directie.

Door de aanhoudend lage stand van de geldmarktrente, is de vennootschap ook deze verslagperiode weer in staat geweest een goed renteresultaat te behalen ten opzichte van de rendementsprognose uit het prospectus. Ofschoon het financieren van de portefeuille tegen een variabele rente de vennootschap geen windeieren heeft gelegd, brengt dit wel een zeker risico met zich mee. Om die reden en omdat de portefeuille in de beheerfase is gekomen, zullen in 2005 contracten worden afgesloten waarmee een deel van dit risico zal worden verzekerd.

Fiscale positie Sinds 1 januari 2004 opereren Renpart Vastgoed Holding N.V. en haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V., Renpart Vastgoed SPV 2 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 3 B.V. onder het regime van de fiscale beleggingsinstelling. Bovendien vormen zij met ingang van die datum een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.



25-02-2005

14:00

Pagina 10

Winst-en-verliesrekening Op basis van de rendementsprognose uit het prospectus, in samenhang met de emissieopbrengst van 91%, mocht een resultaat van € 912.000 worden verwacht. Het resultaat over de verslagperiode is echter uitgekomen op een winst van € 710.771. Een negatief verschil van € 202.000 derhalve, dat als volgt kan worden geanalyseerd (bedragen in duizenden euro):

Prognose

Realisatie

Verschil

1.563

1.384

-179

Exploitatie-, beheer- en managementkosten

-490

-687

-197

(Hypotheek)rente

-520

-314

206

Indirect rendement

359

327

-32

Totaal

912

711

-202

Netto huuropbrengsten

Verklaring verschil huuropbrengsten: •

In de huuropbrengsten ontbreekt de huur van De Bijenkorf, omdat met die huurder een huurvrije periode tot en met december 2004 was overeengekomen. Vanaf 1 januari 2005 betaalt De Bijenkorf huur. (€ 95.000)

•

De huuropbrengsten zijn iets lager dan verwacht omdat het tempo van aankoop iets lager lag dan waarmee bij het opstellen van de prognose was rekening gehouden. (€ 84.000)

10

Verklaring verschil exploitatie-, beheer- en managementkosten: •

Bij het opstellen van de prognose is aangenomen dat de performance van de portefeuille gelijk zou zijn aan die van de markt (tot uitdrukking gebracht in de ROZ/IPD-index). De performance is echter beter geweest, wat heeft geleid tot een dotatie aan de voorziening overwinstdelingsvergoeding. (€ 100.000)

•

De exploitatiekosten zijn hoger dan voorzien omdat bij het pand Driebergen een nieuw dak werd aangebracht. (€ 50.000)

•

De algemene kosten zijn iets hoger dan verwacht, onder meer wegens taxatiekosten. (€ 47.000)

Verklaring verschil (hypotheek)rente: •

Door de lage stand van de geldmarktrente kon een aanzienlijk renteresultaat worden behaald. (€ 206.000)

Verklaring verschil indirect rendement: •

Het indirecte rendement was min of meer in lijn met de verwachtingen. (€ 32.000)

In 2004 werden per aandeel vier interim-dividenduitkeringen van elk € 20 bruto uitgekeerd (totaal € 80). Over het boekjaar resteert een totaalbedrag van € 37.651 aan niet-verdeelde winst.


25-02-2005

14:00

Pagina 11

Voorstel tot bestemming van het resultaat De Directie stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, ten laste van de winst over de verslagperiode een dividend ter grootte van € 673.120 uit te keren, welk dividend door middel van interim-uitkeringen reeds geheel is uitgekeerd, en het restant van de winst ter grootte van € 37.651 ten gunste te brengen van de overige reserves.

Vooruitzichten Na aankoop van het pand te Best is de opbouw van de portefeuille voltooid. De nadruk van de werkzaamheden zal nu verschuiven van aankoop naar beheer. In dit verband zullen de werkzaamheden zich gaan concentreren op huurderscontacten en onderhoud en instandhouding van de technische staat van de panden.

Overige Op de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 maart 2004 waren 52 aandeel- en certificaathouders aanwezig. De vergadering verliep in goede sfeer.


De Directie: Renpart Vastgoed Management B.V. namens deze:

11

H.O.M. de Wolf J.A. Jonker



12

25-02-2005

14:00

Pagina 12


25-02-2005

14:00

Pagina 13

Jaarrekening 2004

13



25-02-2005

14:00

Pagina 14

GECONSOLIDEERDE BALANS vóór winstbestemming, bedragen in euro 31 december 2004

31 december 2003

Activa Beleggingen 20.759.000

Onroerende zaken

11.212.310

Vorderingen Debiteuren

11.989

1.725

145.986

635.474


157.975

Totaal vorderingen

637.199

Overige activa Immateriële vaste activa Kosten van oprichting en 14

van uitgifte van aandelen

668.505

723.029

138.897

678.319



Totaal activa

807.402

1.401.348

21.724.377

13.250.857


25-02-2005

14:00

Pagina 15


31 december 2003


9.491.551

6.424.126

145.129

44.656

10.792.992

6.591.665


Langlopende schulden Schulden aan bankiers

Kortlopende schulden 998.615

65.222

Crediteuren

34.063

55.033

Belastingen

58.057

3.967

203.970

66.188




Totaal passiva

15

1.294.705

190.410

21.724.377

13.250.857



25-02-2005

14:00

Pagina 16

GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING bedragen in euro 2004

2003

Opbrengsten Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengsten Af: exploitatiekosten

1.384.417

572.107

-199.942

-43.950


1.184.475

528.157

327.253

132.500


Kosten 16

Bedrijfskosten Managementvergoeding

-133.695

-55.539

Mutatie voorziening overwinstdelingsvergoeding

-100.473

-44.656


-253.208

-133.272

Saldo rentelasten

-313.581

-198.106

Som der kosten

-800.957

-431.573

710.771

229.084

0

0

710.771

229.084


Belastingen



25-02-2005

14:00

Pagina 17

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT bedragen in euro 2004

2003



82.448

Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat na belastingen

710.771

229.084

-327.253

-132.500

Overwinstdelingsvergoeding

100.473

44.656

Amortisaties

151.101

50.070

-9.219.437

-6.926.297

vaste activa

-96.577

-501.567

Mutatie vorderingen

479.224

79.945

1.104.295

-2.140.168

Herwaarderingen

Aankopen onroerende zaken Investeringen in immateriële

Mutatie kortlopende schulden

17

-7.097.403

-9.266.777

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Vervolgstortingen kapitaal en agio Contante dividenduitkeringen Mutatie langlopende leningen o/g

3.029.774

5.831.664

-673.120

-130.680

4.201.327

4.191.665

6.557.981

9.892.649

138.897

678.319




25-02-2005

14:00

Pagina 18

TOELICHTING ALGEMEEN Algemeen Alle bedragen in dit jaarverslag luiden in euro. Voor zover niet anders vermeld zijn activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarden.




In de geconsolideerde jaarrekening zijn de activa, passiva en resultaten opgenomen van: Renpart Vastgoed Holding N.V., Rotterdam Renpart Vastgoed SPV 1 B.V., Rotterdam, 100% Renpart Vastgoed SPV 2 B.V., Rotterdam, 100% 18

Renpart Vastgoed SPV 3 B.V., Rotterdam, 100%

Fiscale status Renpart Vastgoed Holding N.V. en haar dochtermaatschappijen hebben de fiscale status van beleggingsinstelling. Dit houdt in dat onder voorwaarden voor de vennootschapsbelasting een tarief van nul procent verschuldigd is. De belangrijkste voorwaarden betreffen het als dividend uitkeren van de fiscale winst en beperkingen met betrekking tot de financiering van de beleggingen met vreemd vermogen. Gerealiseerde resultaten bij vervreemding van vastgoed kunnen aan de herbeleggingsreserve worden toegevoegd, zodat deze resultaten niet onder de doorstootverplichting verplicht uitgekeerd moet worden.


Onroerende zaken Onroerende zaken aangekocht gedurende een boekjaar, worden gewaardeerd op aankoopprijs inclusief de aankoopkosten. De eerste hertaxatie vindt plaats uiterlijk drie jaar na aankoop.

Vanaf de eerste hertaxatie geschiedt de waardering van de onroerende zaken tegen marktwaarde, rekeninghoudend met toekomstige verkoopkosten, op basis van een taxatie door een onafhankelijke taxateur, uiterlijk om de drie jaar. In het tweede jaar na aanschaf of na de eerste hertaxatie vindt een jaarlijkse herwaardering plaats aan de hand van het CBS-indexcijfer voor de gezinsconsumptie.


25-02-2005

14:00

Pagina 19


Huuropbrengsten Als huuropbrengsten worden aangemerkt de aan de verslagperiode toe te rekenen huren, verminderd met betaalde erfpachtcanon en niet-aftrekbare omzetbelasting.

Ongerealiseerde resultaten Ongerealiseerde resultaten worden via de winst-en-verliesrekening gemuteerd in de overige reserves. Indien voor alle onroerende zaken gezamenlijk de taxatiewaarden hoger zijn dan de oorspronkelijke aankoopkosten, wordt voor het meerdere een herwaarderingsreserve gevormd ten laste van de overige reserves.


Oprichtings- en emissiekosten Oprichtings- en emissiekosten worden geactiveerd en in vijf jaar geamortiseerd.

19



25-02-2005

14:00

Pagina 20

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS Activa Beleggingen Stand begin verslagperiode Investeringen Herwaarderingen Stand einde verslagperiode

2004

2003

11.212.310

4.153.513

9.219.437

6.926.297

327.253

132.500

20.759.000

11.212.310

In verband met de overgang van de aankoopfase naar de beheerfase, is de portefeuille in zijn geheel getaxeerd door een beëdigd taxateur, op basis waarvan een herwaardering heeft plaatsgevonden.


Overige activa Immateriële vaste activa Het verloop van de post Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen gedurende de verslagperiode is als volgt weer te geven:

20

Stand begin verslagperiode (Des)investeringen Amortisatie Stand einde verslagperiode

2004

2003

723.029

271.531

96.577

501.568

-151.101

-50.070

668.505

723.029

De ten behoeve van de oprichting van de vennootschap en de uitgifte van aandelen in de verslagperiode gemaakte kosten zijn geactiveerd. Op deze kosten worden in mindering gebracht de opbrengsten uit hoofde van plaatsingsprovisie. Het saldo van geactiveerde kosten en opbrengsten wordt in vijf jaar geamortiseerd. Aan twee zusterfondsen is eenmalig een bedrag van € 50.000 elk doorbelast bij wijze van vergoeding voor het gebruik van de fiscale en juridische structuur en het prospectusmodel dat door de vennootschap werd ontwikkeld. De cumulatieve amortisatie op immateriële vaste activa beliep ultimo verslagperiode € 201.171.


25-02-2005

14:00

Pagina 21

Passiva Eigen vermogen Voor een nadere toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke balans.

Voorzieningen Dit betreft een voorziening voor de verplichtingen van de vennootschap uit hoofde van de Overwinstdelingsvergoeding, zoals contractueel overeengekomen met Renpart Vastgoed Management B.V. Een eventuele Overwinstdelingsvergoeding zal niet eerder betaalbaar zijn dan na realisatie van het resultaat op de verkoop van het laatste onroerend goed uit de portefeuille.

2004

2003


44.656

0

Dotatie uit hoofde van eindafrekening over voorafgaande verslagperiode

29.532

0

Dotatie tot en met september verslagperiode

70.941

44.656

145.129

44.656


Langlopende schulden De langlopende schulden bestaan uit hypothecaire geldleningen. De gewogen gemiddelde rente is op balansdatum gelijk aan Euribor vermeerderd met 1,0% (totaal 3,15%). Voor deze leningen zijn als zekerheid hypotheekrechten verstrekt op alle onroerende zaken alsmede pandrechten op de huuropbrengsten. Er zijn geen leningen met een resterende looptijd langer dan vijf jaren.

21

Kortlopende schulden Onder kortlopende schulden is begrepen een hypothecaire kredietfaciliteit, waarmee het pand te Best is gefinancierd, en zijn mede opgenomen de aflossingsverplichtingen op de langlopende hypothecaire geldleningen binnen het komende boekjaar. De overige schulden en overlopende passiva bestaan voor een bedrag van € 161.641 uit vooruitontvangen huren. Het restant bestaat grotendeels uit voorschotten servicekosten.



25-02-2005

14:00

Pagina 22

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING Opbrengsten Huuropbrengsten Als huuropbrengsten worden aangemerkt de aan de verslagperiode toe te rekenen huren, verminderd met betaalde erfpachtcanon en niet-aftrekbare omzetbelasting. Voor vergelijkingsdoeleinden zijn de cijfers over 2003 aangepast.

Voor de geconsolideerde portefeuille zijn de volgende kerngegevens berekend (huurbedragen exclusief BTW en servicekosten):

2004

2003

1.496.088

572.107

1.384.417

572.107

1.184.475

528.157

92,5%

100,0%

2004

2003

Huuropbrengsten voorafgaande verslagperiode

572.107

210.789

Aanpassing eigendom naar volledig boekjaar

188.666

126.473

Huuropbrengsten (des)investeringen

675.919

219.126

12.960

10.780

0

9.800

Theoretische bruto huuropbrengst het totaal van de bruto huuropbrengsten, verhoogd met de markthuur van niet-verhuurde ruimten en de huurvrije perioden/kortingen gewaardeerd tegen contracthuur

Bruto huuropbrengst de gefactureerde bruto huren onder aftrek van (voorschot) servicekosten, BTW, niet-aftrekbare BTW, huurkorting, erfpachtcanon en dergelijke

Netto huuropbrengst de bruto huuropbrengst verminderd met de exploitatiekosten 22

Financiële bezettingsgraad de bruto huuropbrengst gedeeld door de theoretische bruto huuropbrengst

Huurontwikkeling De ontwikkeling van de huuropbrengsten is als volgt samengesteld:

Indexeringen Huurherzieningen Mutatie erfpachtcanon

-46.695

0

Mutatie niet-aftrekbare omzetbelasting

-18.540

-4.862

1.384.417

572.107

Huuropbrengsten verslagperiode

Huurexpiratie De huurcontracten zullen de komende jaren als volgt expireren (berekend op basis van de bruto huuropbrengsten ultimo verslagperiode; optiejaren worden niet meegenomen):

2005

2006

2007

2008

2009 e.v.

Kantoren

-

25,2%

15,5%

5,9%

7,5%

Winkels

-

-

2,1%

-

4,6%

Bedrijfsruimten

-

-

-

-

39,0%

Totaal

-

25,2%

17,6%

5,9%

51,1%


25-02-2005

14:00

Pagina 23

Exploitatiekosten In de exploitatiekosten worden mede begrepen de kosten van verzekeringen, gemeentelijke heffingen en technisch beheer.



Kosten Managementvergoeding Deze post betreft de bezoldiging van de bestuurder, Renpart Vastgoed Management B.V. Op basis van de managementovereenkomst met Renpart Vastgoed Management B.V. wordt per kwartaal een managementvergoeding berekend ter grootte van 0,175% van de som der activa aan het begin van het betreffende kwartaal.


Mutatie voorziening overwinstdelingsvergoeding Op basis van de ROZ/IPD-cijfers is een voorlopige berekening gemaakt van de verschuldigde overwinstdelingsvergoeding. Daarbij zijn de twaalf maanden tot en met september 2004 als uitgangspunt genomen. Over die periode beliep het ROZ/IPD-totaalrendement op kantoren 6,4%, op bedrijfshallen 9,2% en op winkels 10,2%. Na weging van de sectoren naar hun gewicht in de portefeuille, wordt het marktrendement volgens ROZ/IPD-normen berekend op 7,5%. Op basis van een bedrijfsresultaat voor belastingen (exploitatieresultaat vermeerderd met herwaarderingen) van € 1.511.728 en een gemiddeld geïnvesteerd vermogen van € 17.070.798, wordt het rendement op de portefeuille vastgesteld op 8,9%. De overwinst valt dan te berekenen op (8,9% - 7,5% van € 17.070.798 =) € 236.470 waarvan aan het management 30% toekomt ofwel € 70.941 over het boekjaar 2004. Op basis van de ROZ/IPD-cijfers tot en met december 2003 is een definitieve berekening gemaakt over het boekjaar 2003. Deze berekening heeft geleid tot een slotdotatie aan de voorziening overwinstdelingsvergoeding ter grootte van € 29.532, welke dotatie ten laste van het boekjaar 2004 is gebracht. Overige bedrijfskosten Onder deze post is mede begrepen de bezoldiging van de Raad van Commissarissen: drs C.M.A. Bosman (€ 7.000) en drs C.J.A.M. van Gennep (€ 7.000).

In het verslagjaar zijn aan de commissarissen geen opties op aandelen van de vennootschap toegekend noch staan er aan het einde van het boekjaar opties op aandelen uit.

Vennootschapsbelasting Over het boekjaar is geen vennootschapsbelasting verschuldigd.

Overige informatie Gedurende de verslagperiode waren bij de vennootschap geen personeelsleden in dienst.


23


25-02-2005

14:00

Pagina 24

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS vóór winstbestemming, bedragen in euro 31 december 2004

31 december 2003

Activa Beleggingen Onroerende zaken Deelnemingen

12.117.000

2.543.513

3.787.300

3.493.224

15.904.300

6.036.737


11.989

1.725

121.531

359.696

143.839

628.382

Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen en overlopende activa

277.359

Totaal vorderingen

989.803

24

Overige activa Immateriële vaste activa Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen

357.900

341.818

136.150

678.297



Totaal activa

494.050

1.020.115

16.675.709

8.046.655


25-02-2005

14:00

Pagina 25


31 december 2003

Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal

914.500

622.100

8.446.938

5.709.564


459.753

132.500

Wettelijke reserve

668.505

723.029

-1.035.796

-861.471

37.651

98.404

Agioreserve

Overige reserves Niet-verdeelde winsten


9.491.551

6.424.126

145.129

44.656

5.869.300

1.508.487



25


Kortlopende schulden 935.655

11.513

Crediteuren

17.306

36.798

Belastingen

58.057

0

108.395

0

50.316

21.075




Totaal passiva

1.169.729

69.386

16.675.709

8.046.655



25-02-2005

14:00

Pagina 26

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING bedragen in euro 2004 Resultaat deelnemingen

294.076

261.753

Overige resultaten

416.695

-32.669


26

2003

710.771

229.084


25-02-2005

14:00

Pagina 27



2004

2003


2.543.513

0

Investeringen

9.209.500

2.543.513

Herwaarderingen Stand einde verslagperiode

363.987

0

12.117.000

2.543.513

2004

2003

3.493.224

23.971


Deelnemingen


0

3.207.500

294.076

261.753

3.787.300

3.493.224

Investeringen Resultaat verslagperiode Stand einde verslagperiode

Overige activa Immateriële vaste activa Het verloop van de post Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen gedurende de verslagperiode is als volgt weer te geven:

2004

2003

341.818

271.531

96.577

93.958

Amortisatie

-80.495

-23.671


357.900

341.818

Stand begin verslagperiode (Des)investeringen

De ten behoeve van de oprichting van de vennootschap en de uitgifte van aandelen in de verslagperiode gemaakte kosten zijn geactiveerd. Op deze kosten worden in mindering gebracht de opbrengsten uit hoofde van plaatsingsprovisie. Het saldo van geactiveerde kosten en opbrengsten wordt in vijf jaar geamortiseerd. Aan twee zusterfondsen is eenmalig een bedrag van € 50.000 elk doorbelast bij wijze van vergoeding voor het gebruik van de fiscale en juridische structuur en het prospectusmodel dat door de vennootschap werd ontwikkeld. De cumulatieve amortisatie op immateriële vaste activa beliep ultimo verslagperiode € 104.166.


27


25-02-2005

14:00

Pagina 28

Passiva Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal 2004

2003

Geplaatst aandelenkapitaal begin verslagperiode

622.100

50.000

Uitgifte aandelen gedurende verslagperiode

292.400

572.100

Geplaatst aandelenkapitaal einde verslagperiode

914.500

622.100

0

0

914.500

622.100

Waarvan niet-volgestort Geplaatst en gestort aandelenkapitaal

Bij oprichting van de vennootschap op 23 november 2001 zijn 500 aandelen van elk € 100 nominaal geplaatst en volgestort in contanten. In 2003 werden in totaal 5.721 aandelen uitgegeven en volgestort.

Bij de deelnemers aan de tweede openbare emissie is op 4 februari 2004 de additionele kapitaalinleg opgevraagd, uit hoofde waarvan bij uitgiften van 23 maart en 12 mei 2004 in totaal 2.924 aandelen werden uitgegeven en volgestort in contanten.


28

Agioreserve Het verloop van de agioreserve kan als volgt worden weergegeven:

2004

2003


5.709.564

450.000

Agiostortingen op aandelen

2.737.374

5.259.564


8.446.938

5.709.564

Herwaarderingsreserve In verband met de herwaardering van de portefeuille wordt een herwaarderingsreserve aangehouden ter grootte van het bedrag van de herwaardering. De herwaarderingsreserve is gevormd ten laste van de overige reserves. Het verloop van de reserve over het boekjaar kan als volgt worden gespecificeerd:

2004

2003


132.500

0

Herwaardering

327.253

132.500


459.753

132.500

Wettelijke reserve In verband met de activering van kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen dient een wettelijke reserve te worden aangehouden ter grootte van de boekwaarde van de geactiveerde kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen. Een dergelijke wettelijke reserve is gevormd ten laste van de overige reserves en vrijval van deze reserve door amortisatie van de immateriële activa vindt plaats ten gunste van de overige reserves. Het verloop van deze reserve over het boekjaar kan als volgt worden gespecificeerd:

Stand begin verslagperiode Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen Amortisatie Stand einde verslagperiode

2004

2003

723.029

271.531

96.577

501.568

-151.101

-50.070

668.505

723.029


25-02-2005

14:00

Pagina 29

Overige reserves Stand begin verslagperiode Resultaatbestemming vorige verslagperiode Dotatie aan herwaarderingsreserve Mutatie wettelijke reserve immateriële activa Stand einde verslagperiode

2004

2003

-861.471

-271.531

98.404

-5.942

-327.253

-132.500

54.524

-451.498

-1.035.796

-861.471

Winstverdeling Ten laste van de winst over de verslagperiode is bij wijze van interim-dividenden een bedrag van € 673.120 uitgekeerd, waarna een bedrag van € 37.651 aan niet-verdeelde winsten resteert. De ontwikkeling in de diverse componenten van het eigen vermogen kan als volgt nader worden toegelicht: Geplaatst aandelenkapitaal


Agioreserve


Wettelijke reserve

Overige reserves

622.100 5.709.564

132.500

723.029

-861.471

0

0

0

98.404

292.400 2.737.374

0

0

0


Totaal

98.404 6.424.126

Resultaatbestemming vorige 0

verslagperiode Uitgifte van aandelen

-98.404

0

0 3.029.774

Mutatie herwaarderingsreserve 0

0

327.253

0

-327.253

0

0

ten gunste van overige reserves

0

0

0

-54.524

54.524

0

0

Interim-dividenden

0

0

0

0

0

-673.120

-673.120

0

0

0

0

0

710.771

710.771

914.500 8.446.938

459.753

ten laste van overige reserves Vrijval van wettelijke reserve

Resultaat na belastingen Stand einde verslagperiode

668.505 -1.035.796

37.651 9.491.551

De fiscale winst over 2004 bedroeg naar schatting € 345.822. De dividenduitkeringen beliepen € 673.120. Het verschil ad € 327.298 valt aan te merken aan een uitdelingsoverschot, dat in fiscale zin met de verplichte uitkeringen van de komende jaren zou kunnen worden verrekend.

Voorzieningen Dit betreft een voorziening voor de verplichtingen van de vennootschap uit hoofde van de Overwinstdelingsvergoeding, zoals contractueel overeengekomen met Renpart Vastgoed Management B.V. Een eventuele Overwinstdelingsvergoeding zal niet eerder betaalbaar zijn dan na realisatie van het resultaat op de verkoop van het laatste onroerend goed uit de portefeuille.

2004

2003

44.656

0

Dotatie

100.473

44.656


145.129

44.656




29


25-02-2005

14:00

Pagina 30

Kortlopende schulden Onder kortlopende schulden is begrepen een hypothecaire kredietfaciliteit, waarmee het pand te Best is gefinancierd, en zijn mede opgenomen de aflossingsverplichtingen op de langlopende hypothecaire geldleningen binnen het komende boekjaar. De overige schulden en overlopende passiva bestaan voor een bedrag van € 12.789 uit vooruitontvangen huren. Het restant bestaat grotendeels uit voorschotten servicekosten.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen De vennootschap vormt met ingang van 1 juli 2003 een fiscale eenheid voor de omzetbelasting met haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 2 B.V. Alle vennootschappen die deel uitmaken van de fiscale eenheid zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelastingschulden van de fiscale eenheid.

De vennootschap vormt met ingang van 1 januari 2004 een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V., Renpart Vastgoed SPV 2 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 3 B.V. Alle vennootschappen die deel uitmaken van de fiscale eenheid zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelastingschulden van de fiscale eenheid.


De Directie: 30

Renpart Vastgoed Management B.V. namens deze: H.O.M. de Wolf J.A. Jonker

De Raad van Commissarissen: Drs C.M.A. Bosman Drs C.J.A.M. van Gennep


25-02-2005

14:00

Pagina 31

OVERIGE GEGEVENS Statutaire regeling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 26 1.

De uitkeerbare winst wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd. Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.

2. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Op aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt wordt geen winst uitgekeerd, tenzij op deze aandelen vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. Bij berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt en waarop geen winst kan worden uitgekeerd niet mede. 5. Uitkering van winst wordt niet later dan in de achtste maand na afloop van het boekjaar geëffectueerd. 6. Dividenden en andere winstuitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de directie te bepalen datum binnen vier weken na de vaststelling ervan. 7.

De betaalbaarstelling van de dividenden en andere winstuitkeringen aan aandeelhouders, de samenstelling van de uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt bij brieven gericht aan de aandeelhouders aan de door hen opgegeven adressen.

8. De vordering tot uitkering van dividend vervalt na verloop van zes jaren, nadat zij betaalbaar is geworden. 9. Indien de directie zulks bepaalt, wordt een interim-dividend uitgekeerd, mits met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 26 en voorts met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 Burgerlijk Wetboek. 10. De directie kan besluiten dat dividend geheel of gedeeltelijk in de vorm van een door de directie te bepalen aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap kan worden uitgekeerd. Hetgeen aan een aandeelhouder van het in de vorige zin bedoelde dividend toekomt, wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen in het kapitaal der vennootschap, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen in het kapitaal der vennootschap, één en ander, indien de directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld, onverminderd het bepaalde in de volgende zin. Voorzover de directie de gelegenheid daartoe heeft opengesteld, wordt, zo de vennootschap een agioreserve kent en voorzover een aandeelhouder dat verlangt, het aan hem in de vorm van aandelen ter beschikking te stellen dividend aan hem uitgekeerd ten laste van die agioreserve.


31


25-02-2005

14:00

Pagina 32

Voorstel tot bestemming van het resultaat De Directie stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, ten laste van de winst over de verslagperiode een dividend ter grootte van € 673.120 uit te keren, welk dividend door middel van interim-uitkeringen reeds geheel is uitgekeerd, en het restant van de winst ter grootte van € 37.651 ten gunste te brengen van de overige reserves.

Bestemming van het resultaat over de vorige verslagperiode In de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 maart 2004 is besloten ten laste van de winst over het boekjaar 2003 een dividend ter grootte van € 130.680 uit te keren, welk dividend door middel van interim-uitkeringen reeds geheel was uitgekeerd, en het restant van de winst ter grootte van € 98.404 ten gunste te brengen van de overige reserves.

Vergunning Wtb Aan Renpart Vastgoed Holding N.V. is op 11 september 2002 door de Autoriteit Financiële Markten een vergunning voor onbepaalde tijd verstrekt ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Besluiten Door de aandeelhouders is op 25 april 2002 besloten de directie voor een periode van 32

vijf jaren aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht.

Grote belegger De vennootschap heeft één grote belegger zoals bedoeld in het Besluit toezicht beleggingsinstellingen: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed. Gedurende de verslagperiode hebben tussen de vennootschap en de grote belegger, behoudens uitgiften van aandelen, geen transacties plaatsgevonden.


25-02-2005

14:00

Pagina 33

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening over 2004 van Renpart Vastgoed Holding N.V. te Rotterdam, gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.


Deloitte Accountants B.V.


33


25-02-2005

14:00

Pagina 34


Gedurende de verslagperiode zijn onder verantwoordelijkheid van onze stichting door CenE Bankiers Trust en Management Services te Utrecht de gebruikelijke werkzaamheden uitgevoerd die verband houden met de administratie van aandelen in het kapitaal van Renpart Vastgoed Holding N.V., waartegenover door onze stichting certificaten van aandelen zijn uitgegeven.

Bij emissies van 23 maart en 12 mei 2004 zijn onder meer 2.627 aandelen van elk € 100 nominaal geplaatst en volgestort in contanten en op die data ten titel van beheer overgedragen aan onze stichting, waartegenover door onze stichting 2.627 certificaten van aandelen zijn uitgegeven, aan welke certificering de vennootschap haar medewerking heeft verleend.

Op 19 mei 2004 zijn 166 aandelen ten titel van beheer overgedragen aan onze stichting, waartegenover door onze stichting 166 certificaten van aandelen zijn uitgegeven, aan welke certificering de vennootschap haar medewerking heeft verleend. 34

Op balansdatum hield onze stichting in totaal 8.032 aandelen in het kapitaal van Renpart Vastgoed Holding N.V.


Dr J.A. Klosse, voorzitter B. ten Hoove Drs J.L.M. Sliepenbeek RC


25-02-2005

14:00

Pagina 35

OVERZICHT 2004 GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE

Object

Sector

Bouwjaar/ jaar van laatste renovatie

Eigendomssituatie grond

Eigendomssituatie object

Verhuurbare oppervlakte Aantal huurders in m2

1983

Erfpacht

Eigendom

2.755

2

943.823

141.044

Kostprijs in euro’s

Jaarhuur in euro’s

Amsterdam,

Bedrijfs-

Magneetstraat 3

ruimte

Best,

Bedrijfs-

De Ronde 12 - 14

ruimte

1989

Eigendom

Eigendom

1.150

1

1.664.816

127.251

veenseweg 149

Kantoren

1988

Eigendom

Eigendom

803

4

1.147.337

99.318

Dordrecht, Laan van

Bedrijfs-

Kopenhagen 100

ruimte

2003

Eigendom

Eigendom

1.554

1

2.207.467

179.828

Winkel

2000

Eigendom

Eigendom

262

2

1.071.331

86.416

Kantoren

1991

Eigendom

Eigendom

2.331

1

4.169.769

355.145

Gorinchem,

Winkel/

Langendijk 30

woonruimte 1930

Eigendom

Eigendom

360

2

578.932

54.396

Hoofddorp,

Bedrijfs-

Diamantlaan 14 - 16

ruimte

1990

Eigendom

Eigendom

1.675

1

1.850.688

183.644

Kantoren

1993

Eigendom

Eigendom

1.367

1

2.443.867

220.193

Kantoren

1910

Eigendom

VVE

1.126

1

1.197.971

106.155

Deventer, Diepen-

Dordrecht, Voorstraat 252 - 254 Driebergen, Faunalaan 247

Nieuwegein, Fultonbaan 80

35

Utrecht, Dekhuyzenstraat 40 - 50 Veldhoven,

Bedrijfs-

De Run 8421

ruimte

2001

Eigendom

Eigendom

1.400

1

1.083.109

96.920

Winkel

1920

Eigendom

Eigendom

225

1

339.023

29.500

1995

Eigendom

Eigendom

1.050

1

866.487

81.616

2000

Eigendom

Eigendom

634

1

734.627

68.245

16.692

20

Voorburg, Herenstraat 132 Waddinxveen,

Bedrijfs-

Coenecoop 395

ruimte

Zaandam,

Bedrijfs-

Rechte Tocht 10

ruimte

Totaal

20.299.247 1.829.671


RVH • omslag jaarv 2004

10-02-2005

16:42

Pagina 1

RENPART VASTGOED HOLDING N.V. Renpart Vastgoed Holding N.V. Rivium Quadrant 81 2909 LC

Capelle a/d IJssel (Rotterdam Rivium)

telefoon

010 - 288 14 44

fax

010 - 447 17 18

e-mail

[email protected]

internet

www.renpart.nl

RVH • omslag jv 2005

09-02-2006

10:14

Pagina 2


JAARVERSLAG 2005

RENPART VASTGOED HOLDING N.V . Voor úw rendement


09-02-2006

10:14

Pagina 3


21-02-2006

10:45

Pagina 1




2

21-02-2006

10:45

Pagina 2


21-02-2006

10:45

Pagina 3

PROFIEL Renpart Group of Companies is een vermogensbeheerorganisatie met drie activiteiten: participeren in ondernemingen, beleggen in vastgoed en consultancy. De groep beheerde eind 2005 zeven fondsen met een totaal aan activa van circa € 108 miljoen. Het eigen vermogen van de fondsen beliep nagenoeg € 53 miljoen en werd verstrekt door circa 1.050 aandeel- en certificaathouders.

De vijf Renpart vastgoedfondsen hadden ultimo 2005 gezamenlijk 40 panden in eigendom met een totale waarde van € 94 miljoen. De panden omvatten in totaal 41.853 m2 kantoorruimte, 26.784 m2 bedrijfsruimte, 2.041 m2 winkelruimte en 485 m2 woningruimte; er waren 77 huurders. De financiële leegstand over 2005 beliep 2,8% van de gehele portefeuille. De leegstand in vierkante meters op balansdatum beperkte zich tot 0,1% van de gehele portefeuille. De vastgoedfondsen hadden eind 2005 een totaal aan activa van € 99 miljoen. Het totaal eigen vermogen van de fondsen beliep € 43 miljoen en werd verstrekt door circa 950 aandeel- en certificaathouders. Renpart Vastgoed Holding N.V. werd in 2002 opgericht als een besloten fonds met beperkte looptijd. De vennootschap investeert in kwalitatief hoogwaardig en hoogrenderend kleinschalig commercieel onroerend goed in met name de Nederlandse regiosteden. Er wordt gespreid belegd over de categorieën kantoren, bedrijfsruimten en winkels. Het fonds had ultimo 2005 samen met haar 100%-dochtermaatschappijen vijftien panden in eigendom met een totale waarde van € 22,1 miljoen. De 22 huurders bezetten in totaal 10.172 m2 kantoorruimte, 6.323 m2 bedrijfsruimte, 667 m2 winkelruimte en 180 m2 woonruimte. De financiële leegstand over 2005 beliep 1,9%. De leegstand in vierkante meters op balansdatum beperkte zich tot 0,2% van de portefeuille. Het fonds had eind 2005 in totaal € 22,7 miljoen activa. Het eigen vermogen van de vennootschap beliep € 9,6 miljoen en werd verstrekt door circa 400 aandeel- en certificaathouders.

Het beleid van de vennootschap is erop gericht een meerjarig rendement op het eigen vermogen te behalen van ten minste 12,5% per jaar (IRR), bestaande uit directe en indirecte beleggingsresultaten. De vennootschap heeft zich ten doel gesteld per kwartaal ten minste € 20 per aandeel aan de aandeelhouders uit te keren. Dit is gelijk aan een dividend van circa acht procent per jaar.

De vennootschap heeft met ingang van 1 januari 2004 de status van fiscale beleggingsinstelling (FBI) aangenomen. De FBI-status wordt verkregen door aan een aantal voorwaarden te voldoen, onder meer dat de fiscale winst (in contanten) als dividend wordt uitgekeerd en dat de vennootschap voldoet aan een bepaalde vermogenssamenstelling en aandeelhouderstructuur. FBI’s zijn in Nederland onderworpen aan vennootschapsbelasting naar een tarief van nul procent.


3


21-02-2006

10:45

Pagina 4

De aandelen van Renpart Vastgoed Holding N.V. zijn ten dele gecertificeerd. Certificering is mogelijk gemaakt om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen zonder noodzakelijke tussenkomst van een notaris. De afdeling Equity Management Services van F. van Lanschot Bankiers N.V. faciliteert de onderhandse markt in de certificaten en deze stukken zijn via haar bemiddeling te koop (telefoon 030 - 6599372).

De vennootschap wordt geleid door een team van ervaren managers met kennis van en ervaring op het gebied van beleggen, investeren en vastgoed.

Aan Renpart Vastgoed Holding N.V. is op 11 september 2002 door de Autoriteit Financiële Markten een vergunning voor onbepaalde tijd verstrekt ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De vennootschap is in februari 2006 onder de werking van de vergunning van Renpart Vastgoed Management B.V. gebracht.

4


21-02-2006

10:45

Pagina 5

INHOUDSOPGAVE Profiel

3

Inhoudsopgave

5

Kerncijfers

6


7


8


16


18


19


20


22


24


26


28


29

Overige gegevens

33

Accountantsverklaring

35


36

Overzicht 2005 geconsolideerde portefeuille

37


5


21-02-2006

10:45

Pagina 6


2005

2004

2003

2002

Beleggingen

22.135

20.759

11.212

4.154

Vorderingen

36

158

637

717

556

807

1.402

354

Totaal activa

22.727

21.724

13.251

5.225

Eigen vermogen

9.632

9.491

6.424

494

240

145

45

0

11.732

10.793

6.592

2.400


Overige activa

Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden

Totaal passiva

1.123

1.295

190

2.331

22.727

21.724

13.251

5.225

1.532

1.185

528

211

206

327

133

0

-866

-801

-432

-217

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Opbrengsten Herwaarderingen Kosten 6

0

0

0

0


872

711

229

-6

Uitgekeerd dividend

732

673

131

0


9.145

9.145

6.221

500

Intrinsieke waarde per aandeel (in euro)

1.053

1.038

1.033

988


9.145

8.479

2.728

500

Winst per aandeel (in euro)

95

84

84

-12

Uitgekeerd dividend per aandeel (in euro)

80

80

40

0

Belastingen

Overige gegevens


21-02-2006

10:45

Pagina 7

PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Wij bieden u hierbij aan het directieverslag en de jaarrekening 2005 van Renpart Vastgoed Holding N.V. zoals deze zijn opgemaakt door de Directie. Bij de door de leden van de Raad van Commissarissen en de Directie getekende jaarrekening is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven door Deloitte Accountants B.V.

Wij bevelen u aan de jaarrekening 2005 en de bestemming van het resultaat vast te stellen conform het door ons goedgekeurde voorstel van de Directie. Voorgesteld wordt: •

ten laste van de winst over de verslagperiode een dividend ter grootte van € 525.840 uit te keren;

•

ten laste van de agioreserve een dividend ter grootte van € 205.760 uit te keren;

•

het restant van de winst ter grootte van € 346.290 ten gunste te brengen van de overige reserves.

De beide dividenden, totaal € 731.600, zijn door middel van interim-uitkeringen reeds geheel uitgekeerd.

De Raad van Commissarissen heeft gedurende de verslagperiode drie maal vergaderd. Tijdens de vergaderingen werd ondermeer aandacht besteed aan de algemene gang van zaken en de periodieke verslaggeving. Voorts is goedkeuring verleend aan diverse investerings- en financieringsvoorstellen van de Directie. 7


drs. C.M.A. Bosman, president-commissaris drs. C.J.A.M. van Gennep



21-02-2006

10:45

Pagina 8

VERSLAG VAN DE DIRECTIE Geachte aandeelhouder, Hierbij bieden wij u het jaarverslag aan over het jaar 2005. De activiteiten van de vennootschap bevinden zich in de beheerfase.

Marktontwikkelingen1 De huidige beleggingsmarkt De vraag naar vastgoedbeleggingen ligt nog altijd op een hoog peil. De druk om te investeren is voor veel partijen zeer hoog. Wel is de vraag ultimo 2005 selectiever te noemen. Een lang huurcontract en een solide huurder zijn voor zeer veel beleggers harde voorwaarden. In totaal is in 2005 voor circa € 5,6 miljard in direct vastgoed belegd, een stijging van ruim 40% ten opzichte van 2004. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van een aantal grootschalige transacties, zoals de winkelportefeuille van Vendex KBB.

Al geruime tijd is sprake van een schaarste aan beleggingsobjecten. Deze trend heeft zich in 2005 verder doorgezet. De bouwactiviteit in Nederland is de afgelopen jaren sterk verminderd, waardoor de stroom aan nieuwe beleggingsobjecten nagenoeg is opgedroogd. Daarnaast laten beleggers een deel van het beleggingsaanbod ongemoeid vanwege de huidige onzekere marktomstandigheden. Voor objecten met 8

grootschalige leegstand is beperkte interesse. Beleggers beschouwen deze uitsluitend als interessant indien zij tegen een aanzienlijke discount kunnen worden verworven. Bij de prijsbepaling speelt de terughoudendheid van financiers een belangrijke rol.

De selectieve vraag enerzijds en het beperkte aanbod van geschikte objecten anderzijds hebben geleid tot een druk op de aanvangsrendementen. Deze prijsdruk is voor een deel van de (institutionele) beleggers reden om een afwachtende houding aan te nemen bij verwerving van vastgoed. Momenteel ligt de nadruk bij deze beleggers op portefeuilleoptimalisatie. De gewenste verjonging wordt dan ook slechts in beperkte mate doorgevoerd. Institutionele beleggers zijn mede hierdoor weinig genegen om bestaand onroerend goed met langlopende huurcontracten te verkopen. Dit is een belangrijke reden voor de schaarste aan geschikt onroerend goed.

Evenals in voorgaande jaren vormt het segment kantoren de favoriete beleggingscategorie onder beleggers. Het investeringsvolume in kantoren heeft sinds 2002 een dalende trend laten zien en is in 2005 uitgekomen op een niveau van ruim € 2 miljard, wat bijna 15% lager is dan in 2004. Afgelopen jaar lag de focus nog sterker op langjarige huurcontracten met solide huurders. De locatie voor dergelijk onroerend goed is hierbij ondergeschikt. De rendementen per regio verschillen in dit segment weinig. De bouwactiviteit is het afgelopen jaar sterk verminderd. Dit heeft haar weerslag gehad op het belegde vermogen in kantoren.

1 Bron: DTZ Zadelhoff Research: Cijfers in perspectief, de Nederlandse markt voor commercieel vastgoed in 2005 en 2006


21-02-2006

10:45

Pagina 9

De schaarste aan winkelbeleggingsobjecten heeft een daling in het beleggingsvolume veroorzaakt. In totaal werd in 2005 voor ruim € 2,2 miljard in winkelvastgoed belegd. Dit getal werd sterk beïnvloed door de Vendex KBB transactie. Meer dan de helft van de transacties op winkelgebied boven € 5 miljoen betrof winkelcentra. Het investeringsvolume in bedrijfsruimte is in 2005 met 10% afgenomen ten opzichte van een jaar eerder. In totaal is bijna € 440 miljoen geïnvesteerd. Vanwege de schaarste aan kantoor- en winkelbeleggingen kijken beleggers meer dan voorheen naar alternatieven. De bedrijfsruimtemarkt is hierbij favoriet.

Het meest tastbare gevolg van de schaarste aan geschikt beleggingsaanbod is de geregistreerde daling in de aanvangsrendementen. Zowel op het gebied van kantoren, bedrijfsruimten als winkels zijn dalingen in de aanvangsrendementen geregistreerd in het gehele land. Deze daling heeft vooral betrekking op lang verhuurd vastgoed met een solide huurder.

Verwachtingen De vennootschap gaat er vanuit dat Nederland een relatief gezonde economie heeft ten opzichte van de ons omringende landen. De oplopende werkloosheid is tot stilstand gekomen en het vertrouwen van consumenten en producenten is herstellende; de lage rente en gezonde overheidsfinanciën zijn hiervoor de bepalende factoren. De Nederlandse economie is in 2005 licht hersteld en in 2006 zal dit herstel zich naar verwachting doorzetten. Bovendien wordt verwacht dat de vastgoedmarkt zich in 2006 zal herstellen en vervolgens de weg omhoog zal vinden om eind 2008 weer in evenwicht te komen, zij het met een hoger leegstandsniveau.

De vraag naar beleggingsvastgoed zal zich in 2006 handhaven op het huidige niveau. Deze vraag wordt ingegeven door de verwachte stabiliteit aan het rentefront evenals de aanhoudende onzekerheid op de aandelenbeurzen. Daarbij komt dat vastgoed een relatief hoog direct rendement genereert; dit geldt zowel voor de vastgoedbeursfondsen als voor direct aangehouden vastgoed. De vraag zal zich opnieuw toespitsen op de goedverhuurde objecten (langjarig huurcontract – solide huurder). Daarnaast verwachten wij een lichte toename in interesse naar objecten met kortlopende huurcontracten. De locatie en kwaliteit zullen hierbij van doorslaggevend belang zijn. Deze vraag zal in onze optiek zowel worden uitgeoefend door particuliere beleggers als institutionele beleggers met een behoefte aan (her)investeringen. Vanwege de eerdergenoemde terughoudendheid onder financiers zullen de prijzen voor dergelijk vastgoed niet wezenlijk veranderen. Aan de aanbodzijde is ook weinig verschuiving te verwachten. De schaarste aan goed verhuurde objecten zal aanhouden.

Conclusie De economische ontwikkelingen hebben ertoe geleid dat beleggers in toenemende mate voorzichtigheid betrachten bij de verwerving van vastgoed. Geschikte beleggingsobjecten met een solide huurder en goede huurcontracten zijn nog steeds gewild. Het aanbod van dergelijke objecten is echter schaars. De huidige leegstand in kantoorgebouwen treft men vooral aan bij grotere en gedateerde panden.


9


21-02-2006

10:45

Pagina 10

Portefeuille Amsterdam, Magneetstraat 3 Er is besloten om uitgebreidere onderhoudswerkzaamheden aan het dak uit te voeren zodat een totale dakrenovatie nog enkele jaren kan worden uitgesteld.

De huurvrije periode van de Bijenkorf voor het pand aan de Magneetstraat 3 te Amsterdam is geëindigd; sinds 1 januari draagt deze huurder bij aan de huuropbrengsten.

Best, De Ronde 12 -14 Er is een kleine schilderbeurt uitgevoerd.

Deventer, Diepenveenseweg 147 Momenteel worden gesprekken gevoerd over aanpassing van de huurcontracten.

Dordrecht, Laan van Kopenhagen 100 Over dit pand zijn geen bijzonderheden te melden.

Dordrecht, Voorstraat 252 - 254 / Kolfstraat 2 Voor het grootste deel van de leegstaande winkelruimte werd een huurder gevonden, die ter plekke een sportschoenenwinkel exploiteert onder de naam Coach Dordrecht. 10

Er resteert nu nog een kleine vloeroppervlakte van circa 25 m2 te verhuren. Over de uitkomst van de juridische procedure met de vorige eigenaar zijn thans nog steeds geen mededelingen te doen.

Driebergen, Faunalaan 247 Met de Rijks Gebouwen Dienst is overeengekomen het huurcontract te verlengen voor een periode van drie jaar (2007 - 2009) met een boete-clausule indien het pand per 31 december 2009 wordt verlaten. Na 31 december 2009 wordt het contract voortgezet voor perioden van telkens vijf jaren.

Gorinchem, Langedijk 30 De woonruimte boven het winkelpand heeft van 1 januari tot 1 juni 2005 leeggestaan en wordt sindsdien weer verhuurd aan Dactylo Uitzendburo B.V.

Hoofddorp, Diamantlaan 14 - 16 De huurder heeft het huurcontract met vijf jaar verlengd met een breakmogelijkheid na drie jaar. Conform koopcontract heeft dit geleid tot een nabetaling aan de verkoper.

Leusden, Fokkerstraat 13 - 15 Op 25 augustus 2005 werd een kantoorpand aan de Fokkerstraat 13-15 te Leusden aan de portefeuille toegevoegd. Ofschoon de vennootschap al enige tijd in de beheerfase verkeerde, is toch besloten tot aanschaf van het pand over te gaan om het rendement van het fonds verder te verbeteren. De omvang van het vreemd vermogen als percentage van de fiscale boekwaarde was ruim onder 60 procent gedaald, één van de voorwaarden die worden gesteld aan fiscale beleggingsinstellingen. Op grond hiervan kon de aanschaf grotendeels met een hypothecaire geldlening worden gefinancierd. Het restant is uit de beschikbare liquiditeiten voldaan. Op deze wijze wordt door-


21-02-2006

10:45

Pagina 11

lopend aan optimale financieringsverhoudingen voor de vennootschap gewerkt. Het moderne en beknopte kantoorgebouw is opgeleverd in 1998 en gelegen op het bedrijventerrein ‘De Horst’ te Leusden nabij uitvalswegen en openbaar vervoer. De drie verdiepingen zijn gebouwd in betonskeletbouw, met betonnen vloeren, gemoffelde aluminium ramen en kozijnen voorzien van dubbel glas en een betonnen mastiekgedekt plat dak. Het totale vloeroppervlak bedraagt 650 m2. Het object verkeert in een goede tot uitstekende staat van onderhoud en is, inclusief elf parkeerplaatsen, gelegen op eigen grond. De gemeente Leusden is de op een na grootste gemeente van de provincie Utrecht. Het huurcontract met Boelen Adviesgroep B.V. loopt nog ruim vier jaar met een verlengingsoptie voor vijf jaar. Boelen Adviesgroep is een bedrijfeconomisch en bedrijfsorganisatorisch adviesbureau, met name gericht op werving en selectie van kaderfunctionarissen. De koopprijs bedroeg inclusief alle aankoopkosten € 1.085.000 en het bruto aanvangsrendement is 7,7%.

Nieuwegein, Fultonbaan 80 Over dit pand zijn geen bijzonderheden te melden.

Utrecht, Dekhuyzenstraat 40 - 50 Omdat de huurder min of meer permanent last had van wateroverlast in de kelder, is een nieuwe pomp in de kelder geplaatst.

11

Veldhoven, De Run 8421 Er is een klapraam uit het kozijn gevallen, wat tot een verzekeringsclaim heeft geleid. Met de leverancier wordt over een oplossing overleg gevoerd.

Voorburg, Herenstraat 132 De reparatie en gedeeltelijke vervanging van enkele ramen en kozijnen staat voor 2006 in de planning.

Waddinxveen, Coenecoop 395 Over dit pand zijn geen bijzonderheden te melden.

Zaandam, Rechte Tocht 10 Over dit pand zijn geen bijzonderheden te melden.



21-02-2006

10:45

Pagina 12

Financiering en rentebeleid Gedurende de verslagperiode zijn geen mutaties opgetreden in de omvang van het geplaatste aandelenkapitaal. Ultimo verslagperiode stonden in totaal 9.145 aandelen uit, geplaatst bij circa 400 beleggers.

De bancaire financiering van de portefeuille wordt tegen aantrekkelijke condities verstrekt door ING Real Estate Finance N.V. De voorwaarden van financiering hebben doorlopend de aandacht van de directie.

In 2005 werd de portefeuille tegen een variabele rente gefinancierd. Door de lage stand van de geldmarktrente, heeft de vennootschap wederom een goed renteresultaat behaald ten opzichte van de rendementsprognose uit het prospectus. In januari 2006 zijn derivatencontracten getekend met ING Financial Markets, onderdeel van ING Bank N.V., waarbij een zogeheten rate cap en een interest rate swap zijn overeengekomen. Als gevolg van de rate cap wordt de Euribor-rate over een bedrag van € 12 miljoen gedurende de periode van 1 april 2006 tot 1 januari 2008 gemaximaliseerd op 4,0%. Rekeninghoudend met een gemiddelde renteopslag van 0,97% zal de rente gedurende die periode dus maximaal 4,97% belopen, welk percentage nagenoeg gelijk is aan de 5,0% waarmee in het prospectus werd gerekend. De kosten van dit 12

derivaat worden geamortiseerd over de looptijd. De interest rate swap heeft tot gevolg dat de rente over een bedrag van € 8 miljoen gedurende de periode van 1 januari 2008 tot 1 januari 2010 wordt gefixeerd op 3,3430% vermeerderd met de dan geldende renteopslag. Indien de marktrente gedurende deze periode lager is, dient de vennootschap aan de bank een vergoeding te betalen. De rentekosten op de hypothecaire leningen zijn dan echter navenant lager. Indien de marktrente gedurende deze periode hoger is, ontvangt de vennootschap van de bank een vergoeding.

Door het afsluiten van deze contracten is een belangrijk deel van het renterisico afgedekt terwijl de eerste twee jaren toch kan worden geprofiteerd van de huidige lage rentestand.

Fiscale positie Sinds 1 januari 2004 opereren Renpart Vastgoed Holding N.V. en haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V., Renpart Vastgoed SPV 2 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 3 B.V. onder het regime van de fiscale beleggingsinstelling. Bovendien vormen zij met ingang van die datum een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.

In december 2005 heeft de ministerraad ingestemd met een nieuwe fiscale regeling voor beleggingsinstellingen. In de voorgestelde regeling zal een beleggingsinstelling niet zijn onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting en hoeft er bij dividenduitdeling geen dividendbelasting te worden ingehouden. Verder zijn geen voorwaarden gesteld aan de financiering of aandeelhouders. Na indiening van het wetsvoorstel bij de Tweede Kamer zal de vennootschap laten onderzoeken of het in de toekomst mogelijk en aantrekkelijk zal zijn te opteren voor het nieuwe regime.


21-02-2006

10:45

Pagina 13

Winst-en-verliesrekening Op basis van de rendementsprognose uit het prospectus, in samenhang met de emissieopbrengst van 91%, mocht een resultaat van € 1.175.000 worden verwacht. Het resultaat over de verslagperiode is echter uitgekomen op een winst van € 872.130. Een negatief verschil van € 302.000 derhalve, dat als volgt kan worden geanalyseerd (bedragen in duizenden euro):

Prognose

Realisatie

Verschil

1.814

1.767

-47

Exploitatie-, beheer- en managementkosten

-547

-627

-80

(Hypotheek)rente

-619

-378

241

527

111

-416

1.175

873

-302

Netto huuropbrengsten

Indirect rendement Totaal

Verklaring verschil huuropbrengsten: •

De huuropbrengsten wijken gering af van de prognose. De tijdelijke leegstand van het pand te Gorinchem heeft aan het tekort bijgedragen. (€ 47.000)

Verklaring verschil exploitatie-, beheer- en managementkosten: •

De amortisatielasten zijn hoger dan begroot omdat de opstartkosten uiteindelijk hoger zijn gebleken dan begroot. (€ 24.000)

•

De algemene kosten zijn structureel hoger dan begroot. (€ 48.000)

13

Verklaring verschil (hypotheek)rente: •

Door de lage stand van de geldmarktrente kon een aanzienlijk renteresultaat worden behaald. (€ 241.000)

Verklaring verschil indirect rendement: •

Het indirecte rendement was lager omdat een herwaardering is toegepast van 2% (CBS-indexcijfer) in plaats van 2,5% (prognose). (€ 105.000)

•

Niet alle panden werden geherwaardeerd. (€ 216.000)

•

Bij het opstellen van de prognose is aangenomen dat de performance van de portefeuille gelijk zou zijn aan die van de markt (tot uitdrukking gebracht in de ROZ/IPD-index). De performance is echter beter geweest, wat heeft geleid tot een dotatie aan de voorziening overwinstdelingsvergoeding. (€ 95.000)

In 2005 werden per aandeel vier interim-dividenduitkeringen van elk € 20 bruto uitgekeerd (totaal € 80). Over het boekjaar resteert een totaalbedrag van € 140.530 aan niet-verdeelde winst.

Voorstel tot bestemming van het resultaat De Directie stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen: •


•


•


De beide dividenden, totaal € 731.600, zijn door middel van interim-uitkeringen reeds geheel uitgekeerd. RENPART VASTGOED HOLDING N.V.


21-02-2006

10:45

Pagina 14

Vooruitzichten Na aankoop van het pand te Leusden is de opbouw van de portefeuille voltooid. De nadruk van de werkzaamheden is verschoven van aankoop naar beheer. In dit verband concentreren de werkzaamheden zich op huurderscontacten en onderhoud en instandhouding van de technische staat van de panden.

Overige Op de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 maart 2005 waren 29 aandeel- en certificaathouders aanwezig. De vergadering verliep in goede sfeer.



14


21-02-2006

10:45

Pagina 15

Jaarrekening 2005

15



21-02-2006

10:45

Pagina 16


31 december 2004

Activa Beleggingen

1. 22.135.000

Onroerende zaken

20.759.000


11.317

11.989

25.101

145.986


36.418

Totaal vorderingen

157.975

Overige activa Immateriële vaste activa

2.

Kosten van oprichting en 16

van uitgifte van aandelen

500.209

668.505

55.463

138.897



Totaal activa

555.672

807.402

22.727.090

21.724.377


21-02-2006

10:45

Pagina 17


31 december 2004


3.

Voorzieningen

4.

9.632.081

9.491.551

239.757

145.129

11.732.146

10.792.992

Voorziening overwinstdelingsvergoeding


5.



6. 942.283

998.615

Crediteuren

47.322

34.063

Belastingen

19.034

58.057

114.467

203.970




Totaal passiva

17

1.123.106

1.294.705

22.727.090

21.724.377



21-02-2006

10:45

Pagina 18

GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING bedragen in euro 2005

2004

Opbrengsten Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengsten

7.

1.767.104

1.384.417

Af: exploitatiekosten

8.

-234.461

-199.942


1.532.643

1.184.475

205.760

327.253


Kosten 18

Bedrijfskosten Managementvergoeding

9.

-153.704

-133.695

Mutatie voorziening overwinstdelingsvergoeding

10.

-94.628

-100.473


11.

-239.700

-253.208

-378.241

-313.581

Saldo rentelasten

Som der kosten

-866.273

-800.957

872.130

710.771

0

0

872.130

710.771


Belastingen


12.


21-02-2006

10:45

Pagina 19

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT bedragen in euro 2005

2004



678.319

Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat na belastingen Herwaarderingen Overwinstdelingsvergoeding Amortisaties Aankopen onroerende zaken

872.130

710.771

-205.760

-327.253

94.628

100.473

168.296

151.101

-1.170.241

-9.219.437

0

-96.577

121.557

479.224

-171.599

1.104.295

Investeringen in immateriële vaste activa Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden

19

-290.989

-7.097.403

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Vervolgstortingen kapitaal en agio Contante dividenduitkeringen Mutatie langlopende leningen o/g

0

3.029.774

-731.600

-673.120

939.155

4.201.327

207.555

6.557.981

55.463

138.897




21-02-2006

10:45

Pagina 20

TOELICHTING ALGEMEEN Algemeen Alle bedragen in dit jaarverslag luiden in euro. Voor zover niet anders vermeld zijn activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarden.




In de geconsolideerde jaarrekening zijn de activa, passiva en resultaten opgenomen van: Renpart Vastgoed Holding N.V., Rotterdam Renpart Vastgoed SPV 1 B.V., Rotterdam, 100% Renpart Vastgoed SPV 2 B.V., Rotterdam, 100% 20

Renpart Vastgoed SPV 3 B.V., Rotterdam, 100%

Fiscale status Renpart Vastgoed Holding N.V. en haar dochtermaatschappijen hebben de fiscale status van beleggingsinstelling. Dit houdt in dat onder voorwaarden voor de vennootschapsbelasting een tarief van nul procent verschuldigd is. De belangrijkste voorwaarden betreffen het als dividend uitkeren van de fiscale winst en beperkingen met betrekking tot de financiering van de beleggingen met vreemd vermogen. Gerealiseerde resultaten bij vervreemding van onroerend goed worden niet tot het fiscale resultaat gerekend.


Onroerende zaken Onroerende zaken aangekocht gedurende een boekjaar, worden gewaardeerd op aankoopprijs inclusief de aankoopkosten. De eerste hertaxatie vindt plaats uiterlijk drie jaar na aankoop.

Vanaf de eerste hertaxatie geschiedt de waardering van de onroerende zaken tegen marktwaarde, rekeninghoudend met toekomstige verkoopkosten, op basis van een taxatie door een onafhankelijke taxateur, uiterlijk om de drie jaar. In het tweede jaar na aanschaf of na de eerste hertaxatie vindt een jaarlijkse herwaardering plaats aan de hand van het CBS-indexcijfer voor de gezinsconsumptie.


21-02-2006

10:45

Pagina 21


Huuropbrengsten Als huuropbrengsten worden aangemerkt de aan de verslagperiode toe te rekenen huren, verminderd met betaalde erfpachtcanon en niet-aftrekbare omzetbelasting.

Ongerealiseerde resultaten Ongerealiseerde resultaten worden via de winst-en-verliesrekening gemuteerd in de overige reserves. Indien voor alle onroerende zaken gezamenlijk de taxatiewaarden hoger zijn dan de oorspronkelijke aankoopkosten, wordt voor het meerdere een herwaarderingsreserve gevormd ten laste van de overige reserves.


Oprichtings- en emissiekosten Oprichtings- en emissiekosten worden geactiveerd en in vijf jaar geamortiseerd.

Kasstroomoverzicht

21

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. De verkrijgingsprijs van onroerende zaken wordt opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Rentelasten en -baten worden onder de kasstroom uit operationele activiteiten opgenomen als onderdeel van het resultaat na belastingen.

Stortingen van kapitaal en agio en betaalde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.



21-02-2006

10:45

Pagina 22

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS Activa 1. Beleggingen Stand begin verslagperiode

2005

2004

20.759.000

11.212.310

1.170.240

9.219.437

205.760

327.253

22.135.000

20.759.000

Investeringen Herwaarderingen Stand einde verslagperiode

In verband met de overgang van de aankoopfase naar de beheerfase, is de portefeuille in 2004 in zijn geheel getaxeerd door een beëdigd taxateur, op basis waarvan een herwaardering heeft plaatsgevonden. In 2005 is de portefeuille geherwaardeerd op basis van indexatie. Bij twee panden is uit voorzichtigheidsoogpunt herwaardering achterwege gebleven daar de in 2005 verlengde huurcontracten een breakmogelijkheid kennen.

De portefeuille dient tot zekerheid voor opgenomen hypothecaire geldleningen. Bovendien dient de portefeuille vanaf januari 2006 tot zekerheid voor de derivatenpositie waarmee het renterisico is afgedekt.

2. Overige activa Immateriële vaste activa 22

Het verloop van de post Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen gedurende de verslagperiode is als volgt weer te geven:


2005

2004

668.505

723.029

0

96.577

-168.296

-151.101

500.209

668.505

(Des)investeringen Amortisatie Stand einde verslagperiode



21-02-2006

10:45

Pagina 23

Passiva 3. Eigen vermogen Voor een nadere toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke balans.

4. Voorzieningen Dit betreft een voorziening voor de verplichtingen van de vennootschap uit hoofde van de overwinstdelingsvergoeding, zoals contractueel overeengekomen met Renpart Vastgoed Management B.V. Een eventuele overwinstdelingsvergoeding zal niet eerder betaalbaar zijn dan na realisatie van het resultaat op de verkoop van het laatste onroerend goed uit de portefeuille.

2005

2005

145.129

44.656

Dotatie uit hoofde van eindafrekening over voorafgaande verslagperiode

43.146

29.532

Dotatie tot en met september verslagperiode

51.482

70.941

239.757

145.129



5. Langlopende schulden De langlopende schulden bestaan uit hypothecaire geldleningen. De gewogen gemiddelde rente is op balansdatum gelijk aan Euribor vermeerderd met een opslag, totaal 3,419%. Voor deze leningen zijn als zekerheid hypotheekrechten verstrekt op alle onroerende zaken alsmede pandrechten op de huuropbrengsten. Er zijn geen leningen met een resterende looptijd langer dan vijf jaren.

23

6. Kortlopende schulden Onder kortlopende schulden is begrepen een hypothecaire kredietfaciliteit, waarmee het pand te Best is gefinancierd, en zijn mede opgenomen de aflossingsverplichtingen op de langlopende hypothecaire geldleningen binnen het komende boekjaar. De overige schulden en overlopende passiva bestaan voor een bedrag van € 66.933 uit vooruitontvangen huren. Het restant bestaat grotendeels uit voorschotten servicekosten.



21-02-2006

10:45

Pagina 24

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING Opbrengsten 7. Huuropbrengsten Als huuropbrengsten worden aangemerkt de aan de verslagperiode toe te rekenen huren, verminderd met betaalde erfpachtcanon en niet-aftrekbare omzetbelasting.

Voor de geconsolideerde portefeuille zijn de volgende kerngegevens berekend (huurbedragen exclusief BTW en servicekosten):

2005

2004

1.801.512

1.496.088

1.767.104

1.384.417

1.532.643

1.184.475

98,1%

92,5%

2005

2004

1.384.417

572.107

Aanpassing eigendom naar volledig boekjaar

203.083

188.666

Einde huurvrije periode

115.000

-

9.100

-

Huurkortingen

-1.500

-

Huuropbrengsten (des)investeringen

29.319

675.919

Indexeringen

21.166

12.960

107

0

-

-46.695

Theoretische bruto huuropbrengst het totaal van de bruto huuropbrengsten, verhoogd met de markthuur van niet-verhuurde ruimten en de huurvrije perioden/kortingen gewaardeerd tegen contracthuur

Bruto huuropbrengst de gefactureerde bruto huren onder aftrek van (voorschot) servicekosten, BTW, niet-aftrekbare BTW, huurkorting, erfpachtcanon en dergelijke

Netto huuropbrengst de bruto huuropbrengst verminderd met de exploitatiekosten 24

Financiële bezettingsgraad de bruto huuropbrengst gedeeld door de theoretische bruto huuropbrengst

Huurontwikkeling De ontwikkeling van de huuropbrengsten is als volgt samengesteld:

Huuropbrengsten voorafgaande verslagperiode

Mutatie leegstand

Huurherzieningen Mutatie erfpachtcanon Mutatie niet-aftrekbare omzetbelasting Huuropbrengsten verslagperiode

6.412

-18.540

1.767.104

1.384.417

Huurexpiratie De huurcontracten zullen de komende jaren als volgt expireren (berekend op basis van de bruto huuropbrengsten ultimo verslagperiode; optiejaren worden niet meegenomen):

2006

2007

2008

2009

2010 e.v.

Kantoren

-

12,1%

5,2%

19,5%

24,5%

Winkels

-

0,9%

1,1%

2,6%

2,9%

Bedrijfsruimten

-

-

-

11,2%

20,1%

Totaal

-

13,0%

6,3%

33,3%

47,5%


21-02-2006

10:45

Pagina 25

8. Exploitatiekosten In de exploitatiekosten worden mede begrepen de kosten van verzekeringen, gemeentelijke heffingen en technisch beheer.



Kosten 9. Managementvergoeding Deze post betreft de bezoldiging van de bestuurder, Renpart Vastgoed Management B.V. Op basis van de managementovereenkomst met Renpart Vastgoed Management B.V. wordt per kwartaal een managementvergoeding berekend ter grootte van 0,175% van de som der activa aan het begin van het betreffende kwartaal.


10. Mutatie voorziening overwinstdelingsvergoeding Op basis van de ROZ/IPD-cijfers is een voorlopige berekening gemaakt van de verschuldigde overwinstdelingsvergoeding. Daarbij zijn de twaalf maanden tot en met september 2005 als uitgangspunt genomen. Over die periode beliep het ROZ/IPD-totaalrendement op kantoren 6,4%, op bedrijfshallen 8,5% en op winkels 10,2%. Na weging van de sectoren naar hun gewicht in de portefeuille, wordt het marktrendement volgens ROZ/IPD-normen berekend op 7,26%. Op basis van een bedrijfsresultaat voor belastingen (exploitatieresultaat vermeerderd met herwaarderingen) van € 1.738.403 en een gemiddeld geïnvesteerd vermogen van € 21.594.456, wordt het rendement op de portefeuille vastgesteld op 8,05%. De overwinst valt dan te berekenen op (8,05% - 7,26% van € 21.594.456 =) € 171.606 waarvan aan het management 30% toekomt ofwel € 51.482 over het boekjaar 2005. Op basis van de ROZ/IPD-cijfers tot en met december 2004 is een definitieve berekening gemaakt over het boekjaar 2004. Deze berekening heeft geleid tot een slotdotatie aan de voorziening overwinstdelingsvergoeding ter grootte van € 43.146, welke dotatie ten laste van het boekjaar 2005 is gebracht 11. Overige bedrijfskosten De accountantskosten bedroegen gedurende de verslagperiode € 9.522. De kosten van toezicht (Autoriteit Financiële Markten) beliepen € 9.993. Onder deze post is mede begrepen de bezoldiging van de Raad van Commissarissen: drs. C.M.A. Bosman (€ 7.000) en drs. C.J.A.M. van Gennep (€ 7.000). In het verslagjaar zijn aan de commissarissen geen opties op aandelen van de vennootschap toegekend noch staan er aan het einde van het boekjaar opties op aandelen uit.

12. Belastingen Over het boekjaar is geen vennootschapsbelasting verschuldigd.

Kostenratio (Total Expense Ratio) Het niveau van de kosten van de vennootschap, gerelateerd aan haar gemiddelde intrinsieke waarde, beliep 5,11% (2004: 5,42%).

Overige informatie Gedurende de verslagperiode waren bij de vennootschap geen personeelsleden in dienst. RENPART VASTGOED HOLDING N.V.

25


21-02-2006

10:45

Pagina 26


31 december 2004


1.

13.406.000

12.117.000

Deelnemingen

2.

4.273.097

3.787.300

17.679.097

15.904.300


11.317

11.989

0

121.531

22.394

143.839

Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen en overlopende activa

33.711

Totaal vorderingen

277.359

26

Overige activa Immateriële vaste activa

3.

Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen

268.483

357.900

22.915

136.150



Totaal activa

291.398

494.050

18.004.206

16.675.709


21-02-2006

10:45

Pagina 27


31 december 2004

Passiva Eigen vermogen 4.

914.500

914.500

Agioreserve

5.

8.446.938

8.446.938


6.

665.513

459.753

Wettelijke reserve

7.

500.209

668.505

Overige reserves

8.

-1.035.609

-1.035.796

Niet-verdeelde winsten

9.

140.530

37.651

Geplaatst aandelenkapitaal


9.632.081

9.491.551

239.757

145.129

6.776.975

5.869.300


10.


11.

27



12. 942.283

935.655

Crediteuren

39.396

17.306

Belastingen

19.034

58.057

269.587

108.395

85.093

50.316




Totaal passiva

1.355.393

1.169.729

18.004.206

16.675.709



21-02-2006

10:45

Pagina 28

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING bedragen in euro 2005 Resultaat deelnemingen

485.797

294.076

Overige resultaten

386.333

416.695


28

2004

872.130

710.771


21-02-2006

10:45

Pagina 29


Activa Beleggingen 1. Onroerende zaken

Stand begin verslagperiode Investeringen Herwaarderingen Stand einde verslagperiode

2005

2004

12.117.000

2.543.513

1.170.240

9.209.500

118.760

363.987

13.406.000

12.117.000

De portefeuille dient tot zekerheid voor opgenomen hypothecaire geldleningen. Bovendien dient de portefeuille vanaf januari 2006 tot zekerheid voor de derivatenpositie waarmee het renterisico is afgedekt.

2. Deelnemingen

Stand begin verslagperiode Resultaat verslagperiode Stand einde verslagperiode

2005

2004

3.787.300

3.493.224

485.797

294.076

4.273.097

3.787.300

Overige activa 3. Immateriële vaste activa Het verloop van de post Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen gedurende de verslagperiode is als volgt weer te geven:

2005

2004

357.900

341.818

0

96.577

Amortisatie

-89.417

-80.495


268.483

357.900

Stand begin verslagperiode (Des)investeringen



29


21-02-2006

10:45

Pagina 30

Passiva Eigen vermogen 4. Geplaatst aandelenkapitaal Geplaatst aandelenkapitaal begin verslagperiode Uitgifte aandelen gedurende verslagperiode Geplaatst aandelenkapitaal einde verslagperiode Waarvan niet-volgestort Geplaatst en gestort aandelenkapitaal

2005

2004

914.500

622.100

0

292.400

914.500

914.500

0

0

914.500

914.500

Bij oprichting van de vennootschap op 23 november 2001 zijn 500 aandelen van elk € 100 nominaal geplaatst en volgestort in contanten. In 2003 en 2004 werden in totaal 8.645 aandelen uitgegeven en volgestort in contanten.


5. Agioreserve Het verloop van de agioreserve kan als volgt worden weergegeven:

Stand begin verslagperiode 30

Agiostortingen op aandelen Stand einde verslagperiode

2005

2004

8.446.938

5.709.564

0

2.737.374

8.446.938

8.446.938

6. Herwaarderingsreserve In verband met de herwaardering van de portefeuille wordt een herwaarderingsreserve aangehouden ter grootte van het bedrag van de herwaardering. De herwaarderingsreserve is gevormd ten laste van de overige reserves. Het verloop van de reserve over het boekjaar kan als volgt worden gespecificeerd:

2005

2004


459.753

132.500

Herwaardering

205.760

327.253


665.513

459.753

7. Wettelijke reserve In verband met de activering van kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen dient een wettelijke reserve te worden aangehouden ter grootte van de boekwaarde van de geactiveerde kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen. Een dergelijke wettelijke reserve is gevormd ten laste van de overige reserves en vrijval van deze reserve door amortisatie van de immateriële activa vindt plaats ten gunste van de overige reserves. Het verloop van deze reserve over het boekjaar kan als volgt worden gespecificeerd:

Stand begin verslagperiode Kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen Amortisatie Stand einde verslagperiode

2005

2004

668.505

723.029

0

96.577

-168.296

-151.101

500.209

668.505


21-02-2006

11:18

Pagina 31

8. Overige reserves Stand begin verslagperiode Resultaatbestemming vorige verslagperiode Dotatie aan herwaarderingsreserve Mutatie wettelijke reserve immateriële activa Stand einde verslagperiode

2005

2004

-1.035.796

-861.471

37.651

98.404

-205.760

-327.253

168.296

54.524

-1.035.609

-1.035.796

9. Niet-verdeelde winsten Ten laste van de winst over de verslagperiode is bij wijze van interim-dividenden een bedrag van € 731.600 uitgekeerd, waarna een bedrag van € 140.530 aan niet-verdeelde winsten resteert. De ontwikkeling in de diverse componenten van het eigen vermogen kan als volgt nader worden toegelicht: Geplaatst aandelenkapitaal


Agioreserve


Wettelijke reserve

Overige reserves

914.500 8.446.938

459.753

668.505 -1.035.796


Totaal

37.651 9.491.551

Resultaatbestemming vorige 0

0

0

0

37.651

-37.651

0

0

0

205.760

0

-205.760

0

0

ten gunste van overige reserves

0

0

0

-168.296

168.296

0

0

Interim-dividenden

0

0

0

0

0

-731.600

-731.600


0

0

0

0

0

872.130

872.130

914.500 8.446.938

665.513

verslagperiode Vorming van herwaarderingsreserve ten last van overige reserves Mutatie wettelijke reserve


31

500.209 -1.035.609

140.530 9.632.081

De fiscale winst over 2005 bedroeg naar schatting € 829.483. De dividenduitkeringen beliepen € 731.600. Aangezien de vennootschap nog beschikt over uitdelingstekorten, hoeft geen additioneel dividend te worden uitgekeerd om te voldoen aan de doorstootverplichting.

10. Voorzieningen Dit betreft een voorziening voor de verplichtingen van de vennootschap uit hoofde van de Overwinstdelingsvergoeding, zoals contractueel overeengekomen met Renpart Vastgoed Management B.V. Een eventuele Overwinstdelingsvergoeding zal niet eerder betaalbaar zijn dan na realisatie van het resultaat op de verkoop van het laatste onroerend goed uit de portefeuille.

2005 Stand begin verslagperiode Dotatie Stand einde verslagperiode

2004

145.129

44.656

94.628

100.473

239.757

145.129

11. Langlopende schulden De langlopende schulden bestaan uit hypothecaire geldleningen. De gewogen gemiddelde rente is op balansdatum gelijk aan Euribor vermeerderd met een opslag, totaal 3,463%. Voor deze leningen zijn als zekerheid hypotheekrechten verstrekt op alle onroerende zaken alsmede pandrechten op de huuropbrengsten. Er zijn geen leningen met een resterende looptijd langer dan vijf jaren.



21-02-2006

10:45

Pagina 32

12. Kortlopende schulden Onder kortlopende schulden is begrepen een hypothecaire kredietfaciliteit, waarmee het pand te Best is gefinancierd. De overige schulden en overlopende passiva bestaan voor een bedrag van € 37.054 uit vooruitontvangen huren. Het restant bestaat grotendeels uit voorschotten servicekosten.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen De vennootschap vormt met ingang van 1 juli 2003 een fiscale eenheid voor de omzetbelasting met haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 2 B.V. Alle vennootschappen die deel uitmaken van de fiscale eenheid zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de omzetbelastingschulden van de fiscale eenheid.

De vennootschap vormt met ingang van 1 januari 2004 een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met haar dochtermaatschappijen Renpart Vastgoed SPV 1 B.V., Renpart Vastgoed SPV 2 B.V. en Renpart Vastgoed SPV 3 B.V. Alle vennootschappen die deel uitmaken van de fiscale eenheid zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelastingschulden van de fiscale eenheid.


De Directie: Renpart Vastgoed Management B.V. 32

namens deze: H.O.M. de Wolf J.A. Jonker

De Raad van Commissarissen: drs. C.M.A. Bosman drs. C.J.A.M. van Gennep


21-02-2006

10:45

Pagina 33

OVERIGE GEGEVENS Statutaire regeling inzake de bestemming van het resultaat Artikel 26 1.

De uitkeerbare winst wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd. Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.

2. De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Op aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt wordt geen winst uitgekeerd, tenzij op deze aandelen vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven. Bij berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt en waarop geen winst kan worden uitgekeerd niet mede. 5. Uitkering van winst wordt niet later dan in de achtste maand na afloop van het boekjaar geëffectueerd. 6. Dividenden en andere winstuitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de directie te bepalen datum binnen vier weken na de vaststelling ervan. 7.

De betaalbaarstelling van de dividenden en andere winstuitkeringen aan aandeelhouders, de samenstelling van de uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt bij brieven gericht aan de aandeelhouders aan de door hen opgegeven adressen.

8. De vordering tot uitkering van dividend vervalt na verloop van zes jaren, nadat zij betaalbaar is geworden. 9. Indien de directie zulks bepaalt, wordt een interim-dividend uitgekeerd, mits met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 26 en voorts met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 Burgerlijk Wetboek. 10. De directie kan besluiten dat dividend geheel of gedeeltelijk in de vorm van een door de directie te bepalen aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap kan worden uitgekeerd. Hetgeen aan een aandeelhouder van het in de vorige zin bedoelde dividend toekomt, wordt hem in contanten of in de vorm van aandelen in het kapitaal der vennootschap, dan wel deels in contanten en deels in de vorm van aandelen in het kapitaal der vennootschap, één en ander, indien de directie zulks bepaalt, ter keuze van de aandeelhouder, ter beschikking gesteld, onverminderd het bepaalde in de volgende zin. Voorzover de directie de gelegenheid daartoe heeft opengesteld, wordt, zo de vennootschap een agioreserve kent en voorzover een aandeelhouder dat verlangt, het aan hem in de vorm van aandelen ter beschikking te stellen dividend aan hem uitgekeerd ten laste van die agioreserve.


33


21-02-2006

10:45

Pagina 34

Voorstel tot bestemming van het resultaat De Directie stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen: •


•


•


De beide dividenden, totaal € 731.600, zijn door middel van interim-uitkeringen reeds geheel uitgekeerd.

Bestemming van het resultaat over de vorige verslagperiode In de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 maart 2005 is besloten ten laste van de winst over het boekjaar 2004 een dividend ter grootte van € 673.120 uit te keren, welk dividend door middel van interim-uitkeringen reeds geheel was uitgekeerd, en het restant van de winst ter grootte van € 37.651 ten gunste te brengen van de overige reserves.

Vergunning Wtb Aan Renpart Vastgoed Holding N.V. is op 11 september 2002 door de Autoriteit Financiële Markten een vergunning voor onbepaalde tijd verstrekt ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen. De vennootschap is in februari 2006 onder de 34

werking van de vergunning van Renpart Vastgoed Management B.V. gebracht.

Besluiten Door de aandeelhouders is op 25 april 2002 besloten de directie voor een periode van vijf jaren aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht.

Administratieve organisatie / interne controle De Directie verklaart voor de vennootschap te beschikken over een beschrijving van de administratieve organisatie en het systeem van interne controle als bedoeld in artikel 8 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005, welke beschrijving voldoet aan de eisen van de Wet toezicht beleggingsinstellingen en het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005. De Directie verklaart dat de administratieve organisatie en het systeem van interne controle effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren.


21-02-2006

10:45

Pagina 35

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit rapport op pagina 15 tot en met 32 opgenomen jaarrekening over 2005 van Renpart Vastgoed Holding N.V. te Rotterdam, gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. 35

Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en in de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Tevens zijn wij nagegaan dat het verslag van de directie voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de jaarrekening.


Deloitte Accountants B.V.

J. Moerman RA



21-02-2006

15:15

Pagina 36


Gedurende de verslagperiode zijn onder verantwoordelijkheid van onze stichting door de afdeling Equity Management Services van F. van Lanschot Bankiers N.V. de gebruikelijke werkzaamheden uitgevoerd die verband houden met de administratie van aandelen in het kapitaal van Renpart Vastgoed Holding N.V., waartegenover door onze stichting certificaten van aandelen zijn uitgegeven.

Met de directie van de vennootschap werd informatief overleg gevoerd over de algemene uitgangspunten van beleid.

Op 27 juli 2005 zijn 20 aandelen ten titel van beheer overgedragen aan onze stichting, waartegenover door onze stichting 20 certificaten van aandelen zijn uitgegeven, aan welke certificering de vennootschap haar medewerking heeft verleend.

Op balansdatum hield onze stichting in totaal 8.052 aandelen in het kapitaal van Renpart Vastgoed Holding N.V. 36


dr. J.A. Klosse, voorzitter B. ten Hoove drs. J.L.M. Sliepenbeek RC


21-02-2006

10:45

Pagina 37

OVERZICHT 2005 GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE (bedragen afgerond op duizenden euro’s) Bouwjaar/ jaar van laatste renovatie

Eigendomssituatie grond

Eigendomssituatie object

Verhuurbare oppervlakte Aantal huurders in m2

Kostprijs in euro’s

Jaarhuur in euro’s

Object

Sector

Amsterdam,

Bedrijfs-

Magneetstraat 3

ruimte

1983

Erfpacht

Eigendom

2.755

2

944.000

142.000

Kantoren

1989

Eigendom

Eigendom

1.150

1

1.665.000

128.000

veenseweg 149

Kantoren

1988

Eigendom

Eigendom

803

4

1.147.000

101.000

Dordrecht, Laan van

Bedrijfs-

Kopenhagen 100

ruimte

2003

Eigendom

Eigendom

1.554

1

2.207.000

182.000

Winkel

2000

Eigendom

Eigendom

262

3

1.071.000

87.000

Faunalaan 247

Kantoren

1991

Eigendom

Eigendom

2.331

1

4.170.000

359.000

Gorinchem,

Winkel/

Langendijk 30

woonruimte 1930

Eigendom

Eigendom

360

2

579.000

55.000

Best, De Ronde 12 - 14 Deventer, Diepen-

Dordrecht, Voorstraat 252 - 254 Driebergen,

Hoofddorp,

Bedrijfs-

Diamantlaan 14 - 16

ruimte

1990

Eigendom

Eigendom

1.675

1

1.936.000

183.000

Kantoren

1998

Eigendom

Eigendom

650

1

1.085.000

83.000

Kantoren

1993

Eigendom

Eigendom

1.367

1

2.444.000

222.000

Kantoren

1910

Eigendom

VVE

1.126

1

1.198.000

107.000

37

Leusden, Fokkerstraat 13 - 15 Nieuwegein, Fultonbaan 80 Utrecht, Dekhuyzenstraat 40 - 50 Veldhoven,

Bedrijfs-

De Run 8421

ruimte

2001

Eigendom

Eigendom

1.400

1

1.083.000

98.000

Winkel

1920

Eigendom

Eigendom

225

1

339.000

30.000

1995

Eigendom

Eigendom

1.050

1

866.000

82.000

2000

Eigendom

Eigendom

634

1

735.000

71.000

17.342

22

Voorburg, Herenstraat 132 Waddinxveen,

Bedrijfs-

Coenecoop 395

ruimte

Zaandam,

Bedrijfs-

Rechte Tocht 10

ruimte

Totaal

21.469.000 1.930.000



21-02-2006

NOTITIES:

38

10:45

Pagina 38


21-02-2006

10:45

Pagina 39

NOTITIES:

39



21-02-2006

NOTITIES:

40

10:45

Pagina 40


09-02-2006

10:14

Pagina 5


09-02-2006

10:14

Pagina 1

RENPART VASTGOED HOLDING N.V. Rivium Quadrant 81 2909 LC Capelle a/d IJssel (Rotterdam Rivium) telefoon 010 - 288 14 44 fax

010 - 447 17 18

e-mail

[email protected]

internet www.renpart.nl

No title

Recommend Documents