OPENBAAR VERSLAG EX ART. 73a FAILLISSEMENTSWET Verslag in de faillissementen van
De besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid: A) IAC INTERNATIONAL B.V.; B) INTERNATIONAL AVIATION COMPONENTS B.V.; C) GLOBAL AIRCREW SUPPLY B.V., D) ALUKO B.V.; E) NEDERLANDSE ACADEMIE VOOR VERKEERSVLIEGERS B.V., alsmede de vennootschap onder firma: F)
IAC
BALLONVAARTCENTRUM
V.O.F.,
alsmede haar vennoten, de besloten vennootschappen GLOBAL AIRCREW SUPPLY B.V. (zie sub C) en G) ADMINISTRATIEKANTOOR OLDENBURGER B.V., en de stichting H) STICHTING TOT BEHARTIGING VAN DE BELANGEN VAN OUDERS EN LEERLINGEN I.A.C., alsmede de besloten vennootschap I) DUTCH AVIATION HOLDING B.V. Uitgesproken door
Rechtbanken Utrecht, Amsterdam en Almelo
Faillissementsnummer(s)
Rechtbank Utrecht: 02/336/337/338/339/340 02/349 Rechtbank Amsterdam: 02/381 Rechtbank Almelo: 02/228/322
Datum beschikkingen
5, 11 en 12 september 2002, alsmede 11 december 2002
Datum verslag
31 oktober 2003
Rechter-Commissaris
Mr. M.P.P.M. van Vonderen
Curator
Mr. J.W. Bouman
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Openbaar verslag V- IAC c.s. 31 oktober 2003
I.
ALGEMEEN
Bij beschikking d.d. 5 september 2002 van de Rechtbank Utrecht, is de aan de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid IAC International B.V., Global Air Crew Supply B.V. en de vennootschap onder firma IAC Ballonvaartcentrum V.O.F., alle statutair en feitelijk gevestigd te (3818 GW) Amersfoort aan de De Genestetlaan nrs. 7-9, verleende voorlopige surséance van betaling ingetrokken, en zijn genoemde rechtspersonen in staat van faillissement verklaard, zulks met benoeming van Mr. M.P.P.M. van Vonderen tot rechter-commissaris en met benoeming van ondergetekende tot curator.
Bij beschikking d.d. 5 september 2002 van de Rechtbank Amsterdam, is de aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aluko B.V., statutair gevestigd te Hilversum doch feitelijk gevestigd te (3818 GW) Amersfoort aan de De Genestetlaan nrs 7-9, verleende voorlopige surséance van betaling ingetrokken en omgezet in een faillissement, zulks met benoeming van Mr. M.P.P.M. van Vonderen tot rechter-commissaris en met benoeming van ondergetekende tot curator.
Bij beschikking d.d. 5 september 2002 van de Rechtbank Almelo, is de aan de besloten vennootschap
met
beperkte
aansprakelijkheid
Nederlandse
Academie
voor
Verkeersvliegers B.V., statutair gevestigd te Enschede, doch feitelijk gevestigd te (3818 GW) Amersfoort aan de De Genestetlaan nrs 7-9, verleende voorlopige surséance van betaling ingetrokken en is genoemde rechtspersoon in staat van faillissement verklaard, zulks met benoeming van Mr. M.P.P.M. van Vonderen tot rechter-commissaris en met aanstelling van ondergetekende tot curator.
Bij beschikking d.d. 5 september 2002 van de Rechtbank Utrecht is de per 6 augustus 2002 aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Administratiekantoor Oldenburger B.V., statutair gevestigd te Purmerend, doch feitelijk gevestigd te (3818 GW) Amersfoort aan de De Genestetlaan nrs. 7-9, verleende voorlopige surséance van betaling ingetrokken en is voornoemde rechtspersoon in staat van faillissement verklaard, zulks met
2
Openbaar verslag V- IAC c.s. 31 oktober 2003
benoeming van Mr. M.P.P.M. van Vonderen tot rechter-commissaris en met benoeming van ondergetekende tot curator.
Bij beschikking d.d. 12 september 2002 van de Rechtbank Utrecht, is de aan de besloten vennootschap International Aviation Components B.V., statutair en feitelijk gevestigd te (3818 GW) Amersfoort aan de De Genestetlaan nrs. 7-9, verleende voorlopige surséance van betaling ingetrokken, en is genoemde rechtspersoon in staat van faillissement verklaard, zulks met benoeming van Mr. M.P.P.M. van Vonderen tot rechter-commissaris en met benoeming van ondergetekende tot curator.
Bij beschikking d.d. 11 september 2002 van de Rechtbank Utrecht, is de stichting Stichting tot behartiging van belangen van ouders en leerlingen I.A.C., statutair en feitelijk gevestigd te (3818 GW) Amersfoort aan de Genestetlaan 9, in staat van faillissement verklaard, zulks met benoeming van Mr. M.P.P.M. van Vonderen tot rechter-commissaris en met aanstelling van ondergetekende tot curator.
Bij vonnis, gewezen door de Rechtbank te Almelo d.d. 11 december 2002, is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dutch Aviation Holding B.V., gevestigd en kantoorhoudende te (7524 PT) Enschede aan het adres Vliegveldweg 329, in staat van faillissement verklaard met benoeming van mr. M.P.P.M. van Vonderen tot rechtercommissaris in de Rechtbank Utrecht, rechter-plaatsvervanger bij de Rechtbank Almelo en met benoeming van ondergetekende tot curator.
De vennootschapsrechtelijke aspecten worden in hoofdstuk II van dit verslag besproken.
Hoewel sprake is van faillissementen van negen verschillende rechtspersonen, worden de faillissementen gezamenlijk behandeld in verband met de nauwe verbondenheid van de (werkzaamheden in/organisatie van de) vennootschappen. Verslaglegging vindt dan ook gezamenlijk plaats.
II.
HISTORIE/ACHTERGRONDEN EN OORZAKEN FAILLISSEMENTEN
1.
Oprichting en kapitaal vennootschappen/Activiteiten (onderneming) curandae
3
Openbaar verslag V- IAC c.s. 31 oktober 2003
Voor wat betreft de oprichtingsdata, de aandeelhouders, het geplaatst en gestort kapitaal en de omschrijving van de activiteiten van de betrokken rechtspersonen (sub a t/m h) verwijst de
curator naar het openbaarverslag d.d. 4 september 2002, alsmede het openbaar verslag (sub g) d.d. 29 november jl.
2.
Historie
Voor wat betreft de historie van IAC wordt verwezen naar het openbaar verslag d.d. 17 december 2002.
3.
Financiële historie/financiering vennootschappen
Zoals in eerdere verslagen vermeld leerde eerste onderzoek bij de Kamer van Koophandel dat jaarstukken van meerdere vennootschappen voor meerdere jaren niet of te laat zijn gedeponeerd. Er is sprake van een "financiële/administratieve chaos". In de afgelopen verslagperiode heeft de curator, na toestemming van de rechter-commissaris, de voormalige boekhouder van curandae de administratie laten bijwerken tot datum faillissement. Van de voormalige boekhouder heeft de curator balansen per datum faillissement ontvangen aangaande de navolgende rechtspersonen: -
IAC Components B.V.
-
Stichting IAC
-
Aluko B.V.
-
IAC International B.V.
Voor wat betreft de uitkomsten van deze bijgewerkte administratie wordt verwezen naar het hierna onder hoofdstuk 2.4 "Aanleiding/oorzaken faillissementen" vermelde, alsmede naar hetgeen onder hoofdstuk 3.9 "Bestuurdersaansprakelijkheid" staat vermeld.
4.
Aanleiding/oorzaken faillissementen
Voor wat betreft de oorzaken van de onderhavige faillissementen naar de mening van de heer Verduijn wordt verwezen naar het verslag d.d. 17 december 2002.
4
Openbaar verslag V- IAC c.s. 31 oktober 2003
Zoals eerder verwoord is naar de mening van de curator met name het uitbreiden van de activiteiten van IAC buiten haar "core-business" te weten het verzorgen van vliegopleidingen, aan te merken als oorzaak van de onderhavige faillissementen. Deze activiteiten waren
grotendeels verliesgevend. Bovendien werden (les)gelden van IAC(-leerlingen) voor andere activiteiten dan de vliegopleidingen gebruikt en naar andere vennootschappen doorgeleid. In de afgelopen verslagperiode heeft de curator, aan de hand van de bijgewerkte administratie, de voornoemde oorzaken van de onderhavige faillissementen verder onderzocht. Uit deze balans en winst- en verliesrekening per datum faillissement blijkt dat de hiervoor genoemde mening van de curator als juist dient te worden bestempeld. Zo blijkt uit een in opdracht van de curator door de voormalige boekhouder opgesteld overzicht dat een bedrag van meer dan € 1.000.000,-- aan opleidingsgelden aan Stichting IAC zou zijn onttrokken. In hoofdstuk 3.9 "Bestuurdersaansprakelijkheid" zal hier nader op worden ingegaan.
III. BEVINDINGEN EN WERKZAAMHEDEN AFGELOPEN VERSLAGPERIODE
1.
Administratie
Verwezen wordt naar hetgeen hierboven onder hoofdstuk 2.3 is verwoord ten aanzien van de afgewikkelde administratie tot datum faillissement.
2.
Personeel
De werknemers hebben voorschotten ontvangen en zullen op korte termijn de eindafrekening tegemoet zien. De bedrijfsvereniging heeft inmiddels de vorderingen ter verificatie ingediend. Inzake IAC Components B.V. dient de definitieve vordering nog te worden afgewacht.
3.
Overname leerlingen/activiteiten
Zoals in het vorige verslag gememoreerd heeft de curator, na verkregen toestemming van de rechter-commissaris, aan Vliegschool Rob van den Sigtenhorst B.V. de vliegschool van de IAC-groep verkocht. Ten aanzien van de in de vorige verslagen genoemde rapportageverplichtingen (waaruit een eventuele afdrachtverplichting voortvloeit) zij vermeld dat in de afgelopen verslagperiode nog immer geen concrete vooruitgang is geboekt ten aanzien van het aanbieden van een nieuwe
5
Openbaar verslag V- IAC c.s. 31 oktober 2003
lesovereenkomst aan de voormalige IAC-leerlingen. Er is nog immer grote belangstelling. De curator
zal
in
de
rapportageverplichtingen
komende herinneren
verslagperiode teneinde
te
de
koper
bezien
in
nogmaals
aan
hoeverre
nog
haar een
afdrachtverplichting bij de koper is ontstaan.
Zoals in het vorige verslag gememoreerd zou een bedrag ad € 27.033,52 dienen te worden voldaan op de faillissementsrekening nu ex artikel 3 lid 1 en lid 2 van de statuten van de Stichting GFB-Rabo-Beek de gelden welke niet langer noodzakelijk zijn ten behoeve van de doelstelling van de stichting aan IAC International B.V. toe dienen te vloeien. Rabobank Beek blijft vooralsnog niet bereid deze gelden over te maken. Gedurende de volgende verslagperiode zal hier aandacht aan worden besteed.
4.
Activa
Zoals in het vorige verslag gememoreerd is, gelet op de gewenste ontruiming door de verhuurder, de bedrijfsruimte aan de Genestetlaan te Amersfoort grotendeels ontruimd. Gelet op de kosten die hiermee gemoeid zouden zijn is met de opkoper overeengekomen dat deze kosten met de opbrengsten mochten worden verrekend (derhalve met gesloten beurzen).
Zoals in het vorige verslag gememoreerd is, na verkregen toestemming van de rechtercommissaris, door de curator diverse resterende activa verkocht. Voorzover relevant zijn hierna de nog lopende afwikkelingen van de verkoop van deze activa gememoreerd: -
inmiddels heeft de curator een bedrag ad € 2.500,-- (zijnde € 2.700,-- minus € 200,-zoals vermeld in het vorig verslag) op de faillissementsrekening ontvangen ten behoeve van de tweede flightsimulator. Van dit bedrag is € 1.300,--, conform afspraak, afgedragen aan Lease Management Services.
-
het aan Dutch Aviation Holding B.V. toebehorend vliegtuig met registratienummer PH-LPC is verkocht, na toestemming van de rechter-commissaris, voor een bedrag ad € 47.000,-- inclusief BTW. Van dit bedrag is, gelet op de rechtsgeldige verpanding, een bedrag ad € 42.300,-- overgemaakt aan de pandhouder.
Zoals in eerdere verslagen vermeld is reeds voor datum faillissement een vliegtuig van Dutch Aviation Holding B.V. verkocht. Deze kwestie is in de afgelopen verslagperiode door de curator nader onderzocht. De koopprijs van dit vliegtuig bedroeg € 45.378,-- exclusief BTW
6
Openbaar verslag V- IAC c.s. 31 oktober 2003
(inclusief BTW € 53.999,82). Op de rekening van Dutch Aviation Holding B.V. is een bedrag ad € 38.992,-- ontvangen. Een bedrag ad € 14.999,95, welk bedrag koper nog tegoed had van de Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers B.V., is verrekend met de voornoemde
koopprijs. De curator zal nog een standpunt bepalen ten aanzien van deze transactie ondermeer gelet op het bepaalde in artikel 6:127 BW ex artikel 42 Fw. In de komende verslagperiode zal de bewindvoerder nader onderzoek verrichten naar de overige voor uitwinning vatbare boedelbestanddelen.
5.
Passiva
Als bijlage 1, 2 en 3 bij dit verslag worden de overzichten van de tot op heden ingediende preferente, concurrente en boedelvorderingen bijgesloten. Per betrokken rechtspersoon wordt in de bijlagen de totale betreffende schuldpositie vermeld.
6.
Banken/Zekerheden
Verwezen wordt naar de in het vorige verslag vermelde bankrelaties. Voor zover opportuun worden hierna de betreffende rekeningnummers genoemd.
a) International Aviation Components B.V.: ABN Amro Bank N.V. is verzocht het saldo ad € 210.41 op rekeningnummer 43.99.91.625 te voldoen op de faillissementsrekening. ABN Amro Bank N.V. heeft nog niet voldaan aan voornoemd verzoek en is wederom hieraan herinnerd.
b) Groepskredieten en -zekerheden: Zoals gememoreerd heeft de heer Verduijn ten tijde van de eenmanszaak IAC zijn woonhuis verhypothekeerd ter zekerheid van verstrekte financiering door ING. Voorzover bekend heeft de verdeling van de opbrengst van de executie van het verhypothekeerde goed plaatsgevonden door een rangregeling. Onbekend is voor welk bedrag welke crediteuren nog vorderingen hebben op de heer Verduijn en/of (ten gevolge van de inbreng van de eenmanszaak) op IAC International B.V. of andere betrokken vennootschappen.
7.
Duurovereenkomsten/lopende verplichtingen
7
Openbaar verslag V- IAC c.s. 31 oktober 2003
Inmiddels zijn de bekende lopende verplichtingen en duurovereenkomsten door de curator opgezegd. Mochten nog nadere overeenkomsten aan de curator bekend worden, zullen deze uiteraard worden opgezegd.
8.
Gerealiseerd actief / Faillissementsrekeningen
-
IAC International B.V., rekeningnummer 69.98.07.379, saldo € 657,53 credit ;
-
I.A. Components B.V., rekeningnummer 69.98.07.840, saldo € 1.359,75 credit ;
-
Administratiekantoor Oldenburger B.V., rekeningnummer 69.98.07.956, saldo € 0,00;
-
I.A.C. Ballonvaartcentrum B.V., rekeningnummer 69.98.07.913, saldo € 250,57 credit;
-
Global Air Crew Supply B.V., rekeningnummer 69.98.07.867, saldo € 0,00;
-
Nederlandse Academie voor Verkeersvliegers, rekeningnummer 84.46.51.117, saldo € 15.138,16;
-
Aluko B.V., rekeningnummer 22.28.54.138, saldo € 2.847,68;
-
Stichting tot behartiging van belangen van ouders en leerlingen I.A.C., rekeningnummer 69.90.01.145, saldo € 724,49;
-
Dutch Aviation Holding B.V., rekeningnummer 84.55.44.322, saldo € 4.809,75.
Het totaal in de onderhavige faillissementen gerealiseerde actief bedraagt : € 142.728,91 zie bijlage 4.
9.
Bestuurdersaansprakelijkheid
Zoals uit het vorenstaande moge blijken is er sprake van het ten onrechte aanwenden van lesgelden die voldaan werden aan Stichting IAC ten behoeve van overige activiteiten van de "IAC-groep" alsmede de heer Verduijn in privé. Daarnaast blijkt dat de Stichting IAC bestuurd dient te worden door een bestuur bestaande uit 3 bestuursleden. De laatste tijd voor datum faillissement was slechts de heer Verduijn bestuurder. Op deze wijze, zo lijkt het, heeft de heer Verduijn de voornoemde "onttrekkingen" uit Stichting IAC kunnen vorm geven. In opdracht van curator is door de voormalig boekhouder van curandae een overzicht opgesteld getiteld “besteding opleidingsgelden Stichting IAC van 1998 tot en met 2003”. Uit dit rapport blijkt dat in totaal plusminus € 1.000.000,-- aan opleidingsgelden is aangewend ten behoeve van de heer N. Verduijn; Aluko B.V. en/of V.O.F. IAC Ballonvaartcentrum. De heer Verduijn zal in de gelegenheid worden gesteld een verantwoording te geven van deze
8
Openbaar verslag V- IAC c.s. 31 oktober 2003
onttrekkingen. In het volgend verslag zal, naar alle waarschijnlijkheid, nader op dit aspect kunnen worden ingegaan.
Het moge evident zijn dat, mede gelet op het feit dat diverse jaarstukken niet zijn gedeponeerd, alsmede gelden aan curandae zijn onttrokken de conclusie gerechtvaardigd is dat de bestuurder van curandae, uiteindelijk de natuurlijke persoon de heer N. Verduijn, aansprakelijk zou kunnen worden gesteld voor het deficit in de onderhavige faillissementen. Naar de curator heeft vernomen is een aantal crediteuren doende het faillissement aan te vragen van de heer N. Verduijn. Gelet hierop zou een bestuurdersaansprakelijkheid illusoir kunnen zijn.
De curator wacht de komende verslagperiode af of de faillissementsaanvraag van de heer Verduijn tot het faillissement van de faillissement leidt. Alsdan zal de curator een definitief standpunt bepalen omtrent eventuele bestuurdersaansprakelijkheid.
Volledigheidshalve zei vermeld dat diverse crediteuren zich bij de rechter-commissaris en ondergetekende hebben gemeld teneinde te vernemen in hoeverre er strafrechtelijk aangifte wordt gedaan van het voornoemde handelen van de heer Verduijn. De curator heeft aan de rechter-commissaris en de betreffende verzoekende partijen aangegeven dat in het kader van het (civielrechtelijke) faillissement een strafrechtelijke procedure vooralsnog niet opportuun wordt geacht, doch dat een eventuele aangifte zal worden ondersteund.
IV.
FISCUS
De belastingdienst ondernemingen, regio Utrecht, sector Amersfoort, heeft een onderzoek ingesteld naar de administratie van curandae. Door de curator zijn kopieën van in zijn opdracht opgestelde jaarrekeningen per faillissementsdatum aan de belastingdienst ter beschikking gesteld.
V.
VOORUITZICHTEN/WERKZAAMHEDEN VOLGENDE VERSLAGPERIODE
In de komende verslagperiode zal de curator zich bezighouden met de afwikkeling van de activaverkoop aan Vliegschool Rob van den Sigtenhorst B.V., het nadere onderzoek naar de
9
Openbaar verslag V- IAC c.s. 31 oktober 2003
bestuurdersaansprakelijkheid, alsmede de betaling door Rabobank Beek en de vordering op de heer N. Verduijn, Aluko B.V. en/of V.O.F. IAC Ballonvaartcentrum.
Gelet op het
vorenstaande, alsmede gelet op het feit dat de vorderingen van de belastingdienst en bedrijfsvereniging nog niet bekend zijn, is thans niet duidelijk wat de vooruitzichten in het onderhavige faillissement zullen zijn. Mocht evenwel een vergroting van het gerealiseerd actief niet mogelijk blijken, dan is de verwachting gerechtvaardigd dat aan geen der concurrente crediteuren een uitkering kan worden verricht.
Een volgend verslag wordt geagendeerd op 1 februari 2004.
Hilversum, 31 oktober 2003
J.W. Bouman, curator
10
