, Bijlage I
ait.e.../ea-1440-te it tr,474.r...
it7. P.
itt/
—ree,
Jelit
f's OVEREENKOMST Overeenkomst tussen: DE STAAT DER NEDERLANDEN, ten deze vertegenwoordigd door de Minister van Verkeer en Waterstaat en de Minister van Financiën (de "Staat"); en KONINKLIJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te. Amstelveen, Nederland ("KL("); OVERWEGINGEN 1. De Staat heeft thans de navolgende aandelenbelangen in het aandelenkapitaal van NIM: (i) 1.300 (een, duizend driehonderd) volgestorte prioriteitsadndelen, elk met een nominale waarde van f 20,=; (ii) 10.000.000 (tien miljoen) vcilgestorte preferente aandelen-A, elk met een nominale waarde van f20,=; 12.164.450 (twaalf miljoen eenhonderdvierenzestig duizend vierhonderdvijftig) volgestorte gewone aandelen, elk met een nominale waarde van f 20,=; (iv) 2.230.000 (twee miljoen tweehonderddertigduizend) gewone aandelen, elk met een nominale 'waarde van f 20,=, die zijn volgestort voor 50% (vijftig procent) (de "Gedeeltelijk Volgestorte Aandelen"). 2. Op grond van (i) een optie overeenkomst, de dato 26 februari 1985 tussen de Staat en KIM (de "1985 optie Overeenkomst"), (ii) een optie overeenkomst, de dato 20 maart 1986, tussen de Staat en KIM (de "1986 Optie Overeenkomst") en (iii)het Protocol, de dato 20 maart 1986, behorend bij-de 1985 en 1986 Optie Overeenkomsten tussen de Staat en KLM (het "Protocol"), heeft de Staat het recht verkregen tot verkrijging van maximaal 1.836.288 (een miljoen achthonderdzesendertigduizend tweehonderdachtentachtig) preferente aandelen-A respectievelijk maximaal 18.000.000 (achttien miljoen) preferente aandelen-B, alle met een nominale waarde van f 20,=. 3. Naast de 1985 Optie overeenkomst, de 1986 Optie Overeenkomst en het Protocol zijn de Staat en KIM partij bij de navolgende overeenkomsten met betrekking tot het belang van de Staat in het aandelenkapitaal van KIM: (i) een overeenkomst tussen de Staat en KIM, de dato 26 januari 1972 (de "1972 Overeenkomst")i (ii)een overeenkomst tussen de Staat en KLM, de dato oktober 1975 (de "1975 Overeenkomst").
Pen Ait en 77 n tm.ci d„.'n ac to ok- 9/ •z
;
r efr, een lag
2
64. KLM is thans doende om maximaal 21400.000 (aan en twintigrliljoen) nieuw uit te geven gewone aandelen op de markt te brengen in .het kader van .een wereldwijde emissie (de "Emissie").
5. De staat heeft zijn bereidheid uitgesproken am in te schrijven op' aandelen die in het kader van de Emissie worden aangeboden en om tegelijkertijd zijn huidige aandelenbelang in KLM te herstructureren op de. wijze zoals bepaald in deze Overeenkomst, met dien verstande echter dat de Staat heeft aangegeven: (i) dat het totale bedrag dat de Staat in het kader van de Emissie wenst te storten als aandelenkapitaal van KLM niet een bedrag van f 300.000.000,= (drie honderd miljoen gulden) mag overschrijden; (ii) dat het stemgerechtigde belang van de Staat na de uitvoeringvan de Emissie en na de uitvoering van de transacties genoemd in artikel 1, 2 en 3 van deze Overeenkomst,op het huidige niveau van 38.2* dient te blijven; én dat de Optie (zoals- gedefinieerd in Artikel 6.1 van (iii) deze Overeenkomst) die aan de Staat wordt.gageven aan de Staat het recht dient te geven am niet meer dan 23.000.000 (drie en twintig miljoen) preferente aandelen-B te verwerven en dat wanneer de Optie door de Staat wordt uitgeoefend, het stemgerechtigde belang van de Staat 50.1* zal bedragen. . 6. De Staat en KLM zijn overeengekomen om hun afspraken zoals neergelegd in de 1972 OvereenkOmst, de 1975 Overeenkomst, de,1985 Optie Overeenkomst, de 1986 Overeenkomst en het Protocol (de "Oorspronkelijke Overeenkomsten") te heroverwegen en de Oorspronkelijke Overeenkomsten te vervangen door deze Overeenkomst zodat de Oorspronkelijke Overeenkomsten worden beëindigdenvervangen door de bepalingen van deze Overeenkomst. RIJN DAAROM EET NAVOLGENDE OVERMENGEK0MEN
ARTIKEL 1 VOLSTORTING VAN GEWONE AANDELEN 1.1 Op de Transactiedatum (zoals gedefinieerd in Artikel 8 van deze Overeenkomst), of op de dag volgend op de dag waarop de KLM directie heeft besloten de Emissie geen doorgang te laten vinden, zal de Staat met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst aan KLM een bedrag betalen van f 22.300.000,= (twee en twintig miljoen driehonderd duizend gulden) (het "Volstortingsbedrag"); dit is het bedrag dat nog verschuldigd is op de Gedeeltelijk Volgestorte Aandelen. Als gevolg van de ontvangst door KLM van het Volstortingsbedrag zullen de • Gedeeltelijk Volgestorte Aandelen volgestorte gewone aandelen zijn geworden. 1.2 De betaling van het Volstortingsbedrag Zal Plaatsvinden op
3 da Transactiedatum, -of op de dag volgend op de dag waarop de KLM directie besloten heeft de Emissie geen doorgang te laten vinden, door overmaking op de bankrekening welke KLM schriftelijk aan de Staat daarveor heeft aangewezen. ARTIKEL 2 CONVERSIE VáN PREFERENTE AANDIMEN-A In overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 5.7 van de statuten van KLM (de "Statuten") verzoekt de Staat hierbij - en stemt KLM er hierbij mee in .7 om de noodzakelijke handelingen te verrichten teneinde met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst op de Transactiedatum of op de dag volgend op de dag waarop de KLM directie besloten heeft de Emissie geen doorgang te laten vinden, de 10.000.000 preferente" aandelen-A (de "Preferente Aandelen-A") welke thans door de Staat gehouden worden te converteren in 9.917.355 (negen miljoen negenhonderdzeventienduizend drielhonderdvijfenvijftig) gewone aandelen. Partijen bevestigen hierbij dat de conversiekoers welke gehanteerd gehanteerd is om het aaptal door de Staat na de conversie te houden gewone aandelen te bepalen, is vastgesteld overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de Oorspronkelijke Overeenkomsten. ARM/KEL 3 INSCHRIJVING OP NIsuw- UITGEGEVEN GEWONE AZNDEZEN EN NIEUW UITGEGEVEN PREFERENTE 11.1.1DELÉN-A 3.1 Met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst en mits de opschortende voorwaarden vermeld in Artikel 7 van deze Overeenkomst zijn vervuld, verbindt de Staat zich hierbij om op de Transactiedatum gewone aandelen (de "Nieuw Uitgegeven Gewone Aandelen") en preferente aandelen-A (de "Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen-A") te nemen, en verbindt KLM zich de Nieuw Uitgegeven Gewone Aandelen en Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen-A op de Transactiedatum uit te geven. 3.2 De uitgifteprijs voor de Nieuw Uitgegeven Gewone Aandelen is gelijk aan de uitgifteprijs voor de.gewgne aandelendie door KLM aan derden zeilen woorden uitgegeven in het kader van de Emissie; de uitgifteprijs voor de Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen is f 20 1 =. 3.3 Het aantal Nieuw Uitgegeven Gewone Aandelen en Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen-A dat door KLM aan de Staat zal worden uitgegeven zal door de Staat en KLM worden vastgesteld en schriftelijk bevestigd ineen verklaring (de "Verklaring"), die -ten blijke van hun overeenkomst- door de Staat en KLM getekend zal worden nadat de definitieve toewijzing van gewone aandelen aan derden onder de Emissie heeft plaatsgevonden; dit zal evenwel plaatsvinden voor de Transactiedatum. Het aantal Nieuw Uitgegeven Gewone Aandelen en Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen-A dat aap de Staat zal worden uitgegeven zal werden bepaald met inachtneming van de navolgende parameters; (ij het totaal bedrag dat door de Staat wordt besteed in
4 het bederven deze Overeenkomst dient een bedrag van f 300.000.000,= niet te overschrijden; (ii) de uitgifte prijs van de Nieuw UitgegavenPreferente Aandelen dient f 20,= te bedragen; (111) het totale steágerechtigde belang van de Staat na de Closing (zoals gedefinieerd in artikel 7 sub a van deze Overeenkomst) van de Emissie en na de Transactiedatum dient 38.2% (achtendertig en tweetiende Procent) te zijn; (iv) het totale aantal Preferente Aandelen-B dat de Staat kan verwerven op grond van de Optie mag een aantal van 23.000.000 (drie en twintig miljoen) Preferente Aandelen-'S niet overschrijden; (v) het totale -stemgerechtigde belang van de Staat alé gevtlg van de uitoefening van de Optie dient 50.1% te zijn; en ‹vi) het Volstortingsbedrag, de conversie bedoeld in Artikel 2 van deze Overeenkomst, het aantal aandelen dat door KLM aan derden zal worden uitgegeven in het kader van deJEmissie en de ultgifteprijs welke zal worden vastgesteld voor de gewone aandelen zullen daarbij in aanmerking warden genomen. . Als gevolg van het bovenstaande zal het aantal Nieuw Uitgegeven Gewone Aandelen en het aantal Nieuw Uitgegeven Preferente Aándelen,A afhankelijk zijn van het aantal aandelen dat door KIK aan derden in het kader van de Emissie zal worden uitgegeven en van de uitgifteprijs per gewoon aandeel. ARTIKEL 4 VERVANG/KG VAN Rinus UITGEGEVEN PREFERENTE ItANDELEN-A mog CUMULATIEP, PREFERENTE AANDESEN-A 4.1 KIM bevestigt hierbij dat (i) haar vergadering van houders van .prioriteitsaandeelhouders, (11) haar raad van commissarissen en (iii) haar diteCtie, mits de voorwaarden vermeld in Artikel 7 van deze Overeenkomst zijn vervuld, en mits de Transactiedatum zich voordoet, goedgekeurd en besloten hebben dat op de algemene vergadiazing Van aandeelhouders van KIM, te houden op 11 augustus 1994of op een zodanig andere datum als door de Staat en KLM gezamenlijk bepaald wordt (de -"Aandeelhoudersvergadering") aan de algemene vergadering 'van aandeelhouders van KLM een voorstel zal warden gedaan om te stemmen ten gunste van een besluit- om de Artikelen 5, 31 en 41 van - de Statuten te wijzigingen; de tekst van _de statutenwijziging (de "Voorgestelde Statutenwijziging") is gehecht aan deze Overeenkomst als- Billacre 1. Als gevolg daarvan zullen de Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen-A die op de Trans- actiedatum aan de Staat worden uitgegeven (en alle andere nog nietgeplaatste preferente aandelen - A) op het moment waarop de Voorgestelde Statutenwijziging van kracht wordt worden aangemerkt als Cumulatief Preferente Aandelen-A tegen een koers van 1:1. De Staat verbindt zich am op de Aandeelhoudersvergadering te Stemmen vddr het voorgestelde besluit om de Statuten te wijzigen in overeenstemming met
5 bijlage 1 (en zoals deze eventueel na tekening van deze Overeenkomst door de Staat en KLM zal worden gewijzigd). 4.2 Da Cumulatief Preferente Aandelen-A geven de Staat recht op een preferent dividend per Cueulatief Preferent Aandeel-A gelijk aan 6% van de nominale waarde van ieder Cumulatief Preferent Aandeel-A, of in geval van niet volgestorte Cumulatief Preferente Aandelen-A, van het bedrag dat daarop is gestort. In geval de winst in enig boekjaar onvoldoende is om het gehele dividend op de Cumulatief Preferente Aandelen-A uit de winst uit te keren, zal het verschil, voor zover rechtens mogelijk, betaald worden uit de vrij uitkeerbare reserves met uitzondering van de agioreserves, waaruit geen betalingen gedaan mogen worden. Voor zover het volledige dividend noch uit de winst noch uit de hiervoor bedoelde vrij uitkeerbare reserves van KLM betaald kan warden, zal in daaropvolgende jaren eerst een uitkering aan houders van Cumulatief Preferente Aandelen-A gedaan worden totdat het tekort in dividenden geheel is aangezuiverd alvorens enige dividenduitkering aan andere aandeelhouders -van KIM (met uitzondering van de prioriteitsaandp4111ouders) gedaan kan wierden. be Cumulatief PreferenteAandelen-Azijn niet converteerbaar in aandelen van een andere soort. 4.3 Indien op de Aandeelhoudersvergadéring het besluit ten gunste van de Voorgestelde Statutenwijziging niet wordt aangenomen, zullen de Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen - A welke aan de staat op de Transactiedatum worden uitgegeven dezelfde kenmerken blijven behouden als die welke thans in de Statuten zijn vastgelegd, met dien verstande echter dat de voorwaarden voor een mogelijke conversie (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de conversiekoers) zoals bedoeld in Artikel 5.7 van de Statuten alsdan bepaald zullen warden door de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen van KLM. In dat geval is de verwachting dat dergelijke conversievoorwaarden alsdan vastgesteld zullen 'worden Vanuit gelijksoortige uitgangspunten als die golden voor de voorwaarden vermeld in Artikel 6 van deze Overeenkomst. ART/ERL 5 VERVREEMDING VAN CUMULATIEF PREFERENTE AANDELEN-A. DOOR DE STAAT • Indien de Staat na voorafgaand overleg met KLM op enig moment heeft vastgesteld dat et niet langer een risico bestaat: (i) dat mg onder hetzij een of meer internationale overeenkomsten hetzij een of meer vergunningen, door welk land ook verstrekt, beperkingen of bezwarende voorwaarden zou krijgen opgelegd in het uitvoeren van lijndiensten als gevolg van de omstandigheid dat niet een overwegend deel o.g. de meerderheid van het KLM kapitaal aantoonbaar in Nederlandse handen zou zijn; of .(ii) dat het nodig is te voorkomen dat één persoon of onderneming of- een groep van personen of onderne-
6 mingen zich een zodanig aandeel in KLM zou verwerven dat een ongewenste machtspositie in de algemene vergadering van aandeelhouders van KIM wordt opgebouwd, en indien na die vaststelling de 'Staat door hem gehouden Cumulatief Preferente AandelénA wenst te vervreemden, dan zal de Staat deze steeds eerst aan KLM te koop aanbieden (de "Aangeboden Aandelen") voor een koopprijs per Aangeboden Aandeel welke gelijk is .aan da nominale waarde van het Aangeboden Aandeel (de "Koopprijs")-. Indien en nadat EIK heeft bevestigd dat zij bereid is da Aangeboden Aandelen voor de Koopprijs te kopen, zullen de Staat en KLM al het redelijke in het werk stellen om binnen tien weken na het aanbod overeenstemming te bereiken over de andere voorwaarden van de koop. Indien ELM echter niet bereid is de Aangeboden Aandelen ta kopen zullen KLM en de Staat al het redelijke in het Werk stellen om binnen twintig weken na het aanbod een koper te Vinden die- zowel voor de Staat als voor KLM aanvaardbaar sis. Indien de Staat en ALM binnen de hiervoorgenoámde periodes . geen overeenstemming hebben 'bereikt met betrekking tot de voorwaarden voor da koop of geen acceptabele koper hebben gevonden, zal het de Staat vrij staan de Aangeboden Aandelen aan een derde te verkopen. ARTTEML 6 oPTTE TOT VERZRIJGING VAN PREFERENTE AANDELEN-B 6.1 Mei inachtneming van het in deze Overeenkomst bepaalde en mits de voorwaarden vermeld in Artikel 7 van deze Overeenkomst vervuld zullen zijn/ verleent KLM bij deze aan de Staat en aanvaardt de Staat bij deze bet recht (de "Optie") om toteen mnvimum van 22-.000.000 (drie en twintig miljoen) Preferente Aandelen-B ("Preferente Aandelen-B"), -elk met een nominale waarde van f 29,=, te verkrijgen. • De specifieke kenmerken van de Preferente Aandelen - B zijn vermeld in de Statuten. 6.2
De Staat zal de Optie zonodig en indien - redelijk uitoefenen: (ij ingeval KLM onder hetzij een of Meer internationale overeenkomsten hetzij een of Meer vergunningen, door welk land ook verstrekt, beperkingen of bezwarende voorwaarden zou krijgen opgelegd in het uitvoeren van lijndiensten als gevolg van de obstandigheid dat • niet een overwegend deel c.q. de meerderheid van het KLM kapitaal aantoonbaar in Nederlandse handen zou zijn; of • (11) ingeval het nodig is te voorkomen dat den persoon of onderneming of een groep van personen of ondernemingen zich een zodanig aandeel in 1
6.3 Indien .de beperkingen of bezwarende voorwaarden, als bedoeld in Artikel 6.2 (i) van deze Overeenkomát van zodanig geringe betekenis zijn dat zij in geen redelijke verhouding staan tot de in artikel 6.1 bedoelde uitbreiding van het aandelenkapitaal, behoeft de Optie niet noodzakelijkerwijze te wórden uitgeoefend. 6.4 Bij uitoefening van de Optie zal de Staat op elk Preferent Aandeel-B 25* van da nominale waarde storten. De laatste storting zal tenminste 25% bedragen. Alvorens krachtens Artikel 6, lid 2 der statuten een verzoek tot verdere storting te doen, zal Eik het voornemen daartoe tijdig te voren kenbaar maken aan de MinisterS van Verkeer et Waterstaat en van Financiën. 6.5 a.
Zodra de Staat zulks verlangt, zal FIN overeenkomstig deze Overeenkomst uitgegeven Preferente Aandelen-B - ongeacht of zij zijn volgestort- converteren in gewone aandelen á f 201= tegen een conversiekoers welke gelijk is aan het gemiddelde van de Amsterdarle slotkoers op de laatste beursdag voorafgaande aan eik van de achtereenvolgende stortingen op de te converteren Preferente Aandelen-B, gewagen tegen de bedragen van de respectievelijke stortingen, verminderd met tien procent, onverminderd het bepaalde in Artikel .6.6 van deze Overeenkomst.
b.
De conversiekoers zal echter nimmer beneden pari zijn.
c.
Stort de Staat eigener beweging overeenkomstig deze Overeenkomst uitgegeven Preferente Aandelen-B vol, dan geldt dit als een verzoek tot conversie als bedoeld onder a. De Staat zal niet eigener bewej.ing volstorten, indien conversie niet mogelijk is.
d.
De Staat zal voor 1 maart 2001 geen conversie van de Preferente Aandelen- 5 verlangen, tenzij de overeenkomstig deze Overeenkomst berekende conversiekoers gelijk aan pari it.
e.
De Staat is te allen tijde gerechtigd de door hem verkregen niet-volgestorte gewone aandelen vol te storten tegen dezelfde koers als waartegen de conversie van de Preferente Aandelen-B heeft plaatsgevonden.
6.6 Indien in enig jaar op de overeenkomstig deze Overeenkomst uitgegeven Preferente Aandelen-B een dividend van minder dan 6* van het daarop verplicht gestorte bedrag wordt uitgekeerd, wordt voor ieder procent dat zodanig dividend minder dan 6* bedraagt, dé in Artikel 6.5 van deze Overeenkomst bedoelde conversiekoers met een honderdste gedeelte verminderd tot minimaal een koers van 100%. over het boekjaar waarin conversie plaatsvindt, zullen de
8 dividendrechten pro rata temporis worden berekend. 6.7 De Staat zal zorg dragen, dat de Preferente Aandelen niet Worden overgedragen aan anderen dan Nederlands publiekrechtelijke lichamen of Nederlandse naamloze of besloten vennootschappen, waarvan het aandelenkapitaal in meerderheid in handen van de Staat is. 6.8 Indien de Optie niet voor 1 maart 2001 wordt uitgeoefend, wordt het optierecht telkens met vijf jaar, verlengd, de eerste maal tot 1 maart 2006. Partijen zullen uiterlijk één jaar voordat verlenging plaatsvindt; met elkaar in overleg treden over eventuele wijziging van deze Overeenkomst met betrekking tot de Optie. ARTIKEL 7 OP8cRORTENDE VOORWAARDEN De verplichtingen van de Staat en KLM om de transacties bedoeld in Artikelen 3, 4, 5, 6 en 8 van deze. Overeenkomst uit te voeren zijn afhankelijk van de vervulling op of vOor de Transactiedatum van de navolgende voorwaarden: (a) de Closing van de Emissie (dat wil zeggen: de . ontvangst van de betaling van de uitgifteprijs en de levering van uitgegeven gewone aandelen) zal hebben plaatsgevonden; (b) de vergadering van houders van prioriteitsaandelen,' de reed van commissarissen en de directie ven KLM zullen deze overeenkomst hebben goedgekeurd en Zullen de besluiten hebben genomen die vereist zijn opdat deze Overeenkomst door KLM kan worden uitgevoerd. ARTIKEL 8 TRANSACTIEDATUM 8.1 Mits alle opschortende voorwaarden vermeld in Artikel 7 van deze Overeenkomst zijn vervuld, zal 31 maart 1994, of een zodanige andere datum als de Staat en KLM zullen overeenkomen, de Transactiedatum zijn. De Transactiedatum zal echter altijd dezelfde dag zijn als de dag waarop de Closing van de Emissie plaatsvindt. 8.2 Op de Transactiedatum zullen de volgende handelingen verricht worden: (i) het Volstortingtbedrag zal door de Staat betaald worden en door KIM zijn ontvangen; (ii) de 10.000.000 Preferente Aandelen-A zullen worden geconverteerd in 9.917.355 gewone aandelen en de verschillende aandeelhoudersregisters zullen warden bijgewerkt: (iii) KIM zal aan de Staat het aantal Nieuw Uitgegeven Gewone Aandelen uitgegeven dat vermeld is in de Verklaring en de Staat zal aan KLM de volledige uitgifte prijs daarvoor betalen en de verschillende aandeelhoudersregisters zullen worden bijgewerkt;
9 (iv) KLM zal aan de Staat het aantal Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen-A uitgeven dat vermeld is in de Verklaring en de Staat zal aan KLM de volledige uitgifteprijs daarvoor betalen; de verschillende aandeelhoudersregisters zullen worden bijgewerkt; (v) De Staat en KIM zullen een gezamenlijke verklaring ondertekenen waarin zij bevestigen dat als gevolg van de verrichte handelingen en ingaande de Transactiedatum, " gegeven het aantal uitgegeven prioriteitsaandelen, uitgegeven gewone aandelen, uitgegeven - Preferente Aandelen-A (die nadat de Voorgestelde Statutenwijziging is aangenomen en van kracht Is geworden, zullen worden vervangen door Cutulatief Preferente Aande)en-A) en de Optie, de Staat een 38.2$ belang in het aandelenkapitaal van KLM houdt dat door uitoefening van de Optie kan worden uitgebreid tot mRximeal 50.1*, alsmede dat de Oorspronkelijke Overeenkomsten znllen zijn beéindigd. ' De hiervoor bedoelde handelingen zullen alle op dezelfde datum worden verricht als, maar adat de Closing van de Emissie heeft plaatsgevonden. 8.3 Indien de directie van KIM besluit dat de Emissie geen doorgang zal vinden, zullen op de dag volgend op de dag waarop een beslissing daartoe is genomen uitsluitend de handelingen bedoeld in Artikel 8.2(1) en 8.2(ii) van deze Overeenkomst verricht warden en zullen de Staat en KIM een gezamenlijke verklaring ondertekenen inhoudende dat de 1972 Overeenkomst, de 1975 Overeenkomst, de 1985 Optie Overeenkomst en het Protocol beëindigd zijn. . ARTIKEL 9 KENN/SGEVINGEN Kennisgevingen in het kader van deze Overeenkomst dienen steeds schriftelijk te geschieden en zullen geacht worden op de juiste wijze verzonden te zijn indien verzonden per gewone post, per courier of per fax aan de navolgende adressen: indien gericht aan de Staat: Staat der Nederlanden door tussenkomst van de Minister van Verkeer en Waterstaat door tussenkomst van de Minister van Financiën Indien gericht aan KLM: Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. • ter attentie van Hoofd Afdeling Financién AMS/DF Amsterdamseweg 55 1182 GP Amstelveen telefax: 020-6475211
10 met een copie aan: Hoofd Bureau Juridische Zaken ANS/DJ op het zelfde adres, maar op telefax nummer: 020-6488096 ARTIXEL 10 TOEPASSELIJK RECHT Op deze overeenkbmtt is Nederlands recht van toepassing. ARTIXEL 11 VOLLEDIGE ammmilemomsT Deze Overeenkomst geeft de volledige overeenkomsttussendeStaat en KLM weer met betrekking tot het aandelenbelang van de Staat in het kapitaal van ELK. De Engelstalige tekst' van' deze Overeenkomst, welke aan deze Overeenkomst gehecht is als Bi-natte is een vertaling 'van de Nederlandse tekst van deze Overeenkomst. Partijen zijn overeengekomen dat de Nederlandse tekst de enige tekst is !die hun afspraken juist weergeeft. De Engelstalige tekst is uitsluitend gemaakt vanuit practische overwegiligen eh opdat Partijen beide over dezelfde vertaling beschikken wanneer zij over deze Overeenkomst in de Engelse taal Mededelingen dienen te doen. Aldus in drieVoud getekend op //februari 1994 DE STAAT DER NEDERLANDEN namens deze' De Minister v 1'
éaer'en Waterstaat
De aan/inter v Wrinanciën
KONINKLIJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V.
Drs lal. van Wijk Directeur
d a :-J't
Gar-
t
1
Ir C. den Hartog Plv. President Directeur
Billace 1 STATUTENWIJZIGING .
I.
In artikel 5 lid 1 warden de woorden "preferente aandelenA" vervangen door de woorden "cumUlatief preferente aandelen-A".
II. In artikel 5 lid 7 worden de woorden "preferente aandelen" vervangen door de woorden "preferente aandelen-B". III. Aan artikel 5 wordt een nieuw lid 8 toegevoegd, luidende: "8. Waar in' deze statuten gesproken wordt van preferente aandelen, zijn daaronder zowel de cumulatief preferente aandelen-A als de preferente aandelen-B begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt." IV. Artikel 31 lid 2 sub (b) en (c) komt te luiden: "(b) daarna ontvangen houders van cumulatief Preferente aandelenA zeg procent over het op hun aandelen vermelde bedrag of -in geval van niet volgestorte aandelen - over het daarop verplicht gestarte bedrag; indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor bedoelde uitkering op de cumulatief preferente aandelen-A volledig te doen, zal het ontbrekende voor zover mogelijk en rechtens geoorloofd warden 'uitgekeerd ten laste van de vrij uitkeerbare reserves met uitzondering van de agioreserves; indien en voor zover de hiervoor bedoelde uitkering op de cumulatief preferente aandelen-A ook niet ten laste van deze reserves kan warden gedaan wordt in daaropvolgende jaren eerst een zodanige uitkering aan houders van Cumulatief preferente aandelen-A gedaan dat het tekort volledig is aangezuiverd 'alvorens toepassing kan warden gegeven aan het hierna in dit artikellid bepaalde; (c) daarna ontvangen houders van preferente aandelen-B vijf procent over het op hun aandelen vermelde bedrag of ],in geval van niet volgestorte aandelen- over het daarop verplicht gestorte bedrag; • • V. Het bepaalde sub (cl, (d) en (e) in Artikel 31 lid 2 wordt opgenomen sub (d). (e) en (f). VI. Aan het slot 'van artikel 31 warden [drie) nieuwe leden toegevoegd, luidende: "5. De directie kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen, voor zover mogelijk en rechtens geoorloofd, besluiten tot uitkering -aan houders van cumulatief preferente aandelen-1 ten laste van een of meer van de vrij uitkeerbare reserves, met uitzondering van de agio reserves, als voorschot op de uitkering bedoeld in lid 2 sub (b) van dit artikel. [6. De directie kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen, voor zover mogelijk en rechtens geoorloofd, besluiten tot uitkering aan houders van gewone aandelen ten
2 laste van een of meer van de vrij uitkeerbare reserves met uitzondering van de agioreserves.] 7. Op de prioriteitsaandelen en op preferente aandelen worden geen andere uitkeringen gedaan dan in dit artikel en in artikel 41 is bepaald." VII. Het bepaalde sub (d) in artikel 41 lid 2 wordt opgenomen sub (e), en artikel 41 lid sub (d) (nieuw) komt te luiden: u(d) vervolgens wordt aan houders van cumulatief preferente aandelen-A het hun nog toekomende achterstallige dividend uitgekeerd."
o
Biilaae 2 AGREEMENT
Agreement between: DE STAAT DER NEDERLANDEN, represented by the Minister of Transport, Public Works and Watermanagement. and the Minister of Finance (the "State"); and KONINEIIJEE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V. a corporation incorporated undét the laws of the Netherlands with its statutory seat at Amstelveen, the Netherlands ("KLM"); RECITALS 1. The State currently owns the following shareholding in the share capita]. of KIM: (i) 1,300 (one thousand three hundred) fully paid up priority.sharea with a nominal value of f 20 pech; (ii) 10,000,000 eten million) fully paid up preference shares-A with a nominal value of f 20 each; (iii) 12,164,450 (twelve million one hundred sixty four thousand four hundred and fifty) fully paid up cómmon shares with a nominal value of f 20 each; (iv) 2,230,000 (two million tva hundred thirty thousand) common shares with a nominal value of f 20 each, which have been paid up for 50* (fifty percent) of the nominal value thereof (the "Partially Paid Up Common Shares"). 2. Pursuant to (i) an pption agreement, dated February 26, 1985 between the State and KIM (the "1985 Option Agreement"), (ii) an option Agreement, dated March 20, 1986, between the. State and KIM (the "1986 Option Agreement") and (iii)the Protocol, dated March 20, 1986, to the 1985 and 1986 Option Agreements between the State and KIM (the "Protocol"), the State acquired the right to acquire respectively up to a maximum of 1,836,288 (one million eight hundred thirty six thousand two hundred and eighty eight) preference shares-A and 18,000,000 (eighteen million) preference shares-B all with a nominal value of f 20 each. 3. In addition to the 1985 Option Agreement, the 1986 Option Agreement and the Protocol the State and KLM are parties to the following agreements with respect to the shareholding by the State in the shará capital of KLM: (i) an agreement between the State and KLM, dated January 26, 1972 (the "1972 Agreement"); • (ii)an agreement between the State and KLM, dated October, 1975 (the "1975 Agreement").
rand
Q
4. =sis currently undertaking a global stack offering of up to 21,000,000 (twenty-onertillion) of its neWly issued common shares (the "Stock Offering"); 5. The State has expressed its willingness to subscribe for shares offered in connection with the Stock Offering and ,to simultaneously restructure its current shareholding in KLM in the marmer provided for in this Agreement, provided, bowever, that the State has indicated: (1) that the aggregate amount which it wishes to contribute in this respect as share capital of KLM may- not excëed f 300,000,000 (three hundred million Netherlands guilders); (i4) that.the.voting interest of the State in the share capita). of KLM after the 'completion Of the Stock Offering and the consummation of Articles 1, 2, and 3 of this Agreement must remain at the current level of 38.2%; and • (iii) that the Option (as defined in Article 6.1 of this Agreement) granted to the State shall Entine the State to acguire not more than 23,000,000 (twenty three million) Preference Shares-B and that when the Option has been exercised by the State, the voting interest of the State win be 50.14. 6. The State and KLM have agreed tb reconsider their agreements as reflected in the 1972 Agreement, the 1975 Agree-' ment, the 1985 Option Agreement, the 1986 Option Agreement and the Protocol (the "Initial Agreements") and to replace the Initial Agreements by this Agreement so that the Initial Agreements are terminated and replaced by the provisions of this Agreement.' THEREFOR8 BAVB AGNEBD AS YoLLOWS ART/CtB 1 Payment in full of common shares 1.1 Upon the tenue of this Agreement the State shall; on the Completion Date (as defined in Article 8 of this Agreement) or on the date f011owing the date 'on which KLM's Board of Management has decided ndt to continue with the Stock Offering, pay to- KIM an amount of f 22,300,000 (twenty two million three hundred thbusand Netherlands guilders) (the "Payment In Full Amount") bting the amount which. is due to be paid on the Partially Paid Up common Shares. As a result of the receipt by KLM of the Payment in Toll Amount, the Partially Paid Up Common Shares will have become fully paid up common shares. 1.2 Payment of the Payment In Full Amount shall .be made by wire transfer to a bank account of KLM, indicated by KLM
3 in writing to the State on the Completion Date or on the date following the date on which KLM's Board of Management has decided not to continue with the Stock Offering. ARTICLE 2 Conversion of Preference Shares-A In accordance with Article 5.7 of the Articles of Association of KLM (the "Articles of Association"), the State herewith requests, and KLM herewith agrees to take the necessary steps to arrange that upon the terms of this Agreement on the Completion Date or on the date following the date on which KLM'S Board of Management has decided not to continue with the Stook Offering, the 10,000,000 preference shares-A currently held by the State ("Preference Shares-A") shall be converted into 9,917,355 (nine million nihe hundred seventeen thousand three hundred fifty five) common shares. The Partjes hereto confirm that the rate of converbion used to determine the number of common shares to be held by the State after the conversion has been established in accordance with the Initial Agreements. ARTICIE 3 Subscription for Newly Issued common Shares and Newly Issued Preference Shares-'X 3.1 Upon the terms of this Agreement and subject to the satisfaction of the conditions set forth in.Article 7 of this Agreement, the State shall on the Completion Date subscribe for newly issued common shares (the "Newly Issued Common Shares") and newly issued preference shares-A (the "Newly Issued Preference Shares-A") which Newly Issued Common Shares and Newly Issued Preference Shares-A KIM agrees to issue on the Completion Date. 3.2 ,The issue ,price for the Newly Issued Common Shares shall be equal to the issue'price set for common shares to be issued by KIM to other partjes under the Stock Offering; the issue price for the Newly Issued Preference Shares-A shall be f 20. 3.3 The nUmber of Newly Issued Common Shares and Newly Issued Preference Shares-A to be issued by ltIM to the State shall be determined by the State and KLM and confirmed in a written statement .(the "Statement") signed for agreement by both the State and KIM following the final allocation of common shares to partjes other than the State under the stock Offering but prior to the Completion Date. Such number of Newly Issued Common Shares and Newly Issued Preference Shares-A to be issued to the State shall be determined in accordance with the following parameters: (i) the total amount to be contributed by the State pursuant to this Agreement' shall.not exceed f 300,000,000;
(ii)
the issue price of the.Newly Issued Preference shares-A shall be f 20; (iii) the, total voting interest of the State. follo-• wing the closing of the -Stock Offering (as defined in Article 7 of this Agreement) and the Completion Date shell be 38.2% (thirty eight and two tenth percent); . the total emount of Preference Shares-B to be acguired by the State pursuant to the Option Shell not exceed 23,000,000 (tweirty three million) Preference Shares-B; (v) the total vgting interest of the State as a result of the exercise of the option shall be 50.1%; end (vi) the Payment in ruil Amount, the conversion as meant in Article 2 of this Agreement, the numbeZ" of shares to be issued by KLM under the Stock Offering to partjes ether than the State and the issue price set per common share shall be taken Into account. AS a result Of the above, the number of Newly Issued Common Shares and Newly Issued Preference Shares-A shall be a fonction of the number of shares to be issued under the stock Offering by KIM to partjes other than the State and the issue price Set per common Share. ANTICLS 4 Rep1ecement of Neyly Issued Preference Shares-A by cumulatiye Preference Shares-A 4.1
KLM confirms that (i) its Meeting of Bolders of Priority Shirds, (ii) its Board of"Supervisory Directors and (iii) its Board of Management subject to the satisfaction of the gonditions set forth in Article 7 of this' Agreement and subject to the Campletion Date hal/big occurred, have apPréVed and have agreed that at the general meeting of shareholders of KLM to be held on August 11, 1994, or at such other date as KLM and the State shall jointly determine (the "Shareholders Meeting") a proposal shall be put "before the general shareholders meeting-of KLM to vote in favor of a resolution to amend the Articles 5, 31 and 41 of the Articles.of Association; the form of the amendment (the "Proposed Amendment") is attached - to this Agreement as Attachment 1. As a result, the Newly Issued Preference Shares-A to be issued to the State on the Completion Date (and all other guthorized, but 'not issued preference - shares-A) shall, upon the Proposed Amendment hÉving become effective, be designated as Cumulative Preference Shares-A at a rate'of 1:1. The State herewith agrees to •voty at the Shareholders Meeting in favor of the proposed resolution to amend the Articles -of Association in accordance with Attachment 1 (as amended by the State and KLM following the signing of this Agreement). .
5 4.2 The Cumulative Preference Shares-A will entitle the State to a preferred dividend per Cumulative Preference Share-A, equal to 6% of the nomina]. value of each Cumulative Preference Share-A, or in case of not fully paid up Cumulative Preference' Shares-A of the amount paid up thereon. In case the profits made in any given financial year are insufficient to declare such full dividend on the Cumulative Preferende Shares-A out of the profits, the renainder shall be paid rto the eXtent possible under applicatie law- out of the freely distributable reserves of RIJM with the exception of the agioreserves (additional paid in capita). reserves) out of which no payment may be made. To the extent the full dividend can neither be paid out of the profits nor out of the above freely distributatle reserves of KLM, there shall in the succeeding years first be a distribution to the holders of 'Cumulative Preference Shares-A to the effect that the shortfall in dividends has been fully recovered bef ore any dividend distribution is declared to any of the shareholders of KLM other than theipriority shareholders. The Cumulative Preference Shares-Arshall not be convertible into shares of any other class. 4.3 If at the Shareholders Meeting the resolution in favor of the Proposed Amendment is not adopted, then the Newly Issued Preference Shares-A issued to the State at .the Completion Date shall continue to have thé characteristics of Preference Shares-A as currently provided for in the Articles of Association, provided„ however, that the conditions of a possible conversion (including but not limited to the conversion rate) as meent in Article 5.7 of the Articles of Association shall be determined by the Board of Management, subject to the approval of the Board of Supervisory Directors of NIM. In such situation, it is expected that such conditions for conversion shall be established on a similar basis as the conditions set forth in Article 6 of this Agreement. ARTICLE 5 Disposal of Cumulative Preference shares-A by the State If at any given time the State, after prior consultation with XLM, bas determined that there is no longer a risk: (i) that limitations or aggravating conditions may be imposed upon KLM, either under one or more of the international agreements or under one or more permits granted by any country, with respect to the operation of scheduled flights because a predominant or ,majority holding of ELM's capital is not demon strablrin Dutch bands; or (ii)that it is necessary to prevent that one person or company or group of persons or companies may obtain such a holding in NIM that an undesirable controlling position in the general meeting of 'shareholders of ALM is established;
6 and after such determination the State wishes to dispose of any of the Cumulative Preference Shares-A held by it, the State shall at all times fitst offer such Cumulative Preference Shares-A (the "Offered Shares") to KLM for repurchase by KLM at d purchase price per Offered Share which.is equal to
6.; The State ehall exercise the Option if neceseary and
reasonable: (1) in case limitations _or aggravating conditions may be imposed upon KLM, eithgr under one or more of the international agreements or under one or more permits granted by any country, with respect to the operation of scheduléd flights because a predominant or majority holding of Mits capitel is not demonstrably in Dutch hands; or (ii) in case it is necessery to prevent that one person or company or group of persons or companies may obtain such a holding in KLM that an undesirable controllimg position in. the genera' meeting of shareholders of KLM is established;
6.3 In case the limitations or aggravating conditions meant in Article 6.2 (i) above are ok such minor importance that there is no reasonable relation with the increase of the share:holding as a result of what bas been provided in Article 6.1 of this Agreement, then the Option does not necessarily need to be exercised.
7 6.4 When exercising the Option, the State shall pay on each 'Preference Share-B an amount equal to 25% (twenty-five percent) of the nominal value thereof. The last payment shall at least be 25%. Prior to making a demand for further payments pursuant to Article 6 paragraph 2 of the Articles of Association KLM shall give timely notice of its intention ta do sa to the Minister of Transport, Public Works and Water Management 'and the Minister of Finance. 6.5 a. .As-soon as the State so requires, KLM shall convert the Preference Shares-B (whether or nat paid up in full) issued pursuant to this Agreement to common shares with a nominal value of f 20 at a conversion rata which is equal to the average of the closing pride (slotkoers) quoted at the Amsterdam Stock Exchange on the last business day preceding each of the days on which subsequent capital contributions ware made ons the partially paid up Preference Shares-11 and weighed to the amounts of the relativa amounts of capital .contribution less 10% (ten percent) and without prejudice ta Article 6.6 of this Agreement. b.
The conversion rate shall never be below par.
c.
In the avant the State voluntarily makes a payment in full on the ?reference Shares-B issued pursuant to this Agreement, than this shall be deamed to serve as .a request for conversion as maant in Article 6.5e of this Agreement. The State shall not voluntarily make capital contributions to pay up in full if conversion is not possible.
d.
The State shall not demand conversion of the Preferenne Shares-B prior to March 1, 2001, unless the conversion rata detarmined in accordance with this Agreement is equal to par.
e.
The State is at all times entitled to pay up in full any partially paid up common shares acquired by it at the same rate as the rats applied to convert the Preference Shares-B.
6.6 In case during any given financial year, with respect to the ?reference Shares-B issued pursuant to this Agreement a dividend is declared of less than 6% (six percent) of the amount mandatorily contributed thereon, then for each percentage that the dividend- is less than six percent, the conversion rate meaht in Article 6.5 of this Agreement shall be raduced with 1 / 100, to a minimum _zate of 100%. For the financial year during which the conversion takes placet the dividend rights shall be calculated pro rata temporis.
8 6.7 The State undertakes nat ta transfer any preference shares to partjes which are not public law bodies under Netherlands law or Netherlands public companies or closed companies with limited liability of which the majority of the share capital is.b-ld by the State. 6:8 In case the Option is not axercised prior to March 1, 2001, then the Option will be extended for subseguent five year periode, the -first 'extended period to end on March 1, 2006. The Parties shall at least one year prior to each axtension being effectuated consult with each other about a possible amendment of this Agreement with respect ta the Option. ARTIcIE 7 conditions precedent The dbligations of each of the State and KIM to consummate the transactions contemplated in Articles 3, 4, 5, 6 and 8 of this Agreement are sUbject ta the satisfaction of the following conditions on or before the Completion Date: the cloging (i.e. receipt of the payment of the issue Price for the common shares and delivery of the issued common shares) of the Stack Offering shall have occurred; the meeting of Holders of Priority Shares, the Board of Supervisory Directors and the Board of Management of KLM shall have approVed this Agreement and shall have adopted the apprepriate resolutions in order for this Agreement to be consummated on behalf of KIM. ARTS= 8 Completion Data 8.1 Provided all conditions precedent listed in Axticle 7 have been satisfied, the Completion Date shall be Match 31, 1994 or such other date as the State and KLM shall mutually agrea upOn, but in any event on the same date as the closing of the Stack Offering. 8.2 On the Completicn Date the following shall occur: (i)
the Payment in Full Amount shall be paid'hy the State and received by KIM;
(ii)
thé 10,000,000 Preference Shares-A shall be converted into 9,917,355 common shares and appropriate entries shall be made in the raspective shareholders registers;
(iii)
KLM shall issue to the State the number of Newly /ssued Common 'Shares. reflected in the Statement and the State shall pay to KIM the full issue price therefore and appropriate
S antries shall be made in the respective sharaholders registers; (iv)
KLM shall issue to the State the number of Newly Issued Preference Shares-A reflected in the Statement and the State shall pay to KIM the full issue price therefore and appropriate entries shall be made in the raspective shareholders registers;
The State and KLM shall sign a joint statement confirming, that as a result of the actions taken and effective on the Conpletion Date and táking into accolint the nunber of issued priority shares, issued common shares, issued Preference Shares-A (to be replaced by Cumulative Preferénpe Shares-A folldwing the adoptión and effectuation of the Proposed Amendment), and the Option, the State holds a 38.2% interest in the share:capital of KLM, which by. gimprcising the Option can be increased to -up to 50.1% and that -the Lnitial Agreements are cancelled. The above actions shall coeur on the same "date as, but subsequent to, the closing of the Stock Offering. 8.3 In case KLM's Board of Management decides that it shall not continue with the Stock Offering, then on the date following the date of such decision. only the actions specified in Article 8.2 (i) and (ii)•shall• be taken, and the State and KLM shall sign a joint statement confirming that the 1972 Agreement, the 1975 Agreement, the 1985 Option Agreement and the Protocol are. cancellad. ARTICLE Notices Notices ander this Agreement shall be made in writing and shall be considered proper notices if sent by regular mail, by courier or by fax to the following addresses: if to the State: Staat der Nederlanden .care of the Minister of Transport, Public Works and Watermanagement care of the Minister of Finance If to KLM: Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. attn. Hoofd Afdeling Financiën AMS/DF Anstelveenseweg 55 1182 GP Amstelveen telefax: 020-6475211
10 with a copy to Hoofd Bureau Juridische Zaken AMS/DJ at the same address, Lint at telefax number 020-6486096. ARTICLE 10 Governing Law This Agreement shali be governed by the laws of the Netherlands. ARTICLE 11 Entire agreement -This Agreement represents the ,entire agreement between the State and KLM with respect to the holding by the State of shares in the capita' stack of lag. The English text af this Agreement, attached baret° as Attachment II is a translation of the Dutch text of thic Agreement. The Parties agree that the Dutch teXt is the Only text embodying'their agreement; the English text bas been pravided for comvenience purposes only and to achieve ;that bath parties have the same translation a 'lable in mese they are required to proijide information is Agreement in the English language. 2hus signed in DE STAAT DER MEDE The Minister of
ebruary, 1994 Public Works and Watermanagement
The Min
KONINEMIJEE LUCHTVAART EAATSCHAPP/J N.V.
en Rattog Deputy President van Wijk Managing Director
--
—
—:nAlcsel
J/ 1_11•31 ...j coroert-ro: t.;
Attachment Amendment of Articles of Association I.
In Article 5, naraaraoh 1 the words "preference shares-Al' will be replaced by the words "cumulative preference shares-A".
II. In Article 5 oaraaraoh 7 the -words "preference shares" will be replaced by the words "preference shares-B. III. A new suboaraaranh 8 will be Sdded to Article 5, i.e.: "s. Where in these Articles of Association reference ii made to preference shares, this will include the cumulative preference shares-A as well as the pteference shares-B, unless the contrary explicitly appears." IV. Article 31 áuboaradraoh 2 sub (bi and (c) will reed as foflows: "(b) thereafter the holders of cumulativepreferénceshares -A will receive six percent of the nominal value of their shares -or' in case of not fully paid 'up sharesof the amount paid up thereon; in the event and to the extent the profits are not sufficient to make the aforementioned full distribution on the cumulative preference shares-A, the remainder shall be distributed out of the reserves, with the exception of the additiOnal paid in capital reserve, to the extent possible and legally permitted;in, case and to the extent the aforementioned distribution on the cumulative preference shares-A can also not be made out of these reserves, then in the following years there Shell first be made such distribution to the holders of cumulative preference shares-A that the shortfall in dividends is fully recovered before any provision mentioned in the following.subparagraph shall be applied; (c) thereafter the holders of preference shares-B will receive five percent of the nomina' value of their shares or -in case of not fully paid up shares:- on the amount mandatorily paid up thereon; V.
The provision set forth sub (c), (d) and (e) in Article 31 suboaraoraoh 2 is included Sub (di. (e) and (f).
VI. At the, end of Article 31 (threel new subparaoraohs will be added, whichmdll reed: us. Subject to the approval of the Board of Supervisory' Directors, the Board of Management can, to the extent possible and legally permitted, resolve to make a distribution to the holders of cumulative preference shares-A cut of one or more of the freely distributable reserves, with the exception of the
2 additional paid in capital reserve, as a prepayMeut on the distribution maant in paragraph 2 sub (b) of this article; [6. Subject to the approval of the Baard of Supervisory Directors, the Board of Management can, to the extent possibls and legally permitted, daalde to make a distribution to the holders af the common shares out of one or more of the freely distributable reserves with the- exception of the additional paid in capital reserve.] 7. on the priority shares and on preference shares no distributions are made other than those provided for in this article and in article 41."
yri. The provision sub (d) in Article 41 suboaraoranh 2 is included under (e) and article 41 subparagraph 2 sub (d) (new) will read: "(d) thereupon to the bolders of cumulativá preference shares-A will be distributed the dividends to which they are stiil'entitled."
Bijlage 2
• .019-44-r'Pet • a-3 0 72.
.ru.
•ma
1040W
0139\10379746W206.089\nb
OVEREENKOMST
De Onderaetekenden• DE STAAT DER NEDERIANDEN, te dezen vertegenwoordigd door de Minister
van Verkeer en Waterstaat en de Minister van Financiën (de "SI- m-11 ); en RcNINICLIJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V., een naamloze vennootschap
naar Nederlands recht, met statutpi re zetel te Amstelveen ("KLM") ; OVERWEGENDE De Staat is houder van 1.300 prioriteitsaandelen, 25.694.060 gewone aandelen, 11.750.000 cumulatief preferente aandelen-4i, alle met een nominale waarde van j 20 in het kapital van KLM en, krachtens een overeenkomst tussen de Staat en KIM d.d. 11 februari 1994, van een optie tot het verkrijgen Iran maximaal 23.000.000 preferente aandelen-B. met een nominale waarde van f 20; 2.
KLM oefent rechten uit in haar hoedanigheid van door de 'Staat aangewezen nationale lijndienstmaatschappij onder door de Staat met andere staten afgesloten luchtvaartverdragen;
3,
De Staat en KLM hebben met elkaar besprekingen gevoerd teneinde te Inmat tot verdere privatisering van KLM, onder meer door terugbrenging van het door de Staat gehouden belang in het aandelenkapitaal van KLM, zonder daarbij de positie van KLM als nationale .luchtvaartmaatschappij in gevaar te brengen;
execution copy
4.
23 december 1996
"2 —
De Staat enELKhebben de besprekingen bedoeld in paragraaf 3 op S december 1996 afgerond door de tussen hen bestaande principe overeenstemming vast te leggen in een door beide partijen getekende en geparafeerde "Term Sheet" (Bijlage 1.) en wensen thans in deze overeenkomst de afspraken die partijen hebben gemaakt nader uit te werken en definitief met elkaar overeen te komen.
VERKLAREN HET NAVOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:
Anisra, 1 Dzerezerzs AVA: de uiterlijk op 31 maart 1997 te houden buitengewone vergadering van aandeelhouders van KLM) waaraan de. AVA Besluiten zullen worden voorgelegd; AVA tuaimmMw: de besluiten van de AVA omschreven in Artikel 3,1; Bw: Burgerlijk Wetboek; DEMI WOMMUSMUMRAG: de eerste werkdag na de AVA, zijnde dadatumwaarop krachtens Artikel 6 het Voorschotbedrag door KLM aan de Staat wordt betaald; EzaammiUmiz: de tijdens de AVA te passeren notariele akte van statutenwijziging waarin opgenomen de wijziging van de Statuten en de uitvoering van deAVABesluiten als bedoeld in Artikel 3.1 onder 1 en II;
mccm.u]..aval Luyy ca 1.4p1.emmei 12212
Ernumrzvz Mauw 2 juni 1997, dan wel indien de Tweede Akte niet op 2 juni 1997 wordt gepasseerd, de datum waarop met inachtneming van het bepaalde in Artikel 4 sub (iv) van deze Overeenkomst .de Tweede Akte wordt gepasseerd; ~olm ~man: gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal van KLM; omme Azumums-C: de gewone aandelen-C die krachtens het passeren van de Eerste Akte ontstaan door conversie van 17-.290.330 Gewone Aandelen; Humus Courazzer.PázzzapizeAzásznza-A: 11.750.000 cumulatief preferente aandelen-A in het maatschappelijke kapitaal van KLM met een nominale waarde van f 20 genummerd Al tot en mat Ai1.750.000; KIM:
Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V.; Nzmmte ~at= PmummnmzAzammam-A. 11.750.000 cumulatief preferente aandelen-A in het maatschappelijk kapitaal van KLM met een nominale waarde van f 5; OPTIE:
het recht van de Staat om Preferente Aandelen-B te verwerven als bedoeld in Artikel 8.2; 1994 Ommumgmatsm. de overeenkomst tussen de Staat en KLM van 11 februari 1994 (aangehecht als Bijlage 2); PREFERENTZ
preferente aandelen-B in het maatschappelijk kapitaal van KLM; Paroanyzrzszáwnzum: .
prioriteitsáandelen in het maatschappelijk kapitaal van KLM;
caeLm‘sugg
£4 UCL:CM-WI' 2Y00
- 4 -
Pee Gzeomq2bmnanm-C. f 46,2810; Pao RsaaDivmmam: PRIJS
het cumulatief preferent dividend ad 6% (of het op voet van Artikel 31 ai 6 der Statuten betaalde voorschot) per Huidig Cumulatief Preferent Aandeel-A over het boekjaar 1996/1997 over f 20 tot en net Datum. Vborschotbedrag en over! 5 vanaf de Datmultorschotbedrag tot en met 31 maart 1997; RENTEBEDRAG: een bedrag van f 14.003.741; Stuw: de Staat der Nederlanden; Smammax: de statuten van' KLM zoals laatstelijk gewijzigd bij akte van 7 september 1994 of, vMorzover uit de context blijkt, zoals gewijzigd bij de Eerste Akte en/of de Tweede Akte; Tem ~e: het document, op 5 december 1996 ondertekend.door de Staat en KLM; Ti/EnneArra: de notariële akte van Statutenwijziging waarin opgenomen de wijziging van de Statuten en de uitvoering van de MA Besluiten ais bedoeld in Artikel 3.1 onder III. tot en net VI; Vooasczossizesxs: eet bedrag van f 176.250.000.
Aitxxxsz. 2 Tazesacerz De Staat en:K1Nkonen.hierbij overeen dat KLM verder geprivatiseerd wordt onder zodanige Voorwaarden dat negatieve luchtvaartpolitieke
eaccuLion con
cleaner
SYYb
consequenties zoveel mogelijk voorkOmen worden, een en ander onder meer door (i) het door de Staat gehouden belang in het geplaatst kapitaal van KLM terug te brengen tot 25% van het als dan geplaatste aandelenkapitaal, (ii) f 15 per door de Staat gehouden Huidige Cumulatief PreferentAandeel-A terug te betalen (iii) artikel 6 van de 1994 ONereenkomst te wijzigen en (iv) de nominale waarde van alle aandelen in het kapitaal van KLM te verminderen. De transactie vindt plaats in overeenstemming met en volgens het hierna in deze Overeenkomst bepaalde.
.ARTZWEE
3
ALM= VERGADERING VAN AANDEZI.RODDMS
3.1
KLM verplicht zich zo spoedig mogelijk doch uiterlijk 13 februari 1997 een oproep te doenuitgamavoor de AVA, waarin omtrent een Voorstel zal worden besloten dat, mits door de AVA aanvaard, zal leiden tot AVA Besluiten met de navolgende inhoud: I
.Tot Wijziging van de Statuten als romunaeld in Bijlage 3. Tot vaststelling dat 17.290.330 Gewone Aandelen genummerd 66.434.691 tot en met 77.725.020 gehouden door de Staat bij het passeren van de Eerste Akte worden omgezet in 17.290.330 Gewone Aandelen-C.
III Tot wijziging van de Statuten als vermeld in Bijlage 4. IV
Tot intrekking van de Huidige Cumulatief Preferente Aandelen-A gehouden door de Staat tegen betaling aan de Staat van da nominale waarde daarvan ad f 20 en onder instandlating, ook na intrekking van de Huidige
obxecution eppy 23 december 1996
Cumulatief Preferente Aandelen-A, van het recht van de Staat als houder daarvan op dividend over de periodes tot en met •31 maart 1997. Tot intrekking van alle Gewone Aandelen-C tegen • betaling door KLM aan de Staat van de Prijs Per Gewoon Aandeel-C. VI
Tot vermindering van het geplaatste kapitaal van KLM door het bedrag van alle geplaatste aandelen bij het passeren' van de Tweede Akte te verminderen van ƒ 20 nominaal naar ƒ 5 nominaal.
VII Voor zover nodig: tot aanwijzingvarrde Directie voor de periode vanaf de MA to€. en met 6 augustus 1999 als orgaan dat onder goedkeuring ven de Raad van COmmissarissen en van de Vergadering van Houders van Prioriteitsaandelen kan besluiten tot uitgifte van aandelen tot maximaal het gehele nog niet geplaatste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal zoals dit van tijd tot tijd za/ luiden, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het in Artikel 5 lid 3 van de Statuten bedeelde veorkeursrecht. VIII Tot goedkeuring ven de verlening van de Optie aan de Staat, tot verkrijging ven een zodanig aantal Preferente Aandelen-B' dat de Staat steeds na uitoefening van de Optie de meerderheid in het geplaatste aandelenkapitaal zal verkrijgen. 3.2
BIK zal voorafgaande aan de AVA een vergadering van houders van Prioriteitsaandelen bijeenroepen en een voorstel in stemming brengen tot goedkeuring van die onderdelen van de MA Besluiten, die krachtens de Statuten tevens separate
execucron copy 21 cecember 2996
—
7 -
goedkeuring behoeven van de vergadering van houders van Prioriteitsaandelen. 3.3
Voorafgaand aan de AVA zal de Staat, als houder van de Huidige Cumulatief. Preferente Amhdelen-A, de intrekking daarvan schriftelijk goedkeuren en het schriftelijk besluit aan KLM doen toekomen.
3.4
Tijdens de AVA, nadat door de AVA omtrent de onderdelen I en II van de AVA Besluiten is besloten, doch voordat de onderdelen III tot en met VIII in stemming worden gebracht, zal KLM het ertoe leiden dat de Eerste Akte zal worden gepasseerd als gevolg waarvan 17.290.330 Gewone Aandelen genummerd 60.434.691 tot en met 77.725.020 zullen zijn geconverteerd in 17.290.330 Gewone Aandelen-C. De Staat, als houder van 17.290.330 Gewone Aandelen-C, verplicht zich onmiddellijk daarna een schriftelijk besluit te nemen houdende goedkeuring van het besluit vermeld als onderdeel V van de AVA Besluiten en het desbetreffende.schriftelijk besluit aan 1C24 doen toekomen, waarna de AVA zal worden voortgezet en de onderdelen III tot en met VIII van de AVA Besluiten in stemming zullen worden gebracht.
3.5
De Staat en HIK komen overeen dat indien de impt de onderdelen I en II van de AV7LBesluiten niet goedkeurt, de onderdelen III tot en met VIII door KLM niet in stemming zullen warden' gebracht. Tevens komen zij overeen dat de onderdelen I en II onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn en dat de onderdelen III tot en met VIII eveneens onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn, des dat geen der onderdelen zal kunnen worden uitgevoerd wanneer niet alle onderdelen worden uitgevoerd.
'executie:J cqpy 24 december 3996
-a -
.iumnszz, 4 STATUTENIFLIZIGING
KLM verplicht zich om, nadat de AVA Besluiten zijn genomen, het navolgende te doen: • (i) KIX zal - mits verklaringen van geen bezwaar op de ontwerp Eerste Akte en Tweede Akte zijn verkregen - het ertoe leiden dat de Eerste Akte en de Tweede Akte warden gepasseerd op de data en de wijze zoals- in deze Overeenkomst overeengekomen; (ii) KLM zal uiterlijk éénwerkdag na de AVA de AVA Besluiten voorzover het betreft intrekking van de Huidige Cumulatief Preferente Aandelen-A (onderdeel IV van de AVA Besluiten) en alle Gewone Aandelen-C (onderdeelVvan de AVA Besluiten) en de vermindering van de nominale waarde van aandelen in haar kapitaal (onfbardeel VI van de AVA Besluiten) conform het bepaalde in artikel 2;100 lid 1 BW ten kantore van het handelsregister, neerleggen ende nederiegging daarvan aankondigen in het Financieel Dagblad en. NRC Handelsblad; (iii Daar waar zulks voor haar redelijkerwijs mogelijk is en met inachtneming van voor KLM bestaande contractuele verplichtingen, zal KI,IM*zekerheid stellen voor iedere schuldeiser van KLM die conform het bepaalde in artikel 2:100 lid 3 BW in verzet is gekomen tegen de besluiten bedoeld onder (ii) of een dergelijke schuldeiser anderszins waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering; (iv) Op 2 juni 1997, of indien op 2 juni 1997 nog verzetsprocedures als bedoeld in artikel 2:100 lid 3 BW aanhangig zijn, op de derde werkdag volgend op de dag waarop enig verzet van een schuldeiser is ingetrokken of de
execucaon cdRy 23 december 1996
—
9
opheffing van het verzet uitvoerbaar is, zal KLM de Tweede .Akte doen verlijdén.
ARTIKEL 5 13ETAL/KG AAN DE STAAT VOOR DE INGETROKKEN GEWONE AANDELEN—C
5.1
De Staat en KIM bevestigen hierbij dat de door KLM aan de Staat te betalen Prijs Per Gewoon Aandeel-C door hen is vastgesteld op basis van de'volume-gewdgen gemiddelde beurskoers van het aandeel xis gedurende de aansluitende periode van vier werkdagen van 10 december tot en met 13 december 1996 op de Amsterdamse Beurs op basis van de uit Bloomberg blijkende gegevens en met inachtneming van hetgeen in de Term Sheet onder de paragraaf "Bepaling Transactieprijs" is opgenomen.
5.2
Op de Effectieve Datum zal door het passeren van de Tweede Akte het besluit worden uitgevoerd strekkende tot. intrekking van alle Gewone Aandelen-C tegen betaling door KLM van de Prijs Per Gewoortruundeel-C vermenigvuldigd met het aantal Gewone Aandelen-C, hetgeen resulteert in een op de Effectieve -Datum door KIM aan de Staat met als valutadatum de Effectieve Datum te betalen bedrag van f.800.213.763 (achthonderd miljoen tweehonderd dertien duizend zevenhonderd drie en zestig gulden) door overmaking door KLM van dit bedrag op bankrekening 60.01.13.019 ten name van 's Rijks Schatkist 'bij De Nederlandsche Bank.
5.3
Indien de Effectieve Datum 2 juni 1997 is, zal KLM naast het bedrag bedoeld in Artikel 5.2 aan 'de Staat het Rentebedrag betalen op dezelfde wijze als bepaald in Artikel 5.2. Indien de Effectieve Datum gelegen zal zijn ná 2 juni 1997 verplichten de Staat en KLM zich op 2 juni 1997 met elkaar overeen te komen welke rente door KLM met ingang
execuilon oppy 24 aecemner .LYY6
ven 2 juni 1997 verschuldigd zal zijn- en zij zullen daarbij .aengluiten bij de alsdan van toepassing zijnde markt conforme . rente --en deze rente zal op de Effectieve Datum betaald worden naast het Rentebedrag. 5.4
KLM zal voor- de datum waarop zij de oproeping voor de AVA zal doen aan de Staat een "'egel opinion" overleggen van Hrs S. Perrick en P.J.A.14. Nijnons waarin zij als hun. rechtskundig oordeel te kennen zullen geven dat de verplichting van KW om rnrifimm.Artikel 5.3 hét Rentebedrag te betalen een rechtsgeldige en afdwingbare verplichting van KLM is mits en met ingang van het moment dat vaststaat dat deze Overeenkomst niet krachtens Artikel 18 ontbonden of beëindigd wordt.
ARTIKEL
6
BETALING AAN DE. STAM TER ZAKE VAN DE 07HULA2IET PREMEMENTE AMMEMIN-A
6.1
Op de Effectieve Datum zal het besluit worden uitgevoerd houdende intrekking van de Huidige Cumulatief Preferente Aandelen-A onder verplichting rotor KLM om aan de Staat te betalen een bedrag gelijk aan f 20 per Huidig Cumulatief Preferente Aandeel-A, zijnde het doOr de Staat daarop gestorte bedrag.
6.2 Op de Effectieve Datum zullen aan de Staat de Nieuwe Cumulatief Preferente Aandelen-.A worden uitgegeven, terwijl de. Staatzich verplicht alsdan eenbedrag ven S 5, zijnde de nominale waarde, per ieder van de uit te geven Nieuwe Cumulatief Preferente Aandelen-A, in contanten daarop te storten. 6.3 De Staat en KLM komen hierbij overeen dat de vordering van de Staat op KLM am op grond van Artikel 6.1 .f 20 per
execucyggueopy 24 crecemper
Huidig Cumulatief Preferent Aandeel-A te ontvangen en de vordering die KLM op-de Staat heeft om op grond van Artikel 6.2 ƒ 5 in contanten te ontvangen 'op ieder Van de Nieuwe Cumulatief Preferente•Aandelen-A op het moment dat deze vorderingen over en weer opeisbaar zijn geworden (namelijk door het passeren Van de Tweede Akte) verrekend zullen worden en dat dientengevolge per saldo KLM op de Effectieve Datum de verplichting heeft aan de Staat een bedrag van ƒ 15 per ingetrokken Huidig Cuimilatief Preferente Aandeel-A te betalen, zijnde in totaal een bedrag van ƒ 176.250.000 (eenhonderd zes en zeventig miljoen tweehonderd vijftig duizend gulden). imm zal geacht worden gekweten te zijn van deze verplichting indien zij het Voorschotbedrag conform het bepaalde in Artikel 6.4 heeft betaald. 6.4
Op de Datum Voorschotbedrag zal KLM aan de Staat het Voorschotbedrag betalen door overmaking van dit bedrag op bankrekening 60.01.13.019 ten name van 's Rijks Schatkist bij De Nederlandsche Bank ten titel van renteloze lening.
6.5
Indien deze Overeenkomst op 30 september 1997 niet is uitgevoerdofzoveeleerder als tussen partijen vast staat dat deze Overeenkomst niet zal woorden uitgevoerd, zal de Staat aan KLM het Voorschotbedrag mits door KLM aan de Staat betaald, uiterlijk binnen vijftien werkdagen na het bedoelde tijdstip terugbetalen, met dien verstande echter dat bet Voorschofinprirag alsdan vanaf de DetueVborschaVamdzeg geacht zal worden een rente te dragen ad 6% per jaar en aldus zal de Staat alsdan het Voorschotbedrag inclusief daarover verschuldigde rente aan.KIM terugbetalen.
execuClen copy 23 decenter 1996
DFOIDEND OP
7.1
—
12 -
~met 7 Cumuls= PREFERENTE .Aisnaras-A
De Staat, als houder van de Huidige Cumulatief Preferente Aandelen-A zal gerechtigd zijn tot het Pro Rata Dividend.. Het Pro Rata Dividend zal aan de Staat betaald worden Op de datum waarop conform het bepaalde in Artikel 32lid 2 van de Statuten alle door KLM over het boekjaar 1996/1997 verschuldigde dividend op aandelen in haar kapitaal betaalbaar gesteld zal worden, doch uiterlijk op 31 augustus 1997.
7.2
De Staat kont hierbij net BIE overeen dat hij over de periode die aanvangt op de Datum Voorschotbedrag tot de Effectieve 'Datum afstand doet van zijn recht op dividend op de door de Staat gehouden Huidige Cumulatief Preferente Aandelen-A voorzover dit het Pro Rata Dividend overtreft. Indien de Staat het VOcirschotbedrag =info= het bepaalde in Artikel 6.5 dient terug te betalen aan KLM zal de Staat echter zijn recht op dividend op de door de Staat gehouden Huidige Cutelatief Preferente Aandelen-A geacht worden te hebben behouden en niet langer recht hebben op het Pro Rata Dividend.
7.3
Over de periode met ingang van 1 april 1997 zal de Staat conform het bepaalde in het bij de Tweede Akte te wijzigen Artikel 31 van de Statuten, als houder van 11.750.000 Nieuwe Cumulatief Preferente Aandelen-A, gerechtigd zijn tot een 6% cumulatief preferent dividend.
Je,
ARTIM 8
Maa; WIJZIGING 1994 OYERUJOUNIST 8.1
De Staat en KLM komen hierbij overeen dat met ingang van de Effectieve Datum artikel 6 van de 1994 Overeenkomst gewijzigd wordt in die zin dat het artikel komt te vervallen zonder dat dit de geldigheid van de 1994 Overeenkamst aantast en voorts dat de 1994 Overeenkomst en deze Overeenkomst 'als een geheel beschouwd dienen te wonden, met dien versi-nrieln dat de definities en bijlagen van ieder van de desbetreffende overeenkomsten slechts gelden voor de overeenkomst waarin zij warden genoemd.
8.2 Met inachtneming van het in deze Overeenkomst bepaalde en met ingang van de Effectieve Datum verleent KLM aan de Staat en aanvaardt de Staat de Optie om een 'zodanig aantal Preferente Aandelen-B, elk met een nominale waarde van f 5, te verkrijgen dat de Staat bij uitoefening van de Optie steeds een belang van maximaal 50.1% in het geplaatste aandelenkapitaal van KIM zal verkrijgen. De specifieke kenmerken van de Preferente Aandelen-B zijn vermeld in de Statuten. 8.3
Partijenitellimi.voor alle duidelijkheid vast dat het aantal Preferente Aandelen-B dat de Staat per Effectieve Datum zou moeten verkrijgen om het in Artikel 8.2 genoemde resultaat te bereiken 40.532.285 bedraagt. Steeds wanneer het geplaatst kapitaal van KLM wijzigt, verplicht KLM zich daarvanxnededeling te doen aan de Staat en zullen partijen tezamen vaststellen hoeveel Preferente Aandelen-B de Staat alsdRn zou moeten verkrijgen om tot 50.1% van het geplaatste kapitaal te geraken.
execuélon =pay
21
deCOMDer
1~2
14 —
6.4
De Staat zal na overleg met KLM de Optie zonodig, en indien naar het oordeel van de Staat redelijk, uitoefenen ingeval KLM van de kant van enig land beperkingen of bezwarende voorwaarden zou kunnen krijgen opgelegd in het uitvoeren van lijndiensten als gevolg van de omstandigheid dat naar bet oordeel van het desbetreffende land niet een overwegend deel c. q. de meerderheid van het KLM kapitaal aantoonbaar in Nederlandse handen zou zijn.
6.5
Bij uitoefening van de. Optie zal- de staat op elk Preferent Aandeel-B 25% van de nominale waarde storten. De laatste storting zal tenminste 25% bedragen. Alvorens krachtens Artikel 6, lid 2 der Statuten een verzoek tot verdere storting te doen, zal KLM het voornemen daartoe tijdig te voren kenbaar maken aan de Ministers van Verkeer en Waterstaat en van Financiën.
8.6
a.
Zodra de Staat zulks verlangt, zal KIM overeenkomstig deze overeenkomst uitgegeven Preferente Aandelen-B ongeacht of zij zijn vplgestórt - converteren in Gewone Aandelen-C á ƒ 5 tegeneen conversiekoers Welke gelijk is aan de volume gewogen gemiddelde beurskoers op 'de Amsterdamse Beurs Van het gewone aandeel KLM gedurende de laatste beursdag voorafgaande aan elk van de achtereenvolgende stortingen op de te converteren Preferente Aandelen-B, gewogen tegen de • bedragen van de respectievelijke stortingen, verminderd met tien procent, onverminderd het bepaalde in Artikel 6.7 van deze Overeenkomst.
b.
De conversiekoers zal echter nimmer beneden pari zijn.
c. Stort de Staat eigener beweging overeenkomstig deze Overeenkomst uitgegeven Preferente Aandelen-B vol, dan geldt dit als een verzoek tot conversie als bedoeld
executaon copy 23 december 2996
onder a. De Staat zal niet eigener beweging volstorten, indien conversie niet mogelijk is. d.
De Staat zal voor 1 maart 2001 geen Conversie van
de Preferente Aandelen-B' veriangen, tenzij de overeenkomstig deze Overeenkomst berekende conversiekoers gelijk aan pari is. e.
De Staat is te allen tijde gerechtigd de door hem verkregen niet-volgestorte Gewbne Aandelen-C vol te storten tegen dezelfde koers als waartegen de conversie van de Preferente Aandelen-B heeft plaatsgevonden.
f.
De Staat is te allen tijde gerechtigd de door conversie van de Preferente Aandelen-B verkregen Gemme AandelenC - mits volgestort - te converteren in een gelijk aantal Gewone Aandelen.
8.7
Indien in enig jaar op de overeenkomstig deze Overeenkomst uitgegeven Preferente Aandelen-B een dividend van minder dan 6% van het daarop verplicht gestorte bedrag wordt uitgekeerd, wordt voor ieder procent dat zodanig dividend minder dan 6% bedraagt, de in Artikel 8.6 van deze Overeenkomst bedoelde conversiekoers met een honderdste gedeelte verminderd tot minimaal een koers van 100%. Over het boekjaar .waarin conversie plaatsvindt, zullen de dividendrechten pro rata temporis worden berekend.
8.8
De Staat zal ervoor zorgdragen, dat de Preferente Aandelen-B
of door de Staat na conversie daarvan gehouden Gewone Aandelen-C niet worden overgedragen aan andere dan Nederlands publiekrechtelijke lichamen of naar Nederlands recht opgerichte naamloze of besloten vennootschappen, waarvan ' het aandelenkapitaal in meerderheid in handen van de Staat is en blijft.
executlon copy 26-december 1996
8.9
- 16 -
Indien de Optie niet voor 1 maart 2001 wordt uitgeoefend, wordt het optierecht telkens net vijf jaar verlengd, de eerste maal tot 1 maart 2006, tenzij de Staat na overleg met KLM dit om ludhtvaartpolitieke redenen niet wenselijk acht. Partijen zullen uiterlijk éénjaar voordat verlenging plaatsvindt, met elkaar in goed overleg treden over eventuele wijziging of niet-verlenging van deze Overeenkomst met betrekking tot de Optie.
.Ammona. 9 AJNHOUDEW RELING SMU2
De Staat verklaart hierbij niet voornemens te zijn het door de Staat na de Effectieve Datum gehouden belang van 11.750.000 Nieuwe Cumulatref Preferente Aandelen-A, 8.393.730 Gewone Aandelen en 1.300 Prioriteitsaandelen op enigerlei wijze te vervreemden váór 31 maart 1998 en verklaart tevens voornemens te zijn dit belang om luchtvaartpolitieke redenen aan te houden.
~Ir=
10
CCHMISSAR/BSEN
De Staat wijst hierbij de heren Ir A.B.M. van der Plas en Drs. H.J. Brouwer aan als de door de Staat benoemde commissarissen ingevolge het krachtens de Tweede Akte te wijzigen Artikel 20 lid 13 van de Statuten.-De Staat en ELK stellen vast dat de met betrekking tot de heren Van der Plas en Brouwer thans geldende aanvankelijke benoemingsdatum els lid van de Raad van Commissarissen ongewijzigd blijft. De heren Prof. Drs. F.A, Meijers, Dr Ir A. Maai; M's B. Geersing, Prof. Dr N. Albeda en Dr M. Albrecht die oorspronkelijk door de Staat onder vigeur van het oorspronkelijke Artikel 20 lid 13 van de Statuten als lid van de Raad van
execution ccpy 2$ december 1996
-
17 -
Commissarissen waren aangewezen zullen per de Effectieve Datum niet langer een "door de Staat aangewezen Commissaris" zijn als bedoeld in Artikel 22 lid 3 van de Statuten. De Staat en KLM stellen vast dat met betrekking tot de heren Prof. Drs. F.A. Maljers, Dr Ir A. Maas, Mr B. Geersing, Prof. Dr W. Albeda en Dr M. Albrecht de thans geldende aanvankelijke benoemingsdatum als lid van de Raad van Commissarissen ongewijzigd blijft, met dien verstande dat wanneer de Raad van Commissarissen te gelegener tijd over de eventuele herbenoeming of vervanging van hen zal besluiten zulks kan geschieden zonder overleg met de Staat en met imachtnegngvaniungeendmummtrentin de Statuten, is bepaald.
ARRIICEL
11
FISCALZ CONSMUEN . eng
11.1 KLM zal zich voor 31 maart 1997 jegens de Staat uitlaten of er zodanige fiscale consequenties verbonden zijn aan het aangaan en uitvoeren van deze Overeenkomst dat van haar redelijkerwijs niet langer gevraagd kan worden dat zij hieraan meewerkt. Indien KLM een dergelijke mededeling doet zal zij aan de Staat aangeven welke dergelijke consequenties zijnen zal deze overeenkomst beëindigd worden indien de fiscale consequenties zodanig zijn dat inderdaad niet langervanKLM- gevergd kan worden dat zij aan uitvoering van deze overeenkomst meewerkt. 11.2 Indien en voor zover KIM ten aanzien van enige betalind die ter zake van deze Overeenkomst door haar aan de Staat gedaan wordt verpliOht is dividendbelasting of andere belastingen in te houden, zal KLM gerechtigd zijn zulks te doen en zal KIM het resterende netto bedrag aan de Staat betalen en aldus gekweten zijn.
execution copy 23 december 2996
- 18 -
~nam 12 VERDERE INKOOP
KLM verplicht zich gedurende de periode tot en. met 31 juli 1957 geen inkoop of verdere intrekking van Gewone Aandelen of participatiebewijzen te zullen aankdrxiigen of doen met uitzondering van inkopen van geringe omvang voor werlaiemersopties, stockdividend en dergelijke. ARTIKEL
13
VESTROURELIERHEID
De Staat en :KLM verplichten zich de inhoud van deze Overeenkomst
vertrouwelijk te hondrán,) behalve voor zover een van hen verplicht is daaromtrent mededelingen te doen of inzage te verschaffen (i) als gevolg van dwingporlrechtelitike_hepalingeo, (ii) teneindé te voldoen aan regels van enige van de beurze' waarop KLM aandelen zijn genoteerd of (iii) teneinde voor het aangaan en uitvoeren van deze Overeenkomst vereiste goedkeuringen te verkrijgen met dien verstande dat het voorafgaande niet in de weg staat aan informatieverstrekking door de .Staat aan het Parlement en dat BUI het recht heeft het bepaalde in Artikel 8.4 in haar jaarverslag op te namen.
A;zwer. 14 • ICENWISGEVIRGEK
Kennisgevingen in het kader van deze Overeenkomst dienen steeds schriftelijk te geschieden en zullen geacht worden op de juiste wijze verzonden te zijn indien verzonden per gewone post, per courier of per fax aan de navolgende adressen:
execucion =pay 23 december 1996
—
19 -
indien gericht aan da Staat: Staat der Nederlanden " door tussenkomst van de ?naaster van Verkeer en Waterstaat ter attentie van Drs. C.T. den Braven Hoofd Hoofdafdeling Vervoer Ricjksludatvaartdienst Ministerie van Verkeer en Waterstaat Postbus 90771 2509 LT Den Haag fax: 070 1- )351 6725 door tussenkomst van de Minister viui Financiën ter attentie van DS. J. Lintjer Directeur Financieringen Ministerie van Financiën Postbus 20201 2500 EE Den Haag fax: 070 - 342 7933 Indien gericht aan KLM: Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. ter- attentie van Hoofd Bureau Financiën AMS/DF Amsterdamseweg 55 1182 GP Amstelveen telefax 020 - 647 521:1 met een kopie aan: Hoofd Bureau Jiiridische Zaken ?MS/DJ op het zelfde adres, maar op telefax nummer 020 - 648 8096.
Artmatzt 15 VIIMARING
KLM
De KLM Staat er jegens de Staat voor in dat er heden geen feiten of omstandigheden zijn die KLM op grond van de wet of op haar als beursgenoteerd fonds van toepassing zijnde regels aan het publiek (of aan haar aandeelhouders) bekend zou moeten maken-
execution copy 23 december 1996
7 20 -0-• .
of die naar zij redelijkerwijze zou moeten verwachten dit kalenderjaar tot een dergelijke bekendmaking zullen leiden of die er toe zouden leiden dat op grond van de wet of dergelijke regels zonder nadere bekendmaking de in deze Overeenkomst voorziene transacties niet mogen worden aangegaan.
AS 16 Tazzessemax RECHT Deze Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
Mann 17 BEVOEGDE RECHTER
Geechillen tussen. de Staat en KLM over deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde gewone rechter in het arrondissement 's-Gravenhage.
ARTIKEL
Vooaanamesszazzn
18
EH BEAT:NEIGING VAN
Da OvisprztateasT
18.1 Het aangaan van deze Overeenkomst door KLM, de oproeping voor de AVA en de voorstellen voor dé te nemen AVA Besluiten zijn onderworpen aan de goedkeuring door haat Raad van Commissarissen KLM verplicht zich een voorstel daartoe op een zodanig tijdstip aan haar Raad van Commissarissen voor te leggen dat de Raad van Commissarissen uiterlijk op de dag voor .de oproeping voor de AVA daaromtrent zal hebben beslist. KLM zal de Staat onverwijld kermis geven van het besluit van haat Raad van CombissariSsen. Indien de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring onthoudt zal deze Overeenkomst van rechtswege ontbonden zijn.
ar•
execu taon copy 23 december 1996
-
21 -
18.2 De Staat en ELM stellen vast dat de goedkeuring door de vergadering van houders van Prioriteitsaandelen en het nemen van deAVA.Besluiten vereist zijn. teneinde uitvoering . te kunnen geven aan deze Overeenkomst, als ' gevolg waarvan de verbintenissen uit deze Overeenkomst bestaan onder de ontbindende voorwaarden dat de vergadering van houders van Prioriteitsaandelertde vereiste goedkeuring niet verleent en deAVA.Besluiten niet uiterlijk op 31 maart 1997 genomen warden, des dat indien deze goedkeuring niet verkregen wordt of de AVA Besluiten niet genomen worden partijen over en 'weer geen verplichtingen meer jegens elkaar zullen Matten, met uitzondering van die welke voortvloeien uit Artikel 13. 18.3 Indien de Effectieve Datum niet voor 30 september 1997 is verschenen zal deze Overeenkomst met inachtneming en instandlating van Artikel 6.5 en Artikel 13 van deze Overeenkomst beëindigd zijn. Aldus overeengekomen en in drievoud getekend te Is -Gravenhage op 23 december 1996. Staat der Nederlanden
namens-M cister van Verkeer en Waterstaat het Hoofd van de/oofdafdeling Vervoer
namens de Minister van Financiën de Directeur Financierhip,
(pafrtklijke Luchtvaart Maatschappij N.V.
BIJLAGE 1
0.
Term Sheet
De Transactie:
Houder van de in te trekken aandelen:
De Vennootschap:
Transactieomvang:
Executie= canv
Verdere privatisering van de Koninklijke 'Luchtvaart Maatschappij N.V. door, middel van de omzetting van een deel van het gewone aandelenbelang van de Staat der Nederlanden in een nieuwe, afzonderlijke klasse aandelen en de Oaarop volgende intrekking van die aandelen onder uitkering van de Transactieprijs;
, De Staat der Nederlanden (hierna te noemen "De Staat"); Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. (hierna te noemen "KLM");
17.290.330 om te zetten gewone aandelen KLM die vervolgens warden inge-. trokken;
Bepaling Transactieprijs: Op basis van de volume gewogen gemiddelde beurskoers van het aandeel KLM gedurende de aansluitende periode van 4 werkdagen van - 10 december tot en met 13 'december (de "Meetperiode") op de Amsterdamse Beurs zal de prijs (de "Gemiddelde Prijs") worden vastgesteld op basis van de vit Bloomberg blijkende gegevens.- De Transactieprijs zal zijn de Gemiddelde Prijs tot een maximum van f 50,59487 en een
- 2 -
minimum van ƒ 41,00, verminderd met een korting ven 2.5%, met dien,yerstande dat geen korting zal worden toegepast voorzover de Transactieprijs met korting onder de ƒ 41,-per aandeel zou komen: Indien de Gemiddelde Prijs meerdan ƒ 56 bedraagt of minder dan ƒ 41 zullen partijenvat.hun verplichtingen terzake, van de traneacties voorzien in deze Term Sheet ontslagen zijn; Vermindering nominale' waarde:
Terugbetaling op thans uitstaande preferente aandelen A:
961205/
1g/31296.04ra
De noMinale waarde van de gewone aandelen, de prioriteitsaandelen, de cumulátief preferente aandelen'A en de preferente aandelen B wordt verminderd van ƒ 20,-- per aandeel naar ƒ 5,-- per aandeel; *
Als gevolg van de vermindering van de, nominale waarde per aandeel .wordt het gecreèerde agiodeel,. in omvang ƒ 15,- ,Per CuMulátief preferent aandeel A terugbetaald aan De Staat. Op de cumulatief preferente aandelen A, welke reeds gehouden worden door De Staat, wordt aldus ƒ 176.250.000,terugbetaald; dit bedrag zal door Sv bij wege van een renteloos voorschot aan de Staat worden betaald op 4e eerste werkdag na de aandeelhoudersvergedering van KLM waarop de in deze
Term Sheet vOorziene transacties zijn goedgekeurd; Dividend op preferente aandelen A:
A
Blijvend belang:
90.255/021/ig/3123 puim
Voorts zal betaald worden het pro rata preferente dividend over Eet op de cumuiatief preferente aandelen A terug' te betalen bedrag voor de periode van 31 maart 1996 tot aan de dag van terugbetaling, Met dien verstande dat een dergelijk dividend niet verschuldigd zal zijn over de periode met ingang van de dag waarop KLM het eventueel terug te betalen bedrag als renteloos voorschot aan de Staat. zal hebben betaald. Indien de Transactie geen doorgang vindt zal de Staat het door haar ontvanden voorschot terugbetalen aan KLM, vermeerderd met rente a 6 procent per jaar over de periode met ingang van de dag van ontvangst tot de dag van terugbetaling; Na effectuering van de Transactie, • houdt de Staat een direct belang in de KLM van 25% via een combinatie van 11.750.000 cumulatief preferente aandelen A, 8.393.730 gewone aandelen en 1.300 prioriteitsaandelen. De Staat is voornemens dit belang om luchtvaartpolitieke redenen aan, te houden;
4
Verhoging optie op . preferente aandelen B:
Nadere beperking van dj uitoefeningtcondities voor de optie op de preferente aandelen B:
Betaling:
961205110Wig,]1296.teria
De optie op de preferente aandelen B welke wordt gehouden door De Staat, momenteel in omvang 23.000.000 aandelen, zal binnen de huidige grenzen van het maatschappelijk kapitaal van KLM,- om niet zodanig worden verhoogd dat de Staat recht zal hebben Op verwerving yen een zodanig aantal van die aandelen, dat het totale aandelenbelang van De Staat na die verwerving steeds kan uitkomen op 50,19e van het geplaatste kapitaal van KLM;
Artikel 6.2. (54.) van de overeenkomst d. d. 11 februari 1994 vervalt; Betaling van alle ingevolge deze Term Sheet aan De Staat te betalen bedra-gen, geschiedt in contanten op 2 jUni 1997 Onder verrekening van het voor176.250.000,--. KLM zal schot van De Staat op die datum een rentevergoeding geven die per die datum uitkomt op 1.75% over de TransactiSprijs Vermenigvuldigd met bet aantal ingatrákken aandelen. Indien betaling dlo een datum na 2 juni 1997 plaatsvindt zal Over de periode na 2 juni 1997 een door partijen nader' overeen te marktconforme rente worden komen vergoed;
242-44,
- 5 -
Ontbindende voorwaarden:
Het niet vr 31 maart 1997 besluiten tot goedkeuring van de in deze Term Sheet voorziene transacties, met in begrip van de nodige statutenwijzigingen, door de algemene vergadering van aandeelhouders en de vergadering van prioriteitsaandeelhouders; Verzet tegen -vermindering van het nominale kapitaal-dat niet ongegrond verklaard is vádr 30 áeptember 1997; Het niet verkrijgen van toestemming vei& 31 maart 1997 van alle beurzen waarop KLM genoteerd iá, voorzover nodig; Dat volt 31 maart 1997 mocht blijken . dat, de transacties voorzien in deze Term Sheet leiden tot zodanige fiscale consequenties .dat van een van partijen redelijkerwijze niet langer gevraagd kan worden dat ze meewerkt aan die transacties.
Overige Voorwaarden:
Het recht van de Staat op grond van artikel 20 lid 13 van de statuten tot het benoemen van de kleinst mogelijke meerderheid van de commissarissen wordt beperkt tot het benoemen van twee commissarissen; de Staat heeft aangegeven dat hij voornemens is daartoe twee ambtenaren te benoemen; •
961205/RMH/15131296.term
t
Geen verdere inkopen:
Geheimhouding:
Publicatie:
•
061205/11~15/3129d.cem
-6 -
KLM verplicht zich gedurende een periode toten met 31 juli 1997 geen verdere inkoop of intrekking van gewone aandelen of participatiebewijZen te zullen aankondigen of doen, met uitzondering van inkopen van geringe omvang voor werknemersopties, Stockdividend en dergelijke; Alle 'betrokken partijen zullen de vocirgestelde transacties vertrouwelijk behandelen en de kring van betrOkkenen zo klein mogelijk houden . met dien verstande dat dit niet in de weg staat aan informatieverstrekking dooit. de Staat aan het Parlement; De Staat noch KLM zal mededelingen doen over de Transactie tot het moment van bekendmaking via een officieel persbericht met uitzondering van een direct dnaraan voorafgaande brief van de betrokken ministers aan het ParleMent. Bekendmaking zal alleen geschieden met instemming van De _Staat en KLM dooi? middel van de tekst ' Iran het persbericht in Appendix 1 dat op 5 december 1996 zal warden verspreid. De KLM staat er voorts jegens de Staat voor in dat ei heden geen feiten of omstandigheden zijn die KLM op grondvan de wet. of op haar als beursgenoteerd fonds van toepassing zijnde regels aan heE publiek (of aan haar aandeelhouders) bekend zou moe-
- 7 -
ten maken of die naar zij redelijkerwijze zou moeten verwachten dit kalenderjaar tot een dergelijke bekendmaking zullen leiden of die er toe zouden leiden dat op grond van de wet of dergelijke regel's zonder nadere bekendmaking de in deze Term Sheet voorziene Transacties niet mogen worden aangegaan. De Ondergetekenden sullen streven naar effectuering van de in deze Term Sheet omschreven transacties, Zij zullen daartoe op zo kort mogelijke termijn doch uiterlijk op 19 december 1996 een definitieve overeenkomst sluiten waarin de afspraken met betrekking tot die transacties nader warden uitgewerkt en de tussen hen gesloten overeenkomst van 11 februari 1994 zal woorden geamendeerd.
Aldus in tweevoud getekend op 5 december 1996
De Staat dir Nederlanden
961205 tig,322,6.term
Koninklijke Duch maatschappij 11.
OVEREENKOMST
De Ondergetekenden: DB STAAT DER NEDERLANDEN, te dezen vertegenwoordigd door de Minister van Verkeer en Waterstaat en de Minister van Financién'(de 'Staat); en KON1NKLIdRE lowsvAme nassecipta ., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amstelveen (uKLM"); OVERWEGENDE . 1.
De Staat is houder van 1.300 prioriteitsaandelen, 8.470.723 gewone aandelen, 11.750.000 cumulatief preferente aandelenA, alle met 'een . nominnle waarde van f 5 in het kapitaal van KLM en, krachtens de 1994 Overeenkomst (zoals hierna gedefinieerd) en de 1996 •Overeenkomst (zoals hierna gedefinieerd), van, een • optie tot het verkrijgen van een zodanig aantal preferente aandelen-B met een nominale waarde van f 5 dat de Staat bij uitoefening van de optie steeds een belang van maximaal 50,1% in het geplaatste aandelenkapitaal van KLM zal verkrijgen;
2.
KIN oefent rechten uit in haar hoedanigheid van door de Staat aangewezen nationale lijndienstmaatschappij onder door de Staat met andere staten afgesloten luchtvaartverdragen;
3.
De Staat en KLM hebben met elkaar besprekingen gevoerd teneinde na de verdere privatisering die ten grondslag lag aan de overeenkomst tussen de Staat en KLM van 23 december 1996 te komen tot een nog verdere privatisering van KLM. Uitgangspunt daarbij is de terugbrenging van het door de Staat gehouden belang in
-2 -
bet aandelenkapitaal van KLM tot door de Staat te houden Prioriteitsaandelela.en Cumulatief Preferente Aandelen-A , terwijl de aan de Staat verleende optie &n stand wordt gelaten, een en ander met de bedoeling aldus de positie van .KLM als nationale luchtvaartmaatschappij veilig te stellen; 4.
De Staat en paragraaf 3 overeenkomst nader uit te te kamen.
KLM hebben de besprekingen bedoeld in heden afgerond en wensen thans in deze de afspraken die partijen hebben gemaakt . werken en definitief met elkaar overeen
VERKLAREN HET NAVOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:
Aznst. 1 DEFINITIES AMMINISTBATIEvuOIMARDMi. de administratievoorwaarden op grond waarvan Stichting de Certificaten uitgeeft; ANTE :
de als gevolg van het AVA Besluit te passeren notariéle akte van statutenwijziging, waarin opgenomen de wijziging van de Statuten en de uitvoering van het AVA Besluit ais bedoeld in Artikel 3.1, het concept waarvan aan deze Overeenkomst is gehecht als Bijlage AVA:
de op 4 augustus 1998 te houden jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van KLM, waaraan het AVA Besluit zal worden voorgelegd; AVA ERWT: het besluit van de AVA omschreven in Artikel 3.1; CERTIFICATEN:
C:\DATAWPfil\KLMUCL.1-4\A0015.089
- 3 -
certificaten van Cumulatief Preferente Aandelen-C uitgegeven door Stichting op grond van de Administratievoorwaarden; ComéNnam Pmmummaimmerms-A11.750.000 cumulatief preferente aandelen-A in het maatséhappelijke kapitaal van KLM met een nominale waarde van ƒ 5 genummerd Al tot en met A11..750.000; CmamagutrPmummoemE/Umnmam-C: .de.
8.470.723 cUmulatief preferente aandelen-C _die krachtens het passeren van de Akte ontstaan door conversie van 8.470.723 Gewone Aandelen; Emarmmvjaranno 14 augusttis 1998, dan wel de datum die partijen als zodanig zullen overeenkomen als de datum waarop met inachtneming van het bepaalde in Artikel 4 van deze • Overeenkomst de Akte zal worden'gepasseerd; Gmmi/Uommas: gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal van KLM; INSMSTMDMIRi Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank S.A., een cooperatie opgericht naar Nederlands recht met statutaire zetel te Utrecht, zijnde - naar het oordeel van KLM - een investeerder die voldoet' aan het criterium dat heg betreft een rechtspersoon (i) opgericht naar Nederlands recht en gevestigd in Nederland,. (ii) waarvan de uiteindelijke aandeelhoudnrs of belanghebbenden in meerderheid vennootschappen zijn • naar. Nederlands recht en gevestigd in Nederland of personen met de Nederlands 'nationaliteit di.e tevens ingezeenen van 'Nederland zijn, (iii) waarvan de raad van commissarissen indien aanwezig - en het bestuur in meerderheid gevormd wordt door personen met de Nederlands nationaliteit die tevens ingezetenen van Nederland
CrWATAWPOAKL~L.1-4kA0015.089
- 4 -
zijn, en die (iv) door KLM te harer discretie is aanvaard als houder van Certificaten; KLM:
Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V.; OPTIE:
het in de 1994 Overeenkomst en de 1996 Overeenkomst aan de Staat verleende recht om Preferente Aandelen-B te verwerven als bedoeld in Artikel 8 van de 1996 OvereenkoMst; 1.994 OVEREENKOMST: de overeenkomst tussen de Staat en KLM van 11 februari 1994 (aangehecht als Bijlage 2); 1996 Ovimumummum. de overeenkomst tussen de Staat en KLM van 23 december 1996 (aangehecht als Bijlage 3); PARTICIPATIEBEWIJZEN:
4.844.711 participatiebewijzen op,naam van KLM: PENSIOENFONDS:
Stichting Pensioenfonds voor' het Vliegend Personeel der KLM; PEumwmumsAmmmui-B: preferente aandelen-B in het maatschappelijk kapitaal van KLM; Pamomenowakimnmum: prioriteitiaandelen in het maatschappelijk kapitaal van KLM; Palau PsaGswoosAANDERT.;:.• 'de volume gewogen gemiddelde koers van. de Gewone Aandelen genoteerd aan de AM( effectenbeurs op 6, 7, 10 en 11 augustus 1998, zoals blijkt uit de door Bloetberg gepublicearde gegevens verMinderd net een discount van 1,25%; SmAm:
de Staat der Nederlanden;
CI\DATAWP61\KLMWM.1-4\A0015.009
- 5 -
Smaa~: de statuten van KLM zoals laatstelijk gewijzigd bij akte van 25 augustus 1997, of, vaorzover uit de context blijkt, zoals gewijzigd bij de Akte; • STI.CHTING:
de v66r Of op de Effectieve Datum op te richten 'Stichting Luchtvaartbelangen Nederland. Ammah 2 Tuamkemm De Staat en KLM komen hierbij overeen dat - mits de opschortende voorwaarden vermeld in Artikel 15 zijn vervuld, althans partijen elkander schriftelijk hebben bericht .op vervulling van de desbetreffende opschortende voorwaarden geen prijs te stellen -KLM verdpr geprivatiseerd wordt ondpr zodanige voorwaarden dat negatieve luchtvaartpolitie consequenties zoveel mogelijk voorkamed warden, een en ander daor (i) 'alle door de Staat géhpudinn Gewone Aandelen te converteren in evenveel Cumulatief Preferente. Aandelen-C, (4) betaling door KLM aan de Staat van het verschil tussen de Prijs per ~bon Aandeel en f 5, zijnde' de .nominale waarde van de Cumulatief Preferente Aandelen-C vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat wordt geconverteerd, (iii) overdracht 'van alle door de Staat gehouden Cumulatief Preferente Aandelen-C aan Stichting tegen de uitgifte aan de Staat door de Stichting van 8.470.723 Certificaten, (iv) en de overdracht door de Staat aan Investeerder van alle door de Staat gehouden Certificaten tegen betaling door Investeerder van een bedrag van .f 5 per Certificaat. De transactie vindt plaats in overeenstemming met en volgens het hierna in deze. Overeenkomst bepaalde. •
C:IDATA\WP61\XLIARL.1-4\A0015.0p9
- 6 -
ARTIKEL 3 .ALGEMEGE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
3.1 KLM verplicht zich uiterlijk 14 juli 1998 een oproep te doen uitgaan voor de AVA, waarin omtrent een Voorstel zal worden besloten dat, mits door de AVA aanvaard, zal leiden tot het AVA Besluit met de navolgende inhoud: Tot wijziging van de Statuten conform de Akte. II
Tot vaststelling dat 8.470 .723 Gewone Aandelen genummerd 60.434.691 tot en met 68.905.413 gehouden door de Staat bij het passeren van de Akte warden omgezet in 8.470.723 Cumulatief Preferente Aandelen-C.
III Tot betaling aan de Staat van een bedrag gelijk aan het verschil tussen de Prijs per Gewoon Aandeel en f 5, zijnde de nominale waarde van de CuMulatief Preferente Aandelen-C, Vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat wordt- geconverteerd, ten laste van de vrij uitkeerhre reserves van KLM.
Anon 4 ovaal:Sa=
STATUTENWIJZIGING EN
ns DE STICHTING
KLM verplicht zich om, nadat het AVA Besluit is genomen ,mits de verklaring van geen bezwaar cp de ontwerp Akte is verkregen -het ertoe te leiden dat de Akte op de Effectieve Datum wordt gepasseerd Onmiddellijk nadat de Akte ia gepasseerd zal de Staat alle door hem gehouden Cumulatief Preferente Aandelen-C bij notariële akte (waarvan het concept aan deze Overeenkomst is gehecht als Bijlage 4) overdragen aan de Stichting tegen gelijktijdige uitgifte aan C:\DATA\ 61\KLM\KL.1-4\A0015.089
- 7 -
de Staat door de Stichting van de 8.470.723 Certificaten waarbij KLM er jegens de Staat voor in staat dat de Stichting deze handelingen zal verrichten.
~nam 5 BETALING ani nn STAAT
Op de Effectieve Datum zal door het. passeren van de Akte het besluit worden uitgevoerd strekkende tot conversie van alle door de Staat gehouden Gewone Aandelen 4n Cumulatief Preferente Aandelen-C tegen gelijktijdige betaling door KLM van het verschil tussen de Prijs Per Gewoon Aandeel en ƒ vermenigvuldigd met 8.470.723, door overmaking door KLM van dit bedrag op bankrekening 60.01.13.019 ten name van 's Rijks Schatkist bij De Nederlandsche Bank.
A.naganart 6 Onntnantne CERTI:EicalgaN non ne
STAAT
KLM verklaart dat zij met Investeerder een overeenkomst bereikt heeft (waarvan een copie aan deze Overeenkomst. is gehecht all Bijlage 8) 0.12 grond waarvan Investeerder zich jegens KLM en de Staat verplicht heeft op de Effectieve Datum de overdracht te aanvaarden van alle door de Staat gehouden Certificaten tegen gelijktijdige betaling door de Investeerder aan de Staat van een netto koopprijs 'van f 5 per Certificaat en om 929.277 Certificaten te aanvaarden na emissie van' een gelijk aantal additionele Cumulatief Preferente Aandelen-C.
C: S, DATMWP61 ULN\ 1(1.1-4 %At,015.089
- 8 -
ARTIKEL OPT/B
7
De Staat en KLM stellen voor alle duidelijkheid vast dat overeenkomstig het bepaalde in Artikel 8.3 van de' 1996 Overeenkomst het aantal Preferente Aandelen-B dat de Staat per Effectieve Datum zou moeten verkrijgen am het in Artikel 8.2 van de 1996 Overeenkomst genoemde, resultaat te bereiken 40.687.195 bedraagt, en dat dit aantal 58.595.593 zal zijn na overdracht door de Staat van de Certificaten als bedoeld in Artikel 6.1. ARTIKEL AANHOUDER Barna
Stut
De Staat verklaart hierbij voornemens te zijn het door de Staat na de Effectieve Datum en na de overdracht, van de Certificaten aan Investeerders gehouden belang van 11.750.000 Cumulatief Preferente' Aandelen-A, en 1.300 Prioriteitsaandelen niet op enigerlei wijze te vervreemden en dit belang om luchtvaartpolitieke redenen aan te houden. Partijen komen overeen dat uiterlijk in het kalenderjaar 2000 tussen hen nader overlegd zal worden omtrent 'een eventuele wijziging van de bepalingen omtrent de Optie en de noodzaak en / of wenselijkheid dat de Staat am luchtvaartpolitieke redenen het belang in ' KLM blijft aanhouden. ARTIKEL 9 FISratv COESEQUENTIES
Indien en voor zover KLM ten aanzien van enige betaling die ter zake van deze Overeenkomst door haar aan de Staat gedaan wordt verplicht is dividendbelasting ok andere belastingen in te houden, zal KLM gerechtigd zijn zulks te doen en zal KLM het resterende netto bedrag aan de' Staat betalen en aldus van haar plicht tot betaling aan de staat van het in artikel 5 bedoelde bedrag gekweten zijn. C:\DATAWP61\KWARL.1-4\A0015.089
- 9 -
~MEM 10 Vawnwsmnamman
De Staat en KLM verplichten zich de inhoud van deze • Overeenkomst vertrouwelijk te houden, behalve voor zover een van hen verplicht is daaromtrent mededelingen te doen ok inzage te verschaffen (i) als gevolg van dwingendrechtélijke bepalingen, (ii) teneinde te voldoen aan regels van enige van de beurzen waarop KLM aandelen zijn genoteerd of (iii) teneinde voor het aangaan en Uitvoeren Van deze Overeenkomst vereiste goedkeuringen te verkrijgen, met dien verstande dat het vorenstaande niet in de weg zal staan aan informatieverstrekking door de Staat aan het parlement.
Aammts, KEiNithavshwEN
Kennisgevingen in het kader van deze Overeenkomst dienen steeds schriftelijk te geschieden en zullen geacht worden op de juiste wijze verzonden te Zijn indien verzonden per gewone post, per courier of per faX aan de navolgende ' adressen. Indien gericht aan de Staat: Staat der Nederlanden door tussenkomst van de Minister van Verkeer en Waterstaat ter attentie Van Drs. Hoofd Hoofdafdeling Vervoer Rijksluchtvaartdienst Ministerie van Verkeer en Waterstaat postbus 90771 2509 Lif Den Haag fax: 070 - 356 3450 door tussenkomst van de inister van Financiën ter attentie van CADATAXWp61‘ELMXKL.1-4\A0015.089
Directeur Financieringen Ministerie van Financièn Postbus 20201 2500 EE Den Haag fax: 070 - 342 7933. Indien gericht aan KLM: Koninklijke Luchtvaart Maatschappij ter attentie vah Hoofd Bureau Financiën AMS/DF Amsterdamseweg 55 1182 OP Amstelveen telefax 020 - 647 5211 met' een kopie aan: Hoofd Bureau Juridische zaken AMS/DJ op het zelfde adres, maar op telefax nummer 020 - 648 8096. ARTIKEL 12 • . E VERPLICHTING na VERKLARING ER AANWALEIM
12.1 De KLM staat er jegens de Staat voor in dat er heden geen feiten of omstandigheden zijn die KLM op grond van de wet of op haar als beursgenoteerd fonds van toepassing zijnde regels aan-het publiek (of aan haar aandeelhouders) 'bekend zou moeten maken of die naar zij redelijkerwijze zou moeten verwaten in de zeer nabije toekomst tot een dergelijke bekendmaking zullen leiden of die er toe zouden leiden dat op grond van de wet of dergelijke regels zonder nadere bekendmaking de in deze Overeenkomst Voorziene transacties niet mogen worden aangegaan.' 12.2 KLM verplicht zich gedurende een periode vanaf heden tot 6 januari 1999 geen verdere uitgifte, inkoop of intrekking van .Gewone Aandelen of van aan haar aandelen gerelateerde instrumenten en transacties te zullen aankondigen of doen, met uitzondering van C:\DATANWP611XLMM.1-4XA0015.089
-11-
inkopen van geringe omvang voor werknemersopties en stockdividenden. ARM= 13 TozeassErsaw ascaT
Deze Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
ARTIKEL 14 Bortnatra RECHTER
Geschillen tuasén de Staat en 'KLM over deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde gewone rechter in het arrondissement 's-Gravpnhage.
ARTIKEL 15 Voonsaaanzaaxnarn Eiq BÉnmicnq VI.N 43E OVEREENKOMT
15.1 De uitvoering van deze OveSenkomst door de Staat en KLM is door partijen afhankelijk . gesteld van de • vervulling van de navolgende opschortende voorwaarden: • a. de goedkeuring van de Raad van Commissarissen van KLM van deze Overeenkomst pp 7 juli 1998; b. de goedkeuring van de Vergadering van Houders van Prioriteitsaandelen van deze Overeenkomst, voor zover nodig; c. de nakoming .dcor de Investeerder van de overeenkomst bedoeld in Artikel 6; d. het nemen van het AVA Besluit op 4 augustus 1998; e. in het geval de Prijs per Gewoon Aandeel uitstijgt boven een' bedrag van ƒ '93,70, de ontvangst door de Staat op uiterlijk 13 augustus 1998 08:00 a.m. uur van een aan de Staat gerichte verklaring 'van KLM' dat zij bereid is deze • Overeenkomst uit te voeren tegen 'de ' alsdan geldende Prijs per Gewoon Aandeel; C:\DATAMMIXMAXE.1-4\AD015‘089 •
- 12 -
f.
g.
in het geval de Prijs per Gewoon Aandeel daalt beneden een bedrag van f 75,16, de ontvangst door KLM op uiterlijk 13 augustus 1998 08:00 a.m. uur van een aan KLM gerichte verklaring van de Staat dat de Staat bereid is deze Overeenkomst uit te voeren tegen de alsdan geldende Prijs per Gewoon Aandeel; het totstandkomen ari de uitvoering van een overeenkomst tussen KLM en het Pensioenfonds met betrekking .tot de 'knop door KLM van alle uitstaande Participatiebewijzen tegen een prijs die mutatis mutandiS bepaald wordt op dezelfde wijze als de Prijs per Gewoon Aandeel, met dien verstande dat daarbij een discount van 10% zal gelden.
15.2 Alleen de Staat kan een beroep doen op het niet in vervulling zijn gegaan van de opschortende voorwaarden bedoeld in artikel 15.1 sub c en g. 15.3 indien de in artikel 15.1 genoemde opschortende voorwaarden niet zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan op 14 augustus '1998 23:59 uur wordt deze overeenkomet van rechtswege beëindigd en zijn partijen niet meer aan elkaar gebonden, met dien verstande dat de Artikelen 10, 11, 13 en 14 tussen partijen van kracht blijven. Aldus overeengekomen en in drievoud getekend te Amstelveen op 6 juli 1998. Staat der Nederlanden
namens de Minister van Verkeer en Waterstaat Ct\DATAWPS1VILM\EL.1-4\A0015.089
- 13 -
het Hoofd van de Hoofdafdeling Vervoer
namens e Minister van Financiën Financieringen Aetst de ,
Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V.
C:XDATA\WP61XMAR‘KL.1-4\A0015.089
Bijlage 4
Ministerie van Verkeer n.Wterstaat
Aan
Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. Postbus 7700 • 1117 ZL LUCHTHAVEN SCHIPHOL
Contactpersoon
Doorkiesnummer
Datum
Bijiage(n)
1
30 oktober 2001 Ons kenmerk
Uw kenmerk
Dal./01.421999
AMS/DA/01-186
Ondenverp
Optie overeenkomst.
Geachte heer Hierbij doe ik u toekomen het, mede door de Minister van Financiën,setekende exemplaar van de Vaststellingsovereenkomst tussen de Staat der Nederlanden en de Koninklijke Luchtvaart Maatschappij nv. Voor de goede orde merk ik nog op dat In de overeenkomst wordt gesproken over "de huidige ontwikkelingen in de internationale luchtvaart". Onder verwijzing naar Artikel 8 van de overeenkomst tussen de Staat der Nederlanden en cie Koninklijke Luchtvaart Maatschappij nv van 23 december 1996, alsmede die van 6 Jult1998 betreft het niet de ontwikkelingen welke het gevolg zijn van de gebeurtenissen van 11 september 2001 in de VS. Hoogachtend, DE MINISTER VAN VERKEER EN WATERSTAAT,
Postbus 20901, 2500 EXDen Haag
Telefoon +31 70 3516171
gensekadres Plesmanweg 1-6
Telden +31 70 3517895
Bennlbar via tra
natation In en cd en budin 22 (dation al
Vaststellingsovereenkomst tussen de Staat der Nederlanden en Koninklijke Luchtvaart Maatschappij nv
Onder verwijzing naar (i) artikel 8 van de overeenkomst tussen de Staat der Nederlanden ("de Staat') en Koninklijke Luchtvaart Maatschappij nv ("KLM") d.d. 23 december 1996 ("de 1996 Overeenkomst') en (ii) artikel 8 van de overeenkomst tussen de Staat en KLM d.d. 6 juli 1998, verklaren de Staat en KLM-en stellen zij hierbij voor alle duidelijkheid vast-: •
dat het aantal Preferente Aandelen-B dat de Staat zou moeten verkrijgen om het in artikel 8.2 van de 1996 Overeenkomst genoemde resultaat te bereiken 45.262.433 bedraagt;
•
dat partijen 'het thans niet opportuun achten, gelet op de huidige ontwikkelingen in de internationale luchtvaart, om wijziging aan te brengen in de in artikel 8 van de 1996 Overeenkomst vervatte optie ("de Optie");
•
dat de Staat het thans niet opportuun acht, gelet op de huidige ontwikkelingen in de internationale luchtvaart, om wijziging aan te brengen in het belang dat thans door hem in KLM wordt gehouden;
•
dat de Optie, in lijn met het voorgaande, tot 1 maart 2006 verlengd is.
Aldus in drievoud getekend te 's Gravenhage / Amstelveen op
Konj 11
Staat der Nederlanden
nis
Minister van n
eer en
e
augustus 2001
/ra1.111111~1111i~~~~
?l
a erstaat
utjter 'V-
• :I
ecteur
taris
nv
AMENDKENTS TO AGREEMENTS ' BETWEEN • DE STAA.T.DERNEPERLANDENA E1.111 . 23 DECORS:n:4996s. DATEDit IEBRUARY 1994 6 REX 19S8 AND 30 OG7013E333001 .. .„
•
• . DAIED • 16 October ' 7003 •. •
DE STAAT DER NEDERLANDEN •
. . .• • • . KUNáiRLIDc& LUCHTVAART iVIAATSOUPPL1 N.V. • .
, rif
arm pito offil lee
Me
ine n
i
i
1 g V 1f ij( it4 lifiggniini lp .11 dqii ;,, 1 li III IIIIIIIItiiii 9 irj2 l'k 0 t L'itf di liritWituplut Wi fil •
Ili lilt! I iij. M. 1114itilijligt i p it‘k e. 11! rit 1 irl 11- glink3 tOr I efirti fr j! ! di 01 -111 jilliedili 1. gij !I hiji II Ui 111fil11M110:1 11 1Pij II lal-gr g E - pl: LArittr ii[ riwi j• j4 ifij. r ii. • i 1 • • •1 ni al• ki 11
4
i
13-
r
01 III 1t. i i. If Pl 01E1;1114r . gif. ll I .i; All In 't; lift:lip' drr if hï ! yo
1
L4
a ii r •
•
5
Et
1
II
ir
lill1g
Wi
VI d it:Ithirkitiftli ...tig al
a --a
""r
i c
• II ( pl.tril 11111 [I III if It t Ifitt1211}!
in tiiii d 14 ik r i I 'ivird 51 NI 9. i I 1 5 !k 11 g i ( ri ; g. 51i I. ji ir lig" til 3 * Ft I la gl; 11 t;Ii II 1! 111 1 1kil ji tti til t IrViii èii-iJki. P 11 i i: i -ii ifi 114illilti til • Ili 'kg i . :if ril fl "liir. : iii i Eil . t D; . , h. ri M- 01 ti 1il4;0111 til ir 1.1 rij :lto. ji .1 . 11-Nitilliii uit" ti,' i ‘if kil t .. :1 ..t.iiiipid. 'dit ti- 1 1 lig 1. I ,, ii- : j J -1 triniztrn lift 1
I
I ,
1
4 '. q
10
. I
t
I° 11
(
°
3 ilt al 14 lit
i
IIIP 2.1. 1 1111
.11 K
I.
lil 1.41I fill Int .. 1 F. i Iffilliti
•
..1994 Aorreauot 1398 and the tederAgrorotrat2001, end vArkb sSeth« marodad tad nolotod . • 'Trekvogel. Dam Ir ooms dm; Prete:mee atm 3 in the *aro egaal or tr.14 tiondrolnItio anon, 2 ach wild Prefibtooqo faam /3 meute rag of Orem in Mi apeetorg •
wrarroloatinl)atel:a; thé raesnlos • arctibed lok IdCla1lse3,4(a). -ne Agreemen
t 1994. the Azronot 159d, tic Agroment./.993 and lbo beer Mommel 21701 aroattorleadbeitto ai Schade. Ii
•
Station to Som *bloed altiewbera k tido simmen'. tietleflaitionad otter provisies. ottlio elegie 1 opplythrunglontOdraorrementookualato1men latordott
• . • 1.3 ia da ororflutileastbo oontrpyIndralbo won . toromoro &lotbus° orsobrloost h rafiemee to eLittee dr abelareaf ihh shaiemmt. The ~Ia i5 othibits Ibut prirt orgie ~at IA theloadimor la Odoi oareratoot do rot «rost Iaterorelatton. Array aar:mor implio$ n:dm:~ to aa instond (width lopholos any leghtbeices ta •• 1. • ka ' thet enecamet we mende% emeaded ar applhaby or vader say ether emetateet ' betere er eller the deteettbkameteash • • . arty gractrecot with Uitte ozootrereasels (Mik orvnlboot modillostgla); and • (b) mg orabondloattaeoláitiost &winding regolatiora) wade (betbre dr etter dram • af air agrement) mam list emdmmt, a reemeded, mamled, eet:Marl oe omhad daanloat peregaplt ce) am; er maa my.edeemait epHad to te • P•157127b(b) goot. • • Itentem to t menpay 411 be comened po os te beoltoloony compay., corooption or Ster kody oorpotite ar ether hapt man wbérear aa bemat Mampenied ar esabliihtd.
'
(e)
'
1-1 Mere epateren la rpraewe setnetitiag, als atemellet deMe117111allbdat ~or euch matte ad Will Iet 11 laterentarla tapet citateapirmrement • lbe eingalreelta bade the pIttrei end acemeree 1.4 rekerece ti aards Sparde' ene genderIO111 Indut IsItIrgettdera. NotivithrtoodIng/ the Soos Isespidjaninge. when> ia da agnau.nta Datil ton 1* dna ia Wies re in Wies trad Inbraoketi after mailde teut ad Strejs oor h000~ Inweeft Sans* and theEngla thezwasthar albe Deelt tam stoa Dromt •
cotanttortnizognerrro =ns ~mixt
74
lborigits and ~rime ader Ot ourenarot sluit be tooditionel veto satirIbcdos or irdwItqijnatcordonce with domen of the thillowlos éonditlott ~om (opre/too‘nke voornarodr): Coonplation'oftha Excb4mta elfer,'sobjort to and mceipltusewlththe term oud eind/dool ofweb Dames Otter. • •
k
--
c• c c
t
•
te
irl;4' lifEiffigtiliii TIM " rico fir rtri II tH ir 111.1 9,xprgijilir á.t 1,10g 1. ,,,,11.1 igriffihrin lif f illi riswl II 1 g Ofd 1.2 win; 21E%* lim iEi11 1 ,1 id ti t ii! rilt Vi IE (Ift r 11 r ,.1 c' r r rif I arp S pi. ;:t! r t 1 rt t .1 .11/ 140 fl; 1 a t 1 IirOio 'fis r Errmse. liii g •1 t di% 1 tilr 4Eill I M irt r 41/ 1" End] gun r jat Wi 'dal' I 3
1
if 110111 11
•
9,
I.
•
0
ill.1! fl i
.
5.
s
za;
•
9
.
ti; pui
4P 'Inrijg MMS Vie j. li I:.ist. ti' ":"11 f,inik. i i 9,E; 't r rt;Iblir.arf1511 I; 1 • 2.! 1.1 Valig 1-2, riji.ringthif r ato to ij 1 4tialtir Olfir Ni ertrti glittátif w Ii i ill i 1 hii Itr if n - si rtir fig flp ftligrt
• .. gfr...pi t ii . Pittig ia . ii-i htiji. 11141;11 • 1 dPilfritteirk Or 1"Ii .P.kgrif .. 1 i ni 4 IADE! piri* rikt; dril' 4c .ei t si. r•e A l li..4rEPt ft€ z/Iffillinkliff • 4ilfi ir Ili p g. Lij ,e,g 4.I . ril" Iri il _ AN ni ..gru i t. .e.g .1 ti 1 ii iii I r in Pit • ii igPi?? [ '. Ko liilit t 11111 PS JUT .. itta ;lij paria trrt “...te g Ifilf I .: •
momalim oinanxiSMIMML nop inmatual mpt monade mime wan In Mia mons • M. M2XL nil60 ni Uni »in am pm ~sf $661 pniamaily mi imm•lindiv bui na ntininio
tax nininasav
1XXLVPIPIXILL ; 10X~V ani ma tfiliplininaVanil nl WE ninI
1561 1inns" n1.1! LPPIED . y am pienisp (.1rE aut inersima
n
Pfligni IPS Ingininal in;Piano nol 35 *4»PaMin« ns Kas",
• imnis"01~ntoj0'jnnanionuj
"OP 44M111 53.9‘44" ninn Sin ninina ann ‘Onin
eij
We t".
tpninfanfr~in.0
ton~
%ns Tem
Pan& tin" iinan trannfniannia mom imommaia oeps ~pinda: O4Uinnii0 I130 napo3flAfl*i.qa AnnIminain anniiml; un 1. Minn painemina mnimmixii Ok adin Inlog KIXpit °MS !na • ni ipano mipiposni? nappnr ni nem ifti MMO aniiiimatinn matembie minqg ammagareicimo pag komidtearms• ~sago; pijl (q)
innen wak;
mancianik mop
• • inn en Stijn PM num mit
!Ma
61P
6
•"591111"10.19 IS6A szolk amentS~It14•11136 1110."09~ 24.1 • • . • wesassoicoWn6~6.0126P0 • • ninnninnIEnn ntin iq!~ nnina ing nat(n Pa ~Mi nen "IC '‘IV all intnir tai *na n, 14 nninnen "Ma nann nanni in Ina nn.
arm wet mina annin laz wi:410
. 1•9 *pis am
•
linnnnre neren • pubs 49rultdsantit nap ma poed woede *lp ai piniiniPXimli4nPilkno
enniff aa
Pion OUD thininInsi lam sirlumPliina" 1" " Int' KIX Turnmunit Sultaig 311,1 als Et Iseim9Prorqawjo Imi Pin"Pilli ImX Jo,posamsm gpmraffljettano rap ontspin inijnIMIX/ ;ED naaf Mmmia amemmam moimpionaci uw; alitiPinanna Lq
wz In
oom« an nopt; aramlo uni • U0OWIISE CO
tom tavist ffl .
•
P;Viawl wt WO 9661 wasti alPP 61 oulta
•
966I itindadVatle
n sigma
•
11191,
vegp at" er.i arm punk Aptionbano: " ninnIVna 1011 nrat, 111a16 nin Inan PnaPn In 31,
9661
sur ~ar snip n 4.1"13
. 5 5:1
5,2
53 •
GlettitAL
Mats 10, 11. 111.13 and 14 ot the Agreented 1994~1 tip* munt ~nik tp lidd tremt Bach party SE at ha om coat eed omme. maft tijd do (er praam to be exemeted and dope line Mar neeemy Only)al auds deed; document4Se ard this as requIred Modern gpre MI cffetet1dzatma,zac .
4
1
• Nig party ahal promo the cantridne otOj raaMda and No Sing 'dan wanen • amens and de mans 0( 111 rotolationd are normary Medd ametkution ars . • . _striemde orohigatton effedtgktoglreagled to thaprovidana of Oda neement.
$A
Tik aganarmt map-bs matted btw ambt. etintSne014.211 *Indek SOP 1,1 logother ahall ematinte me and dr am* ahromant and mor pany.may ader kb Ude(' agramant byearouting matherpart. . • • 5.5 ES party sedl how ita anis eed same Ineddental to the omdeden. sponnen Ir and oneadetbu «Eis aszmand 6 NomimicLosuai • •
• . . Nam Party MS MII dimden any d' the andenta . rif these amendman and the arranirmenta bermen the peda tald dom Main te my ddrd,porty Ment honing i agaat/ad no predamontom amant or the ede party 1ft Mom Kaar ach diACk~ sa to the "nat SU adam br deererd garidnd ar adMable by Eo Duld. Elate • . • benne (OM order to meld that)anrofiCAtra Kay Ittriten tod/or 'manna Other reyhdadm Is urwillbeldrItaffloadanherad or aam te the Start dat any partybenoto bedam la~sti bya mort onderarm order ars rompaisit ~day k44y or palmt to itypthadde Act; ruim ragulatkad er Sem laat my man dirdosom laratinal Somt Oud sobrilbsieuding Inrolt" MALSE ba ~ad to dbeloth aap Mand or paremoy lainstlen raltdredlet Aleer/ie In de ontextid• de prarention r* "ad the 'noodden or the pisblits dier tnInt rade by Air Ermee en e11- nar Sad ad •••-• , Modadiart amintan duns la KLM. )(ether" In thia Ome Emma any STPCMOCEE b . Slag slede pr any confidediallsibliatalien beim draloord erna Duldt Maln to. tin ratert~pasedart to the We ayarnbearfadd beaam ,
Ill
CV-
7 LANGUAGE liie itidesitt of Ibis tramitat and the trametion randnicd by It Is Engtteh ard all •
odeon damde, moest dateamits, eartificatea out Smeed or cernrnariena and bo Ialloallsennlatt afhardt sproei
• •
0 aanna .ribinniiirimsamn
1:10pnnJ
aft pagempOultit liPmanttnil raf • lon~stil!Int EFINA Mui 1dsitto ie hamisormaimPlerlal ga Fa"' Willatiptli -
• st910~ • tas= •• 11~041 WIX10~1 =MOS "
«ne C;•
loinsztorna lhapigfrivin wielen pa~ve Atorneina)g~tql iq rozig (anon womatzt!pit
•
SIMOI:VNDIS
0
A
2003 15:15
1d49/0/ g31 NI 206401096
079
• OVermodunailik bunnen de staat das inadartinduen en ank 5.4, 11-42-2394 Op 14 iabrUar1 1994 Verzanden door 11149/E7 AnWDL - lir. Antahasigen 7018/Da MV. lintainget-Ismnnink altS/DS Sir, van dan Burg •Anna - nr. loods MOS - nr. arnigink ANO/DC -nr. Schelvis MIS/nu - fit. van Dil* AnS/Da - Mr. van dar Kanten ana/DW•- ar. Saaie Alla/DI - nr. lboyaart ,• Or19/101 in kluis
041
•
P, 2
•
Alffl. 2003 15:05
OJ 13 M2064880,6
A
KL 879
P. 3,
, OV REENICOMOW Overeenkomst ~ent PS SWAST DER MIDSMUUMSW, ten dame vertegenwoordigd door da Minister Van Verkeer en Waterstaat en de Minister van finencian (de nitwits.)i en een naasloaa PagNILIJZS . LUCIPVIZAW IMAlmeearPIN vennootschap .naar Nederlands recht, met statutaire Satan tm (01= 0).: amatialeaan. Nederland OVIRWSSIKOPS Oe Staat heeft thans da navolgende aandalenhelangsn 1. in hort aandelmakapitaal van ICEMI 1.300 (een duisend driehonderd) volgestorte (1) Prioriteitsaandelen...akant een nominale waarde van f
(lil) (ia).
,
20.'4
10.000.000 (tien miljoen) salgesterrta preferente eindelan-A, elk mat een nominale paarde~ f 20re 12.164.450 (twaalf menboaderdvieransaatIg duinnd e. vierhonderdvijftig) volgeetarts gevonesandelen, elk mt een nominale Waarde yen f 2.230.000 (twee miljoen twardiondarddertkOdisaad) gewone aandelen, elk mat een nominale Waarna Van f 20:e. die Rijn volgestort voor 504 (Vijftig primaat) (de 0oadoeltálijk Volgestort* Aandelen").
op grond van (i) ani optie overeenkomst, da dato ad 2. februari 19,6 ~sen dm staat en. wat (de 02.965 Optie gumogibmatm), (11) een optie overeinkomst, da dato 20 Maart Causa de Staat en KIM (de 01986 Optie OVersonkomat,” en 1966, (iii) ~trotsen,. de dato'20 maart 1966, behorend bij dm 1985 en ,1906 Optie overearkomaten tanen da Staat en MEM (hát. ou erl,lging 0Prot000la), heeft de.Staat het recht vrorkragoa totirE vim langt smal 1.636,2110 (aanzalljoan acethonderdsesand ztd trambonderdeohtentaattig) preferente aandalea-A resp. ~lijk aungimaal 10.000.000 (achttien miljoen) preferente iandelen-S, alla Met een nominale waarde Van,f 20.a. Maant de 1985 optie Overrenkozasti de 1916 Optie Over3. eenkomst en het Protocol zijn de Staat en 1621 partij hij 'de navolgende oversankcastan mat betrekking tot let belang van de Staat- in het aendslenkagitaal van 924: ti) eren ovensetkomattnemen`de Staat en NLM, da dato 26 januari 1972 -(di 01972 0vareeidosaat91 (11) een ~naoogt tussen de staat ron Kilt, de- dato oktober 1975 (de 01976 Overeankosat0).
.12 PK. 20113 15:15 ry APS/11) 031 Ij) 201132(19" . .
ry, • / IJf -(71.1
NL 871
P. 4
a c Or iet 4. nu'S. thiS doende om maximaal 11.40.000 («n en tigreiljoen) nista/ uit ta geven game aandelen op de markt te brengen in het kader van , aan marildvijdo ~mie (do 0 22111.11111en).
fi r rn
• aa 0• gr
S. Da Staat haart zijn bereidheid uitgesproken cm in tn schrijven -op aandelen die in bet.. kader van de Sitizele werden aangeboden en cm tegelijkertijd zijn kaidigs aandelenbelang in lan te harstracturman op da vijzen zoals bapaald in daad Overmaak:lamt, mat dien verstande echter dat da Staat hangt aangagaveel (I) dat het totale batig dat da Start in het kader van de Emissie ~latte storten sla aandelenkapitaal van MI niet aten bedrag vin f 300.000400;n (drie • ' honderd *Woon gulden) mag ,overschrijdint ' al) dat bat stangen belang van da Staat na de uitvoering inkred.• Zialindat en ns da uitvoering van de transacties genoemd in artikel 1, 3 en 3 van den • Overmarammat op het 'huidige niveau van 38.3e dient ta blijven; en ( 111) dat da optie (zoals gadatiniaard in Artikel /1.1 van • dam oversankmart) dis aan de Staat wordt gewen aan de Staat het maat dient te geven mi niet maar dan 23.000.000 (drie en twintig joon) pnwisenta nandelan-D ta verwerven con dat wanneer do optie door de Staat wordt uitgeoefend, net elmemeohtigda belang van da Staat 50.1% ia bedragen, a. ne staat an nal zijn overeengekomen om hun afspraken zoals neergelegd in de 1972 overeenkomst. de 197/2 Overeenkosat de leas ~Ia ovanaaacasat: deinde Overeenkomsten het Protocol (da 'oorspronkelijke ovwxamknestans) to harcwirmamn en da oorspronkelijke oversenkomtan ta ~Vangen door den omsmeed:mat nadat de orapronkelijks Overeenkomsten worden beëindigd en vervangen deer da kettingen van daas Overeenkomt.
117211 Dams Ifl nAVOLeelMe inzarelfezzogrx
o•
vousee0.exas yag ogweglia Jussmans 1.1 Op dm Ormeactiadárta (Mals gedefinieerd in Artikel tem ' dam Ovemeenkomst). ot op de dag volgend op do dag mannp de nat diractieneattbwaloten de Egaals geen doorgang ta laten vinden., aar da Staat mat inachtneiaing..Vint da bepalingen van deze Ovtraankomet (kan ELS aan bedrag betalen van r 22.300.0012,s .(twee an twintig miljoen driehonderd duizend golden) (het ovelatortingahndragen "tja nat ~rag dat'. nog verschuldigd ie op de :gedeeltelijk .velgostorta Aandelen. Alt gevolg van> da . rmt.ecdeL door KM van bit valstortingsbadre zullen do . Gedeeltelijk Volgestorte Aandelen vrtmatorté etwone aandelen gijn 1.2 De betaling van het Vartortingsbadrag wal plaatsvinden 0P
•
•, ,12. Ma. 2003 15:16
MIS/DJ g31(0)2014,08006
NL 079
t 5,
3 de Transactiedatup, of op de dag volgend op da dag waarop de tm directie besloten heeft de Emissie geen doorgang ta laten vinden, door overmaking op de bankrekening wens arra schriftelijk aan de staat daarvoor heeft aangewezen. AILTZAML 3 COMIL031 VAN 111311MINTS 33,333tun In overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel ga van da statuten van Met (da «Statuten.) verzoekt de Staat hierbij - en stamt 1CLX er hierbij maa in - uw de noodzakelijke handelingen te verrichten teneinde mat inzahtnoming van de bepalingen van deze sereskomat op d• Treneactiedats et op da dag volgend op de dag waarop de XIX dlipttia besloten beeft de Etaleatie geven doorgang te laten vinden, de 10.000.000 pretnnte aandslen-A (de opsiersels Aandelan-40 ) welke thans door de Staat gehouden warden t• converteren in 9.e17.355 (negen miljoen hogenhonderdseventienduizend drishonderdvijfanviji`tig) gewone aandelen. partijen bevestigen hierbij dit de conversiekoers ~a erd ie het aa aantal door do Staat ne de conflict* te gewone aandelen Sbepalen, ie vastgesteld overankontig bet daaromtrent ~nee in de Oorspronkelijke Ovesenhcateiten.
=
annex. 3 ilteglatrrilla 03 21335011 tresMUMBIC ~OS lignanint xx 2811nne oztamoviair narsainal amartzmi-a 3.1 st inachtneecing Van de bepalingen Oen deal Overeenkomst en mits de opaohorterda voorwaarden vermeld in Artikel 7 van deze Overeenkomst zijn verveld, verbindt da. Staat zich hierbij S op de Tranzzotiedaten gewone aandelen (de *Nieuw uitgegeven Gewone Aandelen) praterembe aandelen-A Oe "Nieuw Uitgegeven grotere Aandaden-A9 te nemen, en . verbindt Itfx zich da 21114~ Uitgegeven Gewone Aandelen *n Nieuw uitgegeven Preferente Aandelen-A ' op de Transactiodattes uit te genen. 3.3 be uitgifteprija voor de Nieuw. Uitgegeven Gewone Aandelen is gelijk aan de uitgiftaprija voor de gewone aandelen dia door KIM aan derden zullen Warden uitgegeven In bet kader van de missie: da eitgift•prija voor de Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen ie f 3.3 net aantal Nieuw uitgegeven • Gewone Aandelen en Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen-Adat door lcut aan de Staat zal warden uitgegeven aal door de Staat en ra warden vastgesteld en schriftelijk bevestigd in een WIldiaaring (dm "Verklárings), die -ten blij» van bun Overeenkomt- door de Staat en XIM getekend zal warden nadat d• definitieve toewijzing van gewone aandelen aan derden onder de Eainale heeft pleategavonden$ ditzalevenwel plaatsvindenvoord* Transatiadahm. liet aantal Nieuw Uitgegeven Gevang 'Aandelen et Nieuw Uitgegeven Preferente 333133331n-a dat aan da Staat zal werden uitgegeven zal werden bepaald at ithortneming van de navolgende yermaterst (1) het totaal bedrag dat door de stiet wordt besteed in
..12. iya. 1003 15:15
A115/0J g31101106468196
NL 879
P. 6
o
91,
hekadevande* Oerankaort dieten bedrag van f 3fl.000.000,s niet te overschrijden; (11) de uitgifte prijs van tienen/ gegeten Preferente Aandelen dieft f tm bedragen; (Ia) hee tahoe stemgerechtigde belang've de staat na de' dunne (walm gedefinieerd in artlel 7andi a van dese Overeenkomst) Van d* Ulsen en na da Ttansao•• tienen "dient 3E34 (lietandartig en tentiane droomt) ta zijn; (1v) ettotals aantal. PreferenteAandelen-B dat d* staat kan verver en op grond van detiptiacime een aantel van 13.000.000 (de* en. twintig miljoen) Preferent* -Aandslen-B niet oVerachrljde$ (v) iet total* staaggatnehtleda bislang van de ene es gevolg van da uitoefeningman 04 OptisEdisint te mijnt en (e) bat voistottingeadre, de nagerarals bedoeld in Artikel 2 van decuovaresemat, het aantal aandelen dat deren aandeden el weden nitgageven in het kadervan da Emiel* en de nitgifteptijs weke ae, -morden vastgesteld voor dm gewon* aan•Mlout sullen daarbij In aanmerking toean ~oen. Als gevolg van bat begietende et -he aantal !daim gitgadeawasee Aandelen en, het aantal Nieuw Uitgegeven Afterarene sandalen-A afhankelijk mijn Van .bat 'aantal angehelan dat door gaf en derden in het kader van da ~eis se meden uitgegeten e van de uleiftsprijs per gewoon aandeel. ammileS entemume Vs» Mem Untegeleat ennexarta sannatan , nel Wandeee narmatin menammi-e
oe
1
441 Itutbavetigt hierbij dat (1) haarvegidele van homers en prioritsitasandelhouders, 11) haar rand ven eanalmat/segen en (111) haar mita de voorwaarden venaldlnartikervan deze OVallatlilialat zijn Wreed, en lies de Transactiedatum zich voordoet, geedgesurd van bennen heen dat op diSalenens Vergadering van aend**1 houders van em, ta houden op 11 sim* 1994 or op 04111 zodanig andaredatom als door da etaat meedeamenlijk • bepaald tordt, 10 needmalhoudiancergadorier) aan d* algemene' vergadering ven- isaideelhondern sen et en veestal kal wedowedeurom tanitnanientan gunste van den besluit om de Artikelen n. 31 en 41ven de statute te wijzigingen, -de take van de statutaneJle9Ing (dm eborgetelds stateenelJaiging9) is gelucht aan, deze ovarmenkomot'als IlealUL-1. Al. gevolg daarvan sullen da Oleg Uitgegeven Referent* landeten-s dis op de Trana‘. aotisdatum man dodeman worden'etegeven4(an alle -enden . geniet geplaatste praferanta.nandeuen -.a) op het ment waarop de' Voorgestelde StentenelJeging ~Armoe wordt wee -aangemerkt" als emulatie: Prearet44-2andelan-A teen 004 koers en lul ne ntne-varbletisich-om op d* Aandsalhoudeeneadsrlerta atementerhotooegeted4bm besluit om da Statuten te'ejalvan'in ovorenstemmeno met
0
12. 555. 2003 15:17
P513/0 '31(0)206435096
NL O)9
P. 1,
5 bijlage 1 (en scala' deze eventueel na tekening van date Overeenkomst door de staakt en XIX aal Voeden gewijzigd). 4.1 De Cunglatiat Preferente AandadeM-A geren de Staat reent op éen preferent dividend per amplatlef Preferent Aandeel-A gelijk aan e* van de nominale waarde van ladertanlatief posfononr Aandeel-A, ar in geval van niet volgestorte Cumulatief'Preferanteaandalmr41., van bat bedrag dat daarop is . gestart. In gevel de minst in enig boekjaar onvoldoende is om bet gehele dividend op de Cuandatief Preferente Aandelen-a okt de winst uit ta keren, aat het verschil, Voor meter rechtens mogelijk. betaald ~dan uit de Vrij uitkeerbare reiervea mat uitzondering van da agioreserves, waaruit geen betalingen gedaan mogen mixden. Veer zover bet volledige dividend boom uit de trimt noch uit de hiervoor bedoelde vrij uitkeerbare reserves va lalt betaald ken -worden, cel in daaropvolgende jaren *arst een uitkering aan boudere van cumulatief natitiente aandelen-A gedaan oorden totdat het tekort in dividenden geheel ie anngomniond alvorens enige dividenduitkering een andere aandeelhouders Van KLM (matultemndering Van deprioriteitamandaálhauders) gaaien kan worden. De duaniatiefPratarenta meeaten-a aijn niet converteerbaar in aandelen van een andere soort. 4,3 Indien 01$ aa Aandeelhouder bet besluit ten • gunste- ven de Voorgetelde Statubiand inging niet wordt eamnammee, snineo 511 Nieuw Uitgegeven Preferente Aandelen ". A welke • aan da Staat op de Transeatiadatun ~dan ningedwran dezelfde kenmerken blijven behouden ne die welke thans ie de Statuten dijn vastgelegd, met dien wrekende echter difr di ~aarden voor OM mogelijke conversie (eet inbegrip Ven, maar giert beperkt tot, de conVerelekners) *cals bedoeld. in Artikel 5.7 van de Statuten< alsdan bepaald lullen warden door de directie onder •iimeekeuring een da raad van oonaismaxissen Van aler. In art gevel lede verwachting dat dempend» conversievoorwaarden sleden vastgesteld sullen Weiden vanuit gelijksoortig* utpunta i n sla die golden voor da voorwaarden vermeld in e van darm dearsenkoamt. as OurnomOnren Yes Ount/Magar sairlanoMe AAUDS&SW-A DOOR DI e17J2 Indien de Staat na voorafgeandioverleg net kW op enig moment beeft vastgesteld ~er niet langer een risico bestaat, dat kim onder hetzij een ot moer internationale (1) avernakoaatan hataij een or maar vergunningen Anne velt land ook verstrakt, beperkingen of besmirende voorwaarden zou krijgen opgelegd in net uitvoeren ven lijndiensten als ~nagaan da matandigtaid dat niet men overvegood deel o.g. de meerderheid ven het ELK kapitaal aantoonbaar in Nederlandse banden zen zijns of (11) dat het nodig ie te voorkomen dat een Persoon of ondenmoing of een groep van Personen or anseroak-
..12.A1n 2003 1517
07d/0.1 .31(0)106488096
01 019
P, 0
slagen ziek omen zodanig sandaal in Ia« Sen verwerven dat sen ongewenste maeittapositie in de algoneena vergadering van eendeel~ van ZW warde opgebouwd, en indien na >dia vaststelling de Staat" door ham gehouden cumulatief Prerezmnts ,Aandelen-A wenst te varvramiden, dan zal da Staat deze steedse eerst aan Ittil ta koop aanbinden (de "Aangeboden Aandelen") Voor een Iceopprijoi per AangebodenAandeel 'Welks gelijk ia aan do nnainal• waarde van bet Aangeboden Aandeel (da olkapprijau). Indien en nadat flM heeft bevestigd dat zij bereid is da Aangeboden Aandelen voor de roopprij• te kopen, sullen de Staat en XIM al bat redelijk* in het werk stallen na binnen tien weken na het aanbod oversenstamming tje bereiken over de *nare Ireernarden van d* knop. trutten ALK echte' niet bereid is de Aangeboden Aandelen te »pen zullen SIM en de Staat al Iet ^redelijke in het werk stelling os tinnen twintig Vaan na het aanbod een koper ta vinden die zowel voor de staat als voor Zig eammardbear ie. Daim di staat en nat binnen da bierroorgenoeide pariodee geen avereenstamming hebben bereikt mot ~zakking tot de voorwaarden veer da koop or geen acceptabele koper hebben gevonden, cel bet de Staat Vrij staan de Aangebeden Aandelen aan oen deerde te verkopen.
.'
0
~ZE e OkrIll roe Vzionilrzika Van PAIrrittral AMIDSLIN-11 6.1 :met inaibtneming van het in dame Ovaanankosat bepaalde en mita de voorwaarden ~mala > in Artikel 7 ven dame owereenkonet vervuld zullen zijn, vorlsenttig bij dada aan de staat en aanvaardt de Staat bij demo het raakt (ai sopt-tos) cm tot aan bantran Van 13.000.000 (drie ezillarintig kiljeen) Preferente- Aandelen-ti ("Preferente bandolen-fe), elk met aan nominale waarde van j• 20,-, te vextriagen.-De specifieke kenmerken van de wrararanto Aandelen 10 zijn geraaid in da Statuten. -
oe
6.2 Da Staat aal de Optie zonedig en indien redelijk uiteet(1)
047
1
ingeval KW onder hetzij een ot neer internationale ommenkomatten hetzij een or meer,vorguraingon, door welk land ook verstrekt. beperking"( .or bazwarsnde , voorwaarden zou krijgen opgelegd in bet uitvoeren ven lijndiensten sla gevolg van da orstandindid dat niet een overwegend "deel e.g. de meerdarbeid -van het ark kapitaal aantoonbaar in Nederlandse handen 'sou zijn; Of ingeval hot nodig is ta voorkomen dat Min persoon of onderneming ot een groep vin personal or ,ondek. nemingen ai* een zodanig> aandeel in lag >zou ververwen dat een ongewenste naebtapaaitie in de alaam vergadering van aimitieelboadare van Mg wordt opgebouwd.
:..12, AH. 2001 15:17
Ak9/9j .31(0)296490996
fl019
P. 9,
7 •
5.2 Indien de beperkingen of beaamde voorwaarden, als bedoeld in -Artikel 6.2 (1) van deze Overankaat van zodanig geringe betekenis zijn dat. zij In geen redelijke-. verhouding staan tot de in artikel 6.1 bedoelde uitbreiding van het 'aandelenkapitaal, behoeft de Optie niet noodzakelijkerwijze te morden uitgeoefend. 6.4 Bij uitoefening Van de Optie zal da Stat op elk Preferent' Aandeel-B 25% van de nominale waarde staten. Dm laatste Storting zal ananas al bedragen. Alvorens krachtens Artikel 6, lid 2 da statuten ren verso« tnt verdere 'storting te doen zal SIM het voornemen daartoe tijdig te voren kenbaar Maken aan da Ministers van Verkeer en itatersteat en van Pianclin. 6.5 a.
6.6
. Zodra de Staat zulks verlangt, zal Igki overeauktnastig deze overeenkomst uitgegeven Preferente Aandalen-t - ongeacht of zij zijn volgestort- °omveraan in gewone aandelen 1 f 20,e tegen een converplaats welke gelijk Ie aan ha gemiddelde van de lematerdamee slotkoers op de laatste bevraag voorafgaande man elk* van de achtereenvolgende *trainen op de te anvarteven preferente bandelerrli, gewogen tegen dr ~regen Van do respectievelijke eartingen, veranderd net tien procent, onverminderd het bepaalde in Artikel 6.6 van dee* OPareenkeest.
b.
ne conversiekoers cel *Sater naar beneden pari nijn.
c.
stort dm adat eigener beweging aversakosetig deze Oversakont uitgegeven Preferente Aandelen-) vol, dan geldt dit als een verzoek tot conversie als bedoeld onder a. De Staat nel niet eigener beweging volstorten, indien conversie niet mogelijk 15.
d.
Oe Staat zal voor 1 aart 2001 geen conversie van de Preferente Aandelene verlangen, tenzij da overeenkomstig deze overeenkomst backende conteraskars gelijk aan pal ie.
e•
De staat ie te ellen tijde gerechtigd de door hee verkregen niet-volgestorte aam aandelen vol ta staten arme' dealer", koers als wartagen de conversie ven dd Preferente heao'er.'" beeft plaatsgevonden.
Indien in enig jaar op deovereankomatig deze Overeenkomst ultagevan•Prafarente Aandalee-B een dividend van minder dan ot van bet daarop verplicht gestorte bedrag wordt uitgekeerd, wordt voor lader procent dat zodanig dividend minder dan st bedraagt, de in Artikel 6.5- van deze overankcat bedoelde conversiekoers met een honderdste gedeelte verminderd tot minimaal een koers van Ida. Over het boekjaar waarin conversie plaatsvindt, zullen dm
t. 12
•
2003 15:10
12/3/11J 131 20 201411096
1111.1179
P. 10
ditidendreobten pro rat." tempert' worden berekend, 6.7 De staat zal stag dragen, dat de Preferente aandelen ent werden overgedragen aan anderen dan Nederlands publiskrachtottjka lichamen of Nederlandse naamloze ot besloten vennootschappen, Waarvan bat aandelenkapitaal in meerderheid in handen van de Staat is. 6.0 =dien da optie niet voor 1 maart 2001 wordt uitgepalmd, wordt het optierecht telkens mat vijf jaar Verlengd, de tante zaal tot 1 maart 2006. Partijen tullen uiterlijk êti jaar voordat verlenging plaatsvind met elkaar In overleg -Eadan over eventuele wij siging van daze Overeenkaut met betrekking rat de OptieAlcrxian 7 Oncnowrang tonmnu De lettingen van da Staat en lakt cm da tranaactin bedeeld in nrtikelen 3, 4, 5, 11 en e van data Overcienkezeit na to voeren zijn arhanks.11Jk van da vervulling op of voor de franeatitiadatua Van dm navolgende veamtaardens , (a) de Monne van de Etliaggial. (dat wil --eeggene di oattannt van ge betaling van danitöifteprijel en da , levering Ven VirgegeVein gewone aandelen) aal hebben plaatsgevonden! de vergadering- wan houders van prioriteitsaandelen, (b) da raad van oarmassarissen en da directie van na zullen dna Overeenkomst hebben en zullen da besluiten hebben genezen lijn opdat den Overeenkomst door Irth kan werden uitgevoerd.
aregiffi ceur
A= a
flinamn
o•
mits elle opschortende voorwaarden vermeld in artikel 7 van deze Overeenkomst zijn vervuld, zal 37. man 1994, or een • madani.ge anders datum, als de staat en na zullen coarresnktmen, de Transactiedatuzi zijn. Da Tranuctiadatum aal echter, altijd asiel! de dag zijn als de dag waarop de cloaing van da Zmisaier plaatsvindt. eer op de transactiedatum rellen da volgende handelingen • verricht gerant tikt aasamtlegebikdrag zal door de Staat betaald (1) werden en door Mal zijn ontvangen( (ii) de, 10,000,000 wraferents Aandelen-A- aullan ~dan gscontrarggiag in 9.917459 gewone aandelen en da veraoh.tllende andeelboudanngieters zullen morden bijgewerkt, (lil) klit zal, aan de Staat het aantal Nieuw Uitgegeven dation* Aandelen uitgegeven dat vermeld-1a in da lierklaring en de staat zal aan Ittal de volledige uitgifte , prijs daarvoor betalen en de verschillende sendaelhoodearegistars,aullen morden bijgewerkt,
17. AIP. 2007 15;l8
AkSIDJ '31 (0) 206418096
NR. 879
P. 1 I.
5
(1v) MS aal aan de Staat het aantal gimes Uitgegeven (Cafe:ranks Aandelen-Asitgaven-dat Vermeld is inde Verklaringen da Staat zal aan *2K de volledige uit- -* gifteprije. daarvoor betalen( da verschillende sandeelhooiersregisten sullen Wat~ bljgainialcti (e) De staat en am ruilen een gezamenlilke verklaring ondertekenen waarin zij bevestigen t eis gevolg van de Verrichte handelingen en Ingaande de Transactiedatum, gegeven het aantal uitgegeven prioriteitsaandelen, uitgegeven gewone aandelen. uitgegeven Preferente Aandelen-A (die nadat de Voorgestelde statutenwijziging le aangenomen en van rradae to gewotden, zullen wamden ~engen door CumUlatief Preferente Aandelen-A) en de Optie, dal Staat een 38.2% belang in het aandelenkapitaal van glat houdt dat door uitoefening Van de Optie kan worden uitgebreid tot mexiimel 50.1,, alsmede dat de oorspronkelijke Overeenkomsten zullen zijn beedreadd. De hiervoor bedoelde handelingen zullen alle op dezelfde datum werden verricht els, naar nadat dm aaiing van da lidasie hoeft plaatsgevonden.. 8.3 Indien de directie van SIM beluit. dat de Emissie geen doorgang kal vinden, , stallen op de dag volgend op de dag waarop een beslissing daartom.is genoten uitsluitend as handelingen bedoeld In artikel 8.2(i) en'8.2(1.1) van deze Overeenkomst verricht warden en zullen de Staat en EIS aan geasemniijkaverkii25.ng ondertekenen inhoudende dat dm 1572 overeenkomst, de save overeenkomst, de 1905 Optie ovens...sa:~ en hatAzrotocol ~uiige% zijn. la P ElentrOaggiggini neen in hetkadervan deze' OVIRLIMOnlalit dienen steeds kennis eohriftalijk te geschieden en zullen geacht worden op no luiste wijze veraonden, teselju indien verzonden per gewone poe par °purine! per Sr een de navolgende mitesaana indien gericht aan de Staat; ,stast der insieriangen • door tuseenkomet van de minister ven Verkeer en Waterstaat door tussenkomst van de Minister van Pinancign indien gericht aan ene Koninklijke DichtvaartgeatzchapPIJ S.Vter attentie van hoofd Afdeling Pinanolin AMs/up Maternaneweg 55 1182 OP Aziatelveen telefax: 020 -8425211
,.12. AH. 2083 15:18
•
OkS/02
n1(0)206100096
P:
12
in nat een utopie aan! Boon Bureau Sarldisoh. Zakt ANO/0.7 opThet solide adres, maar op baat*a nwmasr; nahlidaanggi . anTralk in. • SOMMISBIU BS= Op daas Overankosst iskiederlandiareoht van. toepassing. • anernaluil, vitutuom ovansmicommr,
0•
NL 079
•
nemiovireenkomrtgeattdevollsdigenvereenkonsttusamoavstaat ch nu veer net be~dckingtot het eandadenalang ven dm Staat in hek kapitaal Van 'ZUL ne angelstalige tekst, van ~a Overeenkomst,welkom dmOvitunktertigt~édatkauap tauta u pa ie , min vartaling van do Vaderlandse tekst van dele overmenkonát: Partijen akhu overeengekomen dat de nederland*e tekst de enige takeb.iardia hun arepalkimskjuket\v~gmett. De Inuelabal1qa tebet is uitsluitend, gemat vanatt prantianbn ovabnegineen en.opdat partijen beide over ~lid* ~tal!~ baankikkoh.Wannearedj over dele ontrignontinise annum taal laidedlaingen amant. dan.' Aldus in drievoud getekend op II februari 2.994 Da inzat toroenvans na"'
• Mi
Waterstaat
10175ELLTILE urommutar itaancataurno ar.v.
ars t..N. van Rijk Disco tuur .
. S.
ir' I
Ir a. USA &stoa Plv. President Directeur
.1
0.2003 13:19
AM0/0J
10/206400096
kt 879
P. 13, '
flhltaS
110
ligardilwrnt7.212811 I.
In Write" dlidlwordan de woorden %marsroute.
vervangen door de Woorden 501MUlatief preferente AH vervangen aandelea-Ar.
vr. /n Artikel fl lid 7 worden de woorden "preferent* aandelen" vervangen door de woorden "preferente aandelen-50. nr. kan artikel 5. wordt een Wenn lld S toegevoegd, luidende' we. waar in does statuten gesproken Wordt Ven preferente aandelen, wijn dairender memel de cumulatief preferente aandelen-A els de preferentaaandelen-b begrepen, tenzij bet tegendeel uitdrukkelijk blijkt."
S.
XV
/reik*" 21- lid 2 sub fbi en tol koet te lalden(
V.
bat bepaald* nub (dl en nol in artikel 'I lid opgenomen Mb (d). tel en er.
n(b) daarna ontvangen boudere van treardatief preferente aandelen-A sem procent over het op bun aandelen vermelde bedrag of -ia geval van niet volgestort* middelen over het daarop verplicht gestorte bedrag! indien en voor gever de winst niet voldoende in om de hiervoor bedoelde uitkering op di ousulatier preferente aandoen-k volledig Me doen, 'gal bet ontbrekende voor sovearmagelijkienrechtmos geoorloofd werden uitgekeerd ten laste van de vrij uitkeerbare reeerVell net uit sanering van de agiotage:Meel indien es voor 'over 'de hiervoor bedoelde Uitkering op d* cumulatief preferente saadelaurn ook niet tea laste ven dese reserves kan Morden gedaan 'wordt in daaropvolgende jaren eerst een zodanige uitkering Ka benden van cumulatief preferente aandelen-n gedaan dat bet tatert volledig ie aangindiVerd alvorens =,..ging ni kan warden gegeven sen bet hierna in dit d bepaalde (0) daarna ontvangen boudere ven preferente aandelemdi •Vijf »cedent over bed op bun aandelen vermelde ot -In geval van niet vol Stort* aandelenv oorbel daarop verplicht gestarte nedragt voedt
vz. Aan hat slot van Artikel 1, warden 1.dziel_niewor—latilan toegevoegd, luidende' "5. De directie kas onder goedkeuring van de raad van commimdrimme. voor uovermogslijk.en rechtens geoorloofd, besluiten tot uitkering aan boudere van oulanatisr 'Deederente eendelen-a ten laste van een of neer van de vrij uitkeerbare remannts, eet uitsondering van de, aal& reserves, ale voorschot op de uitkering bedoeld in lid 2 ab tb/ van dit artikel. [5. De directie kan nader goedkeuring van da raad vla aommieseximieu, voor zover zegelijk en rechten. geoorloofd, besluiten tot uitkering aan houders van gewone aandelen ten
•
•
0.
•
•
3.:
AUG. 2003 15:19
OM '31101766411095
PL 070
P. 14
a line WI aan of. War Taal 4. Itrij eitkenbara nasurres net uitzondering van de allorssesves.] 7. op dmiseioxitelbssabdelen en op pregasesta nadlles werden geen mune uitkeringen gedaan dan In dik artikel en La artikel 41 is bepaild.» VU. Pet bepaalde sub (*). en 141 Ie sub (a) euW) tontlot ne) vervolpiensworet.manbenentiremn,mainlatistpeelerante aandelen-K bet bun boa , tonlemenda aebterstallive dividend nitgeteein.0
0esk1e37fl44\ame.059‘00
OVEREENKOMST
1356
De Onderartre^ kendetil
DE STAAT DER MEDESTANDER, te dezen vertegenwoordigd door de Minister van Verkeer en Waterstaat en de Minister van Financiën (de "Staat"); • en Icenanasaxe 2$3CIITVAART PAATSCSAIW/J N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Autstelveen ("1(I.M9 OVERWEGENDE 1.
De Staat in houder van 1.300 prioriteitsaandelen, 25.684.060 gewone aandelen, 11.750.000 cumulatief preferente aandelen-A, alle met een nominale waarde van f 20 in het kapitaal van KLM en, krachtens een overeenkomst tussen de Staat en KLM d.d. 11 februari 1994, van een optie tot het verkrijgen ven maximaal 23.1700.000 preferente aandelen-B met een nominale waarde van f 20; KLM 'oefent rechten uit- in haar hoedanigheid van door de Staat aangewezen nationale lijndienstmaatschappij onder door de Staat met andere staten afgesloten luchtvaartverdragen; De Staat en KLM hebben met elkaar besprekingen gevoerd teneinde te, komen tot verdere privatisering van KLM, onder meer door terugbrenging van het door de Staat gehouden belang in het aandelenkapitaal van KLM, zonder daarbij de positie van KLM als nationale luchtvaartmaatschappij in gevaar te brengen;
4.
•
De Staat en IRM hebben de besprekingen bedoeld in paragraaf <1 op 5 december 1996 afgerond door de tussen hen bestaande principe overeensteMaing vast te leggen in een door `beide partijen getekende en geparafeerde "Term Sheet" (Bijlage 1) en wensen thans in deze overeenkomst de afspraken die partijen hebben gemaakt neder uit te werken en definitief met elkaar overeen te komen.
VERKLAILEN
ure
NAVOLGENDE TE ZIJN OVEREERGEKOKEN:
, Asetar.
~run AVA: • de uiterlijk op 31 maart 1997 te houden buitengewone vergadering van aandeelhouders van Kf24, waaraan de AVA Besluiten zullen warden voorgelegd; MA Essiines: de besluiten van de MA omschreven in Artikel 3.11
ZW: Burgerlijk Wetboek: 12312al VOORSOICOMIMPOS de eerste werkdag na de AVA, zijnde de datum waarop krachtens , Artikel 6 het Voorschotbedrag 'door XIX aan de Stiet wordt betaald: Enne Asmz: de tijdens de AVA te passeren notariele akte van statutenwijziging waarin opgenomen de wijziging van de Statuten, en de uitvoering van de MA Besluiten als bedoeld in Artikel 3.1 onder I en fis:
•
Ileracrnso ~MI 2 juni 1997, dauwel indien de Tweede Akte niet op 2 juni 1997 wordt gepasseerd, de datum waarop met inachtneming van het bepaalde in Artikel 4 sub (iv) van deze Overeenkomst de Tweede Akte wordt gepasseerd; Gewone gewone aandelen in het maatschappelijk kapitaal van KLM; Gamow Agramoot-C: de gewone aandelen-C die krachtens het passeren van de Eerste Akte ontstaan door conversie van 17.290.330 Gewone Aandelen; IMMMXM Commies Paommomstumwsza-As 11.750.000 cumulatief preferente aandelen-A in het maatschappelijke kapitaal van KLM met een nominale waarde van f 20 genuoMard Al tot en met A11.750.000; ICLM:
Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V.; Ntomm Comatarrar PasrammegiAmmon~( 11.750.000 cumulatief preferente aandelen-A in het maatschappelijk kapitaal van KIM met een nominale waarde van f 5; Oma: het recht van de Staat aa Preferente Aandelen-8 te verwerven als bedoeld in Artikel 8.2; 1994 ovommmemov: de overeenkomst tussen da Staat en KLM van 11 februari , 1994 (aangehecht als Bijlag. 2)i PAZZIMell Amarair-73: preferente aandelen-B in het maatschappelijk kapitaal van KLM; Baroartarrsaamormssi: prioriteitsaandelen in het maatschappelijk kapitaal ven K184;
Para Pza Ganst Amman-C: f 46,2910; Pace Rata Divxmoms het cumulatief preferent dividend ad 66 (of het op voet ven Artikel. 31 lid 6 der Statuten betaalde voorschot) per Huidig Cumulatief Preferent Aandeel-A over het boekjaar 1996/1997 over! 20 tot en .met Datum Voorschotbedrag en over f 5 vanaf de Datum Voorschotbedrag tot en met 31 maart 1997;
•
een bedrag van5 14.003.741; Szaaw: de Staat der Nederlanden; Eizanzen de statuten van KIM zoals laatstelijk gewijzigd bij akte van 7 september 1999 of, voorzover uit de context blijkt, zoals gewijzigd bij de Eerste Akte en/of • de Tweede Akte; Ten Et: het document, op 5 december 1996 ondertekend door de Staat en Klak nazeg Anus de notariele akte van statutenwijziging waarin opgenomen de wijziging van de Statuten en de idtvoiring van de MA Besluiten als bedoeld in Artikel 3.1 onder In tot en met VI; Voonalessenna: een bedrag van f176.250.000.
Anna 2 ' Taasszens De Staat en Eaat kralen hierbij crtereen dat ICEN verder geprivatiaeerd wordt onder zodanige voonmarden dat negatieve lUchtveartpolitieke
•
• •
consequenties zoveel Mogelijk voorkomen worden, een en ander onder-meer door (i) het door de Staat gehouden belang in het geplaatst kapitaal van K124 terugrte brengen tot 25% van het als dan geplaatste aandelenkapitaal, (ii) ƒ 15 per door de Staat gehouden Huidige Cumulatief Preferent Aandeel-A terug te betalen (iii) artikel 6 van di 1994 Overeenkomst te wijzigen enliv) de nominale waarde van alle aandelen in het kapitaal Van KLM te verminderen. De.. transactie vindt plaats in overeenstemming met en Volgens het hierna in deze Overeenkomst bepaalde.
•
.Aiszzet. 3 Aramsom imanzastom vair Mumizrammem 3.1
0•
1CLM verplicht zich zo spoedig mogelijk doch uiterlijk 13' februari 1997 een oproep te doen uitgaan voor de KVA, waarin omtrent een voorstel zal voorden besloten dat,' mits door de Ivat aanvaard, zal lelden tot 331A Besluiten met/de navolgende inhoud: /
Tot wijziging Oen de Statuten als vermeld in Bijlage 3.
,I/
Tot vaststelling dat 17.290.330 Gewone Aandelen genummerd 60.434.691 tot en met 77.725.020 gehouden door de Staat bij het passeren van de Eerste Akte Worden omgezet in 17.290.330 Gewone Aandelen-C.
III Tot wijziging van de Statuten ais vermeld in Bijlage 4. IV
Tot intrekking van de Huidige Cmnulatief Preferente • Aandelen-A gehouden door de Staat tegen betaling aan de Staat van de nominale waarde daarvan ad ƒ 20 en onder instandlatingh ook na intrekking Van de huidige
S
Cumulatief Preferente Aandelen-A, van het recht van de Staat als houder daarvan op dividend over de periode • tot en met 31 maart 1997.
e.) •
V
Tot intrekking van alle Gewone Aandelen-C tegen betaling door lakt aan de Staat van de Prijs Per Gewoon Aandeel-C.
VI
Tot vermindering van het geplaatste kapitaal. van KIM door het bedrag van alle geplaatste aandelen bij het passeren van de Tweede Akte te verminderen van f 20 nominaal naar f 5 nominaal.
VII Voor zover nodig: tot aanwijzing van de Directie voor de periode vanaf de AVA tot en met 6 augustus 1999 als orgaan dat onder goedkeuring Van de Raad van Commissarissen en van de Vergaderinnan Bouder! van Prioriteitsaandelen kan besluiten tot uitgifte van aandelen tot Illarbiumi het gehele nog niet geplaatste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal zoals dit van tijd tot tijd zal luiden, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking ot uitsluiting van het in Artikel 5 lid 3 van da Statuten bedoelde voorkeursrecht.
cs •
VIII Tot goedkeuring van de verten!~ van de Optie ~n de Staat tot verkrijging van een zodanig -aantal Preferente Aandelen-B dat de Staat steeds na uitoefening van de Optie de meerderheid in het geplaatste aandelenkapitaal zal Verkrijgen. 3.2
ItIM zal «voorafgaande aan de AVA een vergadering van houders van Prioriteitsaandelen bijeenroepen 'en een voorstel in stemming brengen kot goedkeuring van die onderdelen van de AVA Besluiten, die krachtens de Statuten tevens separate
goedkeuring behoeven van de vergadering van houders van Prioriteitsaandelen. 3.3
Voorafgaand aan de AVA zal de Staat, als houder van de. Huidige Cumulatief Preferente Aandelen-A, de intrekking daarvan schriftelijk goedkeuren en het schriftelijk besluit aan Krit doen toekomen.
3.4
Tijdens de AVA, nadat door de AVA omtrent de I en If van de
MA
onderdelen
Besluiten is besloten, doch voordat
de onderdelen I// tot en met . V/// in stemming morden gebracht, zal KIM het ertoe leiden dat de eerste Akte zal worden gepasseerd als gevolg waarvan 17.290.330 Gewone Aandelen genummerd 60.434.691 tot en met 77.725.020 zullen zijn geconverteerd in 17.290.330 Gewone Aandelen-C. De
houder van17.290.330Gemonelamdelen-C, verplicht zich onmiddellijk daar:meen schriftelijk besluit te nemen houdende goedkeuring van het besluit vermeld als onderdeel V van de MA Besluiten en het desbetreffende schriftelijk Staat, als
besluit aan NIH doen toekomen, waarna de AVA zal worden voortgezet en de onderdelen 1±1 tot en met VIII van de AVA Besluiten in stemming zullen warden gebracht. 3.5
De Staat en KII . flamen overeen dat
Indien de AVA de
onderdelen
I en II van de MA Besluiten niet goedkeurt, de onderdelen' /I/ toten met V/II doornatniet in stemming zullen worden gebracht. tevens komen tij overeen dat de onderdelen I en II onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn en dat de .onderdelen I// tot en met VII/ eveneens onlosmakelijk met elkaar
verbonden zijn, dei dat geen der onderdelen zal
kuneenwordenuitgevoerdwzmneernietalle onierdelen worden •
uitgevoerd.
•
Mess& awaSenstwarrnie '
verplicht zich om, nadat de AVA Besluiten zijn genomen, het navolgende te doen: (i)
ge
KIE zal- mits verklaringen van geen bezwaar op de ontwerp Eerste Akte en Tweede Akte zijn verkregen - het ertoe leiden dat de Eerste Akte en dis Tweede Akte warden gepasseerd op de data en • de wijze zoals in deze Overeenkomst overeengekomen;
(11) • KIM zal uiterlijk één werkdag na de AVA de AVA Besluiten
voorzover het betreft intrelacing van de Huidige Cumulatief Preferente Aandelen-A (onderdeel IV van de AVA Besluiten) • en alle Gewone Aandelen-C (onderdeel V van de MA. Besluiten) en de vermindering van de nominale 1 waarde van aandelen' in haar kapitaal (onderdeel VI van de MA Besluiten) conform het bepaalde in artikel 21100 lid 1 BW ten kantore van het handelsregister, neerleggen en de netlerlegging daarvan aankondigen in het Financieel Dagblad en NRC Handelsblad;
cS•
•
(iii) Daar waar zulks voor haar redelijkerwijs mogelijk is en met inachtneming van voor KLM bestaande contractuele verplichtingen, zal Kaf zekerheid stellen voor iedere schuldeiser van KLM die conform het bepaalde in artikel 2:100 lid 3 8W in verzet is gekomen tegen de besluiten bedoeld onder (ii) of een dergelijke schUldeiser anderszins waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering; • ( v) Op 2. juni 1997, of indien op 2 juni 1997 nog verzetsprocedures als bedoeld in artikel 2:100 lid 3 BV aanhangig zijn, op de derde werkdag volgend op de dag waarop ' enig verzet - van een schuldeiser is ingetrokken of de-
opheffing van het verzet uitvoerbaar is, zal KIN de Tweede , Akte doen verlijden.
DIMILIWO AAN
»nam 5 re Sens Voeg Da nemeseezmi Galm asamtram-C
5.1 De Staat én KIM bevestigen hierbij dat de door Ktif aan de Staat te betalen Prijs Per Gewoon Aandeel.-C door hen is vastgesteld op basis van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers van het aandeel KIM gedurende de aansluitende periode van vier werkdagen van 10 december tot en met 13 december 1996 op de Amsterdamse Beurs op basis van de uit Bloomberg blijkende gegevens en met inachtneming van hetgeen in de Term Sheet onder de paragraaf "Bepaling Transactieprijs" is opgenomen.
S
5.2
Op de Effectieve Datum zal door het Passeren van de Tweede Akte het besluit worden uitgevoerd strekkende tot intrekking Van alle Gewone Aandelen-C tegen betaling door na van de Prijs Per Ge oon Aandeel-C vermenigmdrW gd met het aantal Gewone Aandelen-C, hetgeen resulteert in een op de Effectieve Datum door x124 aan de Staat met als valutadatum de Effectieve Datum te betalen bedrag van 1,800.213.763 (achthonderd miljoen tweehonderd dertien duizend zevenhonderd drie en zestig' gulden) door overmaking door KIM van dit bedrag op bankrekening 69.01.13.019 ten name van 's Rijks Schatkist bij De Nederlandsche Bank.
5.3
Indien de Effectieve Datum 2 juni 1997 is, zal KLM naast het bedrag bedoeld in Artikel 5.2 aai de Staat het Rentebedrag betalen op dezelfde wijze als bepaald in Artikel 5.2. Indien de Effectieve Datum gelegen zal zijn na 2 juni 1997 verplichten de Staat en EN zich op 2 juni 1997 met elkaar overeen te komen welke rente door KEN met ingang
van 2 juni 1997 verarhsorligdial zijn - en zij zullen daarbij aansluiten bij de alsdan van toepassing zijnde markt conforme rente - en deze rente zal op de Effectieve Datum betaald worden naast het Rentebedrag. 5.4
1024 zal voor de detum'Maarop zij de oproeping voor de JVA zal doen aan de Staat.eedflegál opinion' 'overleggen van XrsS. .Perrick en'P.J.A.K , Nijneni waarin zij eis bun rechtskundig oordeel' tn' kennen tullen geven dat •de' verplichting van KhN om cOnfOmoArtiker5.3 het Rentebedrag be betalen een rechtsgeldige en afdwingbareearpliChting van,RIMis sanerenmet ingang van het moment dat vaststaat dat deze Overeenkenat'hiet krachtenáirtikerie-ontbonáen o&bedindigd wordt.
Anazi 6 iSCULT1t0 JIAX OE
.
,
6.1
op de Effentiete'Datrá'ial het besluit worden uitgevoerd houdende; intrekking van.dejluidige Cumulatief Preferente Aandelen-E onder verplichting voor W6ebtee ann de Staat te betalen een bedrag gelijk aan S 20 per Huidig Ees.nlatief .Preferente Aandeel-A, zijnde het door de Stamt daarop gestorte bedrág.,
6.2
Op de Effectieve Datem zullen aan de Staat de Nieuwe Cumulatief PreferenteAmxklen-Avorden uitgegeven, terwijl de staat zich verplicht alsdan een bedrag ven J' 5, zijnde de nominale waarde. 'per ieder van de uit te geven Nieuwe Cumulatief Preferente Aandelen-A, in contanten daarop te storten.
6.3
Se Sbaat'enbakomen hierbij overeen dit de vordering van .de Staat op REN om op grond van Artikel 6.1 120 pet;
• •
oma sa nes via n'assitarza razezezzez sitionnt-A
Huidig Cumulatief Preferent Aandeel-A te ontvangen en de vordering die SIM op de Staat Miert om op grond van Artikel 6.2 f 5 in contanten te ontvangen op ieder van de Nieuwe CumUlatief Preferente Aandelen-A op het moment dat deze vorderingen over en weer opeisbaar zijn geworden (namelijk door het •passeren van de Tweede Akte) verrekend zullen voorden en dat dientengevolge per saldo KIN op de Effectieve Datum de verplichting heeft aan de Staat een bedrag van 15 per ingetrokken Huidig Cmaulatief Preferente Aandael-A te betalen, zijnde in totaal een bedrag van J' 176.250.000 (eenhonderd zes en zeventig miljoen tweehonderd vijftig duizend gulden). KW zal geacht worden gekweten te zijn ven deze verplichting indien zij het Voorschotbedrag conform het bepaalde in Artikel 6.4 heeft betaald. -
6.4 op de Datum Voorschot-bedrag zal KIN aan de Staat het Voorschotbedrag betalen door overmaking van dit bedrag op bankrekening 66.01.13.019 ten name van 's Rijks Schatkist bij De Nederlandsche Bank ten titel van renteloze lening. 6.5 Indien deze Overeenkomst op 30 september 1997 niet is uitgevoerd of zoveel eerder als tussen partijen vaat staat dat deze Overeenkomst niet zal worden uitgevoerd, Zal de, staat aan ALS het Voorschotbedrag, mits door KM aan de staat betaald, titterlIjk binnen vijftien werkdagen na het bedoelde tijdstip terugbetalen, met dien verstande echter dat het, Voorschotbedrag alsdan vanaf de Datum Voorschotbedrag geacht zal worden een rente te dragen ad 611 per jaar en aldus zal de Staat alsdan het Voorschot-bedrag inclusief daarover verschuldigde rente aan Cita terugbetalen.
•
Azen 7 Dromen oe Comaanzr nutrzsznz Aseezzza-A 7.1
De Staat, als houder van de Huidige Cumulatief; Preferente Aandelen-A zal gerechtigd zijn tot het Pro Rata Dividend. Het Pro Rata Dividend zal aan de Staat betaald gorden op de datum waarop conform het bepaalde in Artikel 32 lid 2 van de Statuten alle door Kin over het boekjaar 1996/1997 verschuldigde dividend op aandelen in baar kapitaal betaalbaar gesteld zal werden, doch Uiterlijk op 31 augustus 1997.
7.2
De Staat kamt hierbij met KW overeen dat hij over de periode die aanvangt op de Datum Voorachotbedrag tot de Effectieve Datum afstand doet van zijn recht op dividend op da door de Staat gehouden Huidige Cumulatief Preferente Aandelen-A vdorzower dit het Pro Rata Dividend overtreft. Indien de Staat het Voorschotbedrag conform het bepaalde Artikel 6.5 dient terug te betalen aan SU zal de Staat »echter zijn recht op dividend op de door 'de Staat gehouden Huidige Cumulatief Preferente Aandelen-A geacht worden .te hebben behouden en niet langer recht hebben op het Pro Rata Dividend.
7.3
Over de periode met ingang van 1 april 1997 zal de Staat confona het bepaalde in hethij da' Tweede Alcte te Wijzigen Artikel 31 varade Statuten, als heuler van 11.750.000 Nieuwe Cumulatief Preferente Aandelen-A, gerechtigd rijn' tot am 61 cumulatief Preferent dividend.
•
Anten El Oren: annum 199$1 Ovismeesist 8.1
tb Staat en KIE komen hierbij, overeen dat met ingang van 'de Effeetieve Datum artikel. 6 van de 1994 Oveteenkomst gewijzigd wordt in die zin dat het artikel koettevervallen zonder dat dit de geldigheid van de 1994 Overeenkomst aantast ,en voorts dat de 1994 Overeenkomst eh deze Overeenkomst als een gil eel beschouwd dienen te worden, met dien verstande dat da definities en hij lagen van ieder van de desbetreffende overeenkomsten slechts gelden voor de overeenkomst waarin zij Morden genoemd.
8.2 Met inachtneming van het in deze Overeenkomst bepaalde en met ingang van de Effectieve Datum verleent EIK aan de Staat 'en aanvaardt de. Staat de Optie om een zodanig 'aantal Preferente Aandelen-B, elk met een nominale waarde van ƒ 5, te verkrijgen dat de Staat bij uitoefening van de Optie steeds een belang van maximaal 50.i% in eet geplaatste aandelenkapitaal* van E114 zal verkrijgen. ne specifieke kenmerken van de Preferente Aandelen-B zijn vermeld in de Statuten.
oft
8.3 Partijen stelleávooralledbidelijkheid vast dat het aantal PreferenteAandelen-B dat de Staat per Effectieve Datum zou moeten verkrijgen om het in Artikel 8.2 genoemde resultaat te bereiken 40.532.285 bedraagt. Steeds wanneer het geplaatst kapitaalvanIC1Wwijzigt, verplicht nat zich daarvan mededeling te doen aan de Staat en zullen partijen tee-amen vaststellen hoeveel PreferentaAandelen-B de Staat alsdan zou moetenverkrijgenom tot 50.1% van het geplaatste kapitaal te geraken.
*se
4,
8.4
De Staat zal na overleg met KLM de Optie =radio: en indien naar het oordeel. van de Staat rebelijk: uitoefenen ingeval E/H van de kant van enig land beperkingen of bezwarende voorwaarden zou kunnen krijgen opgelegd in het uitvoeren van lijndiensten als gevolg van de omstandigheid dat daar het oordeel ven het desbetreffende land niet een overwegend deel c.q. de meerderheid van het AlMlompitaal aantoonbaar in Nederlandse handen zou zijn.
E.S
Bij uitoefening van de Optie zal de Staat op elk Preferent •Aandeel-B 251 van de nominalmwaarde storten. De laatste storting zal tenminste 261 bedragen..Alsorens krachtens Artikel 6: lid 2 der Statuten een verzoek tot verdere storting te doen,. zal KIM het .vooreemen daartoe tijdig te voren kenbaar maken aan de Ainister;van Verkeer en Waterstaat en van Financiers.
8:6
a. Zodra de Staat zulks verlangt: zal KLM overeenkomstig deze Overeenkomatuitgegeven Preferente:Rei:delen-B ongeacht of zij zijn valgmetort- converteren JAvGewone Aandelen-C á 5 Stegen menconveralekners Welke gelijk ie aan de.volume gewogen gemiddelde ,beurskoara op de Amsterdamse Beurs van het gewone aandeel KIM gedurende de. laatste beursdag voorafgaande aan elk, van de ,'achtereenvolgende. stortingen oir 'ete te> converteren Preferente Aandelen-B: gewogen tegen da 'bedragen van de. respectievelijke atorte ingn: verminderd met tien procent: onverminderd het briest*, in Artikel 8.7-van dezmOvereenkoest. "
•
b.
De conversiekoers zal echterniumerbeneden pari zijn.
c.
Stort de Staat eigener beweging overeenkomstig deze -Overeenkomit uitgegeven Preferente Aandelen-B vol: dan geldt dit als een verzoek tot conversie air' bedoeld
onder a. De Staat zal niet eigener beweging volstarten, indien conversie niet mogelijk is.
S
De Staat zal voor 1 maart 2001 geen conversie van de Preferente Aandelen-B verlangen, tenzij de overeenkomstig deze ,Overemlkomst berekende conversiekoers gelijk aan part is. e.
De Staat is te allen tijde gerechtigd da. door hem verkregen niet-volgestorte Gewone Aandelen-C vol te storten tegendezelfdelmeam als waartegen de conversie van de Preferente Aandelen-B heeft plaatsgevonden. De Staat is te allen tijde gerechtigd de door oonversie van de PreferentaAandelen-B verkregen Gewone AandelenC - mits volgestort - te converteren in een gelijk aantal Gewone Aandelen.
Indien in enig jaar op de overeenkomstig deze Overeenkomst uitgegeven Preferente Aandelen-D een dividendd - van zander dan 61 van het daarop verplicht gestorte bedrag wordt uitgekeerd, wordt voor ieder procent ldat zodanig dividend minder dan 6% bedraagt, de in Artikel 8.6 van deze Overeenkomst bedoelde conversiekoers met een honderdste gedeelte verminderd tot minimaal Oen koers van 100%. -Over het boekjaar waarin conversie plaatsvindt, zullen de dividendreehten pro rata tempocis werden berekend. 8.8
•
De Staat zal ervoor unlidragenè datdePreferenteAandelen-B of door de Staat na omversla daarvan gehouden Gewone Aandelen-C niet worden overgedragen aan andere dan Nederlands publiekrechtelijke 'lichamen of naar Nederlands recht opgerichte naamloze af besloten vennootschappen, waarvan het aandelenkapitaalinnsmrderhoid in handen van de Staat is en blijft.
•
0•
8.9
Indien de Optie niet voor 1 maart 2001 wordt uitgeoefend, wordt het optierecht telkens met vijf jaar verlengd, de eerste maal tot 1 maart 2006, tenzij de Staat na overleg met KIN dit om luchtvaartpolitiake redenen niet wenselijk acht. Partijen zullen uiterlijk één jaar voordat verlenging plaatsvindt, met elkaar in goed overleg treden over eventuele wijziging of niet-verlenging van deze Overeenkomst met betrekking tot de Optie.
Amman 9 AIIIIMODER DICIJUICI STAI2
De staat verklaart hierbij niet voornemens te zijn het dopr de Staat na de Effectieve Datum gehot3den belang van 11.730.000 Nieuwe cumulatief Preferente Aandelen-A, 8.393.730 Gewone Aandelen en 1.300 Prioriteitsaandelen op enigerlei wijze ta vervreemden vaar 31 maart 1998 en verklaart tevens voornemens te zijn dit belang om luchtvaartpolitieke redenen aan te houden.
~nom 10 Comereammeame De Staat wijst hierbij de heren Ir A.S.M. van der Plan en Drs. M.a. Brouwer aan als de door de Staat benoemde commissarissen ingevolge het krachtens de Tweede Akte te wijzigen Artikel 20 lid 13 van de Statuten. De Staat en KLM stellen vaat Gat danst betrekking tot de,naren Van der Plas en 8rotnier thans geldende aanvankelijke benoemlngsdattee min lid van de Raad van Comissariasen ongewijzigd blijft. De heren Prof. Drs. F.A. Meijers, Dr Ir A. Maas, Plr Et. Geersing, Prof. Dr, W. ~Ida en Dr H. • Albrecht die oorspronkelijk door dit Staat onder vigeur van het oorspronkelijke Artikel á lid 13 van de Statuten als lid van de Raad van
Commissarissen waren aangeweien zullen per de Effectieve Datum niet langer een "door de Staat aangeknuen Commissaris" zijn als bedoeld in Artikel 22 lid 3 van de Statuten. De Staat en' KIM stellen vast datmetbetrekking tot de heren Prof: Drs. F.A. Meijers, Dr Ir A.. Maas, Mr B. Geersing, Prof. Dr N. Albeda en Dr M. Albrecht de thans geldende aanvankelijke benoemingsdatum als lid van de Raad van Commissarissen ongewijzigd blijft,, net dien verstarde dat wanneer de Raad van Commissarissen te gelegener tijd over de eventuele herbenoeming of vervanging van hen zal besluiten zulks kan geschieden zonder overleg met de Staat en met inachtneming van hetgeen dearomtnsitinde Statuten, ie bepaald.
Annum 11 Eracazz comumortzes 11.1
lam zal zich voor 31 meert 1997 jegens de Staat uitlaten of er zodanige fiscale consequenties verbonden zijn aan het aangaan en uitvoeren van deze Overeenkomst dat van haar redelijkerwijs niet langer gevraagd kan warden dat. zij hieraan meewerkt, Indien Kateendergelijkerededeling doet zal zij een de Staat aangeven welke dergelijke consequenties zijn en zal deze Ovenmokoestbeeindigdworden indiende fiscale consequenties zodanig zijn dat inderdaad niet langer van KIM gevergd kan warden dat zij aan Uitvoering van deze Overeenkomst meewerkt.
11.2 Indien en voor zover KLM ten aanzien van enige betaling Gie ter zake van deze Overeenkomst door haar aan de Staat gedaan wordt verplicht is dividendbelasting ot andere belastingen in te houden, zal KLM gerechtigd zijn zulks te doen en zal MEM het resterende netto bedrag aan de Staat betalen en aldus gekweten zijn. ,
•
Arams 12 . Vn KLM verplicht zich gedurende do periode tot, en met 31 juli-. 1997 geen inkoop of verdere intrekking van Steunt Aandelen of participatiebewijeen te zullen aankondigen of doen met uitzondering van inanPan van geringe omvang voor werlmemersopties, stockdividend en dergelijke. Anten 13
De Staat er) KLM verplichten zich de inhoud van deze Oveareenkceast vertrouwelijk te houden, behalve voor zover een van hen verplicht is daaromtrent mededelingen te doen ot inzage te veranker ren (1) als gevolg van dwingendrechtalijke bepalingen. (11) teneinde te voldoen aan raffel* Van enige va.n de beurzen waarop PM aandelen zijn genoteerd of (111) teneinde voor het aangaan en uitvoeren van deze- Overeenkomst vereiste goedkeuringen te verkrijgen met dien verstande dat het voorafgaande niet in de weg staat aan informatieverstrekking door de Staat aan het Parlement en dat ICW het recht heeft het bepaelde in Artikel 8.4 in haar jaarverslag *P 'te: nemen.
Aarme:r. 14
Kennisgevingen in, het kader van deze Overeenkomst dienen steeds schriftelijk te geschieden en zullen geacht warden op de juiste . wijze verzonden . te zijn indien verzonden per gewone pist, per courier„ of ,per fax aan de navolgende adressen:
•
indien gericht aan de Staat: Staat der Nederlanden door tussenkomst van de Minister van Verkeer en Waterstaat ter attentie van Drs. C.T. den Braven Hoofd Hoofdafdeling Vervoer Rijksluchtvaartdienst Ministerie van Verkeer en Waterstaat Postbus 90771 2509 LT Den Haag fax: 0/9 - 351 6/25 door tussenkomst van de Minister van Financiën ter attentie van Drs. J. Lintjer Directeur Financieringen Ministerie van Financiën Postbus 20201 2590 ZE ben Haag fax: >070 - 342 /993 Indien gericht aan KIM: Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. ter attentie van Hoofd Bureau Financiën AMS/DF Arasterdamseweg 55 1102 GP Amstelveen telefax 020 - 647 5211 net een kopie aan: Hoofd Bureau Juridische Zaken AMS/DT op het zelfde adres, maar op telefax nummer 020 - 640 0096.
An. 15 VIREGAMIS KIX
•
De KLM staat er jegens de Staat voor in dat er heden geen feiten of omstandigheden zijn dieXLM op grond van de met of op haar als beursgenoteerd fonds van toepassing zijnde regels aan het paniek (of aan haar aandeelhouders) bekend zou moeten maken
of die naar zij redelijkerwijze zou moeten verwachten dit kalenderjaar tot een dergelijke bekendmaking zullen leiden of die er toe zouden leiden dat op grond van de wet of dergelijke regels zonder nadere bekendmaking de in deze Overeenkomst Voorziene transacties giet negen worden aangegaan.
»maa 15
Deze Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
Amon 17 Havasn nam
-
Geschillen tussen de Staat en MI over deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd eán 'de, bevoegde gewone rechter in• het arrondieseefint''s‘Oravenhage.
Annum le Voomonscrazzazo ze BzInmnexe var ss Ovaissimacri
•
18. 1 Het aangaan van- deze Overeeekomsedoor RIA, de oproeping noorde AVA en devOorttellenvocnde te nemenrAVAHesluiten zijn onderworpen aan de goedkeuring door haar Raad vafi Commiguaarisaen. KIM :verlicht vleit een voorstel daartoe op mee- zodanig- tijdstip aan haar Raad van Ocomissarissen Voor teleggen dat de SaadVae'Commiásariessn.ulterlijk op de dig- Voor de oproeping voor de AVA daaromtrent zal hebben beslist. ALM - zal de Staat onverwijld kennis geven van het besluit van haar Raad van Commissarlseen»Indien , de Raad- van Commisierissen zijn goedkeuring onthoudt zij deze Overeenkomst van rechtswegeontbonden zijn.
•
S
.
18.2 De Staat en KIM stellen vast dat de goedkeuring door de vergadering van houders van Prioriteitsaandelen ^en, het nemen van de'AVA Besluiten vereist zijn teneinde uitvoering •te kunnen geven aan deze Overeenkomst, als gevolg waarvan de verbintenissen uit deze Overeenkomst bestaan onder da ontbindende voorwaarden dat de vergadering van houders van Prioriteitsaandelen de vereiste goedkeuring niet verleent en de AVA Besluiten niet uiterlijk op 31 maart 1997 genomen worden, des dat indien deze goedkeuring niet verkregen wordt of de AVA Besluiten niet genomen worden partijen over en weer geen verplichtingen meer jegens elkaar zullen hebben, met uitzondering van die welke voortvloeien uit Artikel 13. 18.3 Indien de Effectieve Datum niet voor 30 september 1997 is verschenen zal deze Overeenkomst met inachtneming en instandlating'van' Artikel 6.5 en Artikel 13 van deze . Overeenkomst belindigd zijn.
Aldus overeengekomen en in drievoud getekend te 's-Gravenhage . op. 23 december. 1996. Staat der Nederlanden
nametorglinister van Verkeer eninaterstaat het Hoofd van "'Hoofdafdeling Vervoer
namens de Minister van Financien de Directeur Financieringen
Lioneruike;
Luchtvaart Maatschappij N.V.
OVEREENKOMST
95%
•
Oe Ondergetekenden:
ma STAAT .DER MUMMLAMDMi, te. dezen ?vertegenwoordigd door de Minister van Verkeer en Waterstaat en de Minister van Finandién (de "Staar); en XONECaltIl LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V..
een naamloze Vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel te Amstelveen ("KLM"):
OVERWEGENDE 1
Oe Staat ie houder Van 1.300 prioriteitsaandelen. 8.470.723 gewone aandelen, 11.750.000 cumulatief preferente aandelen-A, alle met een nominale waarde van ƒ 5 in het kapitaal van KLM en, krachtens de 1994 Overeenkomst (zoals hierna gedefinieerd) en de 1996 Overeenkomst (zoals hierna gedefinieerd), van een optie tot het verkrijgen van een zodanig aantal preferente aandelen-B met een nominale waarde van ƒ 5 dat de Staat bij uitoefening van de optie steeds een belang van maximaal 50,16 in het geplaatste aandelenkapitaal van ALM zal verkrijgen:
2.
ALM oefent rechten uit in haar hoedanigheid van door. de Staat aangewezen nationale lijndienstmaatschappij onder door de Staat met andere staten afgesloten luchtvaartverdragen( Oe Staat en KLM hebben met elkaar besprekingen gevoerd teneinde na de verdere privatisering die ten grondslag lag aan de overeenkomst tussen de Staat en KLM van 23 december 1996 te komen tot een nog verdere privatisering van KLM. Uitgangspunt daarbij is de terugbrenging van het door de Staat gehouden belang in
• het aandelenkapitaal van KLM tot daar de Staat te houden Prioriteitsaandelen en Cumulatief Preferente Aandelen-A , terwijl de aan de Staat verleende optie in stand wordt gelaten, een en ander met de bedoeling aldus de positie van KLM .als nationale luchtvaartmaatschappij veilig te stellen;
9.
De staat en paragraaf 3 overeenkomst nader uit te te kamen. VEaxtM
KLM hebben de besprekingen bedoeld in heden afgerond en wensen thans in deze de afspraken die partijen hebben gemaakt werken en definitief met elkaar overeen
NAVOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:
Annan. 1 D *PIMSna Amenmenavammassummn
S
de administratievoorwaarden op grond waarvan Stichting de Certificaten uitgeeft; ' MTS:
de als gevolg van het AVA Besluit te passeren notariële akte van statutenwijziging, waarin opgenomen de wijziging van de Statuten en de uitvoering-van het AVA Besluit als bedoeld in Artikel 3.1, het concept waarvan aan deze Overeenkomst is gehecht als Bijlage 17 AVA
de op 4 augustus 1998 te houden jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van KLM, waaraan het AVA Besluit zal warden voorgelegd; AVA BilLUIT2
•
het besluit van de AVA omschreven in Artikel 3.1; Omverrosses$
C:\DATMWPSIAXLMtn.1-4lAb015.0119
•
certificaten van Cumulatief Preferente Aandelen-:C uitgegeven door Stichting op grand van de Administratievoorwaarden: COMILATIEPPnrmeniAUMWM-A:
11.750.000 cumulatief preferente aandelen-,k in het maatschappelijke kapitaal van KLM met een nominale waarde van j' 5 genummerd Al tot en met A11.750.000; •COMILATIer PSSVEflNTI Ammemm-C: , de 8.470.723 cumulatief preferente aandelen-C die krachtens het passeren van de Akte ontstaan door conversie van 8.470.733 Gewone Aandelen; Emmer:mi Damon i4 augustus 1998, dan Wel de datum die partijen als zodanig zullen overeenkomen als de datum waarop met inachtneming van het bepaalde in Artikel 4 van deze Overeenkomst de Akte zal werden gepasseerd; Oasen Ammacem gewone aandelen, in het maatschappelijk kapitaal van KLM;
E)
Il‘tre. 12~:
S
Coöperatieve Centrale Raiffelsen-Boerenleenbank B. A.. een coöperatie opgericht naar Nederlands recht met statutaire zetel te' Utrecht, zijnde - naar het oordeel van KLM - een investeerder die voldoet aan het criterium dat het betreft een rechtspersoon (i) opgericht naar Nederlands recht en gevestigd in Nederland. (ii)waarvan de uiteindelijke aandeelhouders of bel anghebbenden in meerderheid vennootschappen zijn naar Nederlands recht en gevestigd in Nederland of personen met de Nederlands nationaliteit die tevens ingezetenen van Nederland zijn, lin) waarvan de raad van - commissarissen indien aanwezig - en het bestuur in meerderheid gevormd wordt door personen met de Nederlands nationaliteit die tevens ingezetenen van Nederland
CroATAWM6IMMKL.1. 4 1A0015.0119
os
zijn, en die (iv) door KLM te harer discretie aanvaard als houder van Certificaten;
re
KLMt Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V.;
Orrat s het in de 1994 Overeenkomst en de 1996 Overeenkomst aan de Staat verleende recht om Preferente handelen-B te verwerven als bedoeld in Artikel 'S van de 1996 Overeenkomst; 1994 Coneammmmea de overeenkomst tussen de Staat en KLM van 11 februari 1994 (aangehecht als Bijlage 2); 1996 OVERIODIZOKST* de overeenkomst tussen de Staat en KLM van 21 december 1996 (aangehecht als Bijlage 3);
Pkarrorewersaaerazew, 4.044.711 participatiebewijzen op naam van KLMt emmumemmemt Stichting Pensioenfonds voor het Vliegend Personeel. der KLM; • P22221~ ~611M-Di preferente aandelen-0 in het maatschappèlijk kapitaal van KLM; PareaMMUMUMAW:
prioriteitsaandelen in het maatschappelijk kapitaal . van KLM; PRIJS P25 ~oen BUMMUA de volwna gewogen gemiddelde koers van de Gewone Aandelen genoteerd aan de AEX effectenbeurs op 6, 7. 10 en 11 . augustus 1996, zoal); blijkt 'uit de door Bloomberg gepubliceerde gegevens verminderd met, een discoung van 1,254;
Snal: de Staat der Nederlanden;
CflOATAW261‘KIJOKL.1-4\ADOI 029
• Wrazuszst de statuten van glim zoals laatstelijk gewijzigd bij akte van 25 'augUstus 1997, :of, voorzover uit de _ context blijkt, zoals gewijzigd bij de Akte:, Sexcarom: de vaar of op de Effectieve. Datum op te richten Stichting Luchtvaartbelangen Nederland. ~TM á TWUMIL~
ok
De Staat en KLM kamen_ hierbij overeen dat - mits de opschortende voorwaarden vermeld in.. Artikel 15 zijnAtereuld, althans partijen elkander schriftelijk hebben ,bericht op vervulling van 'de desbetreffende opschortende voorwaarden geen prijs te stellen -KIM verder geprivatiseerd wordt onder zodanige voorwaarden dat negatieve luchtvaartpolitieke consequenties zoveel moge/ijk vborkomen woorden, een en ander door til a/le door de Staat gehouden Gewone Aandelen te converteren in evenveel Cumulatief Preferente Aandelen-C, . (ii) betaling door 1C144 aan de Staat van het verschil tussen de Prijs per :Gewoon Aandeel en f 5, zijnde de nominale waarde van de • cumulatief Preferente Aandelen-C vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat wordt geconverteerd. (iii) overdracht van alle daar de Staat gehouden Cumulatief Preferente Aandelen-C aan Stichting tegen de uitgifte aan:de staat. door de Stichting van 8.470.723 Certificaten, (iv) en de overdracht door de Staat aan Investeerder van alle door de Staat gehouden Certificaten tegen betaling door investeerder van ten bedrag van I 5 per- Certificaat. De transactie vindt plaats in avereenstemming net- en volgens het hierna in dere Overeenkomst bepaalde.
• CCOATA‘WP51kKLMINL.1-4-A0015,029
AILTZKEL
Atazamis wiseinsame hl
3
WIM Mt4D0161100=1113
KLM verplicht zich uiterlijk 14 juli 1998 een oproep te doen uitgaan voor de AVA, waarin omtrent een voorstel zal Warden besloten dat, mits door de AVA aanvaard, zal leiden tot het• AVA Besluit met de navolgende inhoud: Tot wijiiging van de Statuten conform de Akte. Tot vaststelling dat 8.4/0:723 Gewone. Aandelen genummerd 60.434.691 tot en met 68.905.413 gehouden door de Staat bij het passeren van de Akte worden omgezet in, 8.470.723 Cumul:at/et Preferente Aandelen-C. IE/ Tot betaling aan de Staat van een bedrag gelijk aan het verschil tussen de Prijs per Gewoon Aandeel en f 5, zijnde de nominale waarde van de Cumulatief Preferente .Aandelen-C, vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat wordt. geconverteerd, ten laste van de vrij uitkeerbare reserves van KLM.
Altenum- 4
STEIIIMMIJZIOZBIG
410
En OVERMUICUT Ms
na
OTIOITLIO
KLM verplicht zich om, nadat het AVA Besluit is genomen mits de verklaring Van geen bezwaar 'op de ontwerp Akte is werkregen -het ertoe te leiden. dat de Akte op de Effectieve Datum wordt gepasseerd. Onmiddellijk nadat de Akte is ' gepasseerd zal de Staat alle door hem gehouden. :umulatief Preferente Aandelen-C bij notariële akte (waarvan het concept aan deze Overeenkomst is gehecht als 'rille/us 4) overdragen aan de Stichting tegen gelijktijdige uitgifte aan
rr
DATA WP6I'KEW".1-4M001.5.01.9
•
7
de Staat door de Stichting van de 8.970.72) Certificateh waarbij KLM 'er jegens de Staat voor in staat dat- de Stichting deze handelingen zal verrichten.
Aten= 5 SZTALISO AAS DM START
Op de Effectieve Datum zal door het passeren van de Akte het 'besleit wonden uitgevoerd strekkende tot conversie van alle door' de Staat gehouden Gewone Aandelen in CuMulatief Preferente Aandelen-C. tegeltgelijktildige betaling door KLM - van het verschil essen de Prijs Per Gewoon Aandeel en 1 5 • vermenigvuldigd met 1.970.723, door overmaking door KLM van dit bedrag op bankrekening ' 60.01.13.019 ten name van 's Rijks Schatkist bij De Nederlandsche Bank.
~name Oviansacaz CSAITTICATOW DOOR DR STALT KLM verklaart dat zij met Investeerder een overeenkomst bereikt heeft (waarvan een copie aan deze, overeenkomst is gehecht els Bijlage 5) op grond waarvan Investeerder zich jegens ? KLM en de-Staat verplicht heeft op de Effectieve Datum de overdracht te aanvaarden van *alle door de Staat gehouden Certificaten tegen gelijktijdige betaling &por de :Investeerder aan de Staat van een netto koopprijs van f 5 per Certificaat en om 929.277 Certificaten te aanvaarden na emissie van een gelijk aantal edditionele Cumulatief 'Preferente Aandelen-C. .
• 1if0ATAMP61MMIRL.:-4%A0015.009
JULTIKM 7 Optie . De Staat en KLM stellen voor alle duidelijkheid vast dat overeenkomstig het bepaalde in Artikel 8.3 van de 1996 Overeenkomst het aantal Preferente Aandelen-B dat de Staat per Effectieve Datum zou moeten verkrijgen om het in Artikel B.2 van de 1996 Overeenkomst genoemde resultaat te bereiken 40.697.195 bedraagt, en"dat dit aantal 58.595.593 zal zijn na overdracht door de Staat van de Certificaten als bedoeld in Artikel 6.1. Aam 8 Assatimeg8zum Beu:
yi
De Staat verklaart hierbij voornemens te zijn het door de Staat na de Effectieve Datum en ni de overdracht van de certificaten - aan • Investeerders gehouden belang van 11.750.000 atief umul Preferente Aandelen-A, en 1.300 Prioriteitsaandelen niet op enigerlei wijze te vervreemden en dit belang om luchtvaartpolitieke redenen aan te houden. * Partijen komen Overeen dat uiterlijk in het kalenderjaar 2000 tussen hen nader overlegd zal worden omtrent een eventuele wijziging Van de bepalingen omtrent de Optie en de noodzaak eh / of wenselijkheid dat de Staat am luchtvaattpoiitieke redenen het belang in KLM blijft aanhouden. Aarzen 9 Ftnra cosszeumozza
•indien en voor zover KLM ten aanzien van enige betaling die ter zake van deze Overeenkomst door haar aan de Staat gedaan wordt verplicht is dividendbelasting of andere belastingen in te houden, zal KLM gerechtigd zijn zulks ,te doen en zal KLM het resterende netto bedrag aan de Staat betalen eh aldus van haar plicht tot betaling aan de Staat van het in artikel 5 bedoelde bedrag gekweten zijn. Ce,DATAXWP61~XL.1-~0015.089
4,
• Atm 10 Vernemeezzneene • •
Cia
De Staat en KLM verplichten ,zich de, inhoud van deze Overeenkomst vertrouwelijk te houden, behalve voor zover een van hen verplicht is daaromtrent mededelingen te doen of inzage te verschaffen (i) als gevolg van dwingendrechtelijke bepalingen, (lil teneinde te voldoen aan regels van enige van de beurzen waarop KLM aandelen zijn genoteerd of tiii) teneinde voor het aangaan en uitvoeren van deze Overeenkomst vereisteicedkeuringen te verkrijgen, met dien verstande dat het vorenstaande niet in de weg zal staan aan informatieverstrekking door de Staat een het parlement.
Aa fl Itztacuraernmet
9. •
Kennisgevingen in het kader van deze Overeenkomst dienen steeds schriftelijk te geschieden en zullen geacht woorden Op de juiste wijze verzonden te zijn indien verzonden per gewone post, per courier of per fax aan de navolgende adreasen. Indien gericht aan de Staat: Staat der Nederlanden door tussenkomst van de Minister van Verkeer en Waterstaat ter attentie van Drs. C.T. den Braven Hoofd Hoofdafdeling Vervoer Rijksluchtvaartdienst Ministerie ven Verkeer en Waterstaat Postbus 90771 2509 LT Den Haag fax: 070 - 356 3450 door tussenkomst van de Minister van Financién ter attentie van Drs. J. Lintjer rflOATAXWP61~L.1-4%A0015.004
ta
- 10 -
Directeur Financieringen Ministerie van Financiën Po*stbus 20201 2500 EE Den Haag , fax: 070 - 342 7933. Indien gericht aan KLM: Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. ter attentie van Hoofd Bureau Financiën AMS/DF Amsterdamseweg 55 1182 OP Amstelveen telefax 020 - 647 5211 met een kopie aan: Hoofd Bureau Juridische Zaken AMS/DJ op het zelfde adres, maar op telefax nummer 020 - 648 8096.
Anna 12 ViralUalt11.0 e1 ~vn:~ Vaarranterna abt 12.1 De KIM staat er jenens de Staat voor in dat er heden geen feiten of amétandigheden zijn die KLM op grond van de wet of op haar als beursgenoteerd fonds van toepassing zijnde regels aan het publiek lof aan haar aandeelhoudera) bekend zou moeten maken af die naar zij redelijkerwijze zou moeten verwachten in de zeer nabije toekomst tot een dergelijke bekendmaking zullen leiden of die er toe zouden leiden dat Op grond van de wet of dergelijke regels zonder nadere bekendmaking de in deze Overeenkomst voorziene transacties niet Mogen worden aangegaan. 12.2 KLM verplicht zich gedurende een periode vanaf heden tot 6 januari 1999 geen verdere uitgifte, inkoop of intrekking van Gewone Aandelen of van aan haar aandelen gerelateerde instrumenten en transacties te zullen aankondigen of doen, met uitzondering van . C; 10ATA11,061kKLNIKL.1- 4 ‘A0015.0[19
S inkopen van geringe mnmng voor 'Jerknemersopties en stockdividenden. Asemt 13 Tosrassanne ~sr Deze overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. ~am 141 Bsvomem zwerm Geschillen tussen de Staat en KLM over deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde gewone rechter in het arrondissement 's-Gravenhage. ' Aram 15 VocuseueumszeneW rit litirmnano val n Ovassanseerr 15.1
•
De uitvoering van deie Overeenkomst door de Staat en KLM is door partijen 'afhankelijk gesteld van de vervulling van de navolgende opschortende voorwaarden: a. de goedkeuring van de Raad ven Commissarissen van KLM van deze Overeenkomst op 7 juli 1990; b, de goedkeuring van de Vergadering ven Houders van Prioriteitsaandelen van deze Overeenkomst, voor zover nodig; c. de nakoming door de Investeerder van de overeenkomst bedoeld in Artikel E; d. het nemen van het ANJA Besluit op 4 augustus 1998; e. in het geval. de Prijs per Gewoon Aandeel uitstijgt boven een' bedrag van f 93.'70. de ontvangst door de Staat op uiterlijk 13 augustus 1990 00:00 a.m, uur van een aan de Staat gerichte verklaring Van ICLN dat .zij bereid is deze Overeenkomst uit te voeren tegen de !sleden geldende Prijs per Gewoon Aandeel;
CflUATAM4P6IINLIIMCL.1-4\A0015.1209
- 12 -
g•
in het geval de Prijs per Gewoon Aandeel daalt beneden een bedrag van .f 75.16, de ontvangst door KLM Op uiterlijk 13 augustus 1998 08:00 a.m. uur van een aan KLM gerichte-verklaring van de Staat dat de Staat bereid is deze Overeenkomst uit te voeren tegen de alsdan geldende Prijs per Gewoon Aandeel; het totstandkomen en de uitvoering van een overeenkomst tussen KLM en het Pensioenfonds met betrekking tot de .koop 'door KLM van alle uitstaande Participatiebewijzen tegen een prijs dia mutatis mutandis bepaald wordt op dezelfde wijze als de Prijs per Gewoon Aandeel, met dien verstande dat daarbij een discount van 1.0% zal gelden.
15.2 alleen de Staat kan, een beroep doen op het niet in vervulling zijn gegaan van de opschortende voorwaarden bedoeld in artikel 15.1 sub c en g. 15.3 Indien de. in artikel 15.1 genoemde opschortende voorwaarden hiet zijn vervuld of daarvan afstand, is gedaan op .14 augustus 1998 23:59. Sur wordt deze overeenkomst van rechtswege beSindigd en zijn partijen niet neer aan elkaar gebonden, met dien verstande dat de Artikelen 10, 11, 13 en 14 tussen' partijen van krachtbajven. Aldus overeengekomen en in drievoud getekend te Amstelveen op 6 juli 1998. Staat der nederlanden
namens' de Minister van Verkeer en Waterstaat C$XDATAkift.6*UtLHUCL.1-0%A0015.0119
het Hoofd van de Hoofdafdeling Vervoer
J
namens de laister van FinanciAn teur Pinecieringe
Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V.
• CikDATAAMPEIXKLN\KL.1-41A0015,089
Bijlage 6
' •SITAREPUltatASE AGREEMENT
beman
•
Staal& Air France
as theruschasei
tbc State of the Netherlands
sub: Seller .
lConijaktifite Lischtvaafl laatscharteil N.V.
•
•as the ComPany
,
for the purchase by 5~46 Air France aftha Priority Mam held by tbc State of die Netherlands in die share capita! of Kooloklijke Luchtvaart Maatschappij KV.. NautaDutilh . Antsberdain
.
Plaag . Amsterdam Dat= 16 October 2003
t.. 50052546 AMS C 4770 / 7
4
2
SFIAREPITRCHASE AGREEMEATT
THE UNDERSIGNED 1.
I
gocidtd Air France, a sociité annnyrne
incomorated under the boa of Eraan with a share capita' of EUR 1,86037,53930 registrred neder nurnhcr 552 043 002 ROI 13051/MY and having its regisseert (nee ge me de Paris, 95747 Roissy 06 Cada; France; bemint Terend èô sAlr; C
2.
The State of the Netherlands, duly repromated by theMinister of TralisPorl, Public Works and WaterManagement (hrtnisser van Perken. 1 en Waterstaat) and the bindster Of runtace (Minister vent Frnanctin), hereinafterreferted to as the "State:
3.
KoninklijkeLuchtvaart Maatschappij N.V., a public company wiet !treitert llabliity (naamloze vennootschap) incarporated tmder the laws c the Netherlands, registered tmder the amber 33014286 nndliaring jts registered office at Amstelveen, theNetherlands, hereinafter referre9 to
WHEREAS A.
AF and KL. have jointly detennined that it is in the best inter& of their respective groups and shareboldes to combine their respective businesses and operadons. in arder to matte a leading airline grottlite "Combine douw). In order to achieve the Combication, AF and 1CL latend to enter into an agreement onthard Framewotic Agreement (the Wramewerk Agreements) pursuant to which AF wilt makt aa exchange otter (the "Exchange Offers) for all of the issuedand listed common sim= ia bearer term in the capital of KL (thea Common Shares") and listet1 comme shares in regititered font, represeuted by certiftcates register:d In New York (New York Registry Sbares) of KL (mets a sla NY.22.5!", in the share capita! of KL (the la Commort Shirts and the KI., NYRE: being bereinafter referred to as the la Securities", wit; view to acquit-hm all the tendered EL Sectaides, subject to Me lento and conditions of the Exchange Offer.
5CKI52546 AMS C 4770 7
Ibe State is the mie legal and beneficie! ovs= of the Priority Shares (ut • dcfined below). D.
f*:
ne Partjes have apard that, subject b die Sachange Offer boni made, ' and subsequently hentoumel (gem& gettaait) by Min oampliance with • ita bnp and cote:Diens (th*. date of statement «the Dcchange Offer is herdane: referred to as the "Completen Date"), die State gd se11 bul Intinfet the Pric s oritY Sbaresto AF and AF *hall pure.hase and accept the M=ty Stumm from the State free of any Encumbrance and ms the Mans and subject to dm conditio= orde Agreement. •
NOW EEUW( AGRRIZ AS FOLLOWS Ient.RPRETAtiON 11. Delinitions Die captuilised term and expressions in tlds Agreement ;han kava thei meaning aseribed to th= in the Framework Agreement uidess otherwise speciffed in.dul Agreement: ,
2001 Letter *Agreement
Agreement 1994
Agreement 1996
Agrembt 1998
Business Day
50052546 ArvIS C 4170! ?
the agreement between KL and dm 'State dated 30 October 2001
the agreement hemmen dm Stat:Juul . KL delta 1 1 Febmary 1994, as amended the agreement betomen die Sude of the Netherlands and KL dated 23 December 1996, as aniended the agreement between the State and .1CL dated 6 July 199S. as amended a day (ether thans Saturday ets Sunday) oa which backs are gencmay open in the Netherlands wtd in France
4
• Combined Drmtp
bas the =na tg as ascribed thereto iu the FrEnneworh Agreement
'
Completlon
completion'ef Ihe sate and purchase of the Priority Share, in ao:ordattee with this Agreement
Completion Date
~I. have the =ening ascrilsed thereta paragraphD of the priamble ( • the deed or deeds te be executed by the ' relevant Parties on the Cornpletion Date . in the form to attached heren as gebedule I
Deed af Transfer
Encumbrances.
num any Eens, charges, pittigst, encumbrances, security Interest; options, rigida «fest ferm! or right of fust offer or any agreement, option, undedeking, offer or personal right or other °Wantten Mat hes the purpose ar effect of =timing the ownerahip or the transferabUity °elke relevant security, except for these arising from Boek 2 of the Dalt Civil Code or the lunches of asscciatiootfl
Noten,
a ehrit law notary (norarir)of Nentannttlh Anutenkm
Priority Shorts
973 priority share's owned by the State with a noctunal vak= ofEUR 2 eneh in the issued and autstanding ihare capital of KL
Warranties
the =presentation& and 143173.11tia on the pan of the State as emtainei in Mouse 6 hereof and/or on the pan of AF and XI. as cantained ia Clause 7 bereof, as Me case gruw he
50052$46 ANS C 4770 / 7
1.2. 1nterpretadon No ~don 0( 11113 Agreement *dl be Integrated adwasery alp= a Party sordy !leemte that Pany was responsiWeine draak« that putir.ular provision.
- b. ,c5
.•
Words denoting the singtár shall int* thepktral and vim verst !rads dienodig ene onder shall Mcbule anode; genda. : .F.eglish !angina words uscd in thls Agreement hatend to desedbe Doch jagal concept$ gilt and te cemsequares of the use ofarms Words MEnglish law or any other rottig hm data be diaregaded.
•
ii.
This Agreement bas bona dramt up in English. In .the gent ofauy (~7 kogen the Eoglish lat ofdar Agreeinent «any agnsernhat onding thee:stront and luty translation Mere« the English hangsnige versiontal prevaiL Subject to Close 12(c) the ,English language verdoe !hall atm p:even:fa interpretation * PIIMOset •
e.
The vients winclade, 'beladen" or Inciudieg" are uso to haatte • thea.the inglIcrg lisled are not a aai:pita maancrathm of all matters covemd. min holdings used in Mis Agreement are fit convenience aal reference pand are not to effect the construction of dis Agmetneat ot be tinto considgadonintbe intapretation of Mis Agreented. • - 'Voices tribaal:e stacedoefeences to Claus!: are ra teams alibi, Agreement.
2.
SALE AND PURCHASE, runcaass P/UCE •
•
2.1. Sak and onreine Subject to the tenns and conditio/a hareof and subject to AF and KL • laving nimrod toto the Framework Agreement, the State dia telt to AF and AF ahall pucks= from the State the Priority Shag.
50052546 Ah4St 4770/7
2.2. Transfer On the Coupletten Date and sabjegt to the tams and conditie= here« the State shatl transfer (laveren) thePdority nam to AF he from all Encumbrances and together with all rights attaching to them in spoorden= with the Deel efTransfer, against payment of the purchase price for the Priority Shares in to:orden= with Clanse 23 and Chaise 4.2 hercoE KL, Shell actmowledge the transfer of the Priority Share, through ex=dion of the Deed of Transfer. 23.
Purehase Price
2.3.3. The pundrase price payable by AF to the State for tlse Priority Situation be the sum of clown thousand saven hurtdred ninety-seven EUR -11;d•ility cents, EUR 11,79730, being EUR 1/10 per Priority Share, beien dm °molmt paid cd Ihe PriorityShorts according to Klif hut 2.3.2. The poeha= price galt be increased by any unpaid di vidends and «het distdbmlons m at the Complotten Doe. 3.
commincirrs raEcEDErrr
3.1. Completion is canditiccal ij) the Framework Apeemeni havi.ng been entered into by AF and KL, rind (ti) the meeting of priority shwchotders in the malta! of KL including ta. beving given irs appróval in respectrf sneb ~e and (iii) the benaming (gertaneldoening) of tb= EaChang t Offer by AF. 3.2. The cooditions precedent set oarin Claus: 3.1 are for the beacpt of all Partjes and usey not' be waived witheet the enden consent of thePndes. 3
•
If the enndition precedent saluut in Clause 3.1 (3) hes nor bedt fulfilled by 31 October 2003 (or neb later date as the Pastis may agree in wriiing), if illeuuncEtion . precedent Iet nut in Omme 3.1 (iii) hiliS not een fulfillad er Waived by 31 December 2004 (or snek later date aa thc Partles maY mem in writing), this Agr=ment shall terminate with irnmediate effect (without huther notice require4 except for thiS Clone, the Claus= bcpded "Confidentialitys, "Miscellaneouss, "Ginterning Law and Disput", and Interpretatie:ta, all the ether Matses of thia Agreement shall hipst (verwrilers) and ceasetelmve effect. •
50052546 AMS C 4770 / 7
I
4.1.
41.
C) Je t •
COMPLETION • Completion aball take pianist thiloffiees of the Notary at 10.00 wat- on the Complction Date or at sueh ader thee and en sta* later date as the • Fardes may avec. Onthe Completion Date, prior to Compledon, AF wilt pay the purchase idee fort Priority Stams as provided for in Cisme 23 hergaf by win: transfer inte in secoma dcsignated by the State no later tban time (3). c. /Business Days prior to the Camplcdon Date. • , J
I
-
On the Completion Date the Priority Shits sball he ~goed to Al punuant ut the Deed orhattsfer. 5.
' WIXETING OV nuojun sitARgatoLDERs KL hereby itresoculdir undertalces aal agmes to and with AF that the management board of KL sla convent a meeting of priodty • sitareholdcrs as sonnas possible aller the date hereofinter atiáto apgrove the transfer of the priority sharm to A.F. The State agrees duit ir 81141 • veto in faveur of the transfer of the Priority Shant to AF Ia sa:hmeeting of priority sharcholders.
6.
WIDERTAIONO5 Ons& STATE
. 6.1. Tim State; bettby inesombly midi:nal:es end agrees to and with AF that: a.
•
lat- •
unica wad uittil the Er:eh:wie Offer lapses or Is witbdrawa or the State's obliptions under daas imdertaking lapte in accordance witkibia Afrenneal„ the State Will Mat Mia, transfer, charge. Schik or grata any Option mar or otherivist «tapete eg or Ming' abotiin ~Ion in, any of the Pdority Share% or ani interest in -any of the Priatity Sharge or.(10 meent ' gay Sirih= intenst in any (deposiatry =tipt; of) Staren in KL, save as provjded foria• the Agg=tént 1994, the Agreement 1998. the 2001 Letter Agreement or the Amended State Option; b. unless and taalt the Exchange Offer tapse* or is withdrawn or the Staid; obligations kin in accordence lett dus Agreentag the State &halt vota en the Priority Share: in Seordanée with the best . interest orKL and in the best inter* of the Combine-d Group and Ita sharcholders bul iti any event in Eg compliancet with the 50052.340 ams c 4770/i
pril:tipte! and tules of:corporale governante as provided for io Chose 7 «the Framewtok Agreement; and
t.
the public announcement sajet! nitivocally statcs the intendon of AF to inake the Exchange Offen and any Aaiing announc=cats as made by AF abaite or in conjunction with gay hmotparate a reference to the State Sid to the Mans of this
• • • •
62-
undértaidng. and in amordance with the ntles of the StettsitiM Idarkets Sdpervirita Act wet toesi.ht jectenveilgr 1,995)tmd the Stemities MaricetaSupervishm DeCTC4 (Besluit ipeztcht " filfeetetivetkefr 1:0951andior applicableE.Oronext Amsterdam KIL réguladons, 'the offer document wijl term to this.Agreetatat. AF andtbLegme to «tandt with the Staterigartililg any -stsch re.ferance to the State and to the terms áfsuch Undertaldag.
The Partita bergby inevetcably alp= and the State aeknow lady& that any and all rigida to dividends and/or ether distributie= attaching to the Priority Slims, *heler deriving Trom the 1996 .Agreactent or tury other agreement- to 'Wek the State ind/or KL is a parv, 5131111 t,nnlnntr upon ComPlcdon. subject to the purchase price for theldority Shunt haviag bèta Manuaal as act out in nam. 22.2 bemat
7.
• STME WiRitrINTIES
74.
The State represents and warrant: (garandeert)tti t.kr that: • a.
it is the sole legal and ben.eficial bolder and maner of the Prio4ty Share!, thePriodty Shares arofully paid or credit:el as fully pikt and the Pribrity Shares are free Erem all Facumbtancem
b.
no further 'consent, anno:wal ut autbodandon of any gavenanental agcncy er mbar penanis requfred by it for the cany into and the prifonpance of ha obligations ander ibis Agreemott, Mhz' than the apProval of thé meeting of priesity ~bolders ia respect pf theyanater of the Mit* Shasts; and
c.
it bas all tcicvant ambo/lip to transfer-the Priority Share together. with Wrights smarting 1D dient god 'han alt no apprinible restriaionsoilimitatihns penaining to the, Priority Sharea mept for these ariging from Bock 2 of the Dm& Cvil Code or the adicla Of assoclatien of KL.
50052$46 AMS C 4770 /
9
g' :
7.2. The State wilt pay to AF all daraages. liubilities, lossen and costs Of AF j ineurred as a rest& of the breach of a Warranty deterinined in acr.ordance • with editie 6:96 Dutch ent] COde. • 73. Any payntent made by the State in respect °fa breach of the Warranties galt be deemed to beu reduction of thepurchtse price Sr the Priority Sbargat as provided for in Mime 23 hemt • '
i t
AF AND KL ~KRANTJES KL
Lach ofAF and KL represents and warrants (garandeert) for itsdf to the State that: a.
it Itatt therequisite omver and authoriw to enter intn and patent thee ' st•greemeng •
fitis Agit:somt bas ken duly atithorised and comuted by «and C:amanda a binding obtigation en it, enforesable in accordandet with fta tenng c.
• ccimpEtanne with du:terras atlas ' agreement does not and adllnot conflict with or ontstitute a default noden (Dany provision ons aaiden of moeiden Or dvalent documents); or (ff) any ligt. lease, veda... Mitaine* want, injunction, decree. Ordinale : e eir regulation or any otter restriaioit of any kind or character by Web it is botend; • no furtlartonsent, anonymi or nrtborisation of anlf govemmental ageneyor other permn is regelt-mi by it for the castri inter and tha performance aft obligafions =der tbis Agreement.
8.2. F.ach of AF and EL wit!~ thiState all damar. liabilities.. koets and costa of the State ineurred as a ~th otthebrendj of á Wit:raait detennined In ticemdance witli tinkte 6:96 Dutch ani Code.
9. cotamErmarry No Party snel! mikt or permit any person conizeted with it to makt any . announcement amice:ring this mle and purchase or any ancIllary matter beroet, en or alter Completkrt, except in respect DM. and AF to the =tent ugreed esberwise in tbc Framemark Agreement. 50052546 AMS C 4770 / 7
,
•
10
92.
AF and KL stuit and shall pruc;ure that each member of theirsespecthire groups from time to time til keep confidential MI confidentia . information providetto them by or on behalfof the State mottend:e obtaincd by or in connonion with dis Assems ' tent whieh Mate; to the State.
9.3. The State shall keep ree Waal all confidential informatioci provided to kbyaronbekIföîAForKLoothct4seobfr.ntdbyoriAconnrdan With ibis ...Agreement which Sales to AF or KL or any member oftheir respective Nothing in this danse 9 gevent& any announcement being made or any .• confideadd.hdbanation belg cliscloserk a.
b,
by the State to the wamt required persman to,the Wet openbacyheid berust: ar any ether appficable Act, tule, regulation or costam; . , with the witten approval of tbc other Porties, which in the case of any anaminceatemt sluif not be unreasonably withheid ar dchtiett; or • to the attent Tennist:d by law Orany competrait regulatory body, subject to ihe Party requiltd to &balata any ren Mensd intermatlun promptly notifyin ' g at eg= Patty, where practicable • and kwint to do zo, bef= disclosure occum and co-operating with the oder Party regaiding the tiathig and content« ;th diselosure or any activa utich thétPany may reastmably clect to -take to adam: the validky of such muntte:neut.
OT 10.
POST COMPLETION UNDERTAIOPIC On oe alter Completion the State shat at its DWa con and expensk =eeuw and do (or meute to be execuied and daae by any alter aectessary party) aksuch. dards, documents, acts and thlags as AF may ' from time to time require in order to vat any of the Pdodty Shares in AF or as othenvise may be aecessaiy to sive full effect to Mis Agreement:
50052546 ANS C 4770 / 7
S505
•
II t
C•
11. MISCELLANEOUS • 5
11.1. *Panlat invalidity In the m'ent data provision of this Agreement is invalid, illegale not binding, or tmenforceable (either in winde orin part), the remalnder of this ~malt galg Continue to he effective to the =tent that; in view of the Agreements substance and pepen web reminder is not ineatrieably related to and therefore insevebble (toto the turend, ftlegr -k not binding orm~eable provision. Witte evend desenbed in tbc previoter paragraph acteurs, the Pante:rabat! makt «way eftbrt to mach agreement tin a new danse which ergs as linie as possible Oom the invalide Wegel, nat binding or tmenforeeabic provision, Inking Ho account Ine substance and propos*: of Ns Agreement. . 11.2. No reseission
neParties bereby WeiVi(1) (heir rigida u.nder Micks 6265 to 6272 of* the Dutch Chift Code to =eind roatirindbra ordemand in lept Preetterliegs the rescission rombindirre,o this Agreement and «Q dank Light& to deinend in regel preceedings anmánent rventtetiging, of Wis Agreement 13.3. Assignment No Panyttery Sign any of its right: or transfcrany of the obligatians luider this Agreement withnut the prior lachten consent of the ether 12.
GOVERNMG LAY/ AND DISPUTIES
12.1. Thá Agreement.shall be gewarmd by and construed in aceordanee with the lays of the Netherlands. • • 12.2. In the event a diepste between the Partita aria= out or in connection with this Agostapeld, including any %zestien coneeming ijs aalitnty, tennination, interpretation, performance, afmelkt enforcement or breach, sneb clisputeahall fase be submitted to settlemest proceedingi ander ;be ICC Roles of Optional Concillation of the international. Chamber of Commeree for =Menem. Statement shall be eend= •50052546 »IS C 47/0 / 7
• t•
12
wie eunciliator appointed in accordance with said rukt The piste of gelatene:ns shall be Brussels. The conciliatihn prieedure gaine condueted ia tbe Bezak language. If the tapetebas not beest settled pursuant to said Mes within live business da.n following the king of a request kr concillation or within sult oker perkt! as tbe Puiks maY agree Lu writing, such dispole shall be fusally settled ás aceisulaneesvith the miesot arbjarudwj of the Intanatirrnal gabber oltarnaurree. The arbitral tribunal shag be consposed of ritte" «bijnam appointedin accenlince withsaid ruig.The plass of arbitnulcm shall beibusse1s, Belgium. Thea:blind procedure :hall be condatted In the Eaglish langurSigned lu duce aspics on 16 October 2003
uciété
Koninklijke Luchtvaart Maabehapplj N.V.
keLur.btvaan tschleert NV
•
0 By: L.M. van Wik
By:
The Steni of the Netherlands
By: W. lterman flnJstyrjç Transport, Public Works and Viktor Managernent)
59057346 AMS C 4770 / 7
The State of the Npri,..4.—a.
V
.E3y:
F.L. Busstuk Ministry *Inname).
=I Ct:21 C4.1
"
c.c.; aas as Sma cm
1
afeWLij elSdr
DEED OF TRANSFER
• Seelété Air France
•
as the Pureheser the State of theNetberhuids
as ut: Sdlr )Coûhildiike Luchtvaart Mitatséhappii
Ihe Company
klub acquisitionby Smith* Air France of the Priority Starts held by the State of the Netherlands in the share =paal ofiCsuiltddijke Luchtvaart hisatsehappij N.V. Neutaliutilla Amsterdam Plm: Amsterdam Duce
—L1
$0052546 AMS C 4773 / 5
2
THE UNDERSIGNED Société Air France, a sodété ananyme Incorporated nader the laws *ER with a share dapital of EUR LS68,137,53920 registeied nader the ~be 552 043 002 RCS Bobigny and hannngits registered office at 4S,rete de; 95747 Roissy CDO Cedex„ France, (hereilloller.terelted to tto tbc I "Purchaserk The State of the Nethedands, dely represented by the Minister orT: sp Public Works and Weter hicutagetnent (Benisier vaff Verkeer en Prerenta and the MInts 'ter of Fiacce (Iténtster van Ftnanctin), Baereinaller referr as the wSteteg • 3.
Koninklijke Luchtstart Maatschappij N.V., a public aanpak" withl* liabnity (nactstrose vennaottehmp)incorporated under tbc lasva of the Netherlands, tagistered onder the omber 3301420 end beving its régiste office at Amstelveen, the Netbniands, (hercinafter refemt1 to sts ME);
WHEREAS A.
The State is legal and la:nadat otmer of the Pdority Sharet (as defitted below); By a share inname ágre=tent dated 16 October 20413 (the "Atter:ets' „ eatered itart by the State and the Parchaser (the"Pargetr). the Pent' 3uril agreed that the State shall stil and transfer the Priority &tants tis that:Sue and thetpurebaser eisen piachase and behept ihenierfty Shante kolt the .. S free of any eneumbnInce and on the trips and subject to the mations c Agreement:
C.
The Sate and the Purchaser now wish to effect the sate, parchase and trax of the Pajority Shares.
50032546 AMS C 4773 S
4
•
•
•
• "t•
P• •
i
•
I
•
,
-
3
NOW11EREBY AGREE AS
4.• 1 ..
i': ::-
FOLLOVVS
PLIRCIZASE AG~NT Airiele 1.
. .
•
On the tensu and conditions of the Agreement and ibis ' present agreement (hereinaiter collectivety the 'raam Purchate Agreement% the Stam heretry stils to '
i,a. '
Purchaser, and the Purehaser purehases from the State, 975 priority sharts Mike issue and mitstimling share capitaj of1 Q.,.hiving a nomina value bfEUR 2,earsh (the *Priority name%
1 PURCHASE PRICE A;ticle 2.
1,
.;
-
ft ,
The purchaseprice for the Priority Share* amounts to EUR 11.797.50. The Statelas received that puirhase price anri hereby gaars the Pumbaser for (he parnou (hemt . fan and Ilnal. discbarse .
TRA,11•1SPER
•
.
0 Purseam Stores to to 'In Share Purchase Agrecromit, the State herithy transfers theakuitY dm Plugboer, vrho accept, dik transfer. •
• No Rysassiori . Artide 4.
•
flestate and the Purchaserbereby waive (i) dacirrights under ot the Dutch Civil Code to rescind L625s to 6;272 rombindan", reicission rombrndine) or demand in legaIpmeeeeftogs Ulo Shorts and CO thcir riskteot the present arde, purchase and transfer of the Priority to demand in fegal procectliags annulment evernieriging, of the present sate, ~chose and transfer of the Priority Share&
500,5250 AndS C 4773 / $
.
•
SKARE TRAriSFER itESTRICTION5 .Ardde 5.
•
aardes of associatinn have, in respect aCte The share transfer restrietions " arme* beat duly observed, as is evideneeti — transfer of the Priority Shares by dia by a wekten resolution of the primity sharrholders dated 1. ACKNOWLEDGEWIENT Artide 6. KL declareer that it bas taken erignizance of and hereby aclatoveledges the transter. al the Priority Share* try dis present agreement GOVERNING LAY' AND DISPIUTES Afdekt 7. L
2-
' agreement shall be governedby and constreed in aceonlance with ilret This laas of the Netherlands. The providers of Mese 12 of the Agreement relating to inspuit rei~ot and arbitrale° shall apply more& nudartdir to way disputa uiting in connection'sviththis present agreement-
Signed in three capita on ] 2004 hy
.Soelétd Air Irina
Br , • The State el the Netherlands
BI: -
50052546 AMS C413 1 5
Kordoklilke Luchtvaart Maatschappij N.V.
Dr
Dated 16 October 2003
AIR FRANCE and THE STATE OF THE NETHERLANDS and
KONINKLIJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V. • and STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR KLM •
SHARE PURCHASE AGRÉEMENT CONTAINING•CERTAIN PUT RIGHTS IN FAVO.UR OF THE STATE OF 11-IE NETHERLANDS relating to the cumulaties prererence shares Aissued and •
outstanding kt the share =paal of.
KONINKUJKE LUCHTVAART MAATSCHAPPIJ N.V.
SHARE PURC.HASE AGREEMENT This Agreement is entered Inter amortg: Incerporated under die laws of France with a share capita' • Air France, a sodael anonymi iii 1,558,137,539.50,. beving Os registered ofa at 45 me de Paris, 95747 Roissy of eg° CDG Cada; France, registered under the number 552 043 002 RCS Bobigny, repres-ented by Jean-Cyri Sptnetta, as President, duly empoWered by a Waai resolution datett 13 . Getetter 21305, hereinafter referred to as :ar,
•
AND The State of the Netherlands, duly represented by W. Moerman en beried of Me Minister of Transport; Public Works .and Water Management ()Mister van Verkeer en Wbgerstsan. • and FL EN4Inkon bahalftsf•the Ontsier of FIrtance (MIMI« vaar:Nuntii», here:halter referred to as thé *.Stati or the 'Seller',
AND (3)
Koninklijke luchtvaart* Maatschappij N.V„ a public company with ,dmited lbbZIy• tncorporated urtder Die tarra af the Netherlands, registered under nurnber 33014285, whose rigispired office is at Amstelveen, the Netherlands, represented by LM. Van Wijk • and RA. Ruiter, duts empoweréd by resolutions ot die Management Eloard and the supervisory Board of 29 Seraternber 2003: herainafter reterred •to as "KLM, or the "Company,
AND (4)
the laws of StIchtinseAdministradeltantoor KLM, a foundation organised ,ui below Netherlands.. to be incorporated prior to Compiallon Date (as defkied ), herr:Matter referred ta as the *Fouadatlore
AF, the State, KLM and the Foundation Individu* interne:Cl° as a 'Party and logether as the *Partjes'. 'VVHEREAS (A)
AF and KLM entered Info dinrocistons relating to Ma -possible combination of their respective business." and opendoe' (the tombinatiorn, through inter ede, the complotten by AF of en exchange offer nhe 'Exchange Offer) tor all of die issued and Wed ~mon shares in beent,- tornt in she tapgat of *KLM (the 'KL Common saam, and klad common shares in registered torn, represented by certificates regislared kt New York (New rrork Negistry Shares) d KL (eadh a *KL NYR51, In the share capital oi KL (the KL Gommen Shanss and the Kl. NYRSs being hereinatter refared to as the *KL
*c accurates% with a view to acquirtrig all the tendered KL Becurilies, subject to the tentet and wildklem arme Ewhange Offer. AF and KLM inleid to enter kW en agreement entte. ed framework agreement - Setting ovt the tenue and condltbrts of the Comblnation and the Exchange Offer (the 'Framework Agreement% The State Milds 8,812,5ö0 annuleeve preferente A shares with a nondnatvalua of 2 wao . each kneed and oubtartrkg In the share cape& of KLM (togelher the 13,S KL Share,' and Incevidually a tDS KLShare!).
7? .
C) i
(D)
The French Makt holde 118,632,7.55 ordlnary stores with floret:wi value of 5.5 eum eedh lssued and cAnStP , . ndh!D bi de show .coPkanif AF Rogelher the 'ES AF Staren" and' indhrkkiatly a 'ES AF.Share%
(é)
Conakbring the program kr the cliscusslons betomen Arend KLM, the Pat aryee te the put right af the State, and the State agrees to sen to the Ptirchaser the DS 10- Shares In accordance willythe terras and eindeloos of the present agreement (the 'Agreement%
IT IS HEREB( AGREED AS FOLLOWS 1 DEFINITIONS "Amended Kt. Artieles of Association,has the meaning a.seribed . to it In Mame of Wis Agreement "ElosIness Day" means a day excluding a Saturday or a Sunday on which banks In Ine Netherlands and in ~CO me open for business: tondition" hee the meanIng ascrIl3edin 1 In Omme 4.1 of Ob Agreement toniitant* means (a) the total number Dros KL Snoes (*Med hY (Witte total omber of FS AF Share*. For the avaklance of doubt 1 Is acknowtedged by the Parket that the constant to be referred to In the above eelt:dation Is 0.07421138; •Combined Greet? hes the meaning ascribed to ii in the Framework Adreement tornmencement Data' bas the tweeling ascnbed to fli Clause aio( Pils Agreement • tomplatIon Date' maas the date en which settlement of the Exchange Offer OS take °face; "ConfimiatIon- hes the meaning,asaibed to fthtSe42 'Deed of Trarudir" mans the deed of transfer to be executed by the State and AF, and. as Me case maf he. the Foundation, en the Transrer Datet "DS NL ananas" or "DS KL Share' hos the meerling ascnbed to ehl ParagraPti Kl of the praamt:iet "Exchange Otje? bas the MeanIng armaibed to tin paragraph (A) of the preambim 'FS AF Shares' or "Fa AF Share' hes the meaning ascribed to It In peragraoh CD) of me
Pl'ES AF Sharas Transfer' bas the 'wanen ascreted to it In Chose al of [hts Agreement
• .
"FS AF Shares. Transferrae bas. the meanIng asedbeci id it in Cladse 42 of Ihis Agreement •lala! Perioe memo three-year period from the Complotten Daag. . bi the Netherlands and 'Legal flaquirements° means all applicable taws and reffuladons any tam serfeartee, rade, award, judgment ar. decree, whather foreign or fforneslic, and Whether national, locai or EI); "Notary.' nteens any cid last natary of NautaDuttli Milderde m; 'Moties' maan the 'nada sent by ihe Purchaser ta the Seller pursitant to Clause 4.2 of . trits Agreement info:ming the Seller that the cancelen Ms been salade& a kon of which Is attached as Sc.hedule 2;
214
'Price hee the meaning ascdbed ip it in Claim 21 of Ns Agreement hillial Perted and thereafter AF; turchasertmeáns ihefoundation dwing "Put Notitie nmans therddr.e sent by the Seller to the Purchaser pursuant to Clause 4.3 . of *is Agreement Informing the Purchaser the: a wiebelt to salt OS 1(1. Shares, a farm of which aiteched.as Schedute 4.3; 'Protocol* maarts the protocol entend I o between die member! of -the board pf the Foundadon and AF and la.; 'Salt' bas the meerling ascribed to 111fl dads'e 2A af Mb Agreement 'Security' maan; for die purisme of ibis Agreement, any real or persons( setunly, secondary aue, right of retention, retention dada, assbenent ofdabi, subrogetion, trust, «any metteures • fiduciary ast !gement of praperty or hy vreter guenultee. Melina Ch33rgeS, of conser?kort or nuttere prontst:range es wel as atireement, option, undertaking, ótfer or otter mai or personal right or other ohllgatloriv-Mich bas the purisme or effect cd fes/daling - • In any marmer the ownership or the transferabidly of the relevant staat or light;
0
*Share Pribe mams the' price per DS KL Share as dennen In Claus 2.1 of the p-annuneM ?Swift Bank Transit? mans electrante swat payintnt from benklo bank ?Total Price hee the Meaning ascribed lak bi Clause 22 of thisAgreemerd. • 'stanste,' las the meening ascribed lok in Clause Si of thie Agreement 'Transfer Data& bas the Meáning aantast! to kin Claus° 3.1 alt Agreenient * Referencesbi Mis Agreement to: dausas are to Mattes of this Agreement uniess othenvise trancated. The meaniregs of the deka( terras are appel:ede to both the dromt and piural forms dienst : Any agreement datined or refened to in the -above definitions shoe inciude any améndment, motaticatian and supplement Mentes and waiver thereof width may become effective from time to time, untesi ethenviie indicated. Any term ,deftned by reference to any document shag have tne maning ascribed ta it therein whether cr not such document is sta In effect.
ta
2
• (.•
2
PLIENHASE AND SALE
2.1
Purchase and Bate
2.2
On the tem» and subject to the condiffons set forth kt this Agreeinent. Setter agrees to sen and transfer to Purcheser, and Purchaser agrees to pan:hese and accept trom Sela; in whole or in part a.s the case may be, the DS KL Share& (lhe "Sales). The number of OS KL Shares to be sekt and purchased at any given time being calculated 'as desaibed In Game 2.2 below. • Price and eterniet of DS KL Shares The aggregate Omhaal price to? alt DS KL Shares smaalt& to E 20,000,000 (twenbr tallen euro) (the 'Total Price mpresenting E 2.261/5 (bm eine and at 05/100 cents) per DS KL Share (the 'Share Price). The number of DS kt. Shares to be kansferred by to Purchaser and the price to be 0akt en cern Transfer Dak Wel he calculated as fellows: • (oliowing the receipt by the Sla . te er; Nate and. en/eva" a Conktriatio,,. staffel; the nuntii.? of OS KL Mams to be sold by the Dulch State at any given date staalt be equal ta (1) the nanber of FS AF Shams Transferteri. at any giren time multraffled to/ (II) the ConstanL The nUmber of DS KL Shaws to be Gold as described above tot enen and any Transfer being referred to as the *2 OS Kl. Snatert'. • the price to be pakt by the Purchaser In relance. to toch Transfer of 2 OS KL -Shaws abel be equal to (i) the Z DS ShareS multiptied by (0) the Share Price (the amount carculated alxwe befng refened to es the tricot
i
TRANSFER BA
Sate and Transfer
•
3.2
• The safe and transfer of any 2 DS KL Shares stiel take ptace al the offices of ,the Money (or such atter attaca as the Saler end the Prirchasei May Dien mokt) no kaler thin three Business paffe gr !bi menths In vinkt; toch galstaction ~free) of the Condffion set forth ka Cfause 4e! this Agreement traites place or en the date en whidi the State 511111101! a Put Nolice, whIcheyer te appikake, (wadi sarch date a "Ttiatisfer Date), ach sak and , transfer of the 2 DS KL Shirts bang referred to as a Transfer. Delverks at each Transfer Date , At .eacti Transfer Date, the Solist and the Purchaser shall execute ti Deed of Transfer • relating to the sak of the 103 KL Strata to the Putchaser end the transfer of the Z DS Kl. Shaws hiaat Pumhaser. by way of a Skiff On each Trainkfer Date. the Rad:laser shag pay thé corresponang Bank Transfer to the Seller% designalect account. We details of wall be movided k advance to the Purchaserer to any ether bank account indkated by the Setter to the Purchaser In accordence web Cleane S below.. .
3.3 cooperatIon Zal
• The Pains wilt, at 'heir own cast and expeike, execute and do (cr procure to be, executed and done by any ether necearary party) all such deeds. doctiments, acts and Mines es may be requIred trom time to time in order to transfer any of the Z
DS, KL Shares to the Purchaser or an. othenvise epaY be necessary to -sive fun effect to this Agreement. • • 3.32 KLM stalt ceoperate fulty in retatIon to Mis Agreement antitake d steps neeessary advisabta In Offfer to Perrnft the comfdellon of Mia Agreernerd as contemplated Of egt Ctause 3, inch:Ming, Without andlation, the acknowledgnient of all Transfers and
3.4 • 3.5
the mcording of alt Transfers Inas sharehelderit register. • For the perposa berent, alf events mentIoned kt Clause 32 and 321 above, aha be, and shag ho considered to have been, carried otdelmultaneouslyso that all sald events snee take pface and be annied.out at the same time. Rights attached to the 2 OS Kt. Stams after the -Rand« Date Subject to the =motetten d Die events nsferred to In Clausa 3.2 and 3.3.1 beving been Z DS KL Shand Man, on is Transfer Date, 021311 tbly conipleted, ~and possession d em from the Stiletto the Puit:heser.
3.6 Sa:cement The Seller and the Purchaser aceenowtedge that the most appropriate compansatIon fors braadt of. eds Causa 3 or Claus° 4 wal be speciale performance and not an eviard daennes• 4 4.1
4.2
CONDITION TO TRANSFEF.W The obligatIons of Me Partes to effect the Transfers•are subject to the &motetten at or prior to Transfer Dates, of -tact sate, transfer or exchange by the Erend; State of an oi peet of its FS AF«Shares (the ?ES AF Stams Trans( er' er the eCondltlorij. .• The cantaten wil be deeemed satisfled ead; time upon recelPt by the State af (i) a notie (the 'Noties" from AF admomitedgIng Mat en ES AF Starts Transfer bas occured and. slapen the number of F5 AF Shares acid bi* the French State at any elven time (the "FS, .flShares Transferrecil andfor (II) If• rectuested by wreden noemt by. the State to the * Frencft State, a wenen "confirmation karn the French State iiot the FS AF Shares • . Transferred (a *ConfirmatIon"j.
4.3 : The State may'weivt at b scile discretie:en, In aft or In pan the Gondelen and consequently • • tkne. In web . may dealde to effe2 a Transfer for any number of Z DS Kl. Shares at any determine Wee Turnt« of OS KL Shares ijle weging to sen aflijnen, case, the State send a redlcarin the foren set out in Schedule 4.3 (a *Put Kinken to the Purchaset deling the number of DS KL Shares to be sold and transferred. Foltowing theJemig cif the Put Opteer the Purchaser &hall be obliged to purchase and accept Me number of DS KL Shares spedfled In the Put Weke at the Prke and the sale and transfer of acts shares shan be campleted k; accordanca wilh Clause 3. 4.4
'Me State sheet be tender no °bananen to stee any DS KL Shares where the French State his scid, transferred or exchanged FS AF Stams In the perted beginning tin. the the commencement of the Exchange Olfer.by AF (the •Commencement Date') anti ereing uit the Completion Date (bath dates ineberiVe).
5
VOTING The Setter heriby undertakes to vota kt revisor of dm arnendment of the articlets • of assoctatIOn of Kl. as set out In &bedot* 5 (the 'Amended KL Milities of Association, •during a general meeting of the shareholders of KLM to be convened for that purpers. FINANCIAL RIGHTS ATTACHED TO THE DS KL SHARES The Setter gab be entitled to receive and retain all -divIdeads . and other dIstributkins Irt respect of the OS Kt. Shares neep! In Matten to the DS KL Shares Mat have been solt to the Porthaser moment bs the terras of that Agreement. and In respect of OS KL Shares sod to he Flurciamer, the ~met simt! be entitied to receive and Main ut crwidends end ether disktutions In respect of such sold shares from Me applicatie Tiansfer Date.
7 •7.1
GUAFiANTEES AND UNDERTAKINGS , The Seller heieby guarantees and warrants vla-á-vis the Purchaser that 7.1.1 die geiler hes the capecity and the nacessary powers to sign. and perform fis, obaggetona onder and h d~darn.e with the teams and •conditicins •of this 47a.2 entedng Min Ot Agreement and•compleling Mis Agreement do not end val not breschmni terra of any agreemeM to which it Is aparty, and Is not and wilt not be conkety to any lew statute or to any restrbuive- covenant whatioerver binding on the Seller: • • • *
• £*
;14
7_2
tutti the Transfer Data, the Stiller wil tand the OS KL Shares and remontes to dispose of or tri transfer such DS Xi. Shares to any Cad party whatsoever and Wet not pledgis charge, encutaber or grant any rights over any rif the OS KL Sha.res bui wil remain the sofa tegel tisynet of the DS KL Share' free from eny Security;
AP and el° Foundation hereby guarantee and warrant to the Setter (in respect Of Koet( wij) that 73.1
11 tras die capacity and the necessary powers to ska and perforrn Jts obligatIons onder and In eccordence volth the terms and conditioneer this Agreement
7.2a entering kilo ibis Agreement and complating Ibis Agreement do not end wil not brach any teim of any agreement to which ii is e party, and Is not and wal not be contray to any lavo stalde or to any restrictive covenant whatsofsver binding on It. 8 NOTICE 8.1
Any noties onder Mis Agreement shag be in vmling and signed by or on behilf of die party glving it and aha tm delivered by hand, or sent by regatered mal to the address of Me relevant party, or In any ether way as long as meetlat aan be proven.
8.2
Any matfett onder Mie Agreement shall conctusivety be deemed to have been alven or served when receivettry the party.
8.3
For the pUrpose of service notices purs.trant to dik Agreement, the addresses of the partes ere as blows::
NotIce lo the State KA a ;write... twasa 9
t15-0,TlL. frtare Fa -1-31 d as t 6 0 Atta:
prof F
15145
motie* te AF 45, me de Paria 95747 Roissy CDC Cedex Frarice Faxt +35 141 50 67 19 Attentiont jeamMarc Berin, Director fategelMaks
o
Notie. to KLM Athsterdanneweg 55152 GP Amstelveen The Netherlands Foei *31 20 64 ati 100 Attengorc Mr. Jan Ernst da droot, Sicrelary to Me htanagernent Baard and General Counsel • WAIVERS All wuiven of any glads hereunder Must, In order to be wild, be effecied and communicated In verging. , 10
COST —REGISTRATI011 • The Parges, shalt bier their wan expenses relating to Ins Agreement .anif to the transactiens provitted for hereM, save In rebben to the casts of any Deed +grand« Which shag' be bome by the Purchaser.
11 SEVERANCES K any term or provisiort ot gas Agreement Is held- to ba bivak, in whole or in part, brany • lavo or regulation, aria dedared as SuCh bY a iirtal dedsIon af a court of competent' . keisclichen, such temt Of previdon or pan shall to that extern be deented not to kern part of ges Agreement bijt Wie rernainder of • the Afireenlant Sad mannin in ra farce and appritatkin. • 12 ASSIGNMENT •
121 Thé parties -shag not „stalen the rights and obligaatste vestiging from this Agreement wIlhout the prior written consent of the other parties to Wis Agreement,
7
12.2 The rights and obligatfons set MA herebt shall in no way be affected by any merget reergeç or contrtbullon of ad or part of the assets or liabffities or' transfer of business (In ful or in part) of Kikt
•
13
SUFWIVAL OF RIGHTS— DUTIES AND OSLIGATIONS Terminatbn of dikt Agreement for any ressort shag not release a party front any dabibty Width at the time of tembration has already acctued to the echec party or whfeh there-after 'new ecmue to the ether party in respect of any act or ornission prior to such termination.
14
-TERIWNATION ThIs Agreement MIMI automaticOy terminale (i) the Exchange otter kt %;Fthdrawn.by AF of (JIJ the Echange Offer hes nat begen comPleted by AR by 31° Cuicrimber 2004, bult:had othenvise remain In Worm and affect unit! the State no kan« Beitis &YDS KI.Stlares. • • •
7• • *
•
CONDITIO* PRECEDENT to THIS AGREEMENT The dghts and obligatIons undei Mb Agreement are conthlonel upc Hn the Compledon af mik Exchange Met Ii such condition bas not been sathdled by 31 December 2004 Mb, Agreement shall terminale en euch date pillend further nette requtred) and none or me padjes shall have any dubio or elitigations under thts Anreernent 18
GUARANTEE AF heteby uncondltionalty and irrevocabit guarantee!' to the State the proper and punch:mi observence end performance by the Foundation of all the Foundattome obligations, compliment* and undertakIngs under er pursuant to Mis Agreement.
t. 17
f t
GOVERMNG LAW This Agreement shan be govemed by and construed in accordance with dus laws of the Netherlands. -
18 MA • '
DI$PUTE RESOLUT1ON AND ARDITRATIONs In die even) a disputa between the Pastes adam out or In cementten vAth Ms Agreement, indurrm9 enir Weden concerning lie ealldIty, terminallen, Interpretatie" performance, operallort, antircement or breach, the Partjes entte to baby subiet the matter In settlement proceedings (mediatton) under the, FCC Ruimt of OPFIonet_Centaletkin or ffie International Chamber of Commerce fcc settlement ~lamme *hall be conducted by a sein oom:Bator optreed bi.ancordance with saki mies. The plats of settlement shall be Brussels. the concilation procedure stad be ccoducted In the Eng 115h language.
1112 II 'bejegende has not been setded pursuant to zakt tules vnittin 30 Business Clays fortowing the gin cd a requestior tenni-radon or within such ether period as the Porden may agree In wrikte, sUch dIspute shall be finalist sedied in accordance wflh the ruim of arbitratIon of the International Cheanber of Commerce. Die arbitral tribunal strall be onneased or dam
I
• arbitrators appointed b accordance witli said Mes. The. Nage ot &Station shal be 3g be conduded in the Englisli language. Brussels, Belgium. The &Walprocedure0 . . 10.3 Netwilhstanding S toregoing, nothing in Mamma 18.1 and 182 shall Ttractude any Party trom apptying tor bijunctive reist gummen' proceedings (kort geding) bekte • any competent conti 19 Signatories At the data& ~culten of thls Agreement, the Poundadon is nat Inauporated andwW isa incarporated, In accordancawilh the geteld:ins ot Me Framework Agie.ement, no later than on Complotten Date. Upon suett date, the representstIves shag Mik execute Me present Agreemert patates adgoowiedge that me foundation, when acting as Purchaser, poeha» the ns Kt. shanes on babel: (*AF to &latte the Foundation to issue deposhcay: recelpts tee wen OS KL Shares to AF. IN WITNESS WHERSOF, glit Agreement hoe been duly signed In accordanr.e herect in Engten in tour (a) originals, by thek d,ufr autherised representadves as ot the date arst above written.
-
•
Air France
TR3-91f the Neffieriands
Represented by W. Moennan on behalf of the Minister of Transport, Pubac Works and Water Management •
L..g
knted by KL flussink on bekaf!' of the Minter is of
•
Stichting Administratiekantoor KLM
Represerded by
and "
10
....1•••••••••
Bijla ge 9
pchedule 2 FUST of Notie.
Tot
the Slata ot the Netherlands
patej
Daar Sim,
e .
e . i
.
•
We Air Fiera :der to the Agreement detail te October 2003 and entered ho beheren, meng anus, the Slete of the Netherlands snij Air France and to the condigonal share vpurchasai the DS KL Share:s (as thls temt Isdegned in the Agreemeng. we heieby ohm melte under and pursuant to Mese 4.3 of the Agreement Mit the French State hes Soidtiranderredharchanged on the (4 (*Momber of Sheets) FS At Shares (as bie term Is delbed In the Agreement). You shag gas execute the Deed ot Traissfer and the (relevant nut to be inserterg OS la- Solues,thail ba &invloed to the Furohaser (as Mich term Is doener' kt the Agreement) within time" eiginess Days (as Mis temt is degoed in the Agreement) as Of the date 09 whleh Smis Scala the preien; Oog!.
Tours faithlully.
Pot and on beiert of Air France
C)
(.1 -CoPY: - PArrhtsal
IM•
t-
s4 [ •
J. Koninklijke Luchtvaart Maalschapoil N.V. stitching. Admidorauf.kantoor KLM,. (
•
11
