Fúze (spojení) a akvizice (převzetí) a jejich úloha a význam v dnešním globalizujícím se světě
Současnost obrovská konsolidační vlna ve světovém finančním i nefinančním průmyslu obrovský nárůst akvizičních operací zabezpečení převodu rozhodujících balíků akcionářských práv na nové majitele – úkol pro banky a investční zprostředkovatele
Vlny Vlny fúzí a akvizicí a jejich spouštěče – triggers; drivers
1. a 2.vlna 90.léta 19. a 20.léta 20.století20.století-ekonomická deprese, růst cen korporátních akcií, faktor směřující ke vzniku antimonopolní legislativy 3. vlna od 50.do 70.let 20.století20.století-ropná krize a následná recese; rozdíl USAUSA-velké konglomeráty, GBGB-horizontální integrace 4.vlna 80.léta 20.století20.století-ekonomické šoky způsobené deregulací, politickými událostmi a ekonomickými faktory (OPEC); změny v antimonopolní politice, deregulace finančních služeb,urychlení technologických změn, zaměření na korporátní kontrolu, významný růst počtu nepřátelských převzetí (nájezdníci) 5. vlna 90.léta 20.století20.století-spuštěna širokou škálou faktorů spojených s globalizací, technologickými inovacemi, býčím trhem a privatizací; rozsah 20 bil.$ bil.$, 5x více než 4., více aktivit v zahraničí, dramatický pokles nepřátelských převzetípřevzetí-nová filozofie Bude 6.vlna?; řada skutečností ukazuje, že ano, např. řada států prodává své podíly ve významných národních spol.;investování do nemovitostí a maloobchodních sítí;expanze do zahraničí
Důvody akvizičních investic odhalení podhodnocených akciových titulů – investiční příležitost dosažení synergického efektu – provozní nebo finanční synergické faktory převzetí neefektivně řízených společností novými majiteli, kteří se současně snaží o restrukturalizaci společnosti s novým managementem realizace akviziční investice vlastními manažery s cílem dosažení vlastnické kontroly
„Úspěšná a efektivní realizace akvizičních obchodů závisí na schopnosti akvizičních investorů ve spolupráci s investičními zprostředkovateli ocenit hodnotu synergických efektů“ [Musílek Musílek,2002] ,2002] Synergický efektje efektje však dosažen pouze tehdy, když hodnota kombinované a.s. je vyšší než součet hodnot přebírané a přebírající firmy, které podnikají odděleně: V(XY)> V(XY) > V(X)+V(Y)
Právní úprava fúzi a akvizicí v ČR Zákon č.513/1991 Sb., obchodní zákoník, v současném znění; především § 69 Způsoby přeměny společnosti, § 69a FúzeFúzesloučení– sloučení –zanikající a nástupnická společnost; splynutísplynutí-zanikající společnosti a nově zakládaná nástupnická společnost, § 183a Nabídka převzetípřevzetí-veřejný návrh smlouvy;cílová společnost; stanovisko představenstva;přátelské převzetí, §183b Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti, §183c Společná ustanovení pro povinné nabídky převzetí, §183f Konkurenční nabídka převzetí, §183g Sankce za porušení povinnosti při nabídce převzetí Zákon č.125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev s účinností od 1.7.2008 upravuje vnitrostátní a přeshraniční fúze, přeměna společnosti musí být schválena valnou hromadou, odstraňují se některé institutyinstituty-smlouvy Projekt koncernového práva pro Evropu – roli ex ante koncernu plní v mnoha zemích nabídky převzetí
Nepřátelské převzetí Takové převzetí (hostile takeover), kdy přejímající společnost se snaží koupit a manažersky ovládnout cílovou společnost přes její nesouhlas jako budoucí přejímanou společnost. Nepřátelské převzetí se obvykle uskutečňuje v podmínkách veřejně obchodovatelných akcií, aby tzv. "nájezdník" (corporate raider) mohl "obejít" správní orgány cílové společnosti. Principy OECD, uvádějící doporučovanou praxi správy společností, se v jednom z bodů zabývají hodnocením způsobů obrany proti nepřátelskému převzetí, což rovněž svědčí o důležitosti tohoto tématu. Cílové firmy se samozřejmě snaží najít účinné metody, jak se proti nepřátelskému převzetí bránit. Nejaktivnější je v tomto souboji vrcholový management, protože ten se logicky cítí nejvíc ohrožen, neboť po uskutečněném převzetí je obvykle propuštěn a nahrazen novým vedením, jmenovaným novým vlastníkem. Metod obrany proti nepřátelskému převzetí existuje celá řada, některé jsou používány velice často, jiné pouze ojediněle. Z hlediska pochopení logiky způsobu obrany je však lepší je rozdělit podle způsobu obrany
Metody obrany proti nepřátelskému převzetí Znesnadnění podmínek koupě – Otrávené pilulky, Sebevražedné pilulky, Zlatý padák, Lidské otrávené pilulky Pomoc třetí strany - Bílý rytíř, Spřátelený prodej, Pomoc banky, Přítel, VčelyVčely-zabijáci, Šedý rytíř, Žlutý rytíř, Pytel písku, Rodinné stříbro Vlastní aktivní obrana – Vinkulace akcií, ESOP (Employee Stock Ownership Plan), Repelent na žraloky, Pac-Manova ochrana, Zadlužený výkup Dohoda s nájezdníkem – Uplácení nájezdníka Cílové společnosti se při obraně proti nepřátelskému převzetí často značně finančně vyčerpávají a stávají se později snadnější kořistí pro nové pokusy o převzetí. Lze tedy v této souvislosti dodat, že obrana proti nepřátelskému převzetí je často kontraproduktivní a společnosti by si její použití měly velice pečlivě uvážit. Existence pozitivních efektů nepřátelského převzetí
