Budapest Főváros VIII. kerület Józsefuáros onkormányzatKépviselő-tęstületének Y źrosgazdźllkodási és Pénzĺ'igyiB izottsága
/, Lh/
.)
\ ' ..--
ELOTERJESZTES aYárosgazdá|kodási
és Pénziigyi Bizottság 201'5.
.'...sz.napirend
Ťo'ĺ_
máľcius 16-i ülésére
Tárgyz Javaslat a Rév8 Zrt. működésével kapcsolatos tulajdonosi dtintések meghozata|ára Előterj esztő
:
Csete Zo|tán mb. cégv ezető,
Készítette:Csete A
napiľendet
A
d<jnté
s
el
F lév& Zrt.
Zo|tźtn
nyílt ülésen kell tárgyalni.
fo gad ás áh
Melléklet: 1.
o
z e gy szer ú szav azattobb
sé g
szüks
é ge
s.
Rév8 Józsefuárosi Rehabilitációs és Városfejlesztési Zártkörűen Múködő
Részvénýáľsaság ALAPSZABÁI-yÁNAK módosítása
2'
Rév8 Józsefuárosi Rehabilitációs és Városfejlesztési ZáĺÍkörűen Működő Részvénytársaság ALAPSZABÁrya a koľábbi módosításokkal egységes szerkezetbe foslalva Tisztelt VáľosgazdáIkodási és Pénzügyi Bizottság!
I. Tényállás és a diintés tartalmának
ľészletesismeľtetése
A|apszabá|y módosítás lépésemiatt módosítani szĹikséges Rév8 Zrt' A|apszabtĺ|yéú, valamint döntést kell hozni atársaság a Ptk. ľendelkezéseivel összhangban álló továbbmtĺkodéséről. AztĄ Ptk. rendelkezéseit az A|apszabály következő módosításétő|, ha nem tĺjrténikmódosítás, ak-
Az űj Polgári Törvénykönyv hatályba
kor 2015. március. 15-től, l részvénýársaságnak 2016. máľcius 15-tő1lkell alkalmazni, és ezt követően a létesítőokiľat nem taľtalmazhat az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álIó rendelkezést. A Rév8 Zľt a|apszabćiyának módosítása avezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok változása miatt esedékessé vált. A szükséges módosításokat a jelen előterjesztés melléklete tarta|mazza kiilĺjn (I. számű melléklet), illetve egységes szerkezetbe foglalva (2. számił melléklet). Az A|apszabá|y módosítást Rév8 Zrt. \gazgatősága tfugya|ta és felkérte a tulajdonosokat (Fővárosi és
Józsefuárosi onkormányzat), hogy a szükséges döntéseket, az A|apszabály módosltáshoz hozzźk meg.
II.
A beteľjesztés indoka
A Józsefuárosi onkorm ányzat 6612012. (XII. i 3.)
ilI.
e
z a B i zotts ág fę|hata|mazás a szĺi ks
é ge
s'
Döntés célja, pénzůigyihatása
A
dĺjntéscélja, hogy a Rév8 Zrt. alapszabźiya az új Ptk-val koheľens legyen. zásnak p énz,j'gy i hatás a nincs.
Az a|apszabály válto-
IV. Jogszabályi kiirnyezet
A
döntés a lőzsefvárosi onkormányzat 6612012. (XII.13.) önkormányzati rendę\ete a9. $ (3) bekezdés a|apján alapul, miszerint az onkormányzat a Rév8 Zrt.kozgyulésében a tulajdonosi jogokat aYárosgazdálkodási és Pénzügyi Bizottság fe|hata|mazása alapjźn gyakorolja. Kéľem az
a|
ábbi hatźĺrozati j av
as
l
at
el
fo
g ad ás
át.
HłrÁnoza'Tl JAvASLAT A Váľosgazdálkodási
1.
és PénzĺigyiBizottság úgy dönt' hogy
elfogadja az e|őterjesztés mellékletétképező,,Rév8 Józsefvárosi Rehabilitációs és Váľosfej|esztési Zrt. Alapszabálya a koľábbi módosításokka| egységes szerkezetbe foglalva'' elnevezésű dokumentumot és a felhatalmazza az onkoľmányzat képviselőjét, hogy Rév8 Zrt. közgyíĺlésénigen szavazatta| támogassa Rév8 Zľt. Alapszabályának módosítását, valamint a táľsaság Ptk. ľendelkezéseivel iisszhangban álló továbbműktid éséľőlszóló kiizgyĺĺlés i hatá rozat m egh o zata|át. Felelős: Polgármesteľ Határidő: Rév8 Zrt. Soron kĺjvetkező közgyűlése
A dĺjntésvégrehajtásátvégző szęrvezeti egység: Rév8 Zn.
A
lakosság szélęs körét érintő döntések esetén az e|oterjesztés előkészítőjének javas|ata
kozzététe|
módjára:
nem
indokolt
hirdetőtáblán
honlapon
Budapest, 2015. március 9.
^A Iil
\lt-
CsetevZoltán
mb' cégvezető
a
rÉszĺrgrro:RÉv8 Znr.. LpÍRľł:RÉv8 Znr. PÉNzÜcyl FEDEZETET IcÉNypI. / Nplrĺ lcÉNyrl, lcazoLÁs "..J.---.
Jocl roNląoLL: 9,
Eĺ.I-pNoruzľp: l,
,ĺl
Ąt-.
ff'
.'l ĺĺ /,
il,aJu'NĐ',
VWw\
;l
Dn. KovÁcs GeBRlpI-I-,ą.
ĺĺlpcyzo
2015
,l
t'jíľi
BBrpnĺgszrÉsnn ALKALMAS:
2.
JóvÁue'cyľe:
\\
@cu^-t
DłNłoa-fuNĺÁNEorľ,Ie JEcvzo
?.Ü15
lťiĺlitt
?.
ł VÁnoscłzoĺĺr
PÉNzÜcyl BzorrsÁc Elxorp
ł{
4.v.
TERVEZET
ffinŕĺ'txĺ
Rév8 Jozsefvárosi Rehabi titációs és Városfej lesztési Zártkörűen Műkłidő
Részvénytársaság ALAPszABÁI.yÁHłx módosítása
A
Rév8 Józsefvárosi Rehabititációs és Városfejlesztési Zártkörűen Működő Részvénytársaság fo1............. megtartott Közgyűlésen
fetÜgyelőbizottsági tagok megbízatásának meghosszabbításárót i[letve új fetÜgyetőbizottsági tag megválasztásárót döntött, a közgyűlésen hozott
határozatnak megfetelően a Részvénytársaság alapszabályának vonatkozó részét az alábbiak szerint hatátyosítja:
1. Az Alapszabály 1. és 2. pontja kiegészül az alapító önkormányzatok nyilvántartási számával az alábbiak szerint:
,,
1.)Budapest Főváros VItl. kerijlet Józsefvárosi önkormányzat 1082 Budapest, Baross u. 63-67. Nyilvóntartósi szóm:. Képvíseli:dr. Kocsis fu|óté Anyja neve: Yarga lldikó Lakáscíme: 1088 Budapest, Bródy S. u.10.
2/.
fsz.l.
BudapestFővárosönkormányzata 1052 Budapest, Városház u.9-11. Nyi lv ón
ta| r
t
ási szám
:.
Képviseli: TarlósIstván
főpolgármester,,
f. Az Alapszabály 1.4. pontja az alábbiakkal egészül ki:
,,A tórsasóg a 2009. évi CXXll. törvényben meghatározott köztulajdonban óIIó gazdasági társaság.
A tórsaság a nemzeti vagyonróI szóIó 201 1 . évi CXCV|. törvény 3.5 (l) bek. a) pontja alapjón ótlótható szervezet. A tórsasóg |v1agyarorszóg helyi önkormányzatairőI szóIó, többször módosított 2011. évi CLXXX\X törvény 13. s (1)' 23. s (3) és (5) be kezd é sében és Bu dope st Fővóros J ózsefváros önkormónyzat 32/2001(X.26) rendeletének 1.s i.,j.,k., és l pontjaiban meghatározott közf e ladatokat Iát e 11' 3. Az Alapszabály 5.7. pontjában a Gt. 14. $-ľa való hivatkozás 2013. évi V. ttirvény (Ptk.) 3:98.S.ra módosul.
' A kiegészítésnem a Ptk-ból fakadó vá|toztatás, kihagyható, de aRév8 Zt működésére jellemző adatok, más fĺĺvárosicégek ilyen meghatźtrozźtsokat ís irtak az alapszabályukba.
TERVEZET 2
4. Az Alapszabá|y 7.1. pontjában a2006. évi IV. törvény 171.$. (ĺ.) bekezdés-ľe valró hivatkozás fo13. évi V. törvény (Ptk.) 3:2í0.5-ra módosul.
5. Az Alapszabály osztalékjogra vonatkozó 8.í. pontja az alábbiak szerint
módosul. ,,8.1
.
osztalékjog
A részvényesnek joga van a részvénytársasógnak a szómviteli jogszabóIyok szerint szómított adózott eredménye közgyűIés óItaI felosztani rendelt, részvényeinévértékérejutó arónyos hányadóra (osztaIék). A, részvényes az osztalékra csak a mór teljesített vagyoni hozzájórulás arányóban jogosult. A közgyűIés az osztalék kifizetésérőI az lgazgatóságnak a Felügyelő Bizottsag altal jóváhagyott javaslatára - a számviteli törvény szabáIyai szerint készített- beszómoló elfogadásával egyidejĹileg határozhat. Nem fizethető osztalék, ha ennek következtében a részvénytársaság sajót tőkéje a számviteli jogszabóIyok szerint számított módon nem érnéeI a r é szvé ny
tár sasóg alap tő kéj é t.
A szómviteli törvény szerinti beszómoló elfogadósát megelőzően osztalékelőIeg fizetéséreakkor van lehetőség, ha a közgyĺllés óltal elfogadott - a szamviteli törvény szabóIyai szerint kézhezvett - közbenső mérleg alapján megátlapíthatóz, hogy az osztalék kifizetésének a 2013. évi Y. törvény 3:263. í-ban foglaltak szerint nem lesz akadálya, azzal, hogy az osztalék-előIeg nem haIadja meg az utolső beszőmolő szerinti üzleti év ki5nyveinek lezárása őta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített osszegét.
Az osztalék-előIeg fizetésérecsak abban az esetben kerülhet sor, ha a
részvényesek váIIaIják az osztalék-előleg visszafizetését, amennyiben - a szómviteli törvény szerinti beszómoló szerint - utóbb osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.,,
6. Az Alapszabály közgyűlési jogokra vonatkozó 8.3. pontja az alábbiak szerint módosul: , 8.3. KözgyűIési jogok
A
részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati jogga| rendelkező ,,részvény bi rtokóban,, szavazni. A közgyűIés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az lgazgatóság köteles minden részvényesnek - zórtköríjen működő részvénytórsasóg esetén - a napirendi pont tárgyalósakor a szükséges felvilógosítóst megadni. Az Igazgatóság csak a Ptk. 3:23 S.ban meghatarozott esetben tagadhatja meg a felvilágosítást, mely esetben a részvényesbíroságtóI kérheti a társaság felvilőgosítás megadásóra kiitelezését.
Zórtkörĺjen mĹjködő részvénytórsaság igazgatósóga a szómviteli törvény szerinti beszámolónak és az lgazgatósag, valomint a FeIügyeIő Bizottsóg jelentéséneklényeges adatait a közgyĹllést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesektudomására hozni.
.
2007. jinius 1-jei alapító okirat módosítás
TERVEZET a
részvényhez fílzodó szavazati jogot - a torvényben meghatórozott feltételekkel - a részvényeknévértékehatározza meg (Ptk. 3:260. 5 (1) bek.).
A
Nem gyakorolhatja a részvényes szavazati jogót, amíg az esedékes pénzbeli hozzájárulásót nem teljesítette ( Ptk.3:260. s (2) ).
A szavazatok legalóbb öt szózalékáť képviselő részvényesek a napirend
kiegészítésére- a napirend részletezettségérevonatkozó szabólyoknak napirendre tíjzöttnek megfelelő - javaslatot tehetnek, mely kíegészítés tekintendő, ha a ki5zgyűIési meghívó kézhezvételétőIszómított nyolc napon belíjl közlik a tagokkal és az igazgatósággal.,, 7. Az Alapszabály megtámadási jogra vonatkozó 8.6. pontja az alábbiak szerint modosu[:
,,8.6.
tÁegtámadósí jog
A Ptk,3:35. 5
és 3:36.5 szerint kérhető a BíróságtóI a társasóg szervei óItaI hozott olyan határozat hatáIyon kívijl helyezését, ha a hatórozat j o g sza b ó l y sé r tő, va gy az a lap szab á ly ba ü t közi k.,,
8. Az Alapszabály részvényre és részvénykönyvre vonatkozó 9. pontja a 9.1.-től a 9.8. pontokig az alábbiak szerint módosul: ,,9.1. A részvényesek döntése alapjón a részvényeket az értékpapírokravonatkozó elóírások betartásával dematerializált értékpapírkéntkeII nyilvóntartani a Ptk. valamint a tőkepiacróI szóIó 2001. évi CXX. törvény rendelkezései, és a
dematerializóIt értékpapírelőóIlításónak
és továbbításának
módjáróI
és
az értékpapírszómla, központi értékpapírszómlaés az ügyféIszámla megnyitósónak és vezetésének szabáIyairóI szóIó 28412001 (Xll. 26.) Korm. rendeletben Írtak szerint. A dematerializáIt részvénytartalmóra és előáItÍtásának módjóra nézve a Ptk. 3:215. 5(3) bekezdésében foglaltak, valamint a tókepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. rendelkezései és a 284/2001 (Xll. 26.) Korm. rendeletben írtak az biztonságÍ szabályairóI, valamint
9.f.
irónyadóak.
A
dematerializóIt részvényrőI az értékpapírszómla.vezetoktjteles a
Részvényeskéréséretulajdonosi igazolóst kiáIlítani, amely tartalmazza a Társaság cégnevét,a részvényfajtót, a részvénydarabszámót, az értékpapírIetéti szómla, vagy értékpapírszómlavezetőjének cégnevét és cégszeríi aIáírósát, a részvényes nevét, valamĺnt székhelyét.
9.3. A dematerializóIt részvény,oIyan dematerializáIt értékpapír,amely
a
nyomdai Ĺlton előóIlított részvénytartalmi elemeit Íoglalja magaban, azzal oz kibocsátó eltéréssel,hogy nincs sorszóma, nem tartalmazza részvénytórsasóg képviselőinek alóírósát, és a részvényesnevét, valamint az azonosítóshoz szükséges egyéb adatait az értékpapírszámla-vezető áItaI a részvényesjavóra vezetett értékpapírszómlatartalmazza. Ha a részvényben rögzített adatok megvóltoznak, a Tórsaság köteles - az alaptőke felemelésénél dematerializáIt megóIlapított szabóIyok megfelelő alkalmazósóval é rté kpapí r adatai t módosi tani.
a
. a
,
2007.június l-jei alapító okirat módosítás
TERVEZET 4
9.4. A
részvénytórsaság lgazgatósága vagy az értékpapírokravonatkozó törvényi szabóIyok szerinti megbízottja a névre szóIó részvénnyel
rendelkezó részvényesrőI, ideértve az ideiglenes részvénytulajdonosót is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvóntartja a részvényes, közös tulajdonban áIIó részvényesetén a közös képviselő nevét (cégét)és lakh e ly é t (szé kh e Iy é t ) r é szv é nyso r ozaton ké n t a r észv é ny e s r é szv é ny e i n e k, ideiglenes részvényeinekdarabszómót, (tulajdoni részesedés mértékét), valamint egyéb, a törvényben meghatórozott adatokat. 9.5. Ha a kibocsátott részvénybenrögzített olyan adat váItozik meg, amelyet a részvénykönyvben is nyilvántartanak, a részvénykönyv adatait az ügyvezetés módosítja. 9.6. A részvényesa részvénytársasággal szemben részvényesijogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradósa a részvényesnek a részvényfeletti tulajdonjogát nem érinti. 9.7. Az alakilag igazolt részvényesta részvénykönyv vezetőjénéI előterjesztett kérelmérebe keII jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapjón töröIni ke|l a részvénykönyvbőI. 9.8. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényesbejegyzési kérelménekteljesítését,ha a részvényesa részvényét jogszabóIynak vagy az alapszabáIynak a részvényátruhózósára vonatkozó szabóIyait sértő módon szerezte meg. A részvénykönyvbőI törtilt adatoknak megáIlapíthatónak keII maradniuk. A részvénykönyv vezetése során hozott h atározatok társasógi h atórozatnak mi nősü In e k.
9. Az Alapszabá|y
11.2. pontja az alábbiak szerint módosu1:
,,11.2. A ktizgyíjléskizóróIagos hatóskörébe tartozik:
a. b.
c.
Az alapszabóIy megóIlapítósa és módosítósa, ha a Ptk. mősként nem rendelkezik Dönt a részvénytórsasóg mĹjködési formójának megvóItoztatásóról
A részvénytórsasóg ótalakulásának, egyesüIésének, szétváIásának és j
ogutód né Ikü Ii
m egszĹj n é séne
k
e Ih
atórozósa
d. Az lgazgatőság, a Felügyelő Bizottsóg tagjainak és a KönywizsgáIóknak megóIlapítósa
e. A
f. g.
a megválasztása, visszahívása, valamint díjazósuk
szómviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az
adózott eredmény felhasznáIására vonatkozó dontést is
Döntés az osztalékelőIeg fizetésérőI, ha rendelkezik.
Ptk. mősként nem
töriilt pont
h. Döntés a nyomdai úton elóóIlított
i.
a
részvénnyétörténo ótalakításáról
részvénydematerializóIt
Az egyes részvénysorozatokhoz fűzódo jogok megvóltoztatósa, illetve az egyes
r é szvényf aj
ták, osztóIyok átalakí tása
4
TERVEZET
j. k.
l.
Dijntés ótvóItoztatható, vagy elővósárlást vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátósáróI, ha a Ptk. mósként nem rendelkezik. Döntés - ha a törvény masképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérőI
HitelfelvételrőI döntés, ha azok összege egy éven belüI az alaptőke 50%.át meghaladja
m. Az éves üz\eti terv elfogadósa n. A Felügyelő Bizottsóg ügyrendjének jóvóhagyósa, a társasóg Szervezeti és lv|Ĺjkijdési SzabáIyzatának jóváhagyósa és szabóIyzat alkotása a vezető tisztségviselők, felügyeló bizottsági tagok és az lvĺt. 20
8. S -ban
me
ghatórozott munkavóIlalók
j
avadalmazósi
re
nd sze ré róIa
o. Az alaptőke felemelése és leszőIlítása, ha a Ptk. másként nem
p.
rendelkezik,
Döntés az új - alaptőke 50%-ót meghaladó - a rehabilitóciős programban nem szereplő, sajót forrósokbóI finanszírozósra kerüIő b eruh
q.
A
ázásokr
ó
I, vagy
b eruh
ázóso k m e gszü nte té sé r ő
társaság sajót tevékenységéhezkötődő,
I.
a
rehabilitációs
programban nem szereplő az alaptőke 50 %-át meghalado osszegti kijte lezettség vá Ia ló sa I
r.
a
Ptk., vagy lv1inden olyan kérdésben, amit közgyű Iés kizáróIagos hatóskijrébe utal.,,
a jelen alapszabóIy a
10.Az Alapszabály 11.3. pontja az alábbiak szerint módosu[:
az alapszabóly -
módosítás a tórsasóg székhelyének (tetephelyének ) és valamint tevékenységikörének megváltoztatósóra irányul, fióktelepeinek, elegendo a módosítósróI egyszerlj szőtijbbséggel határozni a közgyíilésen.,,
,,11.3. Ha
11.AzAlapszabá
ly
11.4. b) és c) pontja az atábbiak szerint módosul:
,,b) sajót tőkéje a Ptk.ban
meghatarozott minimóIis összeg aIá csökkent, vagy
c) a részvénytórsaságot fizetésképtelenségfenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, vagy vagyona a tartozósait nem fedezi.,, 1f. AzAlapszabály í1. 5. b) pontjában a Gt- re hivatkozás Ptk-ra módosu1, az e) pontban a ,,20 millió Ft aIó csokkent,, kifejezés ,,törvényben meghatározott minimáIis i5sszeg aIá csökkenť', kifejezésre módosul, h) pontjában a Gt. re hivatkozás Ptk-ra módosul. 13.
Az Alapszabály ĺĺ.6.pontjának második bekezdése az alábbiak szerint
módosul: ,,A közgyűIési meghívónak tartalmazni kell a társasóg cégnevétés székhelyét, a
o
közgyĹjlés és helyét, megtartásának mődjat, jog gyakorlásának előírt az alapszabáIyban a szavazati napirendjét, feltételeit, valamint a határozatképtelenség esetére a megismételt közgyúIés helyét és
közgyíjlés időpontjót
idejét,, o
20|0. februar 26-l a|apszabály módosítás
TERVEZET 6
14.Az Alapszabály 1ĺ.14. pontja az alábbiak szerint módosul: ,,11.14. Az alapszabáty 11.2. e. pontjóban meghatórozott ügyekben egyhangú ktĹzgyűIési döntést ír eIő.,,
15.Az Alapszabály 11.ĺ5. pontjában a ,,Társasági tł5rvény'' hivatkozás Ptk-ra módosul, és a pont utolsó sora az alábbiak szerint egészÜl ki: ,,alapszabóIyban meghatórozott módon, írásban hozzójáruI,'
16.Az Alapszabály 11.í7. pontja az alábbiak szerint módosul:
,,11.17. A közgyíjlésen az a részvényes vehet részt, akit a közgytilés
m e gkezd és é i g
o
r é szv
ény könyvb e bej e gy e zte
k.''
17.Az Alapszabály 11.í8. pontja az alábbiak szerint módosu1: Az első bekezdés szövegváltozása: ,,11.18. A közgyűIésrőI jegyzőkönyvet keII készíteni, amelyet a közgyűIés elnöke és a jegyzőkönywezető ír aIá, továbbó hítelesítőnek megvőlasztott r
észvényese k hi te
Ie sí ten e
k.,,
A második bekezdésben az ,,alapító okirat,, kifejezés ,,alapszabáĺy''kifejezésre
módosu[.
A második francia bekezdés szövege az alábbiak szerint módosul: a közgyĹilés megtartásának módját, helyét és idejét',
ll-
Utotsó két bekezdése az atábbiak szerint módosul: ,,Amennyiben a jegyzőkönyv a jelen alapszabátyt módosító határozatot is tartalmaz, azt az ügyvédnek ellenjegyezni keII, és az lgazgatósóg a közgyűIési jegyzőkönyv egy hiteles péIdányót, a jelenléti ívet és a közgyűIés összehívósáróI szóIó írásbeti meghívók mósolatával együtt a közgyűIés befejezését követő 30 napon beIüI kijteles a Cégbírósóghoz benyĹljtani.,,
18.Az Alapszabály 12.1. pontjában a Gt. 23.-25.S-ra hivatkozás Ptk. 3z Zf.S és 3: í 1 5.5-ra módosul.
19.Az Alapszabály 1f.3. pont harmadik bekezdése az alábbiak szerint
módosu[: ,,Az lgazgatóság elnökének, illetve tagjanak tisztsége erre irónyuló megbízási vagy munkaviszony keretében látható eI.,,
20.Az AlapszabáIy 12.5. 1. c) pontja törlésre kerül, mivel Üzleti előtervet a társaság - az éves önkormónyzati koltségvetés elfogadasa előtt - nem készít.Az AlapszabáIy 12.5.2. e) pontja tijrlésre kerüI, mivel a 11.2. h) pont alapján ez kiizgyűIési hatóskör. 21.
Az Alapszabóly 12.10., 12.11. és 12.12. pontja az alóbbiak szerint
modosul:
,,]2.]0. Az lgazgatósóg üIéseit az elnök szükség szerint, de évente legalabb 4 alkalommal hívja össze. Bórmely két tag indokolt kérelmére az ülést 8 napon beIüI össze kell hívni. Amennyiben az elnök e felkérésneknem tesz eleget, az Íjléstaz inditványozók is összehívhatjók. Az lgazgatósóg határozatait üIés néIküI is meghozhatja. llyenkor az elnök áItaI megküIdött írasbeli eloterjesztésre a tagok írásban szavaznak. Az írósbeIi szavazás eredményérőI az elnök a tagokat haladéktalanul értesíti. Az üIésre a Felügyelo Bizottság elnökét is meg ke|l hívni
TERVEZET .7
12.11. Az lgazgatósóg köteles nyolc napon belĺjl a FeIügyeIő Bizottság egyidejű értesítésemellett a szükséges intézkedések megtéteIe céIjóból a közgyűlést ijsszehívni a Ptk. 3:270.5 (1) bekezdés a)-d)) pontjaiban szabáIyozo t t kii r ij Im ény e k be köv e tkezé se e se t é n.
12.12.
Az
lgazgatósóg tagjai az ijgyvezetési tevékenységük sorón a tórsaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért valo felelősség szabáIyai szerint feleInek a társasággal szemben.(Ptk.
3:24.5)
Az igazgatóság tagjai a harmadik személyeknek szerződésen kívül - e jogviszonyukkal összefÜggésben - okozott kórokért a Társasággal egyetemlegesen felelnek. (Ptk. 6:541 .5) Ha a kórt az lgazgotósóg hatórozata okozta, mentesüI a felelósség aIóI az
az lgazgatósógi tag, aki az lgazgatósógi üIésen nem volt jelen vagy a határozat ellen szavazott és ezt a tényt a határozat meghozataIátóI szómított tizenöt napon beIüI o Fe\ügyelő Bizottságnak írásban bejelentette."
22.Az Alapszabály 14.í. első bekezdése az alábbiak szerint módosu1:
,, A társasóg ellenőrző szerve a 20o9. évi CXXll. törvény 4. s (2) bekezdése alapján 3 tagú Felügyelőbizottság, amely a társasóg üzletvezetését
f o lyam atosan f i gye
I
e
mm
e
l
kí sé ri, vi zsgá
Ij
a,
e
I I
e n ő
rzi .,'
23.Az Alapszabály 14.3. pontjának első bekezdésébőla ,,vezető
á1[ású,,
kifejezés a Ptk. 3:f7.5 atapján kimarad, ugyanezen jogszabátyi rendelkezésre tekintettel a második bekezdés az alábbiak szerint módosul:
,, A Felügyelő Bizottsóg köteles megvizsgáIni a közgyúIés napirendjén szereplo valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden előterjesztést, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a közgyíilésen ismertetni.,,
24.Az Alapszabá|y 14.ĺ0. pontjában a Gt.re való hivatkozás Ptk.ra módosul. 25.Az Alapszabály 14.í í. pontja az alábbiak szerint módosul: ,,14.11
A
Felijgyelő Bizottság tagjai az ellenőrzési kijtelezettségeik elmulasztásőval, vagy nem megfelelő teljesítésévela társasógnak okozott kárért a szerződésszegéssel okozott kórért valő felelősség szabóIyai szerint felelnek a jogi szeméIlyel szemben.,,
f6.Az Alapszabály í5.í.pontjának első mondata az alábbiak szerint módosul Ptk. 3:129.s. atapján
,,A
társasóg közgyűtése váIasztja az Ki5nywizsgőIő)."
a
ÁItandó KönywizsgáIót(továbbiakban
27.Az Alapszabá|y 15.f. pontjának a) pontja az alábbiak szerint módosul a Ptk. 3:129.s. alapján
'a.)
a
tórsasóg szómvitelĺ törvény szerintí beszómolójónak j ogszabá lysze rűségét e lenő rizni, a könywí zsgá Ia tot szabóIyszeríjen elvégezni, független konyvvizssóIói jelentésben áIIóst foglalni arróI, hogy a társaság beszómoloja megfelel-e a
Köteles
valódi ságót
és
I
TERVEZET 8
jogszabáIyoknak és megbízhatő, valós képet ad.e a társasóg vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérőI.(Ptk. 3:129.5) A KönywizsgóIó véleményénekmeghallgatósa nélktjl a számviteli törvény szerinti beszómolóróI a kozgyűIés nem hozhat döntést. A c) és d) pont az atábbiak szerint módosul:
a
,c)
ktjteles
d.)
Köteles könyvvizsgáIói feladatónak független és tőrgyilagos ellatását nem veszéIyeztető módon az lgazgatósóg és a FeIügyeIő Bizottsóg munkójót elősegíteni és szakmailag támogatni, a Íelijgyelőbizottság felhívása esetén köteles a felügyelőbizottság üIésénrészt venni. (Ptk. 3:131.s)"
társaság beszámolóját targyalő (Ptk.
közgyĹjlésen részt venni.
3:131 .5)
28,Az Alapszabály 15.6. pontjában a ,,közeli hozzátartozó', kifejezésből a ,,közeli', szó kimarad a Ptk. 3:í29.5. alapján
Az Alapszabály í8. pont első bekezdése törölve, mivel a
29.
meghívó máshol szabályozva van az Alapszabályban.
közgyűtési
30.Az Alapszabáty í9.5 pontja kiegészÜl az alábbiakkal: ,,DematerializáIt részvényekesetén az igazgatőság az alaptőke.emelés bejegyzését ki5vetcj 15 napon bełijl értesítiközponti értéktáratés a részvényesértékpapírszámlakezelőjét az alapttike-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beáIIt vóltozósróI. (Ptk. 3 :307.5),,
3í.
Az Alapszabály 19.7. pontjában a Gt. hivatkozás Ptk-ra módosul, és a
harmadik bekezdés törlésre kerÜl.
32.
Az Alapszabály í 9.8. pontja az alábbiak szerint módosul: IeszáIIítósa végrehajtható a részvényekbevonásával (Ptk. 3:315.5), alaptőke ,,Az kicserélésével,vagy lebélyegzésével,dematerializáIt részvények esetén az igazgatőság az alaptőke.IeszáIlítás bejegyzésétkiivető 15 napon belíjl értesíti központi értéktárat és a részvényesértékpapírszámla kezelőjét az alaptőkeIeszáIlítős következtében a részvényesrészvénytulajdonában beáIlt váItozásróI. (Ptk. 3:3 1 7.5).
33.Az Alapszabály 19.9. pontjának 4. sorában a ,,hírdetménybenmegjelöIt,, kifejezés ,,Iegalóbb 30 napos hatóridőn belijli,, kifejezésre módosult. (Ptk. 3:315.
34.Az Alapszabály 20.1. c) pontja az alábbiak szerint módosul: .c.) Az arra jogosult szerv megszünteti',
35.Az Alapszabály 2o.2. pontjában a jogszabályi hivatkozás 2006. évi |V. törvény 277. és z78. s Ptk. 3:48.5 és 3:332.S-ra változik.
36.Az Alapszabá|y 21.4. pontja az alábbiak szerint módosul: ,,Ha a tórsasag jogutód néIkijl megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag ki5teles helytóIlni feltéve, hogy a jogutód néIkijli megszíinésre a mínősített ti5bbséggel rendelkezett tag hátrányos íizletpolitikája miatt került sor. Ez
a
rendelkezés végelszámolással alkalmazható. Ptk. 3:324 5 (3) bek,'
történő megszíinésesetén nem
TERVEZET 9
37.Az Alapszabály z2.4. pontjában a',Fővárosi Bíróság,, T
38.
^
i5
rvény szék'' elnevezésre módosu
,,Fővárosí
[.
Az Alapszabály 22.10. pontjában a Gt-re való hivatkozás Ptk-ra
hivatkozásra módosul.
f01
ĺ közgyűtésen
:1....1:''*i:: :::;:''.'H
való
készÜtt közgyűtési jegyzőkönyv alapján okiratba fog[altam és e[[enjegyzem Budapesten,
r,"'
(.i€\ilĹ4šr.)
Rév8 JóZSEFVÁnosl
REHAB|L|rÁclŐs ÉsvÁnosFEJLESZTÉsl zÁnrronŰĺN mŰxopo
nÉszvÉNyrÁnsłsÁc
ALAPszłgÁLYAí a korábbi módosításokkal egységes szerkezetbe foglalva
(a 2008.,2009., 2010,2011,2012 és 2013 és 2014 évi és 2015 mődosítások dőIt betűs kiemelt szöveggel és lábjesyzettel jelöIve) Budapest, 201
' 2007. június l-jei alapító okirat módosítás 201 s''.......''.......... a|apszabá|y módosítás "...i
,
5...........
TERVEZET
ALAPszABÁLY
(Módosításokka| egységes sze rkezetbe fogla|va)
Az Atapítók megállapodnak abban, hogy a Gazdasági Társaságokrót szól.ó 1988 évi V|. törvény és 2006. évi |V. ttĺrvényrendelkezései szerint Üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására zártkłirű alapítással Rés zvé nytá rs a s á go t továbbiakban Társaság - hoztak [étre, amely a 2013. évi V. törvény, valamint jelen AlapszabóIyba foglalt szabóIyok szerint míjki\dik. . A társaság 2015...............án megtartott - kőzgyíi|ése az AlapszabóIyt a Polgári törvénykönyvrőI szóIó 2o13. évi V. törvény3 rendelkezései alapján a következők szeri nt f oglalja egységes sze rkezetbe : A TÁRsAsÁG ALAPÍTó nÉszvÉNvnsel 1 .
/
Budapest Főváros Vtll. kerÜlet Józsefvárosi önkormányzat 1082 Budapest, Baross u.63-67. Nyilvántartási szám:... Képviseli: dr. Kocsis łY1áft4 Anyja neve: Varga lldikő Lakáscíme: 1088 Budapest, Bródy S. u.10. fsz.1.
zl.
BudapestFővárosönkormányzata 1052 Budapest, Városház u.9-11. Nyilvántartási szám:...
Képviseli: Tarlós
Istváns főpotgármester
|. A TÁRsAsÁG CÉGNEVE.SZÉKHELYE
1.1.
Társaság cégneve:
Rév8 Józsefvárosi Rehabilitációs és Városfej lesztési Zártkłjrűen Működő Részvénytársaság6
1.2. A társaság
megjelölésére,
(rövidített) címszo:
annak elnevezése helyett
használt
Rév8 Zrt7
1.3. , o
20
1
A társaság székhelye: 1082 Budapest, Baross u. A tarsasag telephelye: .e
5 . : .'r'
.:r.]
:... i:iii..i'ii.j..i.'lii;ĺ.
63.6ŕ
i a|apszab á|y módosítás
Időközi válasńás után, a következő a|apszabá|y módosításkor, 2OlO. február 26-ántartoÍl közgyĺĺlésen bej elentett v á|tozás ',ą.20lO.októberi önkormányzati képvisęlő választással történ vá|tozásátvezetése 6 2oo6.märcius 27-i a'ląoító oki'rąt nód'osítő.s 7 2oo6.márcźtls 27.ź alapító okírat nódosítds , 2Ll2.októbeľ 8.i alapszabály módosíttís
TERVEZET 3
1.4.
A társaság működési formája:
A társaság zártk?őríi részvénytársaságké nt
mű
ködi k.
A társaság a 2009. évi CXXll. törvényben meghatározott köztulajdonban áIIó gazdasagi társaság. A társasóg a nemzeti vagyonról szóIő 2011. évi CXCW. torvény 3.s bek. a) pontja alapján átláthato szervezet.
(I)
A társaság łY\agyarország helyi i5nkormanyzataíróI szóIó, tobbszor modosított 2011. évi CLXXXX ti5rvény 13. s (1),23. s (3) és (5) bekezdésébenés Budapest Főváros Jozsefvá ros tnkormányzat 32l20o1(X.26) rendeletének 1 .s i.,j.,k., és I pontjaiban meghatározott közfeladatokat lát el.1o |l. A TÁRsAsÁG TARTAMA
AzAtapítóka társaságot
h
at ározatla n
időtartamraatapítják.
A társaság Üzteti éve azonos a naptári évve[, azaz január 1. napjávat kezdődik
és
ugyanezen év december 3,ĺ-ig tart.
Az etső üzteti év csonka év, amely az alapító okĺrat atáírásának napján kezdődik és '1997. december 31-ig tart.
xtnĺ11 n. a ĺnnslsÁc ĺĺvÉxrxvsÉq A társasóg főtevékenysége a TEÁ2R 2008 szerint: projekt szervezése ÉpüIetépítési 41.10. A társaság egyéb tevékenységei a TEÁ2R 2Oo8 szerint:
41.20 42.13 42.21 42.22 42.99 43.1 1 43.12 43.13 43.21 43.22 43.29 ,
Lakó- és nem lakó épület építése Híd, alagút építése Folyadék száIlítósára szolgáIó közmű építése Elektromos, híradós-technikai célúkł5zmíi építése Egyéb m.n.s. építés Bontás Építésiterijlet előkészítése Talajmintavétel, próbafúrás Villanyszerelés Víz-, gáz-, fíités-,IégkondicionáIó-szerelés Eqyéb épijletgépészetiszerelés
2012. október 8-i ulupszabúly módosílús
ji '0 201 5:.i :i.;:...,.::ii.;ljilłuiiil''i'''i alapszabály módosítás
,,
A TEAOR
2008 szerinti, 2008. jíłnius24-i alapszabály mlídosítús
TERVEZET
43.31 43.32 43.33 43.34 43.91 43.99 59.20 63.99 68.10 68.20 68.31 68.32 70.21 70.22 71.11 71.12 71.20 72.19 72.20 73.20 74.10 74.20 74.90 77.40 80.20 8i.1o 82.30 82.91 82.99 85.32 85.51 85.52 85.59 85.60 88.99 94.99
4 Vakolás Épületasztalos-szerkezet szerelése Padló-, falburkolós Festés, üvegezés Tetőfedés, tetőszerkezet-építés Egyéb speciális szaképítésm.n.s. Hangfelvétel készítése,kiadása lv1.n.s. egyéb információs szolgáItatás saját tulajdonú ingatlan adósvétele saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, i)zemeltetése lngatlanügynöki tevékenység lngatlankezelés PR, kommunikacio Üzletviteli, egyébvezetési tanácsadós Építészmérnökitevékenység tÁérnöki tevékenység,míiszaki tanácsadás tĺ\űszaki vizsgáIat, elemzés Egyéb természettudomónyi, míjszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudomőnyi, humón kutatás, fejlesztés Piac-, közvéIemény-kutatás Divat., formatervezés Fényképészet lv1.n.s. egyéb szakmai, tudományos, míiszaki tevékenység Immateriólis javak kijlcsönzése Biztonsági rendszer szolgáItatás Építményüzemeltetés Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Követelésbehajtás lYĺ.n.s. egyéb kiegészítti üzleti szolgáItatás Szakmai középfokú oktatás Sport, szabadidős képzés Kulturális képzés łv|.n.s. egyéb oktatás oktatást kiegészítő tevékenység łv|.n.s. egyéb szocióIis ellátós bentlakás nélkijl lY|.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység
lV. A TÁRsAsÁG ALAPToKÉJE
A
tórsaság alaptőkéje: 26.520.000.- Ft, ozaz Huszonhatmillió-ötszózhĹlszezer
Forint, amely 2.652 db. egyenként 10.000.-Ft névértékünévreszoló részvényre oszlik12
5.1
,,
.
V. Az ALAPíToK VAGYoN! HozzÁJÁRULÁsA
AZ. atapítók Vagyoni hozzájáru|ásának hozájáru\ásokbót
- mety
kizáról'ag pénzbeti
á[[ - cisszege a részvénytársaság ataptőkéje.
2012. okajber 8-i alapszabály mljdosíttís
TERVEZET 5
5.2.
Budapest Főváros Józsefvó rosi onkormányzat a pénzbeli hozzájórulás összege: 60,9 % I 6.1 5O.OOO.-Ft.13
5.3.
Bud ape
5.4.
st F ővá r o s önkormányzat pénzbeli a hozzájárulás összege:
A pénzbeti hozzájáru|ás 30
%-át
39,1 % I 0.370.000.-Ft.14
az alapító részvényesek a jelen atapító
okirat atáírását követő 15 napon betÜt ktjtel.esek az áttatuk meghatározott banknát vezetett bankszámlára átutalni.
5.5.
A
pénzbeti hozzájárulás további 7o%-át
Igazgatóság felhívására az alábbiak szerint:
1997. szeptember hó 30.ig
a
bejegyzést követően az 40 %-ot,
30 o/uot
5.ó.
31-ig Az atapítók kötelesek a társaságnak a cégjegyzékbe vató
5.7.
Ha a tag az alapszabályban váttatt vagyoni hozzájárutását az
1997, december hó
bejegyzésétőt pénzbeti hozzájáru|ást befizetnĺ. számított egy éven betijt a teljes
ott
meghatározott időpontig nem teljesíti, a társaság Ügyvezetése 30 napos határidő kitűzésévetfethívja teljesítésre.A fethívásban utatni ke[[ arra, hogy a teljesítéselmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.
A 30 napos határidő eredménytelensége esetén a tagsági jogviszony
a
határĺdőt kovető napon megszűnik. Errő|. a társaság Ügyvezetése a részvényestírásban köte|'es értesíteni( 2013. évi V. t?5rvény 3:98.15 5. (1)-(2) bek. ). 5.8.
A részvényesa már teljesített vagyoni hozzájáru|ását a részvénytársaság fennállása a[att, sem annak megszűnése estén nem kcjvetelheti vissza.
5.9.
Az atapítók a részvénytársaság ataptőkéjét, amely kizárótagosan pénzbeli hozzájáru|'ásbót átt az |gazgatóság fel'hívására te|'jes mértékben 1997. december
3,ĺ -ig
befizetik.
kötelezettségnek _ hogy a zártkörűen műkcidő részvénytársaság valamennyi részvényétátveszik- eleget tettek.
Az atapítók a vállalt
VI. A RESZVENYEK TULAJDONJOGA
a.l
Budapest Főváros Józsefvárosí onkormányzat
tulajdonóba kerüI 1615 db, darabonként
'' 20l2.október 8-i alapszabúly módosítós
,*
2012.október 8-i alapszablíly módosítlÍs
'' zolsilĺilill;ilĺiiiiiĺ.iiĺiiio.iiulii,...ialapszabály módosĺtás
Részvényes
TERVEZET 6 1
0,000.-Ft.
névértékű (névreszóIó) részvény
tjsszesen: b./
16.150.000.- Ft. értékben16
Budapest Főváros onkormányzat Részvényes tulajdonóba kerüI 1037 db, darabonként 10,000.- Ft névértékú(névreszóIó) részvény 1 o.37o.ooo.-Ft osszesen:
c.l
é
rtékben17
Az atapítókat a gazdasági társaságokról' szótó 200ó. évi lV. tcirvény szerinti vaIamennyi részvényesijog megiIteti, amelyeket jeten alapszabályban foglaltak szerĺnt gyakorolnak. VII. ALTALANOS RENDELKEZESEK
7.1.
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékűrészvényekbőt áttó ataptőkévet (jegyzett tőkévet) alakul és amelynél a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággat szemben a részvénynévértékénekVagy a kibocsátási értékének szotgáttatására terjed ki. (2013. évi V. torvény 3:21O.5
7.f. A
részvénytársaság kötelezettségeiért
kivétet|.et - a részvénvesnem fe[e[.
7.3.
e
18)
törvényben meghatározott
A társaság saját cégneve alatt jogokat szerezhet, kötelezettséget vállalhat, így kÜtönösen tutajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető mások á[ta[.
V|l|. A RÉszVÉNYEsEKJoGAl 8.1
osztalékjogĺ9
.
A részvényesnek joga van a részvénytársaságnak a számvĺteli jogszabátyok szerint számított adózott eredménye közgyűtés által felosztani rendelt, részvényeinévértékérejutó arányos hányadára (osztaték). A részvényesaz osztalékra csak a már tetjesített vagyoni hozzájárulás arányában jogosult. A közgyűtés az osztaték kifĺzetésérőtaz |gazgatóságnak a Fe|'ügyető Bizottság áttat jóVáhagyott javaslatára - a számviteli törvény szabályaĺ szerint készített- beszámoló etfogadásávat egyidejűteg határozhat. Nem fizethető osztalék, ha ennek következtében a részvénytársaság saját
,u
,, '8
,,
2012.októbeľ 8-i alapszabdly módosítás 2L]2.oktliber 8-i alapszabúly módosítds 20 l 5...... .. ; ; 1.' ..... .i a|apszabá|y módosítás ; 1.. ; 20
;
|,
5'.',.'.. :..' ; ...
. . . . ;;
.
;'1.:.i
alapszabźiy módosítás
TERVEZET tőkéje a számviteti jogszabályok szerint számított módon nem érnéel' a részvénytársaság ataptőkéj ét.
A számvĺtel.i törvény szerinti beszámoló etfogadását megelőzően oszta[éketől.eg fizetéséreakkor van lehetőség, ha a közgyűtés áttat elfogadott - a Ezámviteli törvény szabátyai szerint kézhezvett - közbenső mérleg atapján meqáttapíthatózo, hogy az osztalék kifizetésének a 2013. évíV. törvény 3:263. S-ban foglaltak szerint nem lesz akadáIya, azzal, hogy az osztalék-előIeg nem haladja meg az utolsó beszámolő szerinti íjzleti év ki5nyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megáIlapított, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített t5sszegét.
Az osztalék-etőteg fizetésérecsak abban az esetben kerÜlhet sor, ha a részvényesek váttatják az osztalék-ető|.eg visszafizetését, amennyiben - a számviteli törvény szerinti beszámotó szerint - utóbb osztalékfizetésre nem lenne jogszabátyi tehetőség.
f1
Likvidációs hányadhoz való jog
8.2.
részvénytársaság jogutód nétkÜti megszűnése esetén a tartozások kiegyen|'ítéseután fennmaradt vagyont a részvényesek között, részvényeik arányában ke[[ felosztani.
A
Közgyűlési jogok
8.3.
A
részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggat rendelkező ,,részvénybirtokában'' szavazni. A kozgyűtés napirendjére tűzött Ügyre vonatkozóan az|gazgatóság kötetes minden részvényesnek - zártkcirűen működő részvénytársaság esetén - a napirendi pont tárgya[ásakor a szükséges fetvilágosítást megadni. Az. lgazgatóság csak a Ptk. 3:23 í-ban meghatórozott esetben tagadhatja meg a felvilágosítást. mely esetben a részvényesbíróságtol kérheti a társaság felvílágosítás megadására kötelezését22..
Zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósága a számvite|'i törvény szerinti beszámotónak és az |gazgatőság, valamint a FelÜgyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűtést megelőzően legatább tizenöt nappat köteles a részvényesektudomására hozni.
részvényhezfűződő szavazati jogot - a törvényben meghatározott fettéte|'ekkel - a részvények névértékehatározza meg (Ptk. 3:260(1) bek..).
A
,o 2O0]. ii,nius 2' 20
1
,, u,,
l-jei a|apító okirat módosítás
5 ;;..''.. . .'..'lł
5i;'.
;;:..;,,;'..''..
illlliĺĺti..'.i a|apszabá|y
.:i.ił.l;li.'l .'
.:.
módosítás i alapszabály módosítás
TERVEZET 8
Nem gyakorolhatja a részvényes szavazati jogót, amÍg az esedékes pénzbeli hozzájirulósát nem teljesítette ( Ptk.3:260. s (2) ).
A
szavazatok tegalább öt százalékát23 képviselő részvényesek a napÍrend kiegészítésére- a napirend részletezettségérevonatkozó szabáIyoknak megfelelő . javaslatot tehetnek, mely kiegészítés
napirendre tűzi5ttnek tekintendő, ha a kozgy(ilési meghívó kézhezvételétőt számított nyolc napon beIüI ki5zlik a tagokkal és az igazgatósággal.2a
8.4.
A részvénykiadás igénylésénekjoga
A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történt bejegyzése és az ataptőke, ĺlletve - ha a részvényeknévértékeés kibocsátásĺ értéke ettér - a részvények kibocsátási értékénekteljes befizetése után igénye|'heti a neki járó nyomdai úton etőáttított részvények kiadását, vagy a dematerial.izá|.t értékpapírértékpapír-száml'án történő jóváírását. 8.5.
A részvényátruházhatóságának joga részvényeseket a harmadik személyre átruházni kívánt részvényekre el.ővásártási jog itteti meg. A részvényétetadni kívánó részvényesnek el'őször írásban fet kel'|' azokat a többi részvényesnek aján[anĺ. AZ' ajántatban meg kett jetötni a kért árat és az egyéb szerződési feltéteteket. Az ajántatot meg kett kÜ|.deni az |gazgatóságnak, mely 8 napon be[Ü[ kötetes azt tovább ktj|'deni a részvényeseknek. A tobbi részvényesaz ajánlatot a kézbesítéstőlszámított 15 napon betüt fogadhatja et. Egyéb jogcímen történő részvényátruházáshoz sz[ikséges a közgyűlés egyhan gú hozzáj árulása. A beteegyezés csak fontos okbót tagadható meg, így ha:
A
n.) o.)
a részvényta részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy azt - a részvénytársaság cétjára és részvényesek korére tekĺntettel - egyéb, az alapszabátyban meghatározott ok indokolja.
Ha az |gazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történő bejetentésének kézhezvétetétőtszámított harminc napon be[Ü[ nem nyiIatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendcí.
8.ó.
Megtámadási jog
A Ptk. 3:35.
és 3:36. -i szerint kérhető a BírósógtóI a társasóg szervei hatórozat hatáIyon kívüI helyezését, ha a hatarozat hozott olyan áItaI 25 j ogsza b á Iy sé r ő, v agy az atapszabátyba ütközi k.
,' zO07. iúnius l-jei alapító okirat módosítás za 25
z}l s.i:;.:.i;;:;
;. .,.i'i'i'o.łi..'.
i'
.
..i a|apszabá|y módosítás a|apszabá|y módosítás
2O75::i,j..,':,......:;i1|i;1;;111,.1......,:.;,,,.i
TERVEZET 9
lx. RÉszvÉHyÉsRÉszvÉNvröHw'.
A részvényesekdöntése alapján a részvényeketaz értékpapírokra vonatkozó előírások betartásaval dematerializóIt értékpapírkéntkeII nyilvántartani a Ptk. valamint a tőkepiacról szóIó 2001. évi CXX. törvény rendelkezései, és a dematerializáIt értékpapírelőóIlításának és továbbításának módjáróI és biztonsógi szabályairőI, valamint az értékpapírszámla,kiĹzponti értékpapírszámlaés az ügyféIszámla megnyitasának és vezetésének szabáIyairóI szóló 28412001 (XII. 26.) Korm. rendeletben írtak szerint. A dematerializált részvénytartalmára és előáIlításónak módjára nézve a Ptk.3:215. s(3) bekezdésében foglaltak, valamint a tőkepiacróI szőIó 2001. évi CXX. tv. rendelkezései, és a 28412001 (Xil. 26.) Korm. rendeletben írtak az irányadóak. 9.z.A dematerializáIt részvényrőI az értékpapirszámla-vezető köteles a Részvényeskéréséretulajdonosi igazolást kíállítani, amely tartalmazza a Társaság cégnevét,a részvényfajtát, a részvénydarabszámót, az értékpapír.Ietétiszámla, vagy értékpapírszámlavezetőjének cégnevétés cégsze ríÍa Iáí rását, a r észvényes nevét,va lami nt székhelyét. 9.3. A dematerializált részvény,olyan dematerializáIt értékpapír,amely a nyomdai úton előáIlított részvénytartalmi elemeit foglalja magában azzal az eltéréssel,hogy nincs sorszáma, nem tartalmazza a kibocsótó részvénytársaság képviselőinek aIóírását, és a részvényesnevét, valamint az azonosítóshoz szükséges egyéb adatait az értékpapírszamla. vezető áItal a részvényes javára vezetett értékpapírszámlatartalmazza. Ha a részvénybenrögzített adatok megváItoznak, a Tarsaság köteles 9.1.
az alaptőke felemelésénélmegáIlapított szabáIyok alkalmazasóval
-a
megfelelő dematerializáIt értékpapíradatait módosítani.
9.4. A részvénytársaság |gazgatósága Vagy az értékpapírokraVonatkozó törvényi szabátyok szerinti megbízottja a névre szótó részvénnyelrende[kező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvénytulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes ,közös
tutajdonban áttó részvényesetén a kĺizös képvisető nevét (cégét)és takhetyét (székhetyét) részvénysorozatonkénta részvényesrészvényeinek, ideiglenes
részvényeĺnekdarabszámát, (tu|'ajdoni részesedés mértékét),va|.amint egyéb, a torvényben meghatározott adatokat.
9.5.
Ha a
kibocsátott részvényben rögzített olyan adat váItozik meg, a részvényk?5nyvben ís nyilvóntartanak, a részvénykönyv
amelyet
adatait az ügyvezetés módosítja.
26
2g15',ł:.,1;;,.:,i;1,:7i;1łu.;.'.1;i1,i::1;;1,,.,:.ł;ł;:i.!.lj.i
alapszabály módosítás
TERVEZET 10
9.6.
A részvényesa részvénytarsasággal szemben részvényesi jogait akkor
gyakorolhatja, ha őt a részvényki5nyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe torténő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvényfelettí tulajdonjogót nem érinti. 9.7. Az alakilag igazolt részvényesta részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be keII jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényestkérelme alapján töröIni keII a részvénykonyvbőI. 9.8. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényesbejegyzési kérelménekteljesítését,ha a részvényesa részvényétjogszabálynak vagy az alapszabáIynak a részvény átruházósára vonatkozó szabalyait sértő módon szerezte meg. A részvénykönyvbőI tijrijlt adatoknak megallapíthatónak keII ma radní uk. A részvénykönyv vezetése sorón hozott hatórozatok társasági hata rozatna k minősij
Ine
k.
9.9. A részvényesa részvénykönyvbe betekinthet és annak rávonatkozó részérőt az Igazgatóságtó[, i[[etve annak megbízottjátót másolatot igényethet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti.27
X. TARSASAG SZERVEZETI FELEPITESE
Közgyűtés Igazgatóság
(
Vezérigazgató FetÜgyető Bizottság Könyvvizsgátó
(
Xl. fejezet
(Xll. fejezet
Xlll. fejezet XlV. fejezet ( XV. fejezet (
XI. KOZGYULES
11.1.
A közgyűtés a társaság tegfőbb szerye' mely a részvényesek összességéből átt. Mindazon jogokat, melyek a részvényeseketa társaság Ügyei tekintetében megi[letik, a részvényesek összessége a közgyűlésen gyakorolja.
11
.2.
A közgyűtés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a. b.
Az alapszabáty megát|'apítása és módosítása, ha a Ptk. mósként nem rendelkezikzs Dönt a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról
C. A részvénytársaság átatakutásának,
egyesüIésének, szétváIásának és jogutód nétküti megszűnésénekelhatározása
.,
2007 . jűnius l -jei alapító okirat módosítás 28ont< ... ..'.... zvrJ-..:ii.jt:...]..,;......,.,........'.;.i.:.'i a|apszabá|y módosítás
29
TERVEZET 11
d.
Az |gazgatőság, a FetÜgye|'ő Bizottság tagjainak és a Könywizsgátóknak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megá|'tapítása
e. A
számviteti törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is
Döntés az osztatékelőleg fizetéséről,ŕla a Ptk. masként nem rendelkezik. 30
Í. g. h.
töröIt
pont31
Dontés a nyomdai úton etőáttított részvénydematerĺatizátt részvénnyé
történő átatakításárót
i'
fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták,osztályok átatakítása
AZ. egyes részvénysorozatokhoz
j.
Döntés átVáltoztatható, vagy etővásárlást Vagy jegyzési jogot bĺztosító kötvény kibocsátásárőit, ha a Ptk. mósként nem rendelkezik.3f
k.
Döntés - ha a ttirvény másképp nem rendelkezik megszerzésérő[
l.
Hitelfetvétetrőt dtjntés, ha azok összege egy éven be[[j[ az ataptőke
- a saját részvény
50%-át meghatadja
m. Az éves Ĺjzleti terv elfogadása
n. A
a társasóq és szabilvzat
Felijgvelő Bizottsóq üqvrendiének ióváhaqváso,
Szervezeti és lł1Ĺiködési SzabáIvzatónak ióváhaqvása alkotása a vezetó ti eIü bizot
.5
tározott
rendszeréről'"
es az
munkaváIIaIók
o. Az alaptőke fetemelése és [eszá[[ítása, ho a Ptk. másként nem rendelkezik35,
p. Döntés az Új - ataptőke 50%-át. megha|'adó - a rehabilitációs programban nem szereplő, saját forrásokbó|' finanszírozásra kerÜ[ő beruházásokról, vagy beruházások megszÜntetésérőt. q.
A társaság saját tevékenységéhezkötődő, a rehabil'itációs programban nem szerep|ő az alaptőke 50 %-át meghaladó összegű kötelezettség vá[[atása
r. ,9 30
20
1
5.,..'. .
zo
t
sljl|i."iliillli:.ti.:;,:';.i
.'
:.'i.'...'.''''.''.
. . . . . . ..
i alapszabály módosítás
l ..'i alapszabály
módosítás
20 | 5. . . .. ...': . . .. . . . .. .'l.,:...i a\apszabá|y módosítás ', --'-:'::':.'':":':"''.' ^^ '. 20 7 5....'''. . . . . . .. ..'' .'..i a|ap szab á|y módosítás i, '. 20 1 5 ;.. : i.';. .. . .''..',.,.i a|apszabźiy módosítás :
.'].
;;,....'.;-.'
:
* 2010. február 26-i a|apszabálv módosítás 3' 20 | 5 .'.....' . .. ;. . ...'.'. . . .".'. ::,i a|apszabá|y módosítás ::
,u
: :: :,.;,]. :
a
Ptk.36, Vagy a je|'en al'apszabáty a közgyűtés kizárólagos hatáskörébe utal.
Minden otyan kérdésben, amit
zols,:::;;i,:i:N:i.iilll;.i.ili'..li:.i..
.
.'.i
alapszabály módosítás
TERVEZET 12
11.3.
Haaz a|'apszabál.y - módosítás a társaság székhelyének( telephetyének )és fióktetepeĺnek, valamint tevékenységi körének megváltoztatására irányut, etegendő a módosításróI egyszerű szótöbbséggel határozni3, a közgyűtésen..
11.4.
Minden Üzleti évben tegatább egyszer közgyű|'ést kett tartani melyet Iegkésőbb minden év május j1-ig keII osszehívni.. közgyűtést. az |gazgatóság köteles 8 napon bel'ĺ.jt a Fel.ügyető Bizottság összehívni, ha tudomására jut, hogy egyidejűteg ttjrténő értesítésével a.) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, hogy
A
b.)
saját tőkéje a Ptk-ban meghatározott minímáIis összeg csökkent38,
atá
vagy
c.) a
részvénytársaságot fizetésképtelenségfenyegeti, vagy fizetéseit megszÜntette, vagy,'vagyona a tartozásait nem fedezi.
11.5.
Rendkívüti közgyűtés szükség szerint bármikor összehívható.
A társaság műktjdésével kapcsolatosan rendkívÜti közgyűtést
ke[l' tartani,
ha
a
a.)
szÜkségesnek tartja az |gazgatőság, Könywizsgá[ó indítványozza
b.)
a Fetügye|'ő Bizottság
c.)
az |gazgatőság vagy a Fel.ügyető Bizottság tagjainak száma 3 fő
a
FetÜgyető bĺzottság Vagy a
Ptk.ao atapján összehívja atá
csökken, vagy nincs aki a Fetí.igyelő Bizottság Ĺitésétösszehívja d.)
37
a Cégbírósá g azŁ végzésbenelrendeli
e.)
lgazgatóság tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje a veszteség ktjvetkeztében az alaptőke fl3-ára csökkent vagy a saját tőke ttjrvényben meqhatórozott minimóIis összeg aIá csijkkenť1 , továbbá a társaság a fizetéseĺtmegszÜntette és Vagyona a tartozásait nem fedezi
f.)
új Könywizsgátó
s.)
azt az eLőző közgyűlés elrendelte
az
vátasztása válik szÜkségessé
alapszabźt|y módosítás alapszabály módosítás 3n 207 5 .................'.....' . .i a|apszabá|y módosítás 40 20 l 5': . l.. . . . .. . .' . . : . . .' . . ... i a|apszabá|y módosítás a| 2o7 5|.:' .:,........' .. . . . . . . . . . . .i a|apszabá|y módosítás 38
2o15i,.,.i,..ł,'.;:::',;1,..:,:,...,.,,..:,;.,,.;i:; ,
.....i
20|5i:;;..';;,1,,.;,,.;.;;:.,,1;|';;:;;;;;;.;...i...i
TERVEZET
h.)
I3 minden olyan esetben, ha valamely kérdésbenvató dcjntés jelen atapító okirat szerint a közgyűtés hatáskörét képezi, Vagy a Ptk.az a ktizgyűtés összehívását kötelezővé teszi.''
A
rendkívÜti közgyűtés összehívását az |gazgatóság attól az időponttót számított 8 napon betüt kötetes kezdeményezni, amikor az |gazgatóság a rendkívü[i kozgyűtés megtartásának okárót tudomást szerzett.
11.6.
Zártkörűen működő részvénytársaságnál a közgyűtés kezdő napját tegatább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek kütdött meghívó útján kett tjsszehívni. A közgyűtési meghívónak tartaImazni ke|.t a társaság cégnevétés székhetyét, a közgyűtés időpontját és hetyét, megtartásának módjáta3, a kozgyűtés napirendjét, a szavazati jog gyakortásának az alapszabályban etőírt fettételeit, valamint a határozatképtelenség esetére a megismételt közgyű|.és hetyét és idejét. A határozatképtelenség miatt megismétett közgyűtést az eredeti kozgyűtés meghívójában megjel'öl't határĺdőn belü[, az ott meghatározott fe|'tétetekket kett összehívni.
A meghívóval egyÜtt kell kézbesítenia napirendi pontok írásos anyagát és a napirendhez kapcsolódó el.őterjesztéseket.
11.7. A
közgyűtésen megjelent részvényesekrőt jetentéti ívet ke[[ készíteni melyben ". ľl!:ľ:ill',,,.."."e képvisetője nevét, lakcímét, részvényei számát és az annak a|'apján őt megillető szavazatok számát.
A jetentéti ívet a közgyűtés elnöke és a jegyzőkönyvvezető
atáírásávat
hiteIesíti.
11.8. A
közgyűtés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények tobb mĺnt 75 %-át képvisető részvényesvagy azok képvisetői jelen vannak.
Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismétett közgyűtés az eredetĺ napĺrenden szereplő ijgyekben _ a megjelentek számára tekintet nétkÜt határozatképes. Ha a közgyűtést fetfÜggesztik, azt 30 napon belül fotytatnĺ kett. Ebben az
közgyűtés cjsszehívására és a közgyűtés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkatmazni. A közgyűtést csak egy alkalommal lehet felfĹjggeszteni.
esetben
o' .3
a
zol
s.íiliĺll$1|"|....l;;,.;;'...;,,,';:,,..,.i a|apszabá|y
201
sliiliirĺlJ',:.i...;..::,,|:
módosítás
.,;;..::..,.i a|apszabá|y módosítás
TERVEZET I4
határozatképtelensége esetén a ,ĺ5 napon betüti időpontra összehívott második közgyűtés az eredeti napirenden szereptő Ĺjgyekben a megjelentek számára tekintet nétkÜt határozatképes.
11.9. A közgyűtés 11.10.
Ha a közgyűtés összehívására nem szabályszerűen kerÜl sor' határozathozatatra csak va[amennyi szavazásra jogosult részvényes
jel'entétében akkor kerĹjlhet sor, ha a részvényeseka közgyű[és megtartása elten nem tiltakoztak.
11.11. A részvényhezfűződő szavazati jog a részvény névértékéhezigazodik. A részvényesszavazatĺ jogát akkor gyakorolhatja, ha az esedékes vagyoni hozzáj ár u|,ását te [j esítette.
11.1z.
A
részvényesközgyűtési jogait képvise|'ők útján is gyakorolhatja. Meghatalmazását közokirat, Vagy te[jes bizonyító erejű magánokirat formájában kett megtennie, azonban ennek érvényességecsak egy ktizgyű|'ésre szól beleértve a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűl'ést is.
11.13.
A
11.14.
Az
kozgyűtés az előterjesztett határozati javaslatokról a szavazatok egyszerű, 51 %-os többségével dönt, kivéve ha a Törvény Vagy a jelen alapszabály más minősített többséget nem ír e|'ő. al.apszabály 11.f. e. pontjában meghatározott Ügyekben egyhangú közgyíilési dontést ír előaa..
11.15. A közgyűtés a leadott szavazatok tegatább 3l4-es többségével határoz a 11.f. a., b., C.,d., i., ffi., o.pontokban meghatározott ügyekben, és mindazon Ügyben, amit a Ptk.45, Vagy a jeten atapszabál'y és annak jövőbeni módosításai előírnak. A kcizgyű[és olyan határozata amely valame[y részvényfajtához kapcsotódó jogot hátrányosan változtat meg akkor válik érvényessé,ha ahhoz a szóban forgó részvényfajtát képvisető részvényesek l'egatább 3/4-es tcibbsége e[őzetesen, az alapszabátyban meghatározott módon , írásbana6 hozzájáru|.
11.16. A közgyűtésen
aZ lgazgatóság elnöke etnökcit. Távottétében az Igazgatóság tagjai kozÜl a kozgyűtés választja meg a közgyűtés etnökét.
A közgyűtés továbbá megválasztja minden esetben a jegyzőkcinywezetőt, a szavazat számtátókat és a közgyűtési jegyzőkönyvet hitetesítő részvényeseket. Ha a kozgyűtésen a szavazás titkosan történik, 3 tagú szavazat-számtátó bĺzottságot ketI választani.
A
kcizgyűtés feltételeinek és bonyotításának biztosítása fetadata.
* ot ou
20| 5,',.. :.,,... ....' " ... ..i..'.,.i alapszabá|y módosítás
zor5:,.,......
20 7 5,.,,.',., ..
..
..
.
.... . .'.]i]..i a|apszabá|y módosítás
az
lgazgatóság
TERVEZET 15
A közgyűtésre tanácskozási joggal meg kelt hívni:
a.) b.) c.) d.) 11.17.
A
közgyűtésen é s éig a
m e gkezd
11.18. A
az a
az|gazgatoság tagjait vezérigazgatót a Könywizsgálót a FetÜgyelő Bizottság tagjait
részvényesvehet
r é szv ény könyvb e b ej e gy ezt
A
e
közgyĹilés
k.a7
közgyűtésrőt jegyzőkonyvet kett készíteni,amelyet a közgyűtés elntjke és
jegyzőkönyvvezető ír atá, részvényesek hitelesítenek.
a
részt, akit a
közgyűtési jegyzőkönyvnek
továbbá hitelesítőnek
megváIasztotta?
tartalmaznia kel.t mindazt, melyeket
a
Ttirvény és a je|'en a\apszabályag e|oir.
-
a részvénytársaság cégnevétés székhetyét a közgyűtés megtartásának módjđf5o, hetyét és idejét a közgyűtés levezető etnökének nevét, a jegyzőkönywezetőnek, valamint a jegyzőkiinyvet hitetesítőjének és a szavazatszámlálók nevét a közgyű|'ésen lezajlott fontosabb eseményeket és az elhangzott indítványokat
a
határozati javaslatokat,
az
azokra leadott szavazatok
és
ellenszavazatok számát, valamint a szavazástó[ tartózkodók számát az lgazgatósági vagy FetÜgyető Bizottsági tag tiltakozását, valamint határozat vonatkozásában, ha azt a tiltakozó kívánja me|'l'éktetként a jelenl'éti ívet
Amennyiben a jegyzőkönyv a jelen alapszabályt módosító határozatot is tartalmaz, azt az Ügyvédnek ellenjegyezni ke[[, és az |gazgatóság a közgyűtési jegyzőkönyv egy hiteles pétdányát, a je|.entéti ívet a közgyűtés összehívásáról' szótó írásbel'i meghívók másolatávat együtt a közgyűtés befejezésétkövető 30 napon betüt köte|'es a Cégbírósághoz benyújtani.51
XII. IGAZGATOSAG
1z.1.
Äz |gazgatóság a részvénytársaság Ügyvezető szerve' jogait és feladatait testÜletként gyakorolja. Képviseti a részvénytársaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok e|'cítt.
:
TERVEZET 16
Nem tehet az |gazgatóság tagja az, akit a törvény (Ptk.3:22,3:11552) a vezetői tisztség visetésébőt kizár.
1z.z. ,A
társaság ügyeit a köztulajdonban áIIó gazdasagi társaságok takarékosabb mtjködésérőI szóIó 2009. évi CXXil. törvény 3. s (3) bekezdése alapján legalább 3 de legfeljebb 5 tagú lgazgatóság intézi, melynek tagjait a közgytilés választja a szavazatok 3/ą-es szótöbbségével. Az lgazgatóság tagjai új raváIaszthatók.,, .53
1f.3.
Az |gazgatóság egyszerű tobbségi szavazással vátasztja meg elnokét tagjai kozÜt.
Az |gazgatősági tagot helyettesíteni nem lehet.
Az
Igazgatóság elnökének, i[letve tagjának tisztsége megbízási vagt'n munkavĺszony keretében tátható e|..
erre
ĺrányuló
Az
Igazgatóság tagjainak egymás köztjtti feladat. és hatáskör megoszlásárő| az Igazgatóság ál.tat e|.fogadott tigyrendben kett rendelkezni.
1f.4.
Az|gazgatőság jogosult donteni minden olyan ljgyben, mely nem tartozik a közgyűtés kizárólagos hatáskörébe. A zártkörűen működő részvénytársaság Igazgatósága a számvĺteli törvény szerinti beszámolónak és az |gazgatőság, valamint a FelÜgyető Bizottság je[entésének[ényeges adatait a közgyűtést megelőzően tegatább 15 nappal ktjteles a részvényesek tudomására hozni.
12.5. Az
lgazgatóság íjléseakkor határozatképes, ha azon mint fele jelen Yan.55
a tagok
több
12.5.1. Az |gazgatóság határozatait egyszerű többségget hozza az alábbiakban meghatározott és minden otyan Ügyben, metynek e|'döntéséhez jogszabály, vagy jelen atapszabály minősített többségű döntést nem ír e[ő:
a./
Kidolgozza és a FetÜgyelő Bizottság jetentésével egyÜtt a kozgyűtés eté terjesztĺ a részvénytársaság éves számviteti tcjrvény szerinti beszámolóját, vagyoni kimutatását és az adózott eredmény felhasznátására vonatkozó
javastatát.
b./
A társaság Ügyvezetéséről, vagyoni helyzetérőt és Üz|.etpolitikájárót évente egyszer a közgyű[és, három havonta a Fetügye|'ő Bizottság részére jelentést készít.
c./ 5, 53
Tijrölt pont56.
2o|5|-1.ii.,;:i,|;........'.;
.
.
'.;.i
.lii.i.
'o 20 1 s;.l'.:..i . ..:....',.;,',..'
''
56
''.'.
.i a|apszabá|y módosítás
2o|0. február f6 -i a|apszabály módosítás 2008. 20 l
.'
.i a|apszabá|y módosítás
iúnius 24.i alapszabáty módosítlís
5i..l...,..
]
].
..'
]:l
;].;..:'''],i,,.i
a|apszabá|y módosítás
TERVEZET
d./ e./ f./
Ű
Ttjbb évre szóló rehabĺ|'itácĺós program kidolgozása.
A
társaság beszerzési., és piacpotitikájának, valamint kereskedelmi
A
társaság tul'ajdonát képező
stratégiáj ának kidolgozása. 1
g./ h'/ i./
és könyv szerinti értékéttekintve
.000'000' -Ft. értékhatárfeletti tárgyak elic|egenítése
Dönt a saját részvényelidegenítése, bevonása kérdésében- a Fetilgyető Bizottság hozzájárutását _ követően. Saját ingatlan elidegenítése,vagy 3 évet elérő tartamú megterhelése
lńeghatórozza a vezérigazgató premizáIt céIfeladatait és a közgyűIés áItal meghatározott kereten belijl a prémium összegét, és é rtékelía felad atok teljesí tését.57
1f .5.f . Az |gazgatőság% - es szavazati többségget dont az atábbi Ügyekben:
a./
KÜ|'önböző fajta hitel, Vagy kölcsön értékhatárra va[ó tekintet nétkÜt
b./
Harmadik személy javára szótó kötetezettségek és garanciák e[vá[ta[ása, vatamint biztosítékoknyújtása értékhatárra tekintet nétkÜt
c./
olyan szerződések kötése - a munkaszerződések kivétetéVel- amelyek a társaságot 12 hónapná[ hosszabb időre el'kötelezik
d./ e./ Í./
nyújtása saját Vagyon terhére
Megáttapítja a társaság Szervezeti és Működésĺ Szabátyzatát, Közbeszerzési Szabátyzatát és Beruházási Szabátyzatát és elkészíti saját Ügyrendjét. ti5riSlt pont
58
Döntésrealkalmasrehabilitációsprogramokelfogadása.
Az lgazgatóság Ütésénekelőkészítésérő|.az elnök gondoskodik, az Ülés technikai feltétetei nek biztosítása a vezéri g azgatő feladata.
Az |gazgatősági
ĺi tésrőt j
-
-
egyzőkönyvet
kel I felven
n
i, a mety
ta rta [m azza
az ütés helyét, idejét és azt,
:
hogy összehívása
szabályszerű vo[t.e a résztvevők nevét
a
hozzászólások tényegétés az egyes napirendi
pontokról hozott határozatot
kĹjtön véleményt,ha
azt a vélemény-nyil'vánító i kíván j a a határozatok elleni nemleges szavazatot. Bármely tag kéréséreszószerinti jegyzőkönyvet kell készíteni. j
egyzőkönyveztetn
'7 2O1o. febľuár 26-i a|apszabálv módosítás 58 20 l 5' . . . .. .. . . . . . . ...... .. .,..j.j'i a|ápszabá|y módosítás
TERVEZET
A
jegyzőkönyvet
az
18
Igazgatósági
ütés elnöke, valamint
a
jegyzőkönyvvezető írja atá és két Igazgatósági tag hitetesíti. Az |gazgatóságĺ Ĺjtés jegyzőkönyvét az összes |gazgatósági tagnak és a Fetí.jgyető Bizottság etnökének fÜggettenÜt attó[, hogy az ljlésen részt vettek-e, meg ke[[ kÜtdeni az ülést követő nyolc napon betÜt.
1z.6. 1f .7.
1f
Szavazategyentőség esetén az lgazgatóság etnökének szavazata dtjnt. Megszűnik az |gazgatósági tisztség: lemondással . visszahívással . megbízás időtartamának elteltével elhalálozással a Törvényben és a jelen atapító okiratban szabályozott kizár o ok bekövetkezésével Az |gazgatóság tagjait a közgyűtés egyhangú szótöbbségű döntésévet hívhatja vissza.
.7. Az
Igazgatóság jogosu[t a társaság dotgozóit felhatalmazni a részvénytársaság álta[ános, Vagy meghatározott Ügyekben történő
képviseIetére.
1z.9 A
tórsaság alapítói egyhangúIag vóIasztottók meg az lgazgatóság tagjainak: 2015. február 16. napiától2015. máius 31 napiáią:
1./
2.
/
Név: neve: Lakcím:
dr. Dabasi Anitasg Prrtlrt=kl l rrqlt
Név: neve: Lakcím:
Fernezelvi Gerqelv Sándor60 Preisich Katalin 1112 Budapest, Érdiút 10tA..
Anyja
Anyja
1
134 Budapest,Szabolcs utca 26.28.
til313.
2014. i(lnius 1. napiótóI2015. móius 31 napiaiq:
3./
Név: neve: Lakcim:
Anyja
AIÍöIdi György Papp tÁargit
1052 Budopest, Petőfi Sándor utca
tv/ 1b.
'n 2015.február 76-i közgyĺĺlési határozat alapján 20 t 5 fe bru ár | 6 - i közgyű l és i határ o zat a|ap.i án
60
.
7.
TERVEZET
Név: Anyja neve: Lakcím:
4./
I9 dr. Dudás Lóránt lÁatisz ÉvatÁória 1111 Budapest, Stoczek utca
11
. 4/ 4.
2015. február 16. napiátóI2015. móius 31 napióiq:
5.t
Név: Anyja neve: Lakcím:
tt1áté LászIó61
Grőf Jolán 1084 Budapest, Fecske utca 37. IIĺ24.
1f.10. Az
|gazgatóság Ütéseit az elnök szÜkség szerint, de évente tegatább 4 hívja össze. Bárme|'y két tag indokott kéretméreaz Ü|'ést 8 napon be[Ü[ össze ke|.[ hívni. Amennyiben az elnök e felkérésneknem tesz eteget, az Ülést az indítványozők is összehívhatják. Äz |gazgatőság határozatait Ütés nétkÜt is meghozhatja. |tyenkor az elnök áttal megkütdött írásbe|'i előterjesztésre a tagok írásban szavaznak. Az írásbeti szavazás eredményéről az elnök a tagokat haladéktalanu [ értesíti. Az ütésre a Fel.iigyető Bizottság etnökét is meg ketl hívni. 62a[ka[ommal'
1f.11. Az
|gazgatóság köteles nyolc napon betÜl a FetÜgyető Bizottság egyidejű értesítéseme[lett a szĹikséges intézkedésekmegtétele cétjábót a közgyűtést cisszehívni a Ptk. 3:270.5 (1) bekezdés a).d)) pontjaiban szabóIyozott kö rijlmények bekiĺvetkezése eseténó3.
12.1f
. Az
lgazgatóság tagjai az ügyvezetési tevékenységiik sorón a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabáIyai szerint fele\nekía a társasággal. szemben.(Ptk. 3:f4.5)
Az iqaząatósáq tagiai a harmadik szeméIveknek szerződésen kívijl - e ioqviszonvukkal összefüqqésben - okozott károkért a Társasóqqal eqvetemleqesen felelnek. (Ptk. 6:541 5)65 -Ha a kárt az |gazgatőság határozata okozta, mentesül a felelősség alót az az |gazgatósági tag, aki az lgazgatósági Ütésen nem volt jelen vagy a határozat e[[en szavazott és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon betÜt a Fe|'Ügyető Bizottságnak írásban bejetentette.66
6'
*
20 l s.febru éq | ý] kozgy-űlési határozat a|apján 201 5..',,.
:...,...'.'.''... .'.'.i alapszabály módosítás
", 2015..
alapszabály módosítás alłpszabá|y módosítás 1, 1 ", 20 | 5 ..... :...'. .. . ... :'; . ii.:ił .i a|apszabá|y módosítás ou 20l5. . . '..:.. ..,...',:....'..''.ii]iił .i a|apszabźúy módosĺtás a.
zo l
''. '-....,.,,. '. ','.',,,,.....';,.:ź.i 5 . . . .' . . ..' . ..','., . ..i;i..i.i
'
TERVEZET 20
17.13. Ha bármely lgazgatósági tag lemondásávat a tagok száma három atá csökkenne, az |gazgatóság 15 napon betüt kcjteles kezdeményezni a közgyűtés dontését.
a társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás annak bejelentésétől számított 60. napon vátik hatátyossá, ide nem értve azt. az esetet, ha a közgyűtés ezt megelőzően dönt az új |gazgatósági tag Ha
vá[asztásárót.
XII|. VEaÉRIGAZGAT)67 vezérigazgató a részvénytársaság munkaszervezetének a vezettĺje, vezető áttású munkavá[[a[ó. A vezérigazgató jogait és kötelezettségeit a Részvénytársaság Szervezeti és Működési Szabátyzata határozza meg.
í3.1. A
vezérigazgatót a társaság Közgyűtése választja, és hívja vissza, dönÚ 13.f. ^ munkabérérőI valamint egyéb járandőságai keretł5sszegének megóItapításóróIag a leadott szavazatok 74.es többségévet. A vezérigazgató
ír ki, ennek atapján - a kisebbségi tulajdonos véleményétis figyelembe véve jetötik ki. A vezérĺgazgató megválasztásán és visszahívásán kívÜt a munkáltatói jogokat az Igazgatóság
személyére a tcibbségĺtulajdonos pátyázatot gyakorolj a a vezérigazgatóval szemben. Bekezdés törijlve69
XIV. FELUGYELO BIZOTTSAG
I4.L. A
társaság ellenőrző szerve a 2009. évi CXXll. törvény 4. s (2) bekezdése alapján 3 tagú7o Fetügyető Bizottság, amely a társaság
Üzletvezetését folyamatosan figyelemmeI kíséri,vĺzsgálja, e[lenőrzi. FetÜgye|'ő Bizottság tagjait a részvényesek, vagy kívÜtáttó személyek közÜt a közgyűtés választja. A társaság igazgatóságának tagjai és azok közeti hozzátartozói a Fel.Ügyető Bizottság tagjává nem választhatók.71
A
14.f.
A
Fe|'ügyető Bizottság etnökét tagjai sorábót maga választja a szavazatok egyszerű tobbségévet,továbbá szervezeti és Ügyrendjét maga áttapítja meg.
14.3.
61 u8
a társaság ügyvezetésének ellenőrzése, ennek keretében az |gazgatóságtót és a társaság (Ptk. 3:27.5)72dotgozóĺtót jelentést, vagy fetvitágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, ittetőteg szakértővel megvizsgáthatja.
,A FetÜgyető Bĺzottság feladata kizárólagosan
Aza|apítő okirat XIII' fejezetéta 2OO5. szeptember 30-i közgyűléshatfuozataegészítette ki.
20l0. február 26-i a|apszabály módosítás 69 20I0. november 3-i alalszabdly mlidosíttís
,0
20|5........'..:|,,.,.:.'.::.:.,;..,,:'.;...:.i alapszabá|y módosítás 2003. december 23-i alapítlí okirat rry5]osítźs 7, 20 | 5.', ..,, :' ..,.''.,l;' -..|1. . ; 1'i ;,'.i a|apszabźlly módosítás 71
TERVEZET 21
A
FetÜgyet'ő Bizottság köteles megvizsgálni a közgyűtés napirendjén szereplő vatamennyi lényeges ĺjztetpotitikai jelentést, valamint minden előterjesztést, és ezekkel kapcsolatos áIláspontját a kozgyíÍIésen ismertetni Ptk. 3:27.s73. A, közgyűtés kizáról'ag a Fel'iigye|.ő Bizottság írásbe|'i jetentésénekbirtokában határozhat a számviteti jogszabáty szerinti beszámolórót és adózott eredmény felhasznátásárót.
A
Fel.i.igyetcí Bizottság előzetes hozzájáru|ása szÜkséges a
saját részvény elidegenítése,illetve bevonása kérdésében,valamint az olyan szerződés tétrejöttéhez, melyet a társaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesévetköt meg.
A felügyelő bizottság a vezérigazgatő premizált céIfeladatai, és a prémium i5sszege kérdésében,valamint a feladatok teljesítésének kérdésébenelőzetesen írásban véIeménytnyilvánít.7a
14.4. A Feltigyelő Bizottság akkor határozatképes, ha kétharmada, de legalább 3 tag jelen van.75
tagjainak
A FetÜgyető Bizottsági tagot helyettesíteni nem lehet. A határozatokat a Fetügyető Bizottság egyszerű szóttibbségget hozza.
14.5.
A FetÜgye|.ő Bizottság tagjaĺt a közgyűtés visszahívhatja.
14.6. A tórsasóg alapítói egyhang(llag vóIasztottók meg a társasóg FeIügyeIő Bizottsógának tagjait 2015. február 16. napjátőI2015. mójus 31. napjáig: 1./
Név: neve: Lakcím:
Anyja
2./
Név:
Anyja neve: Lakcím:
3.t
Név:
Anyja neve: Lakcim:
február 1 6 - i kö zgyű l é si határ ozaÍ a| apj án 20| 5 .februär 1 6-i közgyűlé si határ ozat alapján '8 20 l 5. febru źr 1 6 -i közgyűl ési hatärozat a|apj án ,,
20 l 5
.
Annus Viktor76 Kiss Ágnes lrén 2000 Szentendre, Törökvi5lgyi
út 6.
Bulányi tstvón Gergely77 Dr. Vas tÄária 1081 Budapest, Bezerédi utca 10. 1l10. dr. Juharos Róbert7g lĺ\ayerböck llona 1082 Budapest, Üuaĺ út ąe.
TERVEZET 22
14.7. A Fetügye|'ő Bizottság testljletként jár et, tagjai szemétyesen kötelesek eljárnĺ, képvisetetnek helye nĺncs. A Fetĺ.jgyető Bizottság egyes ellenőrzési
feladatok elvégzésévelbármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést áttandó jettegget is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a FetÜgyető Bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a Fetügyető Bizottság ellenőrzési feladatkcjrbe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
14.8.
Ha a Felügyelő Bizottság megítéléseszerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabátyba, alapszabátyba vagy a közgyűtés határozataiba ütközĺk, vagy egyébkéntsérti a társaság Vagy a részvényes érdekeĺt,köteles rendkívüli közgyűtést összehívni és javaslatot tenni a napirendre.
14.9.
A Fetügyető Bizottság Ütésétaz elncik az ü[és napját tegatább nyolc nappal megelőzően ktjtdött értesítéssethívja össze. A Fetügye|.ő Bizottság Ütésének összehívását bármely tag írásban az ok és cét egyidejű megjetötésével kezdeményezheti az e[nökné[, akĺ nyolc napon betÜt kötetes intézkedni a FelÜgyelő Bizottság harminc napon betÜti időpontra történő összehívásárót. Ha a bizottság elnöke a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosutt az Ü[és tjsszehívására.
14.10 A
Fetügyető Bizottság ütésérőt jegyzőkönyvet ke[[ vezetni, amelyre az lgazgatósági ütés jegyzőkonyvére vonatkozó szabályok megfeletően
aIkalmazandók. FetÜgyető Bizottság szervezetére, működésére egyebekben előírásaĺ irányadók.
A
14.11 A FetÜgyető Bizottság tagjai az ellenőrzési
a
Ptk.
kötelezettségeik
elmulasztásóval, vagy nem megfelelő teljesítésévela társaságnak okozott kárért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabólyai szerint felelnek a jogi szeméIlyel szemben.79 XV. KöNWvlzsGÁLo
I5.1. Á
társaság kozgyű|'ése vá|'asztja az Könyvvizsgátó). ( Ptk. 3: 1f9)
A
Áttandó Könywizsgátót(továbbĺakban
Kcinyvvizsgátó a társasággal kötött megbízásos jogviszony keretében tevékenykedik. A könywizsgáló szervezetit'eg fĺiggetlen a társaságtót' nem utasítható.
TERVEZET
15.z.
L)
Konywizsgálófeladatköre:
a.)
Köteles a társaság számvitelĺ törvény szerinti beszámolójának vatódiságát és jogszabályszerűségét ellenőrĺzni, a könywizsgóIatot
szabályszerűen elvégezni, független konyvvizsgáIói jelentésben áIIáést foglalní arrőI, hogy a tarsaság beszámcllója megfelel-e a jogszabáIyoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmí helyzetérőI.(Ptk. 3:129.S)80 A Könywizsgáló vé[eményénekmeghallgatása nétkÜt a számvite[i törvény szerinti beszámolórót a közgyűlés nem hozhat dtjntést.
b.)
Köteles megvizsgálni a ktizgyűtés eté terjesztett minden lényeges Ĺizteti jel.entést abbót a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabátyi előírásoknak.
c.)
Köte|'es
d.)
Köteles konyvvizsgáIői feladatának fiiggetlen és tórgyilagos ellátását nem veszéIyeztető módon az lgazgatóság és a Felügyelő Bizottsóg munkáját elősegítení és szakmailag támogatni, a felügyelőbizottsóg felhívása esetén köteles a fetügyelőbizottság ijlésénrészt venni. (Ptk. 3: 3 1 .s)82
a
társasóg beszámolójót tárgyaló (Ptk. 3:131.5)81
közgyűtésen részt venni.
1
15.3.
A Könyvvizsgátó
tájékozódhat a társaság Ügyeinek vĺteléről,nevezetesen:
a FetÜgyető Bizottság tagjaitó[, a fetvitágosítást kérhet. társaság munkavállatóitót
a.) A b.)
vezető tisztségviselőktőt,
Megvizsgálhatja a társaság pénztárát, értékpapír-és áruátl.ományát, szerződéseit és bankszám[áját, va[amint betekinthet a társaság könyveibe.
15.4. A
Könywizsgáló köteles a közgyűtés összehívását kezdeményezni, ha megáttapítása Vagy tudomása szerint:
a.) b.
A társaság vagyonának jelentős mértékűcsökkenése várható, vagy
) A vezető
tisztségviselők Vagy
a
Fetilgyető Bizottsági tagok
fetetősségét megatapozó tényrőt szer ez tudomást.
Ha a közgyű|'ést nem hívják össze vagy ott nem szí.jtetĺka jogszabáty áttat megkívánt döntés, a Könyvvizsgátó errőt köteles a Cégbíróságot értesíteni.
ou
8l 8,
20 l 5. ;. ;...
:
;
20 l 5''
;...'...
;
..'. ;.'.
2O1 5.
. : :. :.::.,..'.':..
.
;. :'..
;
;'j. :
;.....i alapszabály módosítás
:i'..'.' i a|apszabá|y módosítás . i'i'.. :. ...i a|apszabály módosítás i..
TERVEZET 15.5.
24 társaság a|.apítói egyhangúan 2013. iúnius 17. napiátóI 2016. máius -A 3í.83 napjáig kijetötik a társaság Kcinywizsgátójának: Név: Correct Pénzügyi és Könyvszakértő Kft. Eng. szám: 000079 Cim: HU 1O25 Budapest, Palánta u 3tC. fszt. Cégjegyzékszám: 0 1.o9.9o7 1 8685 Ktinywizsgálatra kijetött szemé[y Név: Egri lstván |ván Anyja neve: Stern Jo[án Lakcím: 1028 Budapest, Arad u.37. Könywizsgátói tagságĺ szám: 003152
15.6.
18a
Nem lehet Könywizsgáló a társaság részvényeseaz |gazgatóság Vagy a Fetügyető Bizottság tagja és ezek Ptk.3:129.5 szerinti 86 hozzátartozoja, valamint a társaság do|'gozója e minőségének megszűnésétőt számított három évig. A Könywizsgáló az ilyen tisztséget betöttő szemétyektőt á|.tatában elvárható gondossággal köteles eljárni, fetetősségére a Könyvvizsgátókra vonatkozó jogszabá|.yokban fog|.a[tak, valamint a potgári jog szabályai az irányadók. XV|. A NYERESÉG K|szÁMíTÁsÁľłrÉs FELOSZTASANAK ELVEI
16.1.
16.f
.
A
társaság vagyonáról minden Üzleti év végévela számviteli törvény szerinti beszámolót ke[[ készíteni.
A Közgyűtés jogosult a társaság atapításától számított 5 évig úgy dönteni, hogy osztalékot ne fizessenek a részvényeseknek,hanem azt a közgyűlés álta I megh atározásra kerÜ tő beru házások
16.3.
fi
cs
A tartalék alappal. )0/ll. A
rÁnsłsÁc cÉGJEGYzÉsÉNerMóDJA
Minden iqazqatósáqi tae ioeosu[t a cégieqvzésre.87
83
2Ol3.június l7-i alapszabá|y módosítás
'o 201 l . .júniu s 77 -i a|apszabály módosítás 85 201 1.;űnius 17-i alapszabály módosítás 'ó zo l
8'
nanszírozásár a fordítsák.
siiłll;l|li;i;i1.li1..:
11:1:.i'i
alapszabály módosítás
2007.június l-jei alapító okirat módosítás
TERVEZET 25
17.1. A társasáe céqieqvzéseakként történik' hoqv a kézzet vaev qéppel e[őírt. előnvomott vaqv nvomtatott céqszövee atá két Iqazgatósáeĺ taq, eqvÜttesen íria a|.á a nevét.88
17.z.
A
Igazgatóság felhatalmazhatja a társaság dotgozóit általános Vagy meghatározott ügyekben történő képvise|'etre. Lehetőség van arra, hogy egy igazgató és egy alkalmazott értékhatárné[kÜt, vagy két atkalmazott egyÜttesen 1 .000.000.-Ft értékhatárig jegyezze a társaságot. XV|ll. A TÁRsAsÁG HIRDETMÉNYÉNEKKöZZÉTÉTELE
18.
EIső bekezdés töröIve
89
.
A társaság hirdetményeit a Cégközlönyben köte|es közzétenni. Egyéb újságot, vagy a közl.önyt az |gazgatőság határozhat meg.
Az |gazgatóság a fentiekben meghatározott lapon kívÜt más lapban is közzé teheti a hirdetményeket, de ezekhez a közzétételekhez joghatáty nem fűződik.
E szakasz rendelkezései nem vonatkoznak közleményekre.
a Cégközlönyben közzétételre kerülő
XlX. ALAPTŐKE FELEMELÉSE ÉsLEszÁLLíTÁsA A. Alaptőke felemelésénekszabályai
19.1. Az alaptőke felemeléséhez és teszáttításához a közgyűtés
3/ą-es ttibbsége
szÜkséges.
19.z.
Az alaptőke felemelése történhet:
a.) új részvényekforgalomba hozatalával b.) az alaptőkén fetÜli Vagyon terhére c.) dotgozói részvényforgalomba hozatalával d. ) feltételes alaptőke - emelésként,átváltoztatható
kötvény
forgalomba hozatalával
Az a., és b., pont szerinti alaptőke emelés történhet nyilvánosan
és
zártkcjrűen.
19.f.1.
Új részvényekforgalomba hozatalávat történő al.aptőke emeléskor a Kcizgyűtés köteles meghatározni az alaptőke emelésénekrészletes szabályait, így kÜlönösen:
''8, 2007.;únius l-jei zo
t
alapító okiľat módosítás s;;iii;;il. ;lilii*,;l:i llll;.. . ł.i a|apszabá1y módosítás
TERVEZET 26
a.) b.)
c.)
d.)
e.) 19.f .2.
a.)
azt, hogy az alaptőke emelés nyilvánosan Vagy a jelen alapszabáty felhatalmazása atapján zártkorűen, a ktizgyűtés áttat előre meghatározott személyek kizáró[agos jegyzései jogosuItságávat történik. a részvényjegyzéskezdő és záro napját, tervezett tegkisebb tisszegét
az
al'aptőke emelés
alaptőke emeléséhez kapcsolódó atapszabály - módosítás tervezetét, ezen belÜl a kibocsátó új részvények fajtáját, típusát, sorozatát' számát, névértéketés kibocsátási értéketa befizetés ijtemezését a részvényfajtákhoz kapcso|'ódó jogokat, továbbá a részvényetőáttításának módját, névértékét,i[letve kibocsátási
az
értékétés befĺzetésefeltételeit. az alaptőke felemelésével forgalomba hozott részvény- az alaptőke. emelést el.határotó közgyűtés ettérő rendetkezése hiányában _ etső ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosít. a nyilvános forgalomhozatal esetén a tútjegyzésszabályait
Ha az alaptőke emelés új részvényekzártkorű
forgalomba
hozatalával torténik, az ataptőke emelést elhatározó közgyűtési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az áttatuk tett Vételi szándéknyilatkozatra figyelemmet - a közgyűtés
fetjogosít a részvényekátvétetére vonatkozó kcitelezettség vá[ta[ásra.
A
b.)
c.)
közgyűtési határozatban rendelkezni ke[[ az e személyek áttat átvenni vál'tatt részvények fajtájárót, illetve osztá|'yárót, számáról, a részvénysorozatáró[, névértékéről,i[letve kibocsátásĺ értékérőt. A,z alaptőke Űj részvények forgalomba hozatalávat történő felmérésére,az értékpapírokravonatkozó törvényi rendeIkezésekben meghatározott esetekben, i[letve fettétel'ek szerint kertilhet sor. Úi részvényekzártkörűen történő íorgatomba hozatata esetén az erről sző|ő közgyűtési határozatban meg kett határozni a nem pénzbeti hozzájáru|'ás tárgyát, értékét,az e[lenében adandó részvények számát és névértékét,ahozzájárulást szolgáltató nevét ( cégét1lakóhetyét, székhetyét és az előzetes értéketéstvégző ktinyvvizsgáló nevét 1cégét)székhetyét(takóhetyét), a szolgáltatás időpontját.90
d.)
Az ataptőke-emelést elhatározó közgyűtés az alapító okiratot alaptőke-emeléssel tĺsszefÜggésben a
részvényekátvétetérevonatkozó
az
részvényjegyzésVagy kötelezettségvál'l'atások
eredményétől függően, annak tényleges lezárásának napjával módosíthatja. 'z007.;únius l-jei alapító okirat módosítás
TERVEZET Ebben
az esetben az
21 alaptőke-emeléssel kapcsolatosan újabb
közgyűtés tartására nincs szükség.
Ha nem kerÜl sor feltétetes alapszabály.módosításra Vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésekben kell a közgyűlésnek
e.)
határoznia, amelyre vonatkozóan a fettételes alapszabáty-módosítás nem tartalmaz rendelkezést, a részvényjegyzéseredményes lezárását követő 60 napon be|'Ül' a7 alapszabály módosításáró|' ktizgyűtést ke[[ tartani. Ú; részvények zártkörű forgalomba hozatala során az al'aptőke.
ha a közgyűtési határozatban megjel.ött személyek a határozat szerinti tegkisebb összegnek megfe[elő emelés meghiúsul,
részvényekátvétetérenem váttattak kötetezettséget.91
19.2.3.
A
közgyűtés dönthet feltételes alaptőke-emelésrőt,
ha ennek
cétja
átVá[toztatható kötvény forgatomba hozata[a.
19.3. A
társaság ataptőkéjét akkor emelhetĺ fe[, ha korábban kibocsátott valamennyi részvényéneknévértékét tetjes egészébenbefizették.
19.4. Az
alaptőkén fetÜti Vagyon terhére tcjrténő alaptőke emelésről csak a rendes - a számviteli ttirvény szerinti beszámolót etfogadó - közgyű|'ésen lehet dönteni.
Az ilyen alaptőke emelés az a|.ábbi módon történhet:
-
-
19.4.1
a
felemelt alaptőkére eső részvényeketa társaság részvényei
ellenértékenétkÜ[, a részvények névértékénekarányában veszik át ingyenes Vagy kedvezményes dotgozói részvény forgalomba hozata[ávaI
un. hitet . konverzióval, mely során a társaság hitetezője
a
társaságnak nyújtott hitel visszakövetelésére vonatkozó igényérőt lemondva veszi át az uj részvényeket.
.
A közgyűtésnek a fentieken tút dontenie kell az alapszabáty módosításáról, az ataptőke emelés végrehajtása módjárót (új részvénykibocsátása, fetütbétyegzés, kicserétés)és ezek szabályairól, az alábbiakban foglaltak figyelembe vételével:
a.) Ha a
társaság korábbi részvényeseiveszik át a részvényeket részvényeik arányában, ,Úgy az ataptőke emelés főszabáty szerint fetÜtbétyegzésset történik, hacsak a Közgyűtés 3/ą-es határozattal eltérően nem határoz.
b.) 9'
Ha dolgozói részvény kibocsátására első ízben kerÜl sor' az alaptőke emelés új részvény zártkorű forgalomba hozatalával ttirténik, ezt
2007..június l-jei alapító okirat módosítás
TERVEZET 28
követő újabb dotgozói részvénykibocsátása ttjrténhet új részvény kibocsátásával vagy fetütbétyegzésse[.
19.5.
Nyomdai úton etőáttított részvényekesetén az alaptőke emelés bejegyzésétkcivető hatvan napon be[Ü[ az |gazgatóságnak - zártkörűen műkodő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő
- táJékÖztatn| ketl' a részvényeseket a fetÜtbétyegzendő, értesĺtésévét illetve kicserélendő részvények átvételének és az Új részvényekvagy fetütbétyegzett részvényekátadásának he[yérő[, kezdő és záro időpontjáró|'. DematerializáIt részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését ki5vető 15 napon beIul értesítíkozponti értéktáratés a részvényesértékpapírszámlakezelőjét az alaptőkeemelés következtében a részvényesrészvénytulajdonában beáIlt váItozósróI. (Ptk 3 : 3O7.5)92 19.6. Az
alaptőke emelésrőt szótó határozatot annak meghozatatát kovető 30 napon be[Ü[93 be kel.l' je|'enteni a Cégbíróságon. B. Az alaptőke leszállításának szabályai
19.7. Az
alaptőke |.eszát|.ításró[ a közgyűtés jogosult dönteni az alapszabály egyidejű módosításával. Az ataptőke teszátl'ítását a Ptk.ga is kötetezővé teheti.
A közgyűtésnek a leszáltítást kimondó határozatát a Cégbíróságnak be kett jetenteni a határozathozatal'tót számított 30 napon be[Ü[95. E bejetentést követően a határozatot kétszer egymás után tegatább 30 napos időkcizökkel a hivatatos lapban közzé ke[[ tenni.
19.8. Az
alaptőke leszállítása végrehajtható a részvények bevonásával(Ptk 3:315), kícseréIésével,vagy lebéIyegzésével,dematerializáIt részvényekesetén -az igazgatósag az alaptőke- IeszáIlítás bej egyzését kiivető 15 napon belül értesítíközponti értéktórat és a részvényes értékpapírszámlakezelőjét az alaptőke-IeszáIlítás következtében a részvényesrészvénytulajdonában beáIlt váItozásrőI. (Ptk 3:31 7)96
19.9.
n,
Nyomdai úton etőáttított részvények esetén az alaptőke teszáttítás cégbírósági bejegyzésétkövető 60 napon be[Ü[97 az lgazgatóság a zártkörűen műkcidő részvénytársaság esetében a részvényeseketírásban fetszótítja a részvényeĺkneka legalóbb 30 napos határidőn belüIi
a|apszabá|y módosítás alapító okiľat módosítás 20l 5.. :... -,'....... .. .... l''.i alapszabály módosítás n' 2007..június 1-jei alapító okirat módosítás 96 zo l sll.l'll;.l.!;.irli..' i...i.:.i; i; ;'' ..i a|apszabá|y módosítás 9, 2OO7. iűnius l-jei alapító okirat módosítás 20|5.;.::,....,.:..:....l,..i..;;.ł.'.,...;.'.. .;.i
''9o 2007.1únius l -jei
TERVEZET 29
benyújtására.(Ptk. 3:315.S)98 A felsző|ítás ettenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyi|.vánítja és a Cégköztönybe közzéteszi. Az érvénytelennényilvánítással a részvényes részvényesijogai megszűnnek.
19.10. Ha a Gt. szerinti ktjtelező
leszá|.tításra azért nincs lehetőség, mert ezáltal
a társaság ataptőkéje a törvényben megkívánt minimum a[á csökkenteni, a közgyűtés köteles más társasági formában történő átalakulásrót vagy jogutód nétkÜti megszűnésről dönteni.
XX. A
a.) b.) c.) d.) 20.7.
ľÁnsłsÁcMEGszŰNÉsE
Elhatározza jogutód nétkÜti megszűnését végelszámo[ássa[.
Más társasággal egyesÜl, abba beteolvad, szétválik, Vagy
mas
Társasági formába alakut.
Az arra jogosult szerv megszünteti.99 A Bíróság felszámolási etjárás során megszűnteti.
Ha a társaság jogutód nétkÜt szűnik meg - a felszámolás esetét kivéve - a hitelezőĺt végelszámo|'ási etjárás során elégítiki. A végelszámolásra - ha a
törvény másként nem rendetkezik vonatkozik.
- a Ptk.
3:48.5,
3:332
s100
A ktizgyűtés _ az erre irányadó jogszabályok szerint - határozatot hozhat a társaság jogutód nétkÜti megszűnésérő[, illetve a végelszámolás elrendetésérőt. A közgyűtés határozatában megátlapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót. A végetszámotás kezdő időpontjában a társaság vezető tisztségvisel'őinek megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a társaság
onáttó képviseteti joggat rendelkező vezető tisztségvisetőjének a
végetszámoló minősÜ[.
70.3.
10í
Ha a közgyűtés végetszámotó(ka)t jetöt ki, a kijelötéstőt kezdődően az összes jogokat egyedÜl. a végelszámotó(k) gyakorolja, képviseti a társaságot, elismeri a társaság ktjtelezettségeit egy harmadik személlyel szemben, beleértve a társaság alka[mazottait iS, akiknek jogai és kötelezettségei törvényi, vagy szerződéses eredetűek.
98
alapszabály módosítás a|apszabá|y módosítás l0o 20l 5i. . . ' .;''..,. .,iĺ'iiił.i a|apszabá|y módosítás o' ',;.....'l.. zooz. j ĺni"śr ł.ji áiipĺtt, okirat módosítás ' zo l s:il';lli.lli.i.i:..ilill':li.ll'lli'il''liii.i:.i
99.zo
l s';'. . .'.. .. . .. ;.
:
l .. .:;''.. ; .' .:.i
TERVEZET
z0.4.
30 A végelszámotási el'járásra a cégnyitvánosságról, a bírósági cégetjárásró|' és a végelszámolásról szótó 7006. évi V. törvény rendelkezései az irányadók.102
20.5. A végetszámolási etjárást a Cégbíróságnát
jetenteni
a
társaság
társaság a cégjegyzékbőttörtént törtésset szűnik meg. Cégbíróság hivatalos tapjában kerijl' közzétételre.
A
tör|'és a
be
ke|'l.
cégjegyzékbőt vató ttjrlése cétjábót.
20.6. A
XX|. BEFoLYÁsszERzÉsí03
a
társaságban annak részvényese az alapítást követően minősített tcibbséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerző (a továbbiakban: minősített befolyásszerző) kcitetes azt a befolyás tétrejöttét követő 15 napon betüt a Cégbíróságnak bejelenteni.
71.1. Ha
21.f
.
Minősített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a minősített befolyásszerzo az ellenőrztjtt társaságban - közvettenÜt vagy közvetve - a
szavazatok tegatább 75 %-áva| rendelkezik.
z1.3. A minősített többségű befotyás közzététetétőt számított hatvannapos jogvesztő határidőn betÜt az ellenőrzött társaság bármely részvényes kérheti, hogy a mĺnősített befolyásszerző a részvényétvegye meg tő[e. A minősített befolyásszerző vételi kötelezettségének a részvénynek a kérelem benyújtásának időpontjában fennáttó pĺaci értékén,de l'egatább a gazdasági társaság saját tőkéjébőt a részvényrejutó résznek megfetelő értékénkett hogy eleget tegyen.
társaság jogutód néIkijl megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytóIlní feltéve, hogy a jogutód néIkijli megszíÍnésrea mínősített többséggel rendelkezett tag hátrányos iizletpolitikója miatt kerüIt sor. Ez a rendelkezés végelszamolással tijrténő megszűnés esetén nem alkalmazhatő. Ptk. 3:324 5 (3) bek.1oa
z1.4. Ha a
ZARO RENDELKEZESEK
fz.1.
,.
A társaság a jelen alapszabálynak a Cégjegyzékbe történő bejegyzéséve|' az alapszabáty atáírásának időpontjára visszamenőleg - jön |.étre.
zO07 ' i,iniusl-jei alapító okirat módosítás 'o' 2007..|únius l-jei a|apitő okirat módosítás oą zo t s;iij; .'.lii...:';.;l;i:..;.;. j. .. ,.i a|apszabá|y módosítás '
TERVEZET zf.f
31
.
Az al.apítók kötelezik magukat, hogy részvényesijogviszonyuk alatt, illetve annak megszűnését követő 5 évig bezáróan a társaság tevékenységévet kapcsolatosan tudomásukra jutott minden l]zleti érdeket sérteni alkalmas adatot és körütményt - kÜ|'cinös tekintettet a gyártási technológiákra, know-how-ra - kÜlönösen a versenytársakkal és ellenérdekű felekkel szemben titokban tartanak. E kötelezettség megszegője erkölcsi és anyagi kártérítésifetelősséggeI tartozik.
zz.3. A
társaság nem feletős
az
al'apítók más jogviszonyábó|' eredő
kcĺteIezettségeiért.
27.4.
A részvényesek között a társasággal kapcsolatban, és a részvényesek és a társaság köztjtt fetmerÜtt jogvitákat elsősorban békésúton . szÜkség szerint jogi képviselcĺk bevonásával - egyeztetik. Ennek eredménytelensége esetén a felek visszavonhatatlanul alávetik ma gu kat a F őv á r o si T ö rv ény szé k kizár ő|agos i lletékességének. A részvényeseka jelen pontban meghatározott Fővárosi Torvényszék .o5kizárótagos ĺt|'etékességét kötik kĺ a kĺizöttük megkötésre kerÜlő egyéb szerződések és megátl'apodásokból
2f.5.
eredő esetleges jogviták eldcjntésére.
Részvényesek úgy áttapodnak meg, hogy az alapszabáty érvénytelensége esetén is az eLőző ff.4. pontban10ó fog|'attakat érvényesnek és hatátyban tévőnek tekintik. Amennyĺben a jelen alapszabály bármetyik más rendelkezése érvénytelen, Vagy hatálytatan lenne, az nem érinti sem az alapszabáty további részeinek érvényességétés hatá|'yosságát, sem pedig az egész szerződés érvényességét.
ff.6. zf
.7.
ff.8.
Az alapszabáty atáírása előtt a felek ál.tat készített és/vagy atáírt bármel.y okirat, vagy szóbeli megegyezés, mely eltentétes a jelen alapszabály rendelkezéseivel, érvénytelenés hatátytalan.
Jelen atapszabály módosításainak érvényességifettétete az írásbeliség és al'áíróinak felhatalmazotti minősége az a|'áíráshoz. A jelen atapszabályt atapítók 8 db eredeti pétdányban írták atá.
zz.9. A társaság
magyar
jogi személy, rá a mindenkor hatályos
jogszabályok rendelkezései az irányadók.
ff .1O. Jelen
- a
etfogadásávaI
betfötdi
hatá|'yos Ptk|o7t. etőírásainak megfete|'ő - atapszabáty a társaság korábbi a[apszabálya és annak módosításai
TERVEZET 32 hatátyukat vesztik aza|, hogy jelen atapszabál'yban fogla[t szabályokat a részvénytársaság közgyűtése á|.tatĺ el.fogadása napj átót kelI alkalmazni.
Jeten alapszabályt Alapítók mint akaratukkal mindenben megegyezőt annak elolvasása, értelmezése után írták atá helybenhagyólag.
A koróbbi módosításokat is tartalmaző egységes szerkezetű alapszabáIyt a .......-' közgytilési határozat átvezetésével hatáIyosítva 2o15
egységes szerkezetbe foglaltam és
2015..........
napjan.
ellenjegyzem
Budapesten,
