.LÁN K"
regulace Ústavní aspektyčeské ^^-.^^-^
5( |LlcťZtj.U
^-,J-,,
LrI u
]VÍlRi],{}].\i.L, E.''no$KÝ .. \l\ ].RZtT\i l..s]ll Li |' FLoRE\CIE
2'2. Rozsah práv akcionářů spojéných s vIastnictvím akcie
I' v.r .oub.- .' /". - ) | , po ||u r(. ,e p-. . Dne 27' března 2008zamítl Ustavnísoud ceské sPojenýchs j€ j ím v]asinictvíma rozsahu těchlo prá\', která mohou bÝt úplavou 50 doičena' |pr b' .r n ^ ' \ 'kupLn "r r.ru -'' " r, i 1 ESI-Pse touto otázku zóástízabývalve vě.i Bm na znrŠenis 183i 183n obchodního zákoniku me\id d Ma\stft,n profi Soádskl,u kterémuse cenních nucený výkuP účastnických upravu1ící (dále jen So). l.ěnuji níŽe v kaPitole 3, Německý spo]kový squeeze.out papiru'tzý j F : l i r e n . l d ' p o ústavnísoud (dále jen]NSUS) tuto věc řešilna. K e d n i r e o a l ' . n -. / d \ e r l \ ''. lo rr' r roh dl' \o k to' r., pr,en.le ! noro(e.1r Posledy v lozhodnutí 1 BUR 390/043(b]íže muio rozhodnuií viz exkurs níže)' ru překvapivéhorozhodnutí'Přesto PovaŽujiza p|.r ru Po. K dL.Ii -" vdŽc]a. P-dvo \ |d.tni'(P íiel 'Ťů. r\ [ nab.drouIdLIPlnaLlť1l nuLnA]|1 souzení dané přoblematik}' a to i na zá]<]adě Žeme označitjako investičnísložku v]astnictví ' l . i r \ . t a l r d a r i i p r d v d5 o u \ r s F j r-, iu : d . l i \ " .na\uy o..d"
i4
ÚS se ve svémrozhodnutíve věci so měl zabý' vat třemi okruhy úsiavně re]evantníchotázek, jež by mu Pomohly najítodPověď na sou1ad úpÍavy s ústavnímPořádkem' KaŽdý soubor otázek bude Ťozebrán v samostatnéčásti této kapitoly. 1) První soubor otázek směřuje k defjnici rozsahu práv akcionáiůvážícíchse k akcji a zejménak tomu, kieréz těchto PIáv by mohlo být úpraýouSo Porušeno' 2) Druhý soubor oiázek se tÝká insiitrrtuvyvlastněni a možnostiaPlikacc Zákonné na So' úPravy lry\']astnéní 3 ) Poslední soubor otázek souvisí s aPLikací tz\l tesiu Proporciona]irya s iítnsouvisejí cí otázk,v, jakÝm ZPůsobem má zákono dáIce Zajistii ochlanu Práv minorjtnich akcionáru, resP' kam až dosahuje po\,innost ZákonodáIcechřánii přáva a svobody \'vŽadovaná Ústa\.otl
2.3.Možnáaplikace institutu vyvlastněnÍna úpravuso D.L,hy.ouborota/eLbyl po priie ie5te uP'" vy So právní doktrínouširocediskutován, Pro Io nPpo\J,.uii/" rutnéJP nd Loí'lo l.x.téViLe rozebíIat'Lze shrnout, že jedna částprávní obce nepovažovalaSo za lyvlastnéní,PřičemŽse oPíIala zejménao al8umenty hístorickéa 1or. ma1isiické'jDruhá částPrávní obce zasiávala BiŽa vz Mar]a Ban|' czé.h Fégda|ionoÍsqÚ'pěz-.aut ln canp1.alive PeÍspecÚýe.eÍo co lectÓn' cenlÍa EÚlooean Uí ýeÍs'lvV b'zke době doslupnéÓn ne na] hflp 'ooya ceu n ] C -P ooznoon-r p.o.l syédsr!lNáýÍh ó 3533,9 a s539'9) NSUS' RÓzlrodnu|ízedne 30 5 2007 Álssch/Jss yon 4a'ó'aóé' "] 'B'qlqo0' s l e ] n éi a k o1 oÚ Ó n ] ] N s Ú s v r o z h o d ň U l i V|zb d . d s l 2 3 I d c N s U s p o n P l h a L ý i h E d up o p i i P 3 d l Ý | P r y . nĎ , l n á Í o I o , á j] s l á s p o é e n i | á p Í a " á soDvise|icisvaslndvim akce napi Ú 'odin.ý.h spolecnosl a nsláýnosl P.áVni íozhedy 6/2006 . 2r5
r.i luitlsPRLDENCI
C LAN(Y
ná7or,že .qO bv n1oh]blrt Po\JŽor'án Z.l !\' J l . ' t l l ] ť s f | | i l l l l ' l ' . l ' . j ' ' , ť r U u G P ť a L ' ť i ] í l , L \ }l ] | i ) v]astr1ěni, kdvž |eidu]ežiiěiším .triblltenl iJV] ' ! l ) . t í h I l ] l ] . . ! p D : d . l d i ' k t t o b c c ) ú h a ] ] | I ! ; P | ) '\' \|''l pr'\ť ' l 'j' ' '' '' i' ltčIliJjtl n Po:!1dni'ke1n nn aÍ:|].n11111 :|íklL1Li íc]1 zák]adéZákonnéhoZDlocnlní'smvslc]n ťlsta\ P } ' á i .] ť d t ] n t | i , , , : . ' .o1. : n | ] ' l ť ' ' l í , : ť ' r j 1 ť i i s i l r z ) l l i níhoPořádku b\. piitdn 1ně]ob\tt ochránit jed fu1 t}]1 }Ii hPads|a1něný) L:ztnh p1Pa rcianRli t v _,/..'r' '..ta.r,..., notljvce pIávě Před takLr...Ým LegisLaii\'nlm . . l 1i'',12Toto ]ze vy]oŽit tak, Že Us lr1' ěl mlnrAniŽ bych se chtě]a stavčina jednu ze stran LIálně zkoumai ]egjtimitu účelusl€ d oYaného \ l p | o d ' . k | . i p l o | d \ ' | r a ] ' / | \ | |l ^ ! A ' ó ' o ' Legislativou,jakoŽ i skutečnost'Zda zákonodáI .dd.lrtl - ,," n"b) lo mo/ne o -l jv. c p , \ ce Použiltakovénástloje'ježmininalizují Zásah pj r )on r d'uhen u paiplr /be ohlpdL n" -,' do pÍáv a s\.obod (tz\l ,,]eastrestrictive means stenci dobÍých ú5iavně relevanhích al8umen test,,);z danédefinice l.šakne]ze dovodit, zda tů),zejména Proto, že každý jednotli\ý případ b}' ÚS Piípadně nezkouma] r ProPoÍcionalitu so by v ťakovémPřípadě musel projít testem stricio sensu (balancind.l3 V p ' " l J d e V . k L \ 1 J 5 F |' o n . ' a t o \ , ré| ' i existence veřejnéhozájť^i,7coŽ se nezdá být v souladu se směrnicí č' 25/2004/ES, o nabíd' sten.i zásahu do chráněnéhopráva (minolii kách pievzetí (dále jen: směrnice)' Nadto b}rlo ních akcionářů); tenio zásah je v Případě So nePlavděpodobné,žeby Us roZhod1diametIá] naiolik zje\'ný,že není Poiřebnése téioskuteč. jiných ESLP či ústa\.ní soudv ně odlišně než nosti na iomto mísiě více věnovat' Ve vziahu členskýchstáfu EU's L r.eluprar nr uprag se ro\ ne77dd. /p pro /d konodálce nebyIovelkým pťoblémem Prckázat, 2.4' Test propořcionaIity Že úPrava sleduje legitimní účel'soud mu po ne.]é\'j nd lomroml.téVpl]]\e .\ aieru'.,p.mť" 2'4'1.obecně ohlpd,m na prinrip dolbr mocr:;ol.olegiLimnr Při zkoumání případnéhoporušenízák]adních důvod se nabízínaPiíklad zabezPečení efektivi a svobod Ús standaÍdně aPlikuje iest rovněŽ ty sPolečností'la Taková úPÍava ,,raclo. Práv PIo' náIně,,směřuje k dosaženílegitimníhoúčelu.l5 Polcionalib/ / Přjměřenosti, jenŽ je 1. Případě Práva na majetekčási€ č němodifikován po vzo 2.4.3.,,Least Restricitive Means Tesl' ru ESLP V souvislost1s Plávem na majetekbyl tento testÚS rozvinut v řadě lozhodnutí tykají Tatočásttesťu Pokládáotázku, Ploporcionaliiy cíchse Íe8ulacenájmů' zda zákonodáŤcePouŽil takovénásiloje, ježm1Takv Íozhodnutíč.42120039 ÚS uvedl, ze Za nimalizují zásah do PIáv a s\.obod' Z judikatu' j€ m na ochlaně přáv nájemníkůna odpovídající r\ U5 Fs-L ii .-o! ndrim jin) mi pra\ n'n" úroveň byd1ení(ve smyslu čl 11 Mezinárodní úm'ur,1o obc.n.(y' h a pol;I..|).]. prdVA!h' Ie spekiive č1.1ó Evropskésociálnícharty),ospla6 Mannskop Nék|é.éÚstaýdépévnírysy úpÍavyvý, ačen| vedhu e legrcnrr zJ:oh de vr"* r.. kehoprara. i ňjfu|itnbh BkČiÓnářú' PÍáýníÍÓzhLédy'24P005' s B33' Prol' Dědió spaliuje doslal€ č né prokázanípř(omnoslíveřei|élro ochlana práv nájemníkůvšak neodůvodňuje záimu (VesmysruČ. ] 1 L'sl ny)]ž v samohe etislen. zákonnéhÓUslánoveníkleÉ jé 1] odsl 4 ,,d-h do vl.rirriLlehop-dv.rnajL.ee nemo\r. "spécíkacíč|' List ny' Jan Dédiča ko, ot}chodni zákoník' KÓňenlál D n l o ' á ' " o o . 9 o ' ' 2 0 0 | U D í Bohl' !d'é| tostinad mírunutnou k zajištěnízák]adníchbv v y \ , . ' | ' ó ' i ' ' 1 é ' . é né ' o 1 ; ' i d ' b f a ; P';' a \.Íj' tových Potřeb nájemníka' V rozhodnutí Ns!s. FozsudékzÉdíe7 a 1962 Fe]dnúhleFalpvenc' č'471200510ÚS doPlnil, že stát musí lespekto. ! Vjz 1 BvL 16.|6a)NJw 19E2 svazék 37 s ]667anás].Rozsude'í ze dne 30 5 2007' Á,ss.h/Uss yon MjnderheiEaktÓnáIen aus vat Přiměienou lovnováhu mezi Požadavkyve. eneÍ Akiúgese]lschak |1 BvR 39a/a)' paa 23 anebÓ CÓÚ| řejného zájmu a poŽadavky na ochlanu de cassal'o| Fozsudek ze dn€ 29 1 1s97 Assacialbn e dé|enŠedeŠáČ|jÓnnanes ňinÓhlaircs e| aÚircs aqainsl saciélé ]idských práv jednoi]ivce' To podle ÚS zname GénéBlee| aÚtes Fecue]loa||oz 1998.5 334.333 , ná, že v1astnickéP!ávo můžebÝt omezeno' aLe ] . Náez PL Ússp zn azo3 2e N á e Ž P Ú s s p z n 4 7 l o 5z € d n e ] 3 6 2 0 0 6 p.-n 1l Jakznámo ce]á kau.a.e!u ovanéh!ná]émnéhÓ V./VÍ.h.|á PUU7P\ ne,,bylrér Ire 1|lA pi:' "m/ ' ] rczhodnuIin61]/2005' V kG.ém Ús vyzva obecnésoudy,aby dot}'kai Podstat},v]astnickéhopráva rr l]pn y ňeŽéÍýVsyslémuíozhodovacičnnos|i ná konkÍelni 2.4.2.Test přoporcionaIity apIikoVany na
úpravu so: zásah do práva,Iegitimita právníúpravy a raciona|ita
f d.:l'o.d.r..n, .\ -in.l') .,,,i to íozhodnuti Us' |ak bylo uvcdeno \' piecl.ho71 Podkapito]e,US by totiŽ něl přezkUumáYanolr právní úpravu So podrobjt částečnč lnocliliko. !'anémutestu ProPoÍcLona]úy, coŽ s]o!y US I' .;n ,/.]dn'r,,/ f -b",'lo, |'r
dopéd1Óh.tÓ ÍozhodnUIisVíak m p.čkal píoložeobe.né soudy 1Ó |ozlrodovaciÓ|nost dÓŠÚdaň]]ednÓUn€ a pI kova y j, Na]ez L]s a7r05 zé dne 13 6 2006 j3 Jde o n€ ] d skUtÓVánějšis|ožku |e31Úpíop.rČÓ.al'ly'kdy SDld - .;-o o ', :(ord .;5c dDod." "d r. s beneíly.kleréspo|e.n.í1iňlo Žásahem obdÍžea r./z bi:e napi BaGk A ' PÚ|pÓslýe hle!'eia'on Ó/|aý PÍin.eloi Un 'é.s', PÍes\.2005
aÚ4!)népiše|1 iási) Bu|eln advoka. e clrísloph Van Deí E|šl sguee2ing an|) sellnq oUI Pa|c}jI.|k .lBules jn FrÝeEufupean |'lenb 2o.7 F ÍslEÓ tcn 2c07 ;
r
.,".F
DÍáVnúpraVaÚp!ně nemi]ela.'!.
ii'3
IURISPRUDENCE
ČLÁNKY
ťvpoiádaníupřl1\,'r!án()pied přijetímsn1ěrnice řiídv lze do\ odit, Že |ťnio iesi v!,Žadlljeod /á. konodárce uŽití tako\'é leSisl.1ti\'nítechnik\', ' ' n"brd|'r'Irprcrzl Lr:. l(PPorlu\..d|,Žťllejcd. riče]u1egjsldt]!. r l : . ' 1 p ú ' ' b 't . l ' r l t ' r . r i r ' l i L / ' ' ' p l " l n l ' . kteÍDli dosáhne (legitin1ního) niho akru, aniŽ by Přitom zasahoval d(rťlstafou 1'á cena,,,:]dálc cena, ktL'rá byla rrabídnuta clrÍánfuých pláv a svobod nad miru nutnor.l, ' Ll.Pěn P nrb'dcL Pře!,,c(i ! jl:IcT ..5ovcln musísnažitdosáhnout lia. obllot.l .' cťna
2.4.3.1.Konkrétní re|evantní pro rozhodnutí skutečnosti Ús
a) ZpůsobstanDoeníoýšepřifiěřefiéhlJaypo Jednímz nejzásadnějšichfaktorůPIo posou. so F přiměrenosivyooiá' /eni prcPorCiondliiy dání, ij. zPůsob, jakým zákonodárce uplavi] jeho výPočet a výši.r9 V Íozhodnutí /4'l.5 n 'pol P,olt v?lti bl|nl]li ESL| sP'a\.népU znamenal, že ochÍanavlasinického práva bez komPenzacePři jeho porušeníby b}'lao.hranolr pouze iluzolní'20Napiíklad NSUS jiŽ od roz. hodnutí \.e věci Feld'lIlnjť]r ('yžaduje, alrv tnn1Penzá'eb)ld úP'n;a PoCtlV" RPPnr|' da le and|!',,u]c' iáLvm /Působcmb!'lo PilmPrenť
'6 K loňU viz b|'že David Kosái ce ids ol Fadahď|al Rig s in |he Jlnspfudence oí |ha cansnlÚ onal caLn aÍ |he czďh Replblb' in EÝa BGňs' conflds befuéad FDndaňýlal B,gh|s' |nléÉenlia:AnMéÍpen. 2oo3 (dosld nevyšlo) BeaÓn o| ha n|a\ Ie.a o.ado s 10 }nuary 2002 rssÚésEL|ad |a |hě |akeověr'BÍussÉ htlp://rc euÍopa eúnlemá1-maÝkéýcompany/d@s4akéďsrds/ pdl 2002 or hg{epÓn-en Ú HÓzhonnÚliNsUs Uvádim iá[o oii\ad zloho dÚýodu z0 něhé.kí Úpláva so í]ě|a býl .spiÍ&í pÍo tU českÓ! Ť€nlo 13lbid'paÍa1' ,' ÉsLP Rozhoónuli ze dn€ 21 2 19a6'Jánesand olhelsV UK odsl 54 -e'o1u'"r" ' Ň{Návrh 5 . s č a7$'9) Býe.6 RozsÍa\zedne7 a |q6' ' aý! 'ď60]: NJW 1962' svazek 37. s i667anási 'r20oÁ o'abdLa.l s.ó;' ^óu"o,.Pá aŤc1)( E ' .dne . 2t oi€ v zé!' "ze p ř é dn a b d | o U ]2 měsicú
CLANKY prái' nunoÍih]ich akcionáiri, Dlc čcskéPravni ryššínežmožnýzisk, takžeié. (o''Umi'}éoorJ.et.ena.ou;)' ] úpravy So můŽe rnajoritníak.jonář (čiosob\' ;sH jednajicís nnll vť shtrL]ě)piistouplt k so v oka / ]oho \ \ o|iýd' Že ilm ' m.n\i , dkciondlť 'no. 'Óoi' mžiku, kd,v vlaslní lnnljr.álně bud 9i] |i úcasi n 4 hn n.Ýa. |épl.Vdepodobné,7e nicki'ch cenných papíru, arrebo 90 1 Yšecl.. ' ',1 l n. ,^. or ' podr " obu " irm ,.errr.,. hlasovacich PIá\.' Zákonodálce t€ d v 7volil nel cesysi sPolečnostmůŽcdovolit. Tato skutečnost n ť : i p r ' \ P o \ o ' n ) q m ' r n ' 'r r r ' | |. r J n n l e d r r a d J u J \ i . l o . l r. ' - r / , , , n d r Ff(- o u r i e n l ŤŤt\''.dl r../p \)' ' p| |iLJ. |ť10'' \ 'ne.l'l roor"d.r e pld -n m.Ja,i,-'m českáPIávní úpla\.avykazuje dalšizá\'aŽneneakcionářem, a neni vázán Žádnou konkrétl1i dostatky:zákon nevyuŽil legislati\.nichtechntk ekonomickoumeiodou P.o ulčeníPřiměřeného zabraňujícíchtomu, aby so plo\.ed] majoliiní q'pořádání, nelyhnutně vede k PiíPadůmZne. akcionář' kteri' sice vlastní90 % akcii, ale 50 % uŽjiíSo, tak jak se údajněstalo v PříPadě ener' / | o h o| , ! p ' 1 m é n I L c l n l cd| .I U ] o P | . "h d | P 8 P | i l l e h or { r 1 . e r 1 lf o \ : 6 Z d : \ o d ů v ! : t u\ edeny.h e \:dL v.li' " P|. ' dépodobn"'/e... ! 160ob' M) .nebo o.oba dr' lr . ' e "0 á hla sovacich práv v]astnícívšak ve skutečnosii da Podobně koniÍovelzních PříPadů so se pouze 45 % akcíív příPadě' Že spo]ečnost\,1.u. k soudu nikdy nedostala. žila do maximální míI,vsvéPřávo r'1'dai 50 7o Lze tedy shrnout, že tím, že Zákonodalce '1epo.L)ll gdranci.pr.l., dlir -ho ur,enrprim" príoťltiíchakcií(dle s 159obchŽ)',5 Zákonodárce 5e nesnaŽi] odstlanit Úše po ienéhoProtiPlněníjinými l€ g islativními iechni p'"né rebe/Peil' n.Di \]"d IdL' /e b) Po,,"do kami a záIoveň nePiesunul náklady soudního val }UmuldIlVnl.Dlněniobou Podm|ne| ted\ řízenína majolitního akcionáie (jako je to v ji' kontrolu 90 % hlasovacíchpráv i kontrolu 90 % ných zemích),27 v Podstatě\'Jtvoiil sifuaci, kdy ]."PlIaIu..aI je Io o.IaLné zoL]adnrho ve ' pl
c LAf.lfi! ] c g i s ] . t j 1n i t ( ' ť h n j k \ ' ,k t e r \ i n l i b \ / a L ] . 7 ť . L . I ] ESLP lc koncinÍn .l|tr]trťl1l \ c !'Ztahuk Prá. l Lur I , L,: ,. 1il1I .lrrijněnÍnrE\ropjk(rll ťLmiu\.oLl i] ]i.l I \ | . r. l r á ř r ' i ,a n l ž b \ P ř ] i l n n J . r k k o 1 r \ ' l m a ř i 1ú č e |l Í a I (dále skí.tl }r|á\.ech a ZákLaL]ních 51'obol:1ách n j ú p . i ! y l \ t o t e c h n i k ! ' \ . š a kn e l l Ž l ] ,Z t o h o i o i o pr.jlu na m.j€ i € k ' ien: UrnLlrla],cL]žLrLatí dtii'or']u česk;ÍilPlaťa So nen,éia za žád11íclr ]il]zhodnu|ítohoi{)soLlLluisou nejenom prav|É i..-rP o-o o.Pot Záv.7ná' a]e i |esPekto\'anáz clrivodu jeho vaz' f,r l I \ k u r . , . R o / h o d n u l i n ě m e .k e \ n \ P o I k o \ P n!,sti' Us časiLj]e8rtinrujesvá rozhodnlltj judj
ho ústavního soudu o so
7l o'|}ld] ll)'Ť ' jo | é8 . P'j.obp ' Po.o .. nů,' ' nl p'hn.l\ U,]lp.d(UnoJ.'."l| í n . \ , / | l D . . ] p d r I o , / |o d r ) ' j \ \ | V}dj '].e
So,:g kdy NSÚS lozho.l], Že nánecká plavnj úprava 5o je v souladu s německou ústavou, .e1' 'dl.L|'e D-o.ožP do L.'' ' oL ,/d.ue .^hopr.. va na majeteknad ústavněpřípustnou,tedv Německý Zákonodárce totiž \' rámci úPlavy so stanovil 95% pláh, za kte{im lze přisioupit I rpa,iza cO. o/ podlp \-. 5 rr-uiujp n- - rrdl.,/d. I n_o,n. rr.2ebLdo i ool. Fnv,.npnp r1v€ s tiční zájmy minoritních akcionáÍu' Je třeba mít na pamětj, že zájmu na ef€ k iivitě obchod. ruch-oole.no"tr br n-ozra r r.. poJoLtil 1 ,,r pIáh pro plo\'edeníso, nicméněněmeckýzáko' nodáIce zájem na eÍektiviiěsprávně ,,v1balan' co!al c po,/add\ lem octudny. alladrr.h pr"v Dalšítlznamnou legislai]vníiechnikou, ktera ole \(L) rd'lriujeochranL.ndjeilovJ.h,,a. jmůmino iních akcionářů,je zPůsobsianovenÍ l.iše \,TPořádání'VyPořádaní je totižstanoveno znalci jmenovanými soudem.29 KIomě toho NSÚS oceni], že zákonodárce stano\.il pov1n. nost, aby majoIiiní akcionář piedem u1oži]clo bankovníhoústaur prosiředky na 1.ýPlafuw. Pořádání.Zákonodárce dále stanovil v případě PÍodlenímajoriiního akcionáře s výPlaiou vy' Pořádání Úši úrckůnad zákonem stanovenou výši, a v neposlední řadě Poskytl í adekvátní orocedlr"ln|,,.n'Lv (\ Podobé.porne\o i],,P ní),kde zákon uloži]majoIitnímuakcionáři nési náklady iízení'3oUžiií všech těchio 1egislatlv 'rlch 'e.hnil . hrdnl..' ' mdie(!o' ',Jjnv Írir. " ritních akcionářů minimaliŽuje Podle NsÚS , , d ' d l d- o i e l . . h\ l d J n i . l p h o p r r v a n d i . r d v 1 t r Připustnou míru'
3. ApIikace přvnílro přotokoIu k Um|uvě o lidských přávech a zák|adních svobodách na českou regu|aci So 3'1'EsLP jakoda|ší možnost ochřany právminořitních akcionářů
E
Dnes jjž Před námi |eálně \.v\'stá\.áotázka, zda bv se minor]tni akcjonáii mčli obráijt na EsLIr jako na pos]ednínoŽnost (ved]c Komise osN r] pro Ldská práva),kdc sc n1ohoudomociochran\':
pt i .rr f" r' rfqlf r . . .l . . t n j . r . r ' jimj Podporu]ísvá tvrzení'Pokusim se na iom ' o . r ' l i . Lpě| o t oL ' ť n . i . u 1 o U o r d . ) ' P o | F nI' onálníhoIozhodnutí ESLP v této!'ěci, protože by bylo vhodné,aby ÚS předvídal možnéroz' hodnutíESLP a poskytl Prá\'ůmminolitníchak' cionárl.tminimálně takovou ochlanu, jakou by jim PoskyťlESLP (coŽvšaklozhodně nezname. - '. a bv U( rpm"l jrrdalp proto,,e-pr \ a,/an různými lestlikcemi, jako je tomu v PiíPadě ESLP).
3.2.ochřana minoritních akcionářů v judikatuře EsLP Úmluva sama Právo na vlasiniciví vůbec ne. zmiňuje, článek1 PNního protokolu k Úmiuvě (dále jen: článek1) PouŽívá sPíšeneulčiqi po. jem,'pokojnéužívánímajetku,,.ESLP však ien to Pojem \,yložiliak, žejde de facto o Právo na \ l . l . m i í t \ .2 M o / n o ( l . i r o ( F \ oW L ' á d L P o j m u 'uŽivan|'\ lak doýoli] |'(| | Ťd|ovouj1terPrp tačnívolnost, žeESLP dojeho Iámce zahrnul ia. du dalšíchprávních vztahů'33v .ozhodnutí spofťafig a LdnfiÍoth protí *)éÍ1skúaPoliorr f c T - | o z d é ] i l . l a n e| n } d . r i p r d \ l o I dU p r d \ u ] l . cípokojnéužívání'\,yvlastněnía omezenív1ast. níckéhoPIáva, přičenú druhé a třetí pravid]o jsou k přvnímu v Poměru sPecialíty,to zname' .F 'je.e P-\.l P'". " žepolr.d r eUo|''.lI'PoU vidlo. ESLP dá1e uvedl, Že obecným cílem Piezkumu j€ uIčit, zda zákono.láŤce zajístil . P ' J \ P d l ' \ ^ U. a V r o v d \ U. r . e l io b e c r y Ť l a . ]mem sPo]€ č nosti a PoŽada\'kem na ochIanu
,! NsLJs BozhÓdíJtize dné30 5 2007 n!ss.h]!ss yo' MjndeÍheil1akljanáÍen a's e)neí AidieňgéŠelschaÍt ,! Jelřeba pi]pushl '.
v ]ný.l] pláYniÓh úpraváchblivari! izéíl ván ma]oÍh'm ak. onáiel
sou'jenr]e jž p.uze Íorma]la Ncméíé]e nulnéuvé9l :e i-é ' ' 'j"r ' " . oresp€ k lsizas oÚži úslaý.ipl nc p zná|c€ . vivnil Navic fuvnoŠljkteryseodražiV pÍaVd|u'že V soukloňopíávnclr ýzlazi.h]soUsr ÓsÓbý lÓVnya žádná nemÚže]bovo]ně rozlrodovalop|áV€ c lr a oovl|noslech ]ných j Pet zňá P,á!J ÚkŮp! po x|éa n)korvraposledy Pú|n r o z r r e ' r y a1 9 2 0 0 6 s 7 0 8 I r? ESLP: RozlrodnU'ize dne ]3 6 1979 Maídd I Be]gie .r A]dá Grg ó zvon m ÍMalása Mal]a Lon9al and Ana ! íar Ťh. hght |r p|Ópeny NndeÍ |he Eu Frgbls Human rq|rls handbo.ks . ]0 c.Uí.i oí EDope 1EsLq Fozhodnulizd n.23 9 ]9B2 s.Óí.'o 3 L.../olh pioísýédskJ(Podánič 7]5l/75a7r52'5] odsl 6]
I
ÓLÁNKY
DE\C E -1llrri.-1 ILiRISPRLT
-, , , , p l . r :r ri . r . r f d i \ r d u , r l nhr p . r . r ! c \ o l - o J. nuti 8rtl'1.1il7l)iipad se týkal blitskéhozá kona, " rozhodo\'ánío článku 1 klcrÍ Upraro\'alpo\.innýPřclod nemovitostí Pro našianalýzu článku1 je Zcelazásadni Ioz (na základě Žádosti)\'e Přospěch sPeciálni kaie. lrodnlrtíE\'roPskékonise vc věci B|nn./lli gorie dlouhodobých nájemců,a t()Pouze Ža ce. (dále jerr:Branre n Malns|]Ó||t p|oti ŠxéllskIrlr n u p o z e m l u . n ; l r e r r c h n e m o r r t o . rs t a l , r ]id)- Véclze stÍučněshrnout takto: švédskvz.l Zákon zde iedy oPět uPlavova] \'ztah mezi sou kon o obchodních sPolečnostechz rok|I 1977 klomými osobant a nucený Převod vlastnictví sianovil' že majoritníakcionář, kteÍý vlastni vÍ mezinimi. V tomto Piípadě ESLPjižrozhodl, Že ce neŽo0 řo akci|a 7;ro\en i h]a.ov..lchprJV .P'pdn]]o o druhe Prav.dlo.]ónlu l ledy ,'e ve sPolečnosli'ie oPrávněn PIove\| so zb}.vaj| v tomto PříPadédošlok lyvlastnění' ESLP však cíchminoritníchakcionáru, tedy donutit je, aby toto rozhodnuti b]Že nezdůvodnil;můžemese pouze domýšlet,že bylo motivováno veřejno. Prodaii své akcie za stejnou cenu, za jakou by bylo možnéje koupit formou veřeinénabídký právním charakteÍem Žkoumaného PIávního piípadně za cenu určenourczhodci' Navrhova PředPisu' Mnozí akademici Však toto rozhodteli v tomto řízeníbyli PIávě minoritní akcioná. nutíohodnotili jako zásadnízměnu vjudikafuie ři konkJétnísPolečnosii,u nížbyl PÍovedenso. jdoucí Proii (overrulin8)4oÍozhodnutíB'"a'''e Na\,Ťhovate]é v řízenítvřdili, žejejichakcie by //d' \lhledem k tomu, Že ESLP rozhodl, Že Iy vyvlastněny a že jim za ně nebyla !ryPlacena v tomio příPadě šloo \,}.vlastnění. zkoumal dá. le exjstenci veřejného zájmu" kteny'Posléze shlePiiméiená cena lcena v lomto PóPade bvla ur. čenarozhodci). dal v Piosazování legitimní sociální Poliiiky: Komise nejprveposuzovala, zda alcie spada,,nucený převod olastníctoíz jedné souktomé jí Pod Působnosi článku 1' Vzhledem k jejich asoby nn druhou nůž? býl ue a?ieinem zájmu evidentní ekonomické hodnotě byla odPověď u připadě' zf tP l,yolas!nén|prooed?na:a účeco se tyká otiky. kteYe ze fi Icm legit'tnhi \ocililní polilllg'..a| ]P všdkzřei Pozrtivní' Prdvi. del obsiených v.lánku I mélobýlaPliko\dno, mé,že Pokud bychom So posuzovďi ve světle Komise zaujala pozici. že aPlikace švédského tohoto rozhodnutí PravděPodobně by tímto zákona na minoriťní akcionáře n€spadá do drukritéřiemESLP neFošel. héhoPlavidla ltedydo PrdvidIa.9.vld
i,,
/:i.I.i]URISPRUDENCE ESL])zcelazás.lLtní \'íZnám{i jc ied\'Foch()P| Ť e l | ť/ 'e J . ] l ' n . ' 'Íť' ( | . | ' / j ' L ., , ' ; \| , ' r . r . ' r . ' . ' by1 sPíšenetťi ProcesnichPráv na1'rho\'ateiů, ný k zjišiěníporušenipÍ.ifa rr.lmajťtek, \ UbPcllérovine l,,e pro|.l |on)t"|.'\'J|','. v Připadě Žalob týkajícíchse porušcnípťá!a da néhočlánkem] se ESLP bllde lrloubějíŽab\:\at sámoinÝm porušenímtohoto Práva, jak tomu bylo naPřiklad ve l.ěci o/Í.7'?als16anebo /n' mg5,.l7 pouze v případě, ženezjisii zá\'aŽnépo rušení pIocesních práv navlhovatelů. Jinak řečeno,fakt, že ve výše citovaných rozhodnuiích ESLP zdůÍazňovalPiedevšímPÍocesnizáruk)', neznamená, že tyto obecně Postačí ý přiPadě PorušeníPIáva na majetek souklomoPrávníle8islativou. Toto je zcela zásadníPoznalel pIo PiiPad' Že 'e řvPní t) |'aiJ 5e ťe1|í Právní úpra\,Y5o dostane k ESLP
CLANKY nod.i|.u Přiinrlitta !lPlatňo\.atúPr.11u, jťŽbY šia \:vr.lnčP()diI|1)Veňtohoto (minin1.i]ního) stalr daÍdLI'.i
závéf L . l : r \ ' . r\ l ( | L l ' r n o s l d u m I u \ . a l | a k I o r ] ' n L ť r
PletoványUS a ESLP) vyŽaduji,aby zásahydo základníchPÍáva svobodšetřilyjeiichsmyslu, a aby PIávníPředPisya státníorgány zasaho' r.aiydo práv a povinrrostí pouzev mířenezbyt. né,a způsobem,který bude proPolcionální zi.ku7 lohotoza.ahu'DůIpiito't tohotoPl lnci. pu' zejména po neblahýchzkušenostech z obdobítoiality- jistěnemusíbýt zdůmzňovana' Zjkonodarce]ePň sve činnostl Vázánústdvním a chránit Pořádkem Povinností Píáva a svobo dy tak,žese bude snaŽitPři svéčinnostimlnl. malizovatzásahydo PIáv a svobod nástroji, 3'3. Ap|ikace pravide| ESLP na českou ktelému ústavaPoskyfuje'To především zna. úpravu so mená, žeje povinen Pň svéčinnostiužívatta. kovélegislativnítechniký kterédosáhnou účelu Domnívámse. žečeskáúPravaso nemůŽeob- PrávN úPÍdl,'v, a|ePňlom nezasjhnoudo práv státpled EsLP,a8a to ani v PříPadá žeji ESLP a povinnostíjednotlivcůvíce,nežie nezbytné' bude Posuzovatna základě výšeuvedeného TentočlánekvšakProkázal, žezákonodáIce Při |ozb,odn]]ti Brume]id,Protože,,zákonzaloži| regulaci SO tuto povinnost nesplnil. nefoonostmezi strancmí,když umožníI,aby ZkoumanáPrávníúPravanemélaProjítPře. pe jedfia oŠoba saéOolfiě zbaoena majetku zkumem Us. ZákonodáÍce wla Pň re8ulaciso neje. přospěchjí|1é osoby.',a9 nom Že nezvolil le8íslativnítechnik' kteréby DůvodůPIo tento závěÍje několik, na tomto co nejvícešetřily Práva a svobodý ale doPustil místěpostačízopakovat největšínedostatký se evideninězávaŽného legislatívního excesu, PřičemŽargumentace před ESLP by byla Po- kierý je důkaz€m neryzrálé le8is]ati\'níku]tury pied Us' Hlavnínedo. a troufámsi tvldit, Žei arogancezákonodárce. dobnájakoalgumenťace statky tedy tkví ve: vyPoi.l. a) zPůsobu
Up'ávc so e eu.áslpÍáÝnnh ".' Ť ro'('enýP ''ál' t
i ProloŽése limlo zóenši
GirÉ'c-o^dls.o s.oJo
