PANNON.FLAX
Győri Lenszövő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
2I. számú EGYSEGES SZERKF'ZF.'TBE FOGLALT
ALAPSZAnÁrv
er 11, Győr, 2012.decemb
PANNON-FLAX Győri Lenszövő Nyilvánosan Műkiidő Részvénytársaság
ALAPSZAnÁrya A Társaság a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság, mint Cégbíróság áLta| vezetett cégnyi lvántartásban a 08- 10- 00 0224 cégjegyzékszám alatt szerepel. A Társaság gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.), valamint a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) a rendelkezéseialapján készültjelen új szövegű Alapszabályát a 2012. december hó 14. napján megtartott rendkívüli kiizgyűlés az a|ábbiak szerint állapítottameg:
I. FEJEZET
1.A RÉSZvÉxyrÁnsASÁGcÉcNnvn. sZÉKHELYE 1.1.A Társaság neve: PANNON-FLAX
Győri Lenszövő Nyilvánosan Működo Részvény'társaság
Rövidített cégneve: PANNON-FLAX NvRt. 1.2.A Társaság székhelve: 1.2.1.Székhelye: 9027 Győr, Kandó K. u. 1. |.2'2.Fiőktelepei:
[email protected] 1.3. A cége-mail elérhetőséee:
II. FEJEZET 2. A TÁRSASÁG
TEvÉKENYSÉGI
KÖRE
köre: (TEÁOR'O8) 2.1. A Társaságtevéken}'ségi 13.20'08 13'30'08 13.92,08 13.93'08 13.96'08 13.99'08 14.|2,08 14.13'08 14.19'08
Textilszövés Textilkikészítés Konfekcionálttextiláru gyártása(kivéve:ruházat) Szőnyeggyártás Műszaki textiláru gyártása Egyébtextiláru gyártásam.n.S. Munkaruházat gyártása Felsoruházat gyártása(kivéve:munkaruházat) gyártása kiegészítok Egyébruhézat,
28.94,08 33.I2,08 33.20'08 46.16,08 46.41'08 46.42,08 47,II,08 47.51'08 47.7I,08 47.82,08 47.9I,08 47.99,08 49.41,08 52.24,08 55.20'08 55.90'08 62.01'08 62.02,08 62.03,08 62.09,08 63.11'08 68.20'08 69'20,08 70.22,08 74.90,08 77.I2,08 77.39,08 77.40,08 82.30'08 82.91'08 82.92,08 96.01'08 15.12'08 41.10'08 43.2I,08 43.22,08 43.29,08 43.33'08 43.34,08 47.4I,08 52.10'08 63,I2,08 64,20,08 68.10'08 68.32'08 71,I2,08 71,20,08 72.19,08 73.20,08 74.10'08
Textil-, ruhánati,bőripari gépgyártása javítása ipari gép,berendezés üzembehelyezése Ipari gép,berendezés Textil, ruházat,lábbeli, bőráruügynöki nagykereskedelme Textil-nagykereskedelem Ruházat, lábbeli nagykereskedelme Élelmiszerjellegűboltivegyeskiskereskedelem Textil-kiskereskedelem Ruházatkiskereskedelem Textil, ruházat,lábbelipiaci kiskereskedelme Csomagküldő' intemeteskiskereskedelem Egyébnem bolti,piaci kiskereskedelem Közúti áruszá||ítás Rakománykezelés Üdtilési,egyébátmenetiszálláshely szolgáltatás Egyébszálláshely-szolgáltatás programozás Számítógépes Információ-technológiaiszaktanácsadás Számítógép-üzemeltetés Egyébinformáció.technológiaiszo|gáItatás Adatfeldolgozásiszo|gá|tatás üzemeltetése Saját tulajdonú,béreltingatlanbérbeadása, Számviteli,könywizsgá|ői,adőszakétőitevékenység i]zletviteli, egyébvezetésitanácsadás M.n.s. egyébszakmai, tudományos,műszaki tevékenység Gépjárműkölcsönzés(3,5tonnafolött) Egyébgép,tárgyi eszköz kölcsönzése Immateriálisjavak kölcsönzése Konferencia,kereskedelmibemutatő szervezése Követelésbehajtás Csomagolás Textil, szőrme mosása,tisztítása Táskafelék,szijazatgyártása Épületépítésiprojektszen,ezése Villanyszerelés légkondícionáló-szerelés Yiz-, gén-,f,ítés-' Egyébépületgépészeti szerelés Padló-, falburkolás Festés,üvegezés Számítógép,periferia,szoftverkiskereskedelme Raktározás,tárolás Világháló-portáli szolgáltatás Vagyonkezelés(holding) Sajáttulajdonúingatlanadásvétele Ingatlankezelés Mémökitevékenység,műszakitanácsadás Műszaki vizsgá|at,elemzés Egyébtermészettudományi,műszakikutatás,fejlesztés Piac-, közvélemény-kutatás Divat-. formatervezés
74.30,08 77,I1,08 77.32,08 77.33,08 81.10'08 81.21'08 81.29'08 82.11'08 82.19'08 95.24,08
Fordítás,tolmácsolás kölcsönzése Személygépjármű Epítőiparigépkölcsönzése Irodagépkölcsönzése(beleértve:számítőgép) E'pítményüzemeltetés Altalános épülettakarítás Egyébtakarítás osszetettadminisztratívszolgáltatás Fénymásolás,egyébirodaiszolgáltatás javítása Bútor,lakberendezésitátrgy
III. FEJEZET
3. A TÁRSASÁG IDoTARTAMA ÉsnrÚxooÉsI FoRMÁJA 3.l. A Társaság időtartamaésműködési formája 3.1.1' A Társaság határozat|anidőtartamraalakult. 3.l.2. A Társaság nyilvánosan működo részvénytarsaság.
IV. FEJEZET 4. A TÁRSASÁG ALAPToKÉJE a részvények 4.l. A Társaságalaptőké.ie. Tarsaság alaptokéje 2.232.564.000 (kettőmi1liard-kettószézharminc4.1.1' A kettőmillió-ötszázhatvannégyezer)Ft, amely 2,232564 db, azaz kettőmilliókettőszázharminckettőezer-ötszázhatvawÉgy darab 1.000 (egyezer) forint névreszóló dematerialízá|trészvénybőlá1l. névértékű kerülnek előállításra. A 4.I.2. A Társaság részvényeidematerializá|tértékpapírként dematerializá|t részvényelektronikus úton létrehozott,rogzítet, továbbítottés nyilvántartott, az értékpapírokravonatkozó külön torvényben meghatározott tartalmi kellékeitazonosíthatómódon tarta|mazoadatösszesség,amelynek nincs sorszáma. Dematerializá|t részvényeseténa részvényesnevét,valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazóá|ta| a részvényesjavára számla tarta|mazza. vezetett értékpapír átruhéaásaaz értékpapirszámlán történő terhelés, részvény demateria|izá|t A illetve jóváírás útjántörténik. 4.I.3. A demateria|izá|trészvénytulajdonosának_ az ellenkező bizonyításáig_ azt a nyilvántartják. arészvén.,4. személ1tkell tekinteni, akinek az értékpapirszám|áján
V. FEJEZET
5.A RÉSZvÉNYES FELELŐSsÉcE.a nÉszvÉNyHnzrÍjzőnÓ JoGoK 5.1.A részvén}'es felelősséee A részvényesnek a Társasággal szembeni felelősségea kibocsátási értékszo|gá|tatására terjed ki. A részvényesa Társaság kötelezettségeiért- törvényben meghatározott kivételekkel- egyébként nem felel. 5.2. A részvényekhez friződő jogok 5.2.1.Vag)'onijoqok 5.2.1.1.osztalékhoz való jog A részvényesnekjoga van a Társaságnaka Gt.220. $ (1) bekezdéseszerint felosztható, és a közgyilés által felosztani rendelt, a számviteli tc;rvényszerint meghatarozott tárgyévt adőzott eredményéből, illetve a szabad eredmén1tartalékkalkiegészített jutó arányos hányadra tárgyévi adőzott eredményéből a részvényei névértékére (osztalék).A részvényesaz osztalékracsak a mar teljesítettvagyoní hozzájáru|ása aranyábartjogosult. Nem kerülhet sor osÍalék kifizetésére'ha a Társaságnak a számviteli torvényszerint helyesbítettsaját tökéje nem éri el, Vagy a kifizetés következtében nem érnéel a Társaság alaptőkéjét. Az oszta|ékfizetésmértékéről,valamint az oszta|ékfizetéskezdő napjaról rendelkező közgyűlési határozatot tarta|maző kozlemény első megjelenéseés az osáalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Az első közlemény megjelenése,ésaz osáalék fizetéskezdő napja között a kibocsátó köteles úgy eljárni, hogy saját részvények állománya nem változhat. osáalékra M a részvényes jogosult, aki részvénykönyvében részvényesként szerepel.
az
oszta|ékftzetéskora
Tiírsaság
Az osztaIékfizetésrevonatkozóan elkészített tulajdonosi megfeleltetés KELER szabályok szerinti fordulónapja legkorábbanközgyílést követő 5. munkanaplehet. A Társaság a saját részvényreeső osztalékotaz osztalékrajogosult részvényeseket megillető részesedéként részvényeikarányábanszámításbaveszi.
5 .2.I.2. o szta|éke|őIeg foglalt felhatalmazás alapján az Alapszabály lehetővé A Gt. 221' s (1) bekezdésében teszi, hogy a Tiírsaság két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló részére közötti időszakban a részvényesek osztalékelőlegetfizessen,ha-:
közbenső mérleg alap1ánmegállapítható, a.) a Számviteli törvény szerint készített
hogy a Társaság rendelkezik az osztalékelőleg ftzetéséhezszükségesfedezettel azza|, hogy a kifizetés nem haladhatjameg az utolsó évesbeszámoló szerinti iz|eti év könyveinek lezárása őta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak a|apján megállapított.illetve a szabad eredmén1tartalékkal kiegészített összegét,és a Tarsaságnaka számviteli törvény szerint helyesbített Saját tőkéje a kifizetéskövetkeztébennem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá
amennyibenutóbb, a vállalj ák az osztalékelőlegvisszafizetését, b . ) a részvényesek hogy az megállapíthatő, alapján éves beszámoló szerinti torvény számviteli j sre nem lenne ogszabályi lehetőség. o szta|ékfizeté Az oszta|ékelőlegkifizetéséről' annak helyéről és idejéről az igazgatőság hirdetményt tesz közzé, és az esetleges visszafizetés kötelezettségről a részvényesekaz átvételekorírásbannyilatkoznak. osztalékelő1eg valamint az oszta\ékelőlegfizetésénekkezdő Az oszta|ékelőlegfizetésénekmértékéről, napjáról rendelkezo közgyűlési határozatonalapuló közlemény első megjelenése,ésaz osztalékelőlegkifizetésénekkezdő időpontja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. 5.2.2.Közeyűlési j ogok jogosult aközgyíIésen résztvenni, felvilágosítástkérni,észrevételt, Minden részvényes indítvány tenni, és szavazatijoggal rendelkező részvénybirtokában szavazni. A közgyűlés napirendjére tuzott ügyre vonatkozőan, az igazgatőság minden a a szükségesfelvilágosítástköteles megadni, amennyibena részvényes részvényesnek az kérelmét közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal az er.re irány.uló írásbeli i gazgatos ágnak benyújtj a. Az igazgatóság a kért felvilágosítást csak akkor tagadhatja meg, ha az - álláspontja szerint . a Társaság jelentős gazdasági érdekétvagy üzleti titkát sértené.Ebben az esetben is kötelező azonban a felvilágosítás megadása' ha arra aZ igazgatőságot a közgyűl és határo zata köte lezi. a számviteli törvény szerinti beszámoló A nyilvánosan működő részvény.tarsaság tervezeténekés az igazgatoság, valamint a felügyelő bizottság jelentéséneklényeges adatait, az osszehívás időpontjában meglévő részvényekés szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket(ideértve az egyes részvényosztá|yokravonatkozó külön összesítéseket),valamint a napirenden szereplo ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a batátozati javaslatokat a részvénytarsasághirdetményeinek közzététeIére vonatkozó a|apszabá|yi rendelkezések szerint, de legalább a honlapján a közgyűlést legalább huszonegy nappal megelőzően részvén1.társaság élteka 2I7.$-ban,valamint a 300.$nyilvánosságrahozza. Amennyiben a részvényesek ban foglalt jogaikkal és ez a közgyűlés napirendjénekmódosításával jár, akkor a
kiegészítettnapirend illetve a részvényesekáltal előterjesztetthatálrozatijal.aslatok kö zzétételének mó djara e rendelkezé s megfelel ő en irányadó. A részvényest a Társaság üzleti titkaival kapcsolatbantitoktartásikötelezettségterheliEnnek megszegésével a Társaságnak okozott kárt a Ptk. 339. $-anak szabáIyai szerint köteles megtéríteni. A szavazatok legalább |oÁ-val rendelkező részvényesek_ az ok megjelölésével_ írásban kérhetik az ígazgatőságtőI, hogy valamely kérdést túzzön a közgyűlés napirendjére,a részvényesek ezen jogukat akozgyűlési meghívokézhezvételétol, ill. a közgyűlés tjsszehívásárólszóló hirdetménymegjelenésétő|, közzétételétőlszámított8 napon belül gyakorolhatják,a szavazatoklegalább loÁ.áva| rendelkező részvényesek a javaslatot pontokkal napirendi összefuggésbenhatározati is előterjeszthetnek. 5.2.3.A szavazatijog ésannak mértéke 5.2.3.1.Részvény Minden részvényfeljogosítjaa részvényest szavazatijogra, ésa szavazatijog mértéke minden részvényesetébenegyenlő. Minden egyes részvényegy szavazatrajogosít. A részvénynektöbb tulajdonosa is lehet, akik egy részvényesnekszámítanak a részvén11.ársasággal szemben;jogaikat csak közös képviselójükútjángyakorolhatják,és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesenfelelnek. jegyezni A közös képviselőnevétbe kell a részvénykönyvbe. A részvénykönyvbe bejegyzett alapadatok (név, székhely, cím) megvá|tozása eseténa részvényesköteles haladéktalanul értesíteniaz lgazgatőságot és nyilatkozni az uj alapadatokról. Amennyiben a részvényesezt a kötelezettségételmu|asrtja, ugy az ebből eredő vagy ezze| okozott károkértarészvényest terheli minden felelősség. Az Igazgatóságjogosult éventeegy alkalommal a Társaság részvényeinek több mint 5 (ö0 oÁ-át birtokló részvényesektől15 (tizenöt) napos vá|aszadási határidővel a következő ny i|atkozatot kérni:
rendelkeznek.ea Társasásban.
(tizenöt) %-ot meghaladó érdekeltségük van, azon személyekneve, akikben a bejegyzéstkérőnek/részvényesnek 15 (tizenöt) %-ot meghaladó érdekeltsége van, ha a bejegyzéstkérőlrészvényes magánszemély,bármely Kapcsolt Személy tekintetében nyilatkozzon arról, hogy a Kapcsolt Személynek van-e részvény.tulajdona a Tiírsaságban,valamint adja meg azon Társaságok nevét, ahol a bejegyzéstkérő l r észvényesvezető tisztségviselő,
A fenti nyilatkozatota részvényes15 napon belül köteles megtenni akkor is, amikor a illetve a részvényesicsoport (kapcsolt személy)osszetételében részvén1.tulajdonosok, v á|tozás következett be. A 6.1.7. bekezdésg.) pontjában említett szavazati korlátot elérő, illetve meghaladó a részvénykönyvbe azza| a meg|egyzéssel kerül részvényszeruéslrészvény'tulajdon bejegyzésre,hogy a 25 (huszonöt) oÁ-ot meghaladó részvénytulajdonhozfuződő szavazati jogok nem gyakorolhatók. (Ezen körülmény vizsgálandó a Kapcsolt Személyekvonatkozásábanis.) és kárért felelősséggeltartoznak, melyet a A részvényesekmindazon veszteségért azá|talokoztak' hogy a részvénykönyvbe társaságnak,vagy bármely más részvényesnek torténőbejegyzésiránti kérelemmelösszefuggésbenlényegesenvalótlan, csalárd, vagy felrevezető információkat' igazolásokat, Vagy nyilatkozatot adtak, vagy a jelen Alapszabálybanleírttájékoztatásikötelezettségüketlényegesenmegszegték. Egy részvényes'vagy részvényesicsoport (kapcsolt személy) sem gyakorolhatja a szavazatijogoktöbb mint 25oÁ-át. jogok 5.2.4.A kisebbségi A részvényeseke jogaikat a gazdasági tarsaságokról sző|ő 2006.éviIV. törvény (Gt.) rendelkezéseibenfoglaltak szerint gyakorolhatják, az Alapszabály e szabályoktól nem állapítmeg. eltérést
VI. FEJEZET
ÁrnurrÁZils+ 6.A RÉSzvÉnyn,r átruházásánakszabályai 6.l. A részvén},ek
6.l.l.
A Társaság á|ta| kibocsátott valamennyi részvénydematerializá|t formában előállítottnévreszóló részvény'amely - ha törvény eltéroennem rendelkezik . szabadon éttruházhatő
6.I.2. A dematerializált részvény megszerzéséreés átruházásétrakizárő|ag aZ írszámléntörtént terhelés, illetve j óváírás útján kerülhet sor. értékpap 6.1.3. A demateria|izá|trészvényátrvházásénakrészletesszabályairaa Tpt..t, valamint apír-számlavezetésre vonatkozó j ogszabályokat kell alkalmazni. az értékp 6.1.4. A részvény átruhazása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, és a jogait csak akkor gyakorolhatja, a Társasággal szemben részvényesi részvényes szerepel. ha az űj tulajdonosneve a Társaságrészvénykönyvében az: 6.l'5. Nem jegyezhetóbea részvénykönyvbe
átruházásáravonatkoző szabá|yaitsértőmódon szerezte meg. 6.|.6. A fenti pontban meghatározott kivételekkel a részvénykönyv vezetője nem tagadhatjameg a haladéktalanrészvénykönyvi bejegyzést.A részvénykönyv vezetője ugyancsak haladéktalanulköteles törölni a részvénykönyvből azt a részvényest,aki így rendelkezett. A részvénykönyvben a törölt adatoknak megállapíthatónakkell maradniuk. vonatkozó törr,ényi szabályok 6.1.7. A Társaság igazgatősága - vagy az értékpapírokra szerinti megbizottja a részvényesrol(ideértve aZ ideiglenes részvény tulajdonosát i s) részvénykönyvet v ezet, amelyben nyi lvántartja a.) a részvényes,illetve a részvényesimeghata|mazott(a továbbiakban
együtt: részvényes)- közös tulajdonban á||ő részvényeseténa közös képviselő- nevét(cégét) éslakóhelyét(székhelyét),
b . ) részvénysorozatonkénta részvényeinek darabsz ámát,
részvényes részvényeinek, ideiglenes
részvényátruházásidőpontja(i)t (a darabszámokat szerzésenkéntkülön feltüntetve) d.) bejegyzésidőpontját, e.) volt-e elutasítottbejegyzésikérelmea részvényesnek' f.) azon részvényeseknevét, akik a részvényes viszonylatában egy l tartozónak minősülnek, részvényesi csoportba,&apcsoltszeméIy g.) 25%o-os szavazatikorlátot atészvényeselérte-e. Amennyiben a részvénykönyvetnem az igazgatóságvezeti, a részvénykönyvvezetésére adott megbizás tényétaz igazgatőság a Cégközlönyben és a Társaság hirdetményeinek kozzététe|ére szolgáló helyen is közzéteszi. Azigazgatőságarészvénykönyv vezetésére megbízást elszámolóháznak, kozponti értéktárnak, befektetési vonatkozó vállalkozásnak, r,agy pénzügyi intézménynekadhat. 6.1.8. A részvényesa részvénykönyvbebetekinthet és annak rá vonatkoző részéről másolatot igényelhet' amellyel a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. - kivéve, ha a részvényesi jogokat saját nevébena 6.1.9' Az értékpapír-szám|avezető részvényesjavára, külön írásbeli szerződésalapján részvényesimeghatalmazott (nominee) gyakorolja - a részvénykönyv vezetőjénekbejelenti a részvényes éssorozatonkénta lakóhelyét(székhelyét), részvényfajtánként nevét(cégnevét), részvényes tulajdonában á11ó részvények mennyiségét, valamint egyéb, törvényben meghatározott adatait, A részvényesimeghatalmazott (nominee) a Társasággal szemben részvényesijogokat a részvénykönyvbe részvényesi követően gyakorolhat' meghatalmazottként történtbejegyzését
10
6.1.10' A fentiekben meghatározott adatoknak a részvénykönyv vezetője számára az köteles, a részvényeknek az értékpapírszámla-vezető történő bejelentésére jóváírást belül. Az munkanapon két követő értékpapírszámlántörténő értékpapírszám|a-vezetőnem jelentheti be az adatokat a részvénykönyv így rendelkezett. vezetőjének,ha a részvényes történő terheléssel Ha a részvényestulajdonjoga az értékpapírszámlén köteles e tényt a részvénykönyv megszűnt, aZ értékpapírszám|a.vezető két munkanapon beltil bejelenteni. A számított vezetőjének a vá|tozástő| vá|tozást a részvénykönyvvezetője haladéktalanulköteles a részvénykönyvben átvezetni. - az Épt. jogok gyakorlásához va|ó jogosultság megá||apitására 6.1.11. A részvényesi útjánkenil sor. szerinti- tulajdonosimegfeleltetés 6,I,12. A társaság áItaLkezdeményezetttulajdonosi megfeleltetésesetén,ha az azt követő közgyűlést megelőző részvénykönyv-|ezárásáhozkapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a megfeleltetésidőpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezze| egyidejtílega tulajdonosi megfeleltetéseredményének megfelelő adatokata részvénykönyvb e bep gyzi. kérhet,akik Tulajdonosi megfeleltetésta társaság csak azon részvényesekre nem tiltották meg a részvénykönyvben való feltűntetésüket,ill. nem kérték onnan való törlésüket. jogok gyakorlásaraaz a személyjogosult, akinek A közgyűlésen a részvényesi nevéta közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyl tarta|mazza. A részvénykön1v \ezánása nem korlátozza a részvénykönywbebejegyzett személy jogát részvényeineka részvénykönyv |ezárását követő átn:házásában' A részvények a közgyűlés kezdő napját mege|őző átruhézásanem zérja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgytilésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető j ogokat gyakorolja. A közgyűlésen részt venni szándékoző részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második bejegyezni. munkanapigkell a részvénykön1wbe
VII. FEJEZET 7. ^Z ALAPTŐKE
FELEMELÉSE
7.1.Az alaptokefelemelése módjai: 7.l.l. Az alaptőkefelemelésének a.) újrészvényeknyilvános vagy zártkörű forgalombahozatala. b.) az alaptokénfelüli vagyon terhéretörténő alaptőke-emelés, c.) dolgozói részvényforgalombahozatala.
ll
Az alaptőke-emelés típusai és módjai egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók. Új részvényeknyilvános forgalomba hozata|ával történő alaptőke-emelésre ktzár ó|ag pénzbel i hozzá1áru|ásellenében kerülhet sor. jóváhagyott alaptőke 7.l.2. Az alaptőke-emeléshatáskorikérdései; 7,1.2.I. Az a|aptőke felemelésérő|az igazgatőság előterjesztésealapjan a közgyűlés határoz. A közgyűléshatározatára csak abban az esetbennincs szükség,ha az alaptőke felemelése a kőzgyú|éshatározatába foglalt felhata|mazás alapján igazgatő sági j o gkörben történik. 7.I.2.2, A közgyűlés hatarozatáva| felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére.Az erre vonatkoző közgyűlési határozatban meg kell határozni azt a |egmagasabbösszeget (óvahagyott alaptőke)' amellyel az igazgatőság a Társaság alaptőkéjétfelemelheti.A közgyűlési felhata|mazásbrármelytípusú, és brírmely módon történő alaptőke-emelésrevonatkozhat. A közgyűlési felhatalmazás legfeljebb öt évre szólhat. A felhatalmazást tarÍa|maző közgyűlési határozatot az igazgatőság 30 napon belül köteles a Cégközlönyben kozzéterni. 7 ,|,2.3. Az ígazgatóság- az e|őző pontbanírt közgyűlési felhatalmazása|apján- saját hatáskörben jogosult bármely típusú,és bármely módon történo alaptokeeme1ésre. 7.I.2,4, Az igazgatósági hatáskörben történő alaptőke-emelésesetébenaz A|apszabá|y módosításáraaz igazgatóságköteles ésjogosult. 7'2.1. Jeeyzésielsőbbség pénzbelihozzájárulásellenébenkerül sor, Amennyiben az a|aptőkefelemelésére a Társaság részvényeseit ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező majd az átvá|toztathatő,és velük egy sorban a jegyzési jogot részvényeseket, biztosító kötvények tulajdonosait (ebben a sorrendben)_ jegyzési elsőbbség, illetve zártkorú alaptőke-emelésesetén a részvényekátvételérevonatkozó nem zárható ki' elsőbbségijog illeti meg, amely az A|apszabályban érvényesen ésnem korlátozhatő, aközgyűlés azonban azIgazgatőság írásbeli előterjesztése a|apján a jegyzési elsőbbségijog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizfuhatja. Ebben az esetben az lgazgatóságnak az e|őterjesztésébenbe kell mutatnia a jegyzési elsobbségi jog korlátozásáta, illetve kizárására irányuló indítvány indokait. A Tarsaság igazgatősága a Társaság honlapján közzéteendő hirdetmény útján, - ide értveaz átvá|toztatható,és előzetesen köteles tájékoztatnia részvényeseket ajegyzésijogotbiztosítókötvényektulajdonosaitis - ajegyzésielsőbbségijog' illetve a részvényekátvételérevonatkozó elsőbbségi jog lchetoségéről,és
t2 illetve kibocsátásr gyakorlásának módjáról, így a részvényeknévértékéről, jog 15 napos idoszak kezdő és nyitva álló, e én,ényesítésére valamint értékéről, zárő nap1aról. A hirdetménybenaz igazgatőság köteles közölni az aIaptőkesorozatát, és emelésnagyságát, a kibocsátandó újrészvényekszámát, névértékét, a részvényekhezfíiződó jogokat és kötelezettségeket,továbbá a részvények módiát. valamint feltételeit. mesfizetésének ésaz ellenérték kibocsátási értékét A részvényeserre irányuló, és elektronikus levélben közölt kéréseesetén,a jegyzési elsőbbségijog gyakorlásának feltételeirő|az igazgatóság elektronikus levélbenis tájékoztatástad. A törvényi jegyzési elsőbbségi jogukkal az arra jogosultak a Társaság igazgatőságához eljuttatott írásbeli nyilatkozatukban élhetnek, amely akkor tekintendő szabá|yszerűnek. ha az, az igazgatősághoz a megadott 15 napos időtartamonbelül beérkezik,ésmegfelel a hirdetménybenelőirt feltételeknek. A jogosult az írásbe|inyilatkozatában anól nyilatkozik, hogy az uj részvények vonatkozó elsőbbségijogával kíván-e élni,vagy nem; ésamennyiben átvételére megjelölt feltételekkel hány elsőbbségi jogával élni kíván, az értesítésben vállal kötelezettséget. részvényátv ételére Amennyiben a jogosultak írásbeli nyilatkozata a|apján, az átvenni vállalt részvényekszáma meghaladja a tervezett alaptőke-emeléssorán forgalomba hozandó új részvények számát, az uj részvények átvételéfeaz elsobbségi j ogukkal élnikívánó részvényesek arányábanj ogosultak. részesedésük Ha a jogosult az elsőbbségijogra vonatkozó nyilatkozatát elmulasztjamegtenni. vagy azt nem a megadotthatáridőn belül n1ujtjabe, azigazgatőság úgy tekinti, hogy elsobbségijogával nem kívanélni. Amennyiben az alaptőke felemelése új részvények zártkoru forgalomba hozatalával történik' és egyik erre jogosult sem él törvényi elsőbbségijogával, vagy a beérkezettírásbeli nyilatkozatok alapján az átvenni vállalt részvények mennyisége nem éri el az a|aptóke-emeléstervezett mértékét'a közgyűlés jogosult kijelölni azokat a személyeket, akiket aZ általuk tett vételi arányában feljogosítaz új szándéknyilatkozatuka|apján,tulajdoni részesedésük átvételére. részvények tárgyaló Az elsőbbségijog gyakorlásának kizárásáta - az alaptőke felemelését közgyűlési rendelkező felemeléséről az alaptóke pont keretében, és napirendi hatétrozatmeghozata|át mege|ózoen - csak az l,gazgatőságírásbeli előterjesztése alapján, minosített szótöbbséggel meghozott kozgyűlési határozat a|apján Van be kell mutatniaa helye' Ebben az esetbenazigazgatőságnakaz előterjesztésben jegyzésielsőbbségijog kizárásárairányu|ó indítványüzleti indokait, valamint a Az igazgatóság a közgyűlés határozatát részvényektervezett kibocsátási értékét. a Cégbíróságnakmegküldi, ésegyidejűleggondoskodik ahatározat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlön1'ben történő kozzététe|érő|. 7.2.2. Nyilvános részvénykibocsátássorán az új részvényeketmegszerezni kír'ánó személyekazEpt, szerintijegyzésieljárás alapján szerzik meg rószvényeiket.
IJ
VIII. FEJEZET 8. Az ALAPT o KE LEIZ ALLÍrÁs,q. 8.1.Az alaptőkeleszállítása a közgyűlés határozataalapján van helye. A Gt.-ben 8.1.1. Az a|aptőke|eszá||ításának me ghatáro zott esetekben az a|aptőke l eszál l ítása köte l ező . 8.I.2. Ha az alaptőke |eszá||ításaa Gt. rendelkezésealapjan kötelező, az a|aptőke tőkeleszállításieljárás eredményeslefolyatásától Íiiggo- feltételesleszállításaról a Cégbírósághatároz. A kérelemrőla Cégbíróságl5 napon a Társaság kérelmére belül határoz,A kérelemnekhelyt adó végzésellen fellebbezésneknincs helye. követő 15 napon belül az igazgatőság 8.1.3' Aza|aptőke|eszá||itásánakcégbejegyzését a értesíti a központi értéktáratés a részvényes értékpapírszám|a-vezetőjét változásról. beállt részvényes részvénytulajdonában 8.1.4. A részvényesnekaz a|aptőke terhérekifizetéstteljesítenivagy a részvényére vonatkozó hátralékos befizetést elengedni csak aZ alaptőke-leszállítás cégbejegyzése után lehel. 8.1.5. Az a|aptőke|eszá||itásaa részvényekszámának csökkentésévelakkor történhet, ha az alaptoke leszállítása egy' vagy több meghatározott részvénysorozat érinti. valamennyi részvényét 8'1.6. Az a|aptőkeleszállításakormegfelelőenalkalmazandóaka2006. éviIV. tv.266. s-to|276, $-ig terjedő rendelkezései.
IX. FEJEZET
9.KoZGYÚr,És 9.l. A Társaságközgyűlése áll. összességéből A közgyűlésa TársaságlegfóbbSzerve'amely arészvényesek hozhatnakl.ntározatot, nélkül nem közgyűlés tartása A részvényesek 9.1.1.A közgyűléshatásköre 9.1.1.1. A közgyű\éskizárő|agoshatáskörébetartozik: és a.) döntés. ha a Gt. máskéntnem rendelkezik. az a|apszabálymegállapításáról módosításáról; b.) döntésa TársaságműködésiformájánakmegváltoztatásárőI;
T4
elhatározása.. c.) a Társaság átalakulásánakésjogutód nélküli megszűnésének d) az igazgatőság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könywizsgálónak a megválasztása,visszahívása,díjazásánakmegállapítása;
_
e.) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; jelentéselfogadása; f.) a felelős társaságirányítási g.) döntés_ ha e törvény eltérőennem rendelkezik_ osáalékelőleg fizetéséről: történő h.) döntés a demateria|izá|trészvénynyomdai úton előállított részvénnyé áta|akításáról.amennyiben a Társaság működési formáját is megváltoztai1a; fílződő jogok megváltoztatása,illetve aZ egyes t,) az egyes részvénysorozatoL
-
15
módosításáravonatkozó Jóváhagyó döntése az a|aptőke felemelésévelvagy |eszá|Iításávalösszefiiggő határozat elfogadásával megadottnaktekintendő.
9.2. Az egyeshatározatokhozszükséqesszavazatiariíny 9.2.1, A közgyűléshatározatait - ha a törvény vagy aZ Alapszabály ettől eltérőennem rendelkezik - egy szeru szótöbbség ge|hozza meg. 9.2,2. A közgyűlés ahatározatijavaslatotelfogadó szavazatoklegalább háromnegyedes több ségéve|határoz az aIábbi kérdé sekben: a.) az A|apszabá|y megállapítása és módosítása, kivéve a Társaság székhelyének, telephelyének' fióktelepének és tevékenységi körének módosítását; b.) a Társaság működési formájának megváItoztatása; c.) a Társaság áta|aku|ásánakésjogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d.) az egyes részvénysorozato|
9.3.A közgyűlésösszehívása 9.3.1" A közgyűlést évente legalább egy alkalommal- legkésőbb a pénzügyi év |ezárásátkövető éváprilis 30. napjáig össze kell hívni (évirendesközgyűlés). 9.3.2. Ezen túlmenőena közgyűlés bármikor összehívható, ha a Tarsaság működése érdekében közgyűlési dontésrevan szükség(rendkívüliközgyűlés). 9.3,3. A közgyílést az igazgatőság hívja össze, kivéve azokat Gt-ben meghatározott eseteket,amikor aközgyíilés összehívásaraa törvényben meg|elölt okok folyán a feltigyelő bizottság,vagy a cégbíróságjogosult. 9.3.4. A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően, a Társaság honlapján közzéteendő hirdetményimeghívó útjánkell összehívni. 9.3.5. Ha a Társaság részvényeiretett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt, vagy az eredményesnyilvános vételiajánlattételi rendkívüli közgyűlés eljárást követoen a befolyásszerzó kezdeményezésére összehívására kerül Sor' a közgyűlést annak kezdonapját legalább 15 nappal megelőzően - ugyancsak a Társaság és a tőzsde honlapjan közzéteendó hirdetményútján - kell összehívni. Ez esetben a Gt' 304.$. (1) bek-ében meghatározotthatáridő 15 nap. 9.3.6.A meshívó tarta|mazza..
l6
idejét, nappal azIgazgatősághoz benyújtottkérelmébenkérhetia napirendre túzött ügyre vonatkozó felvilágosításmegadását,illetve a szavazatoklegalább 1%áva| rendelkező részvényesek_ az ok megielölésével a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetménymegjelenésétő|számitott 8 napon belül kérhetikvalamely kérdésnapirendretörténő felvételét, gyakorl ásához az A|ap szabáIy 5 .2.2. pontjában el ő írt feltételekrol, időpontjara,helyéreésmódjara (ide értvea Társaság honlapjának elérésének címétis) vonatkoző tájékoztatást, A közgyrílést legalább 2L nappal megelozően a Társaság honlapján nyilvánosságtahozza a számviteli torvényszerinti beszámoló tervezeténekésaz Igazgatőság valamint a Felügyelő Bizottság jelentéséneklényegesadatait,az összehívás időpontjában meglévő részvényekés szavazati jogok számára valamint a napirendenszereplő ügyekkel kapcsolatos vonatkozó összesítéseket, előterjesáések o sszefoglalój át, és a határozati j avaslatokat. 9.3.7. A közgyűlés helye - ha az igazgatőság máskéntnem rendelkezik - a Társaság székhelye,vagy telephelye. szavazás határozatképessée" 9.4. A kozgÉlésmegtartása.közg}'űlésirészvétel. az igazgatőság és a felügyelő bizottság tagsai, 9.4.1. A közgyilésen a részvényesek, valamint a könywizsgáló vesznek részt. 9.4,2. A kozgy.tíléstannak levezeto elnöke vezeti, állandó levezető elnök aZ Igazgatőság elnöke. A jegyzőkönyvvezetó, a szavazatszám1á1ó(k), és a jegyzőkönyv-hitelesítő személyéreazigazgatőság tesz javaslatot.A közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítőjétcsak a kozgyii\ésenjelenlévo részvényesekközül választhatjameg. 9,4'3"A Társaságtisztségviselőia közgyrilésencsak személyesenvehetnekrészt. 9.4.4, A részvényesa közgyűlésen nem csak személyesen,hanem képviselő útjanis részt vehet. A jelen Alapszabály nem teszi lehetővé konferencia-közgyűlés tartását. azonban csak is képviselhet,egy részvényesnek Egy képviselőtöbb részvényest egy képviselője lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényességeegy közgyűlésre vagy meghatározott időre' de legfeljebb 12 hónapra szól. A
t1 tt
kiterjed a felfiiggesztett közgyűlés képviseleti meghatalmazás érvényessége miatt ismételtenösszehívott közgyűlésre folytatására és a határozatképtelenség is. Nem lehet meghatalmazott az igazgatőság tagja, a cégvezető. a Társaság vezető állású munkavállalója és a felügyelő bizottság tagsa, kivéve, ha e személyek minden egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmaző részvényes á|ta| adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek. A meghatalmazástközokirat vagy teljes bizon'vítóerejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághozbenffi tani. Külön szerződés alapjan eljáró és aZ értékpapírokravonatkozó törvényi előírásokban (Tpt.) meghatátozott részvényesi meghata|mazott (nominee) a javna gyakorolja. jogokat saját nevében,a részvényes részvényesi jelenlétiívet kell készíteni,amelyben 9.4.5. A közgyűlésen megjelentrészvényesekről fel kell tüntetni a részvényes,illetve képviselője nevét (cégét)és lakcímét (székhelyét),részvényei számÍú. és az annak a|apján őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyrílés idotartama alatt a jelenlévők személyében bekovetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a j egyzőkön yvv ezető a|áirásáva| hitel esíti. 9.4.6. Ha a közgyűlés összehívásáranem szabályszeníenkerült sor' hatarozathozata|ra csak valamennyi szavazásrajogosult részvényesjelenlétében,és csak akkor a közgyűlés megtartásaellen nem tiltakoztak. kenilhet sor, ha a részvényesek 9.4.7. A közgyűlés a meghívóban nem szereplő kérdéseketcsak akkor tárgyalhatja meg, ha a közgyú|ésenvalamennyi részvényesjelen van, és egyhangúlag hozzáj áru| a napirendi kérdé s me gÍárgy alásához. 9.4.8. A közgyűlés hatátozatképes,ha azon a szavazásra jogosító részvényekáltal jelen van. szavazúoktöbb mint felétképviselőrészvényes megtestesített Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes,az emiatt megismételtmásodik közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintetnélkül hatarozatképes. esetéreösszehívandó megismételtközgyúlés,az eredeti A határozatképtelenség időponttól számított21 napon belüli bármely időpontra összehívható, beleértve esetén az eredeti közgyűlés napját is. Az esetleges hatérozatképtelenség az eredeti közgyűlés az igazgatőság megtartandó második közgyűlés meghívóját meghívój át tarta|mazőhi rdetményben köte l es kö zzéter.ni. 9,4.9. A közgyűlés egy alkalommal fel lehet fi.iggeszteni, azonban azt a felfiiggesztéstolszámított30 napon belül folytatni kell. Ez esetbena kozgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megvá|asztására vonatkozó szabályokatnem kell alkalmazni. meghozata|áhozszükségesszavazati arányokról a jelen 9.4'I0.Az érvényeshatározatok Alapszabály 9'2.1. és9.2,2. pontjai, illetve az itt nem szabá|yozottesetekbena Gt. ésa l.pt. rendelkezik.
18
9.4'11. A határozat meghozatala során nem Szavazhat az a részvényes,akit a határozat kötelezettségvagy felelősségalól mentesít,illetve a Társaság rovására másfajta előnyben részesíttovábbá aZ sem, akivel ahatározat szerint szerződéstkell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani,valamint aZ Sem.akinek a Társasággal fennálló tartalmára- vagy megszűnésérea társasági jogi jogviszonyának létesítésére, hatérozatvonatkozik. törvény vagy az Alapszabá|yrendelkezései 9.4.12.Ha a Társaság valamely részvényese az e kérdésben szerint valamely ügyben nem Szavazhat,az érintettrészvényest történő határozathozatal során ahatározatképességmegállapításáná| számításon kívül kell hagyni. akik olyan határozatothoztak,amelyről tudták, - vagy az 9.4.13.Azok arészvényesek, elvárható gondosság mellett tudhatták volna - hogy az a Társaság jelentős érdekeitnyilvánvalóan sérti,korlátlanul és egyetemlegesenfelelnek az ebből eredő kárért. illetve a részvényesek számára a regisztráció 9.4'14'A szavazásnyílt éskézfeltartással, gyakorolható szavazatok számát során kiadott' és a részvényeik a|apján feltüntető szavazőj e gyek felmut atásáv a| tö rténik. 9.5.A közgyűlésijegyzokönyv 9.5' 1. A közgyílésről j egyzőkönyvet kell készíteni'amely tarta|mazza: cégnevét ésszékhelyét; a.) a részvén1társaság b.) aközgyúlésmegtartásánakmódját, helyétésidejét; c.) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkön1wezetőnek, a jegyzokönyv hitelesítőjénekésa szavazatszám|á|őknaka nevét; az elhangzottindítványokat; d.) a közgyílésen lezajlottfontosabbeseményeket, javaslatokat, leadott szavazatok és ellenszavazatok az azol
kivonat, vagy másolat
X. FEJEZET 10.BEFOLYÁSSZERZÉsa rÁnsasÁGBA vonatkozőana 2005, évi LXII. törvénnyelmódosított 10.1.A befolyás megszerzésére 2001. évi CXX tv' (Tpt.)VII' fejezeténekszabá|yaiaz irányadóak.
19
tör1énő 5%-os mértéketelérő, majd ezÍ'követően minden 10.2.A részvénytátrsaságban a szerző fé| további 5oÁ-osmér1éket(I0-I5-20%, stb.) eléro befo|yás,szerzést köteles két naptari napon belül a Pénzügyi Szervezetek Allami Felügyeletének (továbbiakban Felügyelet), valamint a Részvén1.társaság Igazgatőság{ínak bejelenteniazzal, hogy a %-os mértékekmegállapításaszempontjából a befolyást szerző fé|á|ta|korábban megszerzettösszes befolyást ésaz utolsó befolyásszerzésÍ' együttesenkell figyelembe venni. Az elózőekben meghatározott bejelentési kötelezettség á|| fenn a befolyással rendelkező befolyásának a fentiek szerint meghatározott mértékeket elérő csökkenéseeseténis. 10.3"A befolyást szerzők a bejelentésselegyidejűleg haladéktalanulkezdeményezlka bejelentésközzététe\ét.Ha befolyásszerzésreosszehangoltan eljáró személyek együttműködésénekeredményeképpenkerül sor, úgy a bejelentésiés közzétételj kötelezettségvalamennyi felet együttesenterheli. I0.4.Az 50%-os befolyás elérésétkövetően az 5.40. és az 5"42. pontokban meghatározottbejelentésiés kÓzzététe|ikötelezettségneka 75, 80, 85, 90%-os minden újabb elértésekor, i11.ezt követően a befolyás mértékének befolyásmérték 7oÁ-osnövekedéseeseténkell ismételeget tenni. Ezt a szabály kell alkalmazni a is. közzétételére befolyás csökkenésénekbejelentésére, l0.5.Az előzőekben meghatározottbejelentésiés közzététe|ikötelezettség áll fenn minden olyan megállapodás eseténis, melynek a|apjana befolyás növekedésére, vagy csökkenésére csak a megállapodásban meghatározott későbbi időpontban, vagy feltételtől fiiggően kerül sor. A bejelentésikötelezet1séghatáridejét a megállapodás megkötéséneknapjától kell számtani, és a bejelentésnek,ill. a kozzététe|nektartalmaznia kell a befolyás gyakorlásának, ill. megszűnésének is. lehetséges kezdő időpondát ésfeltételét 10,6.Az előzőekben meghatározottbejelentésés közzétételelmulasztása eseténezen kötelezettség teljesítéséiga Részvény.társaságbana szavazati jog nem gyakorolható. i0'7.A bejelentéstkövetően haladéktalanul a társaság a befolyásszetzés tényét kozzéteszi az Eurőpai Unió olyan tagállamaiban, amelyben részvényeitelismert piacon, hivatalosanj egyzik.
10.8.Befolvásszerzéskötelező nyilvános vételiajánlatútján 10.8.1.A Társaságban 33oÁ-otmeghaladó mértékűbefolyásszerzéshezelőzetesen _ a Felügyelet á|ta|jóváhagyott- nyilvános vételiajánlatotkell tenni. Ha a Társaságban a befolyást szerezni kívánó részvényeskivételévelegy sem rendelkezik _ sem közvetlenül, sem közvetve * a szavazúijogok részvényes több mint I\oÁ-áva|,a vételiajánlat megtételemár a25%o.otmeghaladó befolyás megszerzéséhezkótelező.
20 10.8.2.A vételi aján|atbenyújtására,tartalmára,mellékleteire,fedezetére,a Felügyelet a vételiajanlat általi jóváhagyásfua a vételi aján|atelfogadásáraésközzétételére, az ellenajánlatra,a vételi ajánlattételi tárgyát képező részvényekellenértékéÍe, vételi ajánlat útján történő önkéntes valamint az eljárás |ezárására, vonatkozóan a Tpt. 68. $-ábanfoglaltak azirányadőak. befolyásszerzésre
XI. FEJEZET ||. AZIGAZGATósÁc 11.1. A Társaságügyvezetése tgazgatősága|átja el. A Társaság a részvénytársaság l.1.1.A Társaság ügyvezetését ügyvezetésenem egységesirányításúrendszerszerint működik. II.I.2. Azigazgatóság tagjai a Társaság vezető tisztségviselőinekminősülnek. megillető jogokra és az öt terhelő ezen minőségében 11.1.3.A vezető tisztségvise|őt kötelezettségekrea Gt. szerinti társaságijogijogviszony azirányadő azza|,hogy az ott nem szabá|yozott kérdésekbena Ptk. megbízási szerződésrevonatkozó szabáIyait kell megfeleloen alka|mazni. II.|.4.Az vezető tisáségviselők e megbizatásukatmunkaviszonybannem láthatják el, és e minőségtikben a Társaság részvényeseiá|ta| - az egyszemélyesgazdaságl társaság, valamint törvényben ésaz Alapszabálybanmeghatározottak kivételével - nem utasíthatókéshatáskörük nem vonható el. l 1"1.5.A vezető tisztségviselők e minőségükben csak a jogszabályoknak, aZ o zatainak vannak alávetve. Alap szabálynak ésa köz gyűl és haÍ.ár l1.1.6.Igazgatősági tag csak természetesszemélylehet. Vezető tisztségviselőifeladat csak személyesenlátható el, képviseletneknincs helye. 1I.I,7.Az igazgatóság jogait és feladatait testületkéntgyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- éshatáskör megosztásarőI az igazgatőság áIta| elfogadottügyrendbenkell rendelkezni. 11.1.8.A Tarsaság igazgatőságalegalább három (3) és legfeljebbhét (7) tagból áll, amely saját tagjai k<jzül megválasztja az igazgatóság elnökét. Az igazgatőság egy tagja a Társaság vezérigazgatoja, aki a munkaszervezet elsó számu vezetójeként a Tarsasággal munkaviszonyban á||, azonban a munkaviszonyhoz tartoző feladatai nem érinthetik a vezető tisztségviselői megbízatáshoz tartoző feladatokat. II.I.9. Az igazgatőság elnökének, illetve tagjainak tisásége, és törvényben meghatározott feladata7k,az ere irányuló munkaviszony keretébennem látható el.
2l 11.2.Az igazgatóságitagok megbízatása. díjazásaésa megbízatásmegszűnése 1I.2.1.A Társaságigazgatőságáta közgyűlés választjameg, a megválasztásidőpontjától számítottanöt évesidőtartamra. I|.2.2,A vezető tisztségvise|őimegbízásaz érintettszemélyáltal történo elfogadással jön létre.Azigazgatóság tag|a amegbízáselfogadásától számított15 napon belül írásban köteles értesíteni azokat a Társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő,vagy felügyelő bizottsági tag. 11.2.3.Az igazgatóság tagjait a közgyűlés újraválaszthatja, ésbármikor visszahívhada. Az igazgatősági tag jogviszonyára a Polgári Törvénykönyv megbízási szerzodésre vonatkozó szabá|yai megfel el ő en irányadók. 1|'2.4.A vezető tisztségviselőimegbízatásellátásáért- ha ezt törvény nem zárjakl díjazást l ehet megál l apítani'amely a koz,gyu|éshatáskörébetartozik. I 1.2.5 . Az igazgatóság tagjának me gbizatásamegszűnik : a.) a megbízás idótartamának lejártával, b.) visszahívással, c.) törvényben szabály ozott kizéró ok bekö vetkeztével' d.) lemondással, e.) elhalálozással, f.) külön törvényben meghatfuozottesetben. 11.2.6.Az igazgaÍóságbármely tagja tisáségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működoképességeezt megkíván1a,a lemondás csak annak bejelentésétó| számított60, napon válik hatályossá kivéve,ha akozgyűlés az új igazgatősági tag megvá|asztásáról már ezt megelőzően gondoskodott, vagy gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisáségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések mestételében köteles résztvenni.
11.3.Az lgazgatósághatásköre ésfeladatai I.3'I.Az Igazgatőság' mint a Társaság ügyrlezető Szerve' képviseli a Társaságot harmadik személyekkelszemben' bíróságok ésmás hatóságok előtt (szervezeti képviselet). II.3,2.Az lgazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan döntés, illetve intézkedés, amely a Gt, vagy az alapszabály valamely rendelkezésealapján nem tartozik a közgyűlés kizarólagos hatáskörébe'Vagy más szerv, illetve személyhatáskörébe.
II,3.3.Az Igazgatőság kialakítja és iranyítja a Társaság munkaszervezetét meghatározza a Társaság gazdálkodását, gondoskodik az eredményes gazdáLkodásról. A Társaság munkavállalóival szemben a munkáltató jogok gyakorlása az igazgatőság feladata. A munkáltatői jogokat - jelen Alapszabály felhatalmazása alapján . a vezető tisztségviselők közül aZ Igazgatőság
22
vezérigazgatői munkakört is betöltő taga gyakorolja. A vezérigazgatóval szembeni munkáltatói jogokat az igazgatóság gyakorolja. Jelen Alapszabá|y felhatalmazzaavezérigazgatőtarra' hogy munkáltatói jogát tovább delegálja. közgyűlésén tanácskozási joggal |.3.4.Az Igazgatoság tagjai a részvény,társaság vesznek részt. számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adőzott 1'3.5.A részvén7társaság eredményfe|haszná|ásáravonatkozó javaslatnak az előterjesztéseaz igazgatóság feladata. 1.3.6.Az lgazgatőság az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáről legalább éventeegyszer a közgyűlés, háromhavontapedig a j elentéstkészít. felügyelő bizottság részére I.3.7.Az lgazgatőság gondoskodik a Részvénytársaságüzleti könyveinek részv énvktjnwénekszabáLyszeríjv ezetéséről .
és
bejegyzettj ogoknak, tényeknek 1.3.8. Az Alapszabály módosításának,a cégtregyzékbe ésadatoknak ésezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a e a v ezető tisztségviselőkkötelezettsége. cégbíróságibejelentés |.3,9. AzIgazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak' és azIgazgatőság, valamint a Felügyelo Bizottság jelentéséneklényeges adatait, valamint a közgyűlés napirendjén szereplő ügyekre vonatkozó előterjesztések összefoglalóját' és abatározatijavaslatokat,aközgyűlést mege|ózően legalább 15 nappal hirdetményiútonnyilvánosságrabozza, l.3.10. A vezető tisztségviselok- ha a Gt. máskéntnem rendelkezik - kötelesek a kérésére a társaságügyeiről felvilágosítástadni, a társaságüzleti részvényesek kön1veibe és irataiba való betekintéstlehetővétenni. Ha e kérelemneknem tesznek eleget, az érdekeltrészvényeskérelmérea cégbíróságtörvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdaságí tarsaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A részvényesek e joggyakorlásának rendeltetésszerűnekkell lennie, ésnem sérthetia gazdasági tarsaságméltányosijziretiérdekeit'illetve tlzlretititkait. l.3.11. Az lgazgatóság köteles nyolc napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű mellett a szükségesintézkedésekmegtételecéljából a közgyűlést értesítése összehívni, ha tudomásárajut, hogy saját tökéje a veszteségkövetkeztében az alaptőke a) a részvénytársaság kétharmadáracsökkent. vagv minimális alaptőkéjeként b) saját tokéje a Gt.-ben - a részvénytársaság meghatározottösszeg alá csökkent, vagy fizetésképtelenségfenyegeti, vagy fizetéseit c) a részvény.társaságot messzűntette.ésvagvona atartozásokatnem fedezi.
2.3
A fenti esetekben a részvényeseknekhatározniuk kell aZ alaptoke biztosításáról, illetve annak módjaról, így különöSen a részvényesekáltal történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke |eszáI|ításáról, továbbá a Társaságnak más társasággá órténő átaIakllásáról, ezek hiányában pedig a Társaságmegszüntetésérol. Ha a kózgyűléstköveto három hónapon belül a közgyűlés összehívására okot adó, és az a.) pontban meghatározott körülmény vá|tozatlanul fenná||, az alaptőke |eszá||itásaa Gt.266. $ alapján kötelező. 1|.3.I2. Azlgazgatóság felelős a jogszabályon alapuló és a hatóságok részéretörténő bejelentések és adatszol gáltatások, ill etve a ható ságokkal fennáll ó táj ékoztatási kötelezettségteljesítéséért. 11'3.i3. Azlgazgatóság jogosult _ a közgyűlés felhatalmazásaalapján - a Társaság (Az ez irányú közgyűlési nevébenés részéresaját részvénymegszerzésére. határozatnak amegszerzésifeltételeketis meg kell hataroznia.) I1,.3.I4.Az Igazgatőság a közgyűlés előzetes felhatalmazásanélkül megszerezhetia a ha arészvényekmegszerzésére a Társaság sajátrészvényét, Társaság részére vagy érdekében, karosodás elkerülése fenyegető súlyos Társaságotközvetlenül cé|zőbírósági eljárás keretében a Társaságotmegillető követelés kiegyenlítését kerül sor. 11.4.Felelosség eljárva II.4.I.A Tarsaság felelős azért akárért, amelyet az lgazgatőság e jogk<jrében harmadik személynekokozott. Az lgazgatőság tagai a Tarsaság üg1vezetésétaz ilyen tisáséget betöltő személyektőláltalában elvárható gondossággal- ésha a Gt. kivételtnem tesz - a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapjÍn kötelesek ellátni. Az igazgatőság tagai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben a jogszabá|yok, az Alapszabály, a kozgyűlési hatétrozatok.illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésévela Társaságnak okozott károkért.A fenyegeto he|yzet bekövetkeztét követően, az Társaság fizetésképtelenségével igazgatőság ügyvezetési feladatait a Társaság hitelezői érdekeinek elsődlegességealapján köteles ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a Társaság fizetésképtelennévá|t, előírhada az igazgatősághitelezőkkel szembenihelyállási kötelezettségét. felelosségea Ptk. Az igazgatósági tagoknak a Társasággal szembeni kártérítési Ha a kárt a egyetemleges. szerint vonatkoző szabáIyai közös károkozásra Társaság igazgatőságának hatarozata okozta, mentesül a felelosség alól az igazgatősági tag, aki a döntésben nem vett részt,vagy ahatározat ellen szavazott. A Társaság jogutód nélküli megsziínéseután az igazgatósággal szembeni kártérítési igényt a jogerős cégbíróságitörléstől számítottegy évesjogvesáő akik a Tarsaságcégbírósági érvényesíthetik' határidőn belül azok a részvényesek törlésének időpontjában a Társaság részvényeseivoltak. Ha a részvényes a Társaság fennállása.alatt korlátozott felelosségea Társaság kötelezettségeiért
)Á
volt, a részvényesa kártéritésiigényt a Társaság megszűnésekorfelosztott vagyonból az öt megillető részarányábanérvényesítheti. üzleti titokként 1I.4.2.Azlgazgatóság tagjai a Társaság ügyeiről szerzettértesüléseiket kötelesek megorizni. |I.4.3,Jelen Alapszabá|y lehetővéteszi, hogy az lgazgatőság tagjai olyan személyek végző más gazdasági legyenek, akik a Társaságévalazonos főtevékenységet etve szövetkezetben vezető ti sztségvi selói me gbízatástlátnak el. társaságban,i 11 Il.4.4.Jelen Alapszabá|y lehetővéteszi, hogy az lgazgatóság tagja és annak közeli hozzátartozója [Ptk. 685. $ b') pont], valamint élettársaa saját nevébenvagy javára a Társaságfőtevékenységi körébe brtoző ügyleteketkössön. való 11,4,5.Az Igazgatőság tagsa - a nyilvánosan működő részvén7társaságban a Társaságéval kivételével- nem szerezhettársasági részesedést részvényszerzés folyató más gazdálkodó szewezetben [Ptk. 685. $ c.) zuonos főtevékenységet pontl. I I .4.6.Az Igazgatóságtag|ai : = Váradi Emő - azlgazgatőság elnöke (an.:Balla Anna, 1121Budapest,Agancs u. 3. sz. alattilakos) - 2013.04.23. 2008.04.23. Megbízatása: = Teimel Gézáné(ln. Ihász Etelka) -Igazgatoságitag-vezérigazgatő (an.:Gábriel Mária, 9024 Gyór, Sajó u. 17. sz. alattilakos) 2008.04.23.- 2013.04,23. Meebízatása: Dr. IllésTibor _Igazgatoságitag (an.: Németh Mária, 2014 Csobánka, Panoráma u. 3. sz. a|attí lakos) Megbízatása: 2008.04.23, _ 2013.04.23. Teimel Ba|éns- Igazgatő sági tag (an.:Ihász Etelka, 9026 Győr, Ady E. u. 38. sz. alattilakos) - 2013.04,23. 2008.04.23. Megbízatása: Kelemen Gábor - Igazgatősági tag (an.:Roth Zsőfta,1112Budapest,Eper u.32. sz. alattilakos) a: 2012.04.25. - 2017.04.25, Megbízatás jelentés 11.5.Felelos társaságirányítási 11.5.I.Az Igazgatőság _ figyelembe véve a Budapesti ÉrtéktőzsdeFelelős TársaságirányításiAjánlását - éventefelelő társaságirányításijelentéstkészít' amelyben áttekinthetőmódon beszámol a társaságirányításigyakorlatukról. 1I.5.2,A jelentés tarta|mazzaa Társaságnál alkalmazott társaságirányításigyakorlat összefoglalóját' valamint aZ Igazgatőság nyi|atkozatát arról, hogy milyen alkalmaztaa Budapesti ErtéktőzsdeTársaságirányításiAjánlásait. A eltérésekkel
25
által kijelölt kiemelten fontos nyilatkozatbanvá\asztad a Budapesti Értéktőzsde témákbanfeltett kérdésekre. 11.5.3.A felelős társaságirányításijelentést a Társaság Felügyelő Bizottságának jóváhagyását követően a közgyűlés elé kell terjeszteni. A közgyűlés külön határo zatot hoz az el őterjesztettj el entésrő l. II.5.4.A jelentésta Társaság és a Budapesti Értéktőzsdehonlapján _ az :dlz\etiévet követő 120 naponbelül - közzé kelltenni.
XII. FEJEZET 12. A FELÜGYE
LÓ BIZDTT SÁG
12.1.A Felüeyelő Bizottság hatásköre ésfeladatai I2,I.l.A Felügyelő Bizottság a gazdaságitarsaság legfőbb SZeIVerészéree||enórzi a A Felügyelo Bizottság a vezető tisztségviselőktől,illetve társaság ügyvezetését. a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. Az erre irányuló kérelmetaz igazgatósághoz írásban kell előterjeszteni' ame|yre az igazgatőság 15 napon belül írásbanköteles váIasú.adni. A felügyelő bizottság a Társaság könyveit és iratait - ha szükséges, szakértők bevonásával megvizsgálhatja. 12,1.2,A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgá|ni a gazdaságitarsaságlegfobb SZerVe üléséneknapirendjén szereplő valameruryi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést,amely a gazdasági társaság legfóbb szerve kizarólagos hatáskörébe tartoző ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adőzott eredmény fe|haszná|ásáról a gazdasági tarsaság legfőbb Szerve csak a felügyelo bizottság írásbeli jelentésénekbirtokában határozhat. 12.1'3'Ha a Felügyelő Bizottság megítéléseszerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabá|yba, az Alapszabályba, illetve aközgyulés határozataiba ütközik, vagy érdekeit,összehívja a egyébkéntsértia gazdaságitársaság vagy a részvényesek gazdasági társaság legfőbb szervénekrendkívtili ülését,ésjavaslatot tesz annak napirendjére. bármely tagtrát 12.I.4.A Felügyelo Bizottság egyes ellenőrzésifeladatok elvégzésével jelleggel is megoszthatjatagjai között. állandó megbízhatja,illetve az el|enőrzést sem Az ellenőrzésmegosztásanem érintia felügyelő bizottsági tag felelősségét, azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési gre i s kiterjessze' fel adatkörébe Ártoző tevékenysé
12.2'A felüg}.előbizottsági tagságravonatkozó megbízás.díjazás.a felügyelő bizottsági tagságmegszűnése
26
I2.2.I,A Társaság legalább három (3), legfeljebb hét (7) tagból áIl'ő felügyelő bizottságát aközgyu|és választja meg' a megválasztás időpontjátő| számítottöt évre. I2.2.2.A felügyelő bizottsági tagságra vonatkozó megbízás az érintettszemély által történő elfogadássalj ön létre. I2.2.3.A felügyelő bizottságttaggá megválasztottszemélyazi! tisztségeelfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag' írásbantájékoztatniköteles. 12.2.4.A munkavállalói képviseletkivételévela gazdaságitársaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság tagtrává. 12.2.5.A Felügyelő Bizottság tagát a közgyűlés ujravá|aszthatja,és bármikor visszahívhatja.A felügyelo bizottságitag jogviszonyára aPo|gári Törvénykön1v megbízási szerződésre vonatkozó szabáIyai megfel elően irányadók. a Társaság közgyűlése - ha 12.2.6'A felügyelő bizottsági tagsági megbízatáse||átásáért dijazást állapíthatmeg. ezttörvény nemzárjaki 12.2.7. A felügyelő bizottsági tagságmegszűnik: a.) ha a megbízatásidőtartama |ejar b.) visszahívással c.) lemondással d.) elhalálozássa1' e.) valamely törvényi ktzárő ok bekövetkeztével f.) a dolgozők áIta| választott felügyelo bizottsági tag munkaviszonyának megszűnésével' g.) külön törvényben meghatározottesetben. I2.2.8.A felügyelő bizottsági tag e tisztségérőlbármikor lemondhat' azonban lta a gazdasági társaság működoképességeezt megkívánja, a lemondás csak annak számito|t60, napon válik hatályossá kivéve' ha aközgyűlés az új bejelentésétó| felügyelő bizottsági tag megvá|asztásárő| mar e határidő |ejártát megelőzően gondoskodott,illetve gondoskodnitudott volna. A lemondás hatályossává|ásátg a Felügyelő Bizottság tagaaha|aszthatatlan döntések meghozata|ában,illetve az kotelesrésztvenni. megtételében ilyen intézkedések 12.3.A Felüevelő Bizottságműködése jár el. A Felügyelo Bizottság tagjai I2,3,I.A Társaságfelügyelő bizottságatestületként maguk közül elnököt, és szükség szerint elnökhelyettest választanak. A ha üléséntagjainakkétharmada'de legalább Felügyelő Bizottság határozatképes, három tagjelen van. A Felügyelő Bizottság határozataitegyszerű szótöbbséggel hozza. nincs kötelesek eljámi, képviseletnek 12,3,2.A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen részvényesei, helye. A Felügyelő Bizottság tagját e minőségébena Társaság illetve munkáltatój a nem utasíthatja.
27
12.3.3.4' Felügyelő Bizottság tagjai a gazdasági társaság legfobb szervénekülésén tanácskozási j oggal vesznek részt. I2,3.4.A Felügyelő Bizottság egyebekbenaz ügyrendjétmaga á|Iapítjameg, amelyet a gazdaságttársaságlegfőbb Szervehagyjóvá. I2.3.5.Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma az A7apszabálybanmeghatározott minimális létszétma|á csökken vagy nincs, aki az ülését összehívja az igazgatőság a felügyelő bizottság rendeltetésszeníműködésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a közgyűlést. I2.3.6.Amennyiben a Társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak Iétszérnaéves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a munkavállalók - az ;jzemi tanácsnak azlgazgatősággal kötött eltérőmegállapodásahiányában - a Felügyelő Ilyenkor Bizottság lltján Észt vesznek a Társaság működésénekellenorzésében" a Felügyelő Bizottság tagjainak egyharmadaa munkavállalók képviselőiből áll. Az egyharmadot tört szám eseténa munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani. 12,3,7.A Felügyelő Bizottságban részt vevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül - táiékoztatn köteles az íjzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét. I2.3.8.A munkavállalói képviselőketa felügyelő bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatásaután. Az izemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első üléséna Felügyelo Bizottság tagává vá|asztani, kivéve,ha a jelöltekkel szemben törvénybentaglalt kizárő ok áll fenn. Ebben az esetbenújabbjelölést kell kémi. 12.3'9.A Felügyelő Bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg" és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleményea Felügyelő Bizottság többségi álláspondától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspondát a gazdasági társaság legfőbb szervénekülésénismertetnikell. felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkavállalói küldött l2.3.10. A munkaviszonyának megszűnése esetébenis' A munkavállalói küldöttet a közgyűlés csak az üzemi tanács javaslatárahívhatjavissza' kivéve,ha azuzemi tanács a törvényben meghatározott kizárő ok ellenére nem tesz eleget e j avaslattételikötelezettségének.
12.4.A felügyelő bizottságitagok felelőssége I2.4.1.A felügyelő bizottsági tagok az iIyen tisztségetbetöltő személyektő|áIta|ában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. A felügyelő bizottsági tagok a
28
Társasággal szemben - a Ptk. közös károkozásra vonatkoző szabá|yaiszerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek aZ ellenorzési kötelezettségük megszegésével a Társaságnakokozott karokéft. 12.4.2.A Felügyelő Bizottság tagjai a Részvénytársaságüzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokkéntkötelesek megorizni. I2.4.3.Jelen Alapszabá|y lehetővé teszi, hogy a Felügyelő Bizottság tagjai olyan végző más személyek legyenek, akik a Társaságévalazonos fótevékenységet gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben vezeto tisztségviselői megbízatást látnak el. 12.4.4.JelenAlapszabá|y lehetovéteszi, hogy a Felügyelo Bizottság tagja és annak közeli hozzátartozója [Ptk. 685. $ b.) pont], valamint élettársaa saját nevében vagy javára a Társaság fotevékenységikörébe tartoző ügyleteket kössön. való 12.4.5.A Felügyelő Bizottság tagsa- a nyilvánosan működő részvénytársaságban a Társaságéval kivételével- nem szerezhettársasági részesedést részvényszerzés gazdálkodó szervezetbe folytató más azonos fotevékenységet [Ptk. 685. $ c.) Pontl. 12.4.6"A Felügyelő Bizottság tagjai: = Faragó Péter_Felügyelő Bizottság elnöke (Felügyelő Bizottság tagja saját maguk közül választottameg aZ elnököt 2012.05.18.-án) (an.:Kuchta Ibolya, 2000 Szentendre,Bükköspartu.46. sz. a|attilakos) 20Ii.05.19. _ 2016.05.I9. Megbízatása: = Pálinszki Iván _ Felügyelő Bizottság tagja (an.:Gyorvári Margit, 1155 Budapest,Mozdonyfrítőu. 6. sz. alatti lakos) 2008.04.23._ 2013.04.23. Megbízatása: = Kovács Péter- Felügyelő Bizottság tagja (an.:Lanker Magdolna, 1028 Budapest,Fuvola u.20la. sz. alattilakos) a: 2012,04.25. _ 2017.04.25, Megbízatás
XIII. FEJEZET t3. AZAUDIT BIZoTTSÁG 13.1.A közgyűlés a felügyelő bizottságfiiggetlentagai [Gt.309. $ (2)-(3)bekezdés] közül egy háromtagúaudit bizottságot választ. 13.2.Az audit bizottság felelős a Társaság belső számviteli rendjénekellenőruéséért, hatáskörébetartozik: amelynek érdekében a') a számviteli törvény szerinti beszámoló r,éleményezése; ésdíjazására; b.) javaslattétela könywizsgáló személyére c.) a kön1wizsgálóval megkötendő szerződéselőkészítése;
29
d.) a könywizsgálóval szembeni szakmai követelményekésösszeferhetetlenségi előírások érvényrejuttatásának figyelemme] kisérése,a könywizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén - a Felügyelo Bizottság számára intézkedésekmegtételérevaló javaslattétel; ésjavaslattétela e.) a pénzügyi beszámolási rendszer működésénekértékelése valamint megtételére, szükségesintézkedések a pénzügyibeszámolási rendszer f.) a Felügyelő Bizottság munkájának segítése mesfelelő ellenőrzéseérdekében.
XIV. FEJEZET 14. AKÖNYVVIZSGÁLó 14.1.A kön}ryvizsgálómegbízatása 14.1.1.A Társaság könywizsgáloját a közgyűlés vá|asztja meg, és a közgyűlés határozza meg a könywizsgá|őva| kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmátis. |4.I.2.Könywizsgá1ővá az vá|asztható, aki az er-revonatkozó jogszabály szerint a konywizsgálók nyilvántartásában szerepel. A konywizsgálókra vonatkozó és etikai követelményeket,valamint az összeférhetetlenségi szakmai képesítési szabályokatkülön törvény állapítjameg. |4.|.3'Ha a közgyűlésjogi személytváIasztkönyr,vizsgá|ővá,a jogi személynekki kell jelölnie azt a tagtrát,vezető tisztségviselőjét'illetve munkavállalóját, aki a felelős. személyében könywizsg áIateWégzéséért 14'I,4.A közgyűlés a Társaság könywizsgá\őját határozott időre, mégpedig a megválasztás időpontj átólr számitott öt évreválasztja meg. 14.1.5.A könywizsgá|ői megbízatáselfogadásanak az minősül, ha a könywizsgáló megválasztását követő 90 napon belül a Társaság nevébeneljaró Igazgatósággal megbízási szerződéstköt. A határido eredmén1'telenelteltével a könywizsgáló megválasztásahatály.talannáválik ésa közgyűlésnek másik könywizsgálót kell vá]rasztania. I4.I.6. A könywizsgáló - kivéve,ha ezt külön törvény kizárja - ujravá|asztható. 14,I.7. A könywizsgáló tisztségemegszűntkaz alábbi esetekben: a.) a könywizsgálóval kötött szerződésbenszereplő időtartamlejártával' b.) a közgyűlés döntésénalapuló visszahívással, c.) valamely törvény klzáró ok bekövetkezésével, részérő| történő szerződés könyvvizsgáló d.) a Társasággal kötött felmondásával' e.) a konyvvizsgá|ő halálával, vagy jogutód nélküli megszűnésével.
30
14.1.8.A konywizsgáló visszahívásáranem adhatnakalapot a fi.iggetlenkcinywizsgálói jelentésbentett megállapítások, vagy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó kcinywizsgá|ői záradékmegadásánakelutasítása.
14.2.A könywizsgáló feladataiéshatásköre 14.2.I.A könywizsgáló feladatának teljesítéseérdekébena Társaság könyveibe betekinthet, az igazgatóságtót és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság bankszámláit, ügyfélszérúáit,könylvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. 14'2.2.A felügyelő bizottság kezdeményezhetia könywizsgálónak a bizottság ülésén való meghallgatásátésa ktin1wizsgá|ő is kérheti,hogy az általajavasolt ügyet a felügyelő bizottság tuzzenapirendjéretovábbá aztis, hogy a felügyelő bizottság üléséntanácskozási j o ggal résztvehessen. tudomástszeÍezarról, hogy a 14.2,3.Haa könyvvizsgá|ő megállapítja,illetve egyébként jelentős gazdasági tarsaság vagyonának mértékűcsökkenése várható' illetve olyan tényt észlel' amely a vezeto tisáségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározottfelelősségétvonja maga után, köteles a közgyűlés összehívásátkérni. I4.2.4.Ha a Tarsaság közgyűlését nem hívják öSSze, vagy a legfőbb szerv a jogszabá|yok által megkívánt döntéseket nem hozza meg' a könywizsgáló köteles errol a törvényességifelügyeletetellátó cégbíróságotértesíteni. 14.2.5.A Társaságkönywizsga|őját a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgya|ő közgyűléséremeg kell hívni, amelyen a könyvvizsgáló köteles részt venni. A számviteli törvény szerinti beszámolóról a könywizsgá|ői vélemény nélkül érvényes dtjntésta közgyűléS nem hozhat' ismertetése
14.3.A könwvizsgáló felelőssége I4.3'I'A könywizsgá|ő az i|yen tisztségetbetöltő személyektől általában elvárható a Társaságnak gondossággal köteles eljárni. Kötelezettségei megszegéséért okozott karérta polgári jog á|ta|ánosszabályai szerint felel. ijz|ett ügyeirol szerzettértesüléseit üzleti I4.3,2.A könywizsgá|ő a részvénytársaság titokkéntköteles megőrizni. 14,3.3.A könywizsgáIő felelősségérea könywizsgálóra vonatkozó jogszabá|yokban, felelősségi szabá|yok az illetve a Polgári Torvénykönyvben meghatétrozott irányadók. 14'3.4. A Társaságkönywizsgá|őja: Ámon&Co Gazdasági Tanácsadó Korlátolt Fele|ősségűTársaság (székhely: 9028 Győr, Pándzsa u.37., Cg.: 08-09-001782)
JI
A kiinywizsgálatra jogosult személy: Amon Pál Heiling (an.: Cseter Anna, 9022 Győr., Czuczor Gergely u. 15.' II. emelet 8. sz. alatti lakos). Megbízatása 2012-20\4. íizleti évre készítettévesbeszámoló elfogadásáig, de legkésőbb2015.május 31-ig terjed.
XV. FEJEZET
15.A cÉc;BcyzÉs 15.1.A Társaság cégjegyzésea Tarsaság iratain úgy történik, hogy azt a Társaság jogosultak a Társaságnyomtatott'nyomott vagy eloírtcégnevealatt képviseletére hiteles céga|áírásinyi|atkozatuknakmegfelelően - saját névaláírásukkallátják el az alábbiak szerint: a.) azigazgatősági tagok közü] az Igazgatóságelnöke és azigazgatőságitag.
v ezérigazgatóönálló cégjegyzésrej o gosult,
b . ) az Igazgatőság a.) pontban nem említetttovábbi tagtraiaz Igazgatőság által az ügyek meghatározott csoportjára vonatkozőan felhatalmazott vezető munkavállalóival együttesen jegyzík a céget. Ennek megfelelően aZ Igazgatőság a.) pontban nem említett további tagjai a képviseletre feljogosított műszaki, gazdasági és kereskedelmi igazgatők közül valamelyikkel együttesenjegyzik a cégetazzal, hogy cégjegyzésijogukat a gazdasági-, műszaki-, a és a kereskedelmi tgazgatők kizárőLag fe|hata|mazásukkörében gyakorolhatják, c.)
az ugyek meghatározott csoportjaira nézve képviseleti joggal felruházott munkavállalók kizrírólas felhatalmazásuk körében esvmással esvüttesen jegyzik a céget. XI. FEJEZET 16. MÉRLEG ÉS NYERESÉGFELoSZTÁS
16.I.Az első üzletév a Társaság cégbírósági bejegyzéséneknapján kezdődik és a naptári ugyanezenév decemberhó 31. napjan végződik. Azijzleti év egyébként éwel egyező. 16.2.Minden üzleti év végéna Társaság üzleti könyveit le kell zÍrnt és a vonatkozó jogszabályi rendelkezések megtartásával az lgazgatőság hatályos jelentést mérlegbeszámolótéséves terjeszt a Kozgyú|éselé.A mérlegkészítése, megvizsgálása, a nyereség leredményl kiszámítása a Társaságra irányadó pénzügyi-számv ite|i és adó zási szabályok szerint történik.
32 l 6.3.A mérlegbeszámolóa|apjána Közgyű|és határoz az eredményfelosztásáról, s ezen belül az osztalékról.A felosztás nem sérthetia részvényesekosáalékhoz való jogát. számítottöt évelteltévelévülel' |6.4' Az osztalékhozvaló jog annak esedékességétől |6'5.Az osztalék ftzetésérő|hozandó döntés jelen a|apszabá|y 5.2.I.1 pontjában feltételeit,a közgyűlés által kifiZetni á|Iapitja meg részletesenaz oszta|ékfizetés által rendeltosztalékfizetésea döntéstkövető 8 (nyolc) hónapon belül a k
MEGSZÚNÉsE
17.l. A Társaságmeqsztinése A Társaságjogutóddal, vagy jogutód nélkül szűnhetmeg. I7 '2'Jogutőddal szűnik meg a Társaság a társasági formaváltás, egyesülés'ésszétválás esetén,amelyre a Gt. átalakulásra vonatkozó szabá|yaitkell alkalmazni. 17.3.Jogutód nélkül szűnik meg a Tarsaság,ha a') az A|apszabá|y á|ta| meghatározott időtartam eltelt' vagy más megszűnési feltételmegvalósult; b.) a közgyűlés elhatározzaa Társaságjogutód nélküli megszűnését; c.) a Cégbírósága Ctv.-ben meghatározottokok miatt megszünteti; d.)jogszabá|y ígyrendelkezik. 17,4,A Társaság jogutódnélküli megszűnéseeseténa megszűnő Társaságot terhelő számított5 kötelezettségalapján fennmaradtkövetelés a Társaság megszűnésétől éves jogvesztő határidőn belül érvényesíthetőa megszűnő Társaság volt szemben. részvényesével 17.5.Ha a részvényesfelelősségea Társaságot terhelő kötelezettségekéta Tarsaság fennállása alatt korlátozott volt, a részvényes felelossége a Társaság jutó részerejéigáll megszűnésekorfelosztotttársaságivagyonbő| arészvényesnek fenn a megszűntTársaságotterhelő kötelezettségekért.
33
17.6.A Tarsaságjogutód nélküli megszűnéseesetén. afe|számolási eljárás, valamint a cégnyilvánosságról'a bírósági cégeljárásrólésa végelszámolásrólszóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 92. $ (2) bekezdéseesetétkivér'e- végelszámolásnakvan helye. 17,7. A Társaság a cégegyzékbőlvaló törléssel szrinik meg.
XV[I.
FEJEZET
MóDJA 18.A HIRDETMÉNyE,K rcozzÉr,ÉlTELÉNEK 18.1.A Társaság hirdetményeitmagyar nyelven, a Budapesti Értéktozsdehonlapján (www.bet.hu)'valamint a Társasághonlapján (www.pannon-flax.hu)tesziközzé. Amennyiben a Gt. a hivatalos lapban történő közzététe|tis előírja, a Társaság törvényben meghatározotthirdetményeita Cégközlöny c. hivatalos lapban kell közzétenni' amely azonbannem minősül a Társaság hirdetményilapjának. I8.2.Az a}apszabáIy 18.1. pontjában meghatérozottakontúlmenően a társaság hirdetményeimeg|elennek a Tpt.' 56. $ szerint a hivatalosan kijelölt tarolási rendszerben,amely jelenleg a PSZAF www.kozzetetelek.huc. honlapja. A mindenkori jogszabályi előírásnak megfelelően a tarsaság hirdetményeit megküldi ahazai, ésnemzetkozi nyomtatottéselektronikusmédiumokrészére. A közgyűlési l.ntározatokat,valamint a Társaság egyéb- és a Tpt. rendelkezése alapján közzéteendő - közleményeit azigazgatőság a Tpt.-ben, valamint a2412008. (VIII.15.)PM rendeletbenmeghatározottmódon ésidőben köteles nyilvánosságra hozni. tekintetébena2006. éviIV. tv., a Ptk., Jelen Alapszabá|ybannem szabályozottkérdések a Tőkepiacról szóló törvény, a Budapesti ÉrtéktozsdeSzabályzata, és más vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket is megfelelően alkalmazni kell.
XIX. FEJEZET 19.ZÁRAoÉr 19.1.Alulírott Dr. Gőcza Béla ügyvéd igazolom, hogy az okirat szövege megfelel a létesítőokirat hatályostartalmának. a társaság2012. december hó 14. 19.2'Az egységesszerkezetuokirat elkészítésére határozatok adtak okot. hozott napján megtartott rendkívüli közgyűlésen
Győr, 2012.december hó 14. napján Ellenjegyezte: Dr. Gócza Béla
sl]uÍ;nu',* s Türsai
itliúj Iroda
r s r "1 8 . t-online.hu 'ef e- m l . a/ fi ia: xc :i r . g o c '21), 96152 526-121 F}r, Gór.za
la tigyvéd
