REACTIE VENNOOTSCHAP OP ADVIES THE IBUS COMPANY INZAKE VERBETERD RENDEMENT VENNOOTSCHAP In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA") van Groothandelsgebouwen N.V. (verder "GHG" of "vennootschap") die gehouden is op 12 april 2013 is door enkele aandeelhouders gevraagd een aantal onderwerpen met betrekking tot de exploitatie van de vennootschap te onderzoeken en hierover te adviseren met als doel te komen tot adviezen voor een verbeterd rendement voor de vennootschap. Op basis van de onderstaande onderzoeksopdracht is de opdracht door GHG – na een uitvraag aan een viertal partijen - verstrekt aan IBUS Asset Management B.V. te Amstelveen (“IBUS”). 1) Onderzoek op welke wijze de huurbaten van de vennootschap kunnen worden vergroot door vergroting van de huuropbrengsten per m² door verhoging van huurprijzen van kantoren, winkels en overige ruimten. Hierbij dient met name aandacht te worden besteed aan het positieve effect op de huurprijzen bij een verbetering van de positionering en uitstraling van het Groot Handelsgebouw en een betere uitstraling van de centrale toegangshal van het gebouw (A-Hal). Ook dient onderzocht te worden of er een positief effect op de huurprijzen valt te verwachten, en zo ja van welke omvang, indien in het gebouw kwalitatief goede en gevarieerde (betere) horeca is gevestigd. Eveneens dient te worden onderzocht welk positief effect op de huurprijzen/huurbaten mag worden verwacht als gevolg van het binnen het gebouw aanwezig zijn van kinderopvang, persoonlijke verzorging, hotel en food retail (bijvoorbeeld AH/AH to go formule); 2) Onderzoek op welke wijze de marketing strategie en communicatie kan worden verbeterd, welke strategie kan leiden tot een verbeterde uitstraling en positionering van het gebouw. Welk positief effect zou hiervan mogen worden verwacht op de huurbaten/gemiddelde huurprijzen en is er een inschatting te maken van de met de uitvoering van deze strategie gemoeide kosten; 3) Onderzoek op welke wijze de huurbaten van de vennootschap kunnen worden vergroot door vergroting van het aantal verhuurbare m² in het gebouw; 4) Onderzoek op welke wijze de huurbaten van de vennootschap kunnen worden vergroot door de verbetering van de bezettingsgraad van het gebouw; 5) Onderzoek op welke wijze de parkeeropbrengsten van de vennootschap kunnen worden vergroot door verhoging van de opbrengst per parkeerplaats; 6) Onderzoek op welke wijze de parkeeropbrengsten van de vennootschap kunnen worden vergroot door vergroting van het aantal parkeerplaatsen; 7) Onderzoek op welke wijze de inkomsten van de vennootschap kunnen worden verhoogd door het doorberekenen aan de huurders van meer servicekosten; 8) Onderzoek op welke wijze en in welke mate de (beheer)kosten van de vennootschap kunnen worden gereduceerd. Daarbij dient te worden aangegeven of verwacht kan worden dat een besparing ten laste gaat van het dienstenpakket en/of leidt tot hogere kosten/lagere baten in andere kosten/opbrengstcategorieën. Betrek bij dit punt eveneens een eenvoudiger organisatiestructuur zoals een eenhoofdige directie en een in samenstelling zo beperkt mogelijke Raad van Commissarissen (RvC); 9) Wat is de omvang van de investeringen die noodzakelijk zijn om bovengenoemde doelen te bereiken. Dit mag een globale raming zijn. De eindrapportage is op 3 februari 2014 door IBUS afgerond. Op verzoek van GHG heeft IBUS een samenvatting van het advies samengesteld ten behoeve van de informatie aan de aandeelhouders. De adviezen die IBUS heeft uitgebracht hebben wij in onderstaande reactie onderverdeeld in adviezen met betrekking tot het gebouw en adviezen die betrekking hebben op de vennootschap.
1
De belangrijkste adviezen met betrekking tot het gebouw zijn: -
Gebouw moet aantrekkelijker worden voor toekomstige huurder. Dit wordt vorm gegeven door realisatie van een “Central Box” met atrium; Er moeten meer en betere voorzieningen komen in het gebouw om het gebouw voor een huurder aantrekkelijker te maken; Grootschalige investering ad € 28 miljoen noodzakelijk voor behoud/verhoging huurwaarde door realisatie Central Box en liften; Onderzoek naar mogelijkheden vestiging hotel en realisatie (woning) appartementen in het gebouw.
De belangrijkste adviezen met betrekking tot de vennootschap zijn: -
Versterken commerciële functie door aanstelling commercieel directeur; Uitbesteden totaal beheer aan asset manager dan wel in ieder geval uitbesteden technisch beheer en financieel beheer; Voeren van een strategische discussie over de toekomst van de vennootschap; Inhouding/tijdelijke verlaging dividend ten behoeve van investeringen; Beëindiging beursnotering Euronext, overgang naar NPEX (Nederlandsche Participatie Exchange); Beëindiging certificering, opheffen Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen (“StAk”); Geen uitbreiding vastgoedportefeuille maar fondsstrategie; Geen Fiscale Belegging Instelling (“FBI”) status;
De conclusies van het advies zijn dat er zowel voor het gebouw als de vennootschap een strategisch plan en lange termijnvisie moet worden gemaakt. Wij zijn het daar mee eens en wij zijn inmiddels doende deze visies te ontwikkelen. In dat kader formuleren wij hieronder enkele vragen aan aandeelhouders die wij graag met u bespreken. Deze visies moeten wat ons betreft in 2014 worden afgerond en zullen aan een (B)AVA worden voorgelegd. Hieronder behandelen wij de onderwerpen zoals boven genoemd: DE ADVIEZEN MET BETREKKING TOT HET (GROOT HANDELS-) GEBOUW Gebouw moet aantrekkelijker worden voor toekomstige huurder. Dit wordt vorm gegeven door realisatie van een “Central Box” met atrium. Dat het gebouw aantrekkelijker moet worden gemaakt onderschrijven wij volledig. Daar zijn acties ook op gericht: Meer en betere horeca, meer ontmoetingsplekken in het gebouw voor huurders (en bezoekers), renovatie en uitbreiding van de centrale entree. Hoe om te gaan met de overige entrees?, verbetering van de bewegwijzering, renovatie van Kriterion en daarna “teruggeven aan de stad”, zodat daar weer een gevarieerde programmatische invulling is die ook buiten kantoortijden/-dagen meer leven brengt. Dat de routing in het gebouw ongelukkig is onderschrijven wij ook. Of een investering van ca. € 28 miljoen voor verbetering hiervan verantwoord en haalbaar is betwijfelen wij vooralsnog en moet verder worden onderzocht.
2
Er moeten meer en betere voorzieningen komen in het gebouw om het gebouw voor een huurder aantrekkelijker te maken. De vennootschap is het met deze opvatting van IBUS eens. In het vorige punt is aangegeven welke acties moeten worden genomen. Grootschalige investering geraamd op ca. € 28 miljoen noodzakelijk voor behoud/verhoging huurwaarde door realisatie Central Box en liften. Zoals gezegd zijn wij nog niet zo ver dat van de (schaars) beschikbare middelen het verantwoord is circa € 25 miljoen te besteden aan de realisatie van een “Central Box”. Indien wordt overwogen zeer ingrijpende aanpassingen aan het gebouw te doen, dus feitelijk een grootschalige renovatie, dan dienen alle knelpunten in een dergelijke renovatie te worden opgelost zoals daar zijn: onvoldoende klimaatsituatie, vervangen elektrische bekabeling in algemene gebieden, verticaal verkeer verbeteren (vergroting liftschachten), klimatisering algemene gebieden, modernisering/verbeteren uitstraling algemene gebieden (met name gangen). Een dergelijke renovatie zal gevolgen hebben voor de bestaande huurders en op de middellange termijn van rechtsstreekse invloed zijn op de lopende huurinkomsten. Met een en ander zal naar verwachting een hogere investering benodigd zijn. Tegen de achtergrond van de niet betere financiële performance zoals deze blijkt uit het door IBUS opgestelde “Financieel model” en de doelstelling van het onderzoek uit te komen op verbetering van de huidige performance is onze vraag aan aandeelhouders hoe zij hier tegenaan kijken. Onderzoek naar mogelijkheden vestiging hotel en realisatie (woning) appartementen in het gebouw. Dient meegenomen te worden in de visie op het gebouw en moet nader worden onderzocht. Ingeval er kansen zijn voor een hotel dient dit bij voorkeur nabij de horeca te worden gesitueerd. Dat zal op deze plek de beste kansen bieden. Monumentstatus. Alle voorgestelde bouwkundige maatregelen dienen te worden getoetst aan de mogelijkheden en beperkingen als gevolg van de monumentstatus van het gebouw. DE ADVIEZEN MET BETREKKING TOT DE VENNOOTSCHAP Versterken commerciële functie door aanstelling commercieel directeur. De directie en de Raad van Commissarissen (“RvC”) zijn het eens met het advies dat de commerciële functie op korte termijn wordt versterkt. Of dat een commercieel directeur moet zijn zal de RvC nader bezien. Inhoudelijk profiel en de verantwoordelijkheden van deze functionaris zullen worden opgesteld. Vanzelfsprekend zal direct aan de RvC kunnen worden gerapporteerd. Uitbesteden totaal beheer aan asset manager dan wel in ieder geval uitbesteden technisch beheer en financieel beheer. Indien de conclusie in de toekomstvisie wordt dat de portefeuille van GHG niet wordt uitgebreid is het uitbesteden van het (gedeeltelijk of totale) beheer aan een asset manager een reële optie. Indien wordt besloten GHG verkooprijp te maken is extern (en eenvoudig te beëindigen) beheer beter en waarde verhogend (mits de kwaliteit van het beheer tenminste gelijk is). Ingeval de vennootschap zich zou moeten kwalificeren als AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) instelling is de
3
noodzaak om het totaal beheer van het fonds onder te brengen bij een externe (AIFMD gekwalificeerde) fondsmanager dringender. Voeren van een strategische discussie over de toekomst van de vennootschap. Is aan te bevelen en zoals eerder gezegd zal daar ook een visie voor worden opgesteld. IBUS merkt in dit verband op “dat GHG de markt voor de kleine kantoorgebruikers moet domineren. Dit betekent niet dat grotere gebruikers per definitie moeten worden uitgesloten. GHG dient een bedrijfsverzamelgebouw te blijven”. Wij merken daarbij het volgende op. De bezetting ultimo 2013 is hoog (88,6%). Het beleid van behoud van de huidige huurders dient te worden gecontinueerd. De verdeling ultimo 2013 tussen “kleinere huurders” en “grotere huurders” is dat er 86 huurders zijn die een unit van < 250 m² huren (verhuurd metrage aan deze huurders: 9.267 m²) en 64 huurders die > 250 m² huren (verhuurd metrage aan deze huurders: 78.775 m²) Wij zijn het eens dat GHG er is voor de kleinere gebruiker en de grotere niet schuwt of groeiers wegjaagt. De algemene ontwikkeling van kantoorgebruik en dus toekomstige vraag is zeer dynamisch. Die ontwikkeling volgen wij steeds op de voet. Voorbeeld: In nieuwe ontwikkelingen als The Office Operators (TOO) wordt geïnvesteerd in een joint venture (Groot Handelsgebouw Business Center B.V.) en deze joint venture is door GHG financieel geaccommodeerd. Het aanbod en nieuwe ontwikkelingen naar meer m² nemen ook in Rotterdam Central District gebied (“RCD”) toe. De concurrentie is hevig en dat zal naar verwachting de komende jaren niet anders zijn. Wij wijzen er op dat in het RCD van de in totaal circa 400.000 m² beschikbare kantoorruimte (inclusief Hofpleinlocaties) ongeveer een derde deel van deze ruimte in aanbod staat. Vanzelfsprekend streeft GHG steeds naar maximale opbrengsten in deze volatiele markt. De onderzoeksvraag is derhalve meer verschoven naar “ op welke wijze kan GHG zijn huidige positie en performance ook in de toekomst behouden”. IBUS adviseert in het kader van de strategische discussie ten aanzien van de aandeelhoudersstructuur dat (citaat IBUS) “GHG beter presteert met een kleiner aantal aandeelhouders die betrokken zijn bij het gebouw en de toekomstvisie onderschrijven, bereid zijn in de toekomst te investeren middels een al dan niet tijdelijk lager dividend cq. bereid zijn dit te schrappen” alsmede (citaat IBUS) “Is een grootaandeelhouder bereid een bod te doen op de uitstaande aandelen/certificaten dan wel moet gezocht worden naar een externe nieuwe partij (private equity investeerder)?” Onze vraag is: Wat is hierover de opvatting van aandeelhouders? Inhouding / tijdelijke verlaging dividend t.b.v. investeringen. Het huidige dividend dat GHG uitkeert is redelijk bescheiden. Door een (volledig) keuzedividend voor te stellen kan de keuze worden gelaten aan de individuele aandeelhouder. Thans is er geen (aanvaardbare) noodzaak om geen dividend in contanten uit te keren. Indien wordt besloten tot het uitvoeren van een grootschalige renovatie kan dat anders worden (zie hierboven). Beëindiging beursnotering, overgang naar NPEX. Wordt een onderdeel van de lange termijnvisie van de vennootschap. In het verleden is er reeds door de vennootschap een extern advies gevraagd aan Stibbe. Conclusie was toen dat beëindiging van de beursnotering feitelijk slechts alleen haalbaar is indien aan aandeelhouders een exit wordt geboden
4
en één aandeelhouder of meerdere samenwerkende aandeelhouders > 95 % van de aandelen bezit(ten). Overgang naar NPEX zonder exit mogelijkheid wordt alleen door Euronext akkoord bevonden, indien een grote meerderheid (> 95 %) van de aandeelhouders zich daar voorstander van toont en de belangen van minderheidsaandeelhouders zich daar niet tegen verzetten. In het verleden is door een aanzienlijke minderheid van aandeelhouders aangegeven dat zij zich comfortabel voelen met een notering aan Euronext. De overgang naar NPEX levert overigens slechts een beperkte besparing op (conform advies IBUS € 20.000,-- per jaar). Beëindiging certificering, opheffen StAk. Deze discussie is in 2013 uitvoerig in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevoerd. Uit deze discussie kwam naar voren dat indien blijkt dat > 75 % van de aandeelhouders opheffing van de certificering wenst de vennootschap hiertoe een voorstel zal doen. De jaarlijkse besparing van de opheffing StAk is (in normale omstandigheden) ca. € 15.000,-- en geen € 50.000,-- zoals in de samenvatting van IBUS is vermeld. IBUS adviseert dat een lid van de RvC geen deel meer uitmaakt van het bestuur van de StAk. Inmiddels heeft de RvC aan de StAk medegedeeld dat zij geen lid van de RvC meer afvaardigt als lid van het StAk bestuur. De statuten van de StAk zijn inmiddels hiertoe aangepast. Geen uitbreiding vastgoedportefeuille maar fondsstrategie. IBUS is van mening dat het draagvlak van GHG beter kan worden versterkt door GHG onder te brengen in een fonds (onder management). Op deze wijze kan ook (zonder eigen acquisitie) van synergie/ervaringen tussen gebouwen en van schaalvoordelen worden geprofiteerd. GHG is het er mee eens dat indien het gebouw wordt beheerd in een vastgoedfonds dat er toe leidt dat van synergie- en schaalvoordelen in het fonds kan worden geprofiteerd. Geen FBI status. De discussie over de FBI status heeft enige tijd geleden al plaatsgevonden. In het jaarverslag van de vennootschap over het boekjaar 2012 is vastgesteld dat de vennootschap zich niet kwalificeert voor de FBI status en het opstarten van deze discussie pas weer zinnig is zodra de vennootschap zich wel kwalificeert. Aangezien dit vooralsnog niet aan de orde is, is de discussie over dit onderwerp niet relevant.
5
