zÁpls
z ŘÁoruÉ valruÉ HRoMADy MUFlS a.s. Jeruzalémská 964/4, Praha 1, tČo oot goo96, zápis u Městského soudu v Praze v odd, B, vložka 2517 www,MUFlS,org
konané v budově ČtVlZRB, a.s., Jeruzalémská 96414, Praha dne27. května 2015
1,
l. přítomní akcionáři
zákl. kapitálu
podíl na
Akcionář
1. 2. 3.
českomoravskázáruční
a rozvojová banka, a.s. Jeruzalémská 96414, Praha
Ministerstvo financí Letenská 15, Praha 1 Svaz měst a obcí Českérepubliky 5. května 1640165, Praha 4
počet akcií Jmenovitá hodnota - ks akcií v Kč
49Yo
49
980.000,-
49%
49
980.000,-
2
40,000,-
1
2
o/o
Celkem přítomní akcionáři reprezentují 100 % akcií s hlasovacím právem. Valná hromada je usnáŠeníschopnávesmyslu§412odst, 1zákonač.9012012Sb.,oobchodníchkorporacícha5is odst. 11 stanov společnosti.
Přítomní zástupci akcionářů prokázali svou totožnost a kompetenci ke všem právním úkonům,ke kteqýlr je zavazuje právní řád v souvislosti se zastupováním na valné hromadě. příslušnéplné moci tvoří Přílohu č. 5, 6, a 7 tohoto zápisu, Listina přítomných zástupců akcionářů MUF|S a.s. tvoří Přílohu ě. 3 tohoto zápisu. presenční listina ČlenŮ představenstva a dozorčírady společnosti a dalšíchpřítomných účastníků a hostů bez hlasovacího práva je uvedena v Příloze č. 4 tohoto zápisu.
l!. Předmět iednání
K bodu 1. Programu: Zahijeni valné hromad Jednání zahá4il ve 13.30 hodin předseda představenstva MUFlS a.s. lng, Rudolf Kotrba, pověřený řízením valné hromady do zvolení předsedy valné hromady. Přivítal přítomnéúčastníkyvalné hromady, tj. zástupce akcionářů, členy řídícíchorgánů společnosti a hosty. Konstatoval, že taio valná hromada byla v souladu s ustanovením § 407 zákona č.90t2012 Sb., o obchodních společnostech a druŽstvech (zákona o obchodních korporacích) a v souladu se stanovami společnosti řádně svolána Pozvánkou ze dne 20. dubna 2014. Pozvánka spolu s přílohami byla předána akcionářům a uveřejněna na webu společnostiwww.MUFlS.orq. Pozvánka tvoří Přílohu č, 1 tohoto zápisu. Dále předseda představenstva uvedl, že podle presenčnílistiny jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie představující dohromady 100 Yo (slovy: jednosto procent) základního kapitálu společnosti a řádná valná hromada je tudížv souladu se stanovam| společnosti a příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích usnášení schopná,
K bodu 2. Programu: Schválení jednacího řádu, votba
valné hromady
AkcionářŮm byl spolu s pozvánkou na jednání valné hromady předložen jednací řád. předseda představenstva nejprve požádal o připomínky kjednacímu řádu. Vzhledem ktomu, že žádné připomínky nebyly vzneseny, požádal o jeho schválení. Hlasováno: Valná hromada schválila jednací řád 100 % hlasů přítomných zástupců akcionářů.
Jednací řád tvoří Přílohu č. 2 tohoto zápisu. Poté předseda představenstva přednesl návrh programu jednání tak, jak byl akcionářům předložen na pozvánce avyzval přítomné akcionáře k přednesenídoplňujících návrhů či připomínek. Vzhledem k tomu, že připomínky ani jiné návrhy nebyly vzneseny, nechal o návrhu programu jednání valné hromady hlasovat. Hlasováno: Valná hromada schválila návrh programu jednání 100 oÁ hlasů přítomných zástupců
akcionářů.
Dále předseda představenstva přistoupil k navrženíavolbě orgánů valné hromady. Vyzval akcionáře k předložení návrhu na volbu předsedy valné hromady. Akcionáři byl na předsedu valné hromady navžen lng. Rudolf Kotrba. Hlasováno: Valná hromada zvolila lng. Rudolfa Kotrbu předsedou valné hromady 100 % hlasů
přítomných zástupců akcionářů.
Dalšího řízenívalnéhromady se ujal lng. Rudolf Kotrba již jako zvolený předseda valné hromady a
přednesl návrhy na:
zapisovatele: osobu pověřenou sčítánímhlasů: ověřovatele zápisu:
JUDr. Lenka Loudová
lng, Luděk Šrein lng. Lukáš Trsek a lng. Dan Jiránek
Poté vyzval předseda představenstva přítomnéakcionáře k přednesení protinávrhů či připomínek. Vzhledem k tomu, že takových nebylo, nechal o přednesených návrzích na volbu orgánů jednotlivě hlasovat,
Hlasováno: Valná hromada zvolila JUDr. Lenku Loudovou zapisovatelkou, lng. Lud'ka Šreinaosobou pověřenou sěítáním hlasů, lng. Lukáše Trska a lng, Dana Jiránka ověřovateli zápisu 100 % hlasů přítomných zástupců akcionářů. O každémznavžených kandidátů bylo hlasováno samostatně.
K bodu 3. Programu: Výroění zpráva představenstva o činnosti spoleěnosti za rok 2014,vé.Zprávy představenstva ovztazích aZprávy nezávislého auditora k výroění zprávé aZprávě o vztazích Akcionářům byla spolu s pozvánkou na jednání valné hromady předložena auditovaná Výroční zpráva za rok 2014 včetně Zprávy představenstva o vztazích za účetníobdobí r. 2014 a Zpráva nezávislého auditora k výročnízprávé a Zprávě o vztazích mezi propojenými osobami. Předseda valné hromady uvedl obsah výročnízprávy a komentoval jednotlivé kapitoly, včetně výsledků hospodaření za rok 20'14. lnformoval téžo tom, že oba dokumenty byly prověřeny nezávislou auditorskou společnostíAK AUDlT spol. s r.o., která ve svém výroku konstatovala: ,,Podle našeho názoru jsou informace uvedené ve Výročnízprávě společnosti MUFlS a.s. k31.12.2014 ve všech významných (materiálních) ohledech vsouladu s výše uvedenou účetní závěrkou." a dále konstatovala: ,,Na základě našeho ověření jsme nezjistili žádné skutečnosti, které by nás vedly k domněnce, že
zpráva o vztazích mezi propojenými osobami společnosti MUF|S a.s. za rok končící31.12.2014 obsahuje významné (materiální) věcné nesprávnosti."
Poté předseda valné hromady vyzval přítomné zástupce akcionářů k přednesení připomínek či návrhů na doplnění, Vzhledem k tomu, že žádných nebylo, nechal předseda valné hromady o schválení Výročnízprávy za rok2014 aZprávy představenstva ovzlazích za účetníobdobí r.2014 hlasovat.
Hlasováno: Valná hromada schválila předloženou Výročnízprávu za rok 2014 a Zprávu představenstva MUF|S a.s. o vztazích za účetníobdobí r. 2014 1oo % hlasů přítomných zásiupců
akcionářů.
Valná hromada vzala na vědomí Zprávu nezávislého auditora o ověření výročnízprávy a prověrce Zprávy ovztazich, VýroČnízpráva za rok 2014, Zpráva představenstva MUFIS o vztazích za účetníobdobí roku 2014 a
nezávislého auditora o ověření výročnízprávy a prověrce Zprávy
lyarla
Přílohy č, 8 tohoto zápisu.
o vztazích jsou součástí
K bodu 4. Programu: Roění ÚČetní závérka za rok 2014 věetné Zprávy dozorčírady k účetnízávěrce, obsahující návrh na vypořádání hospodářského výsledku, a Zprávy nezávislého auditora o ověření účetni AkcionářŮm byly spolu s pozvánkou na jednánívalné hromady předloženy ke schválení Ročníúčetní
závěrka
za rok
2014, Zpráva dozorčírady k účetnízávérce, včetně návrhu na vypořádání
hospodářského výsledku aZpráva nezávislého auditora o ověřeníúčetnízávěrky.
Předseda valné hromady tyto dokumenty uvedl s tím, že hospodaření společnosti skončilo za účetní období roku 2014 ziskem ve výši 463 033,50 Kč. Konstatoval, že byl vydán výrok nezávislého auditora - AK AUDlT spol. s r.o., podle kterého ,,účetnízávěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a Pasiv společnosti MUF|S a.s. k 31.12.2014 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící31 .12.2014 v souladu s českými účetnímipředpisy'.
Předseda valné hromady dále informoval, že představenstvo společnosti a dozorčírada navrhují valné hromadě, aby hospodářský výsledek běžnéhoroku2014 byl vypořádán takto: Hospodářský výsledek běžnéhoroku
, .
5o/o
-
čistý zisk
roěního čistéhozisku použítna navýšení
rezervního fondu
95 % ročníhočistéhozisku převést na účet nerozděleného zisku minulých let
463 033,50 Kč
23151,68 Kč 439 B8l,B2 Kč
Poté předseda valné hromady vyzval přítomné akcionáře k přednesení připomínek nebo protinávrhů. Vzhledem k tomu, že takových nebylo, nechal hlasovat samostatně o Ročníúčetnízávěrce za rok 20'14 věetné Zprávy dozorčírady k účetnízávěrce a o návrhu na vypořádání hospodářského výsledku.
Hlasováno: Valná hromada schválila Ročníúčetnízávěrku za rok 2014 včetně Zprávy dozorčírady kÚčetní závěrce, a to ve znění předloženém valné hromadě 100 % hlasů přítomných zástupcŮ
akcionářů,
Hlasováno: Valná hromada schválila'100 % hlasů přítomných zástupců akcionářů návrh na vypořádání hospodářského výsledku, zisku ve výši 463 033,50 Kč, takto: 5% ročníhočistéhozisku, tj.23151,68 Kč, použítna navýšenírezervního fondu, a95 % ročníhočistéhozisku, tj. 439881,B2 Kč, převést na účetnerozděleného zisku minulých let. Valná hromada vzala na vědomíZprávu nezávislého auditora o ověřeníúčetnízávěrky.
Ročníúčetnízávěrka za rok 2014, Zpráva dozorčírady k účetnízávěrce a Zpráva nezávislého
auditora o ověření účetnízávěrky jsou součástí Přílohy č. 8 tohoto zápisu.
K bodu 5. Programu: volba členůdozorčí Předseda valné hromady připomněl, že dle stanov společnosti je dozorčírada tvořena dvěma zástupci Ministerstva financí, dvěma zástupci Českomoravskézáručnía rozvojové banky, a.s., jedním zástupcem Svazu měst a obcí ČRa jedním zástupcem Ministerstva prď místníroŽvoj. o vo|bě a odvolání členůdozorčírady rozhoduje valná hromada. Dne 17.5.2015 skončilo votóbni období lng. Daně Stulírové a lng. Věře Dědkové, které byly do dozorčírady nominovány za Ministerstvo financí. První místopředseda vlády a ministr financí lng, Andrej Babiš nominoval na jejich místa dvě nové kandidátky lng. Petru Nuskovou, narozenou 1,1.1986, bytem Jižní1346t37,
Rudná, PSČ 252 19 a Mgr. Bc, Soňu Panákovou, narozenou 25.5.1989, bytem Dalešice 1o, 675 54.
pSč
SouČasně předseda valné hromady upozornil, že žádná z obou nominací nebyla dosud posouzena Vládním výborem pro personální nominace, a že zákon o obchodních kor§oracích, ani stanovy spoleČnosti takovou situaci neřeší. Je na rozhodnutívalné hromady, zdaza těchto okolností bude Ó kandidátkách na členky dozorčírady hlasovat hned, či nikoliv. Valná hromadavzala navĚdomíinformacio nominaci lng. Petry Nuskové, narozené 1.,1.1986, bytem Jižní13_46137, Rudná, PSČ 252 19 a Mgr. Bc. Soni Panákové,-narozené 25.5.1989, bytem oalěšice ,10, PSČ675 54, do dozorčírady. Po krátké diskusivalná hromada přistoupila k hlasování. Hlasováno: Valná hromada rozhodla 100
hlasů přítomných zástupců akcionářů, že o kandidátkách lng, Petře Nuskové a Mgr, Bc. Soně Panákové nebude hlasovat na tomto jednání valné hromady, nebot'kandidátky dosud neprošly posouzením Vládního výboru pro personální nominace. o/o
Předseda valné hromady dále požádal valnou hromadu, aby zvážila možnosti a doporučila další
postup. Valná hromada doporučila, aby poté, co bude znám výsledek posouzeníVládního výboru pro Personální nominace, dozorčírada spoleěnosti v souladu s § 22 odst, 9 stanov společnostijmenovala -hromady. kandidátky, které uspějí, jako náhradní členky dozorěí rady do příštíhojednání řádné valné
Hlasováno: Valná hromada doporučila 100 % hlasů přítomných zástupců akcionářů, aby poté, co bude znám výsledek posouzeníVládního výboru pro personální nominace, dozorčírada společnosti v souladu s § 22 odst. 9 stanov společnosti jmenovala kandidátky, které uspějí, jako náhradní členky dozorčírady do příštíhořádného jednání valné hromady.
Návrh kandidátek na členky dozorčírady - lng. Petry Nuskové a Mgr. Bc. Soni panákové tvoří Přílohu č. 9 tohoto zápisu. K bodu 6. Programu: Různé V rámci bodu rŮzné poděkoval zástupce akcionáře - ČMZRB lng. Jirásek členkám dozorčírady, jimž skončil mandát za jejich práci pro společnost MUFlS a,s. K bodu 7. Programu: Závér Na závěr jednání shrnul předseda valné hromady přijaté závěry a usnesení. Uvedl, že na základě provedeného hlasování přítomných zástupců akcionářů valná hromada:
valná hromada
Í) schválila
Jednací řád valné hromady, schválila Program valné hromady a zvolila předsedou valné hromady lng. Rudolfa Kotrbu, zapisovatelem JUDr. Lenku Loudovou, jako osobu
2) 3) 4) 5) 6)
pověřenou sčítánímhlasů lng. Lud'ka Šreinaa ověřovateli zápisu lng. Lukáše Trska'a lng. Dana Jiránka v samostatných hlasováních vždy 100 % hlasů přítomných zástupců akcionářů; schválila předloženou Výročnízprávu za rok 2014 a Zprávu představenstva MUF|S a.s. o vztazích za účetníobdobí r.2014 100 % hlasů přítomných zástupců akcionářů; vzala na vědomí Zprávu nezávislého auditora o ověření výročnízprávy a prověrce Zprávy o vztazích; schválila Ročníúčetnízávěrku za rok 20'14 včetně Zprávy dozorčírady k účetnízávérce, a to ve zněnípředloženémvalné hromadě 100 % hlasů přítomných zástupců akcionářů; schválila návrh na vypořádání hospodářského výsledku, zisku ve výši 463 o33,50 Kč, takto: 5% ročníhočistéhozisku, tj, 23151,68 Kč, použítna navýšení rezervního fondu, a 95 o/o ročního Čistéhozisku, tj, 439 881,82 Kč, převést na účetnerozděleného zisku minulých let; vzala na vědomí Zprávu nezávislého auditora o ověření účetnízávérky;
7) B)
9)
vzalana vědomí informacio nominaci lng. Petry Nuskové, narozené 1. ledna 1986, bytem Jižní 1346137, Rudná, PSČ 252,19, a Mgr. Bc. Soňi Panákové, narozené 25. května tsb9, oytem Dalešice 10, PSČ 675 54, za členky dozorčírady; rozhodla 100 oÁ hlasŮ přítomných zástupců akcionářů, že o kandidátkách lng, petře Nuskové a Mgr. Bc. Soně Panákové nebude hlasovat na tomto jednání valné hromady, nebot' kandidátky dosud neprošly posouzením Vládního výboru pro personální nominace; doporučila 100 % hlasů přítomných zástupců akcionářů, aby poté, co bude znám výsledek Posouzení Vládního výboru pro personální nominace, dozorčírada společnosti v souladu s § 22 odst, 9 stanov společnosti jmenovala kandidátky, které uspějí, jako náhradní členky doŽorčí rady do příštíhojednání řádné valné hromady.
Po rekapitulaci schválených usnesení k jednotlivým bodům vyzval předseda valné hromady přítomné akcionáře k přednesenídodatečných připomínek a návrhů k programu jednání. Vzhledem k tomu, že Žádné dalšínáměty kjednání nebyly vzneseny, konstatoval, že program jednání řádné valné hromady bylvyčerpán. Závěrem poděkoval členŮm dozorčírady, jejichž volební období skončilo za jejich činnost. poděkoval také ostatním přítomným za účastna valné hromadě a dobrou spolupráci při činnosti společnosti v uplynulém období a tím jednání řádné valné hromady ukončil.
přílohv zápisu: 1,
pozvánka na řádnou valnou hromadu
1.a
Pozvánka na řádnou valnou hromadu - doplnění
2.
Jednacířád valné hromady MUF|S a.s.
3.
Presenčnílistina akcionářů s hlasovacím právem
4.
Presenční listina ostatních přítomných
5.,6. a7. B.
Plné moci zástupců akcionářů Auditovaná Výročnízpráva za rok
-
201 4 včetně
Zprávy představenstva ovztazích za účetníobdobí r.2014, Ročníúčetnízávérky zarok2014,
Zprávy dozorčírady k účetnízávěrce, včetně návrhu na vypořádání hospodářského výsledku a
o
Zprávy nezávislého auditora o ověření účetnízávérky
Návrh kandidátek na členky dozorčírady - lng, Petry Nuskové a Mgr. Bc. Soni
Panákové
Předseda valné hromady: lng. Rudolf Kotrba Zapisovatel: JUDr. Lenka Loudová Ověřovate!é zápisu: lng. Lukáš Trsek
lng. Dan Jiránek
