Tento dokument vznikl v rámci projektu „Zkvalitnění výuky prostřednictvím ICT“ Registrační číslo: CZ.1.07/1.5.00/34.0459
Autor: Ing. Jaroslava Pospíšilová Datum vytvoření: 6. prosince 2012 Ročník: druhý Předmět a tématická oblast: Právo – Pracovní a obchodní právo Výstižný (stručný) popis způsobu použití výukového materiálu ve vyučování: – prezentace pomocí IT techniky
1.16. Obchodní společnosti – vznik, zánik
-patří k nejrozšířenějším formám skupinového podnikání
Dělíme je na : - osobní – veřejné obchodní společnosti (v.o.s.) - komanditní – kombinace osobní a kapitálové - kapitálové - akciové společnosti (a.s.) - společnosti s ručením omezeným (s.r.o.)
Obecná charakteristika obchodních společností (osobní, kapitálové, komanditní):
1) Osobní společnosti: v.o.s. - účastníci ručí za závazky a majetek společně a nerozdílně - společníci se osobně podílí na řízení společ. - není povinná tvorba základního jmění 2) Kapitálové společnosti s.r.o., a.s. - společníci ručí za závazky omezeně - v čele společnosti bývají volené orgány, které rozhodují o řízení spol. - je zde povinná tvorba základního jmění
OBCHODNÍ SPOLEČNOST – je právnickou osobou – musí být zapsána v obchodním rejstříku
1) Vznik obchodní společnosti: 1) Založení – smlouvou 2) Vznik – dnem zápisu do obchodního rejstříku
K založení OS se uzavírá písemná - společenská smlouva (podepíší všichni společníci – zakladatelé) - zakladatelská listina ( když je jen jeden zakladatel)
Společenská smlouva určuje - obchodní jméno - sídlo společnosti - předmět podnikání - zakládající osoby
Součástí založení společnosti – jsou vklady jednotlivých společníků Vklad společníka – je souhrn peněžních prostředků a nepeněžních prostředků, které se společník zavazuje do společnosti vložit a podílet se s nimi na výsledku hospodaření společnosti Základní kapitál společnosti - je souhrn všech peněžních a nepeněžních vkladů všech společníků do společnosti (budovy, stroje, cenné papíry, vynálezy, autorská práva). Pokud se vkládá do firmy něco jiného než peníze, musí být písemné znalecké ocenění (někdy i dva) - výše se zapisuje do obchodního rejstříku
Rezervní fond – povinně vytváří a.s., s.r.o. - u s.r.o. minimálně 10% ze základního jmění (kapitálu) - u a.s. 20% - slouží výhradně ke krytí ztrát společnosti
2) Přeměna společnosti Společnosti mohou být přeměněny – (pokračují dál ale v jiné podobě) - fúzí (sloučení dvou či více do jedné) - převodem jmění na společníka - rozdělením (z jedné firmy vzniknou dvě či více právně samostatných firem) - odštěpením (nedojde k zániku rozdělované společnosti)
3) Zánik společnosti Ukončení podnikání – zrušení (s likvidací, bez likvidace, konkurzem) - zánik (výmaz z obchodního rejstříku) Zrušení - s likvidací - neexistuje právní zástupce (firma ukončením likvidace přestane existovat) - statutární orgány (jednatel u s.r.o., představenstvo u a.s. a družst.) jsou nahrazeny likvidátorem (ten je jmenován statutárními orgány spol. nebo soudem) - vstup do likvidace je zapsán v obchodním rejstříku (aby se věřitelé přihlásili o své pohledávky, ostatní aby věděli, že s takovou firmou už nemají obchodovat)
- zjistí-li likvidátor, že je společnost předlužena, podá návrh na prohlášení konkurzu - bez likvidace – existuje právní zástupce (sloučení firem, prodej, rozdělení) - firma udělá účetní uzávěrku, vyčíslí majetek, závazky, pohledávky, které převezme nová nástupnická firma a původní zaniká - prohlášením konkurzu - věřitelé firmy mohou na základě zákona o konkursu a vyrovnání podat k soudu návrh na zrušení dlužníka prohlášením konkurzu - majetek firmy je rozprodán a uhrazeny dluhy (prodej za tržní cenu, pod cenu) - konkurzu může předcházet vyrovnání, firma se sama dohodne s věřiteli na způsobu úhrady
Zákon o konkurzu a vyrovnání - je určen především k tomu, aby bylo dosaženo určité dohody a vyrovnání mezi dlužníkem a věřitelem
Dlužník je v úpadku - jestliže má více věřitelů a není schopen po delší dobu dostát svým závazkům, nebo je-li předlužen (věřitelů je více a splátky jsou vyšší než je jeho majetek) Návrh na konkurz ke konkurznímu soudu podává - věřitel - dlužník, když zjistí, že je v úpadku (povinně) Ochranná lhůta - je to 3-měsíční lhůta k odvrácení konkurzu, po tuto dobu může dlužník své závazky vyrovnat Konkurzní podstata - majetek, který podléhá konkurzu a patří dlužníkovi Správce konkurzní podstaty – je to fyzická osoba, kterou vybírá soud ze seznamu správců, musí být schválen (soudem a věřitelským výborem), provede prodej a vyplatí věřitele Nucené vyrovnání – v určité fázi konkurzu může dlužník navrhnout věřitelům vyrovnání a vyhnout se tak konkurzu (splátkový kalendář) Vyrovnání – je to obdobný proces, ale navrhuje se před návrhem na vyhlášení konkurzu Věřitelský výbor - ustanovuje se, pokud je více než 50 věřitelů, má 3 – 9 členů, schvaluje společně se soudem průběh a ukončení konkurzu a vyrovnání věřitelů
Otázky: - Jak dělíme obchodní společnosti - V čem je rozdíl mezi osobními a kapitálovými obchodními společnostmi - Jak vznikne obchodní společnost - Co je to společenská smlouva a zakladatelská listina - Jakými způsob lze přeměnit obchodní společnost - Co znamená zrušení obchodní společnosti likvidací, bez likvidace a prohlášením konkurzu - Co znamená, že je dlužník v úpadku - Co je to konkurzní podstata - Kdo je to správce konkurzní podstaty
Doporučená literatura a informační zdroje: a) Radovan Ryska, Právo pro střední školy, nakladatelství Fortuna 2009 b) Radovan Ryska, Monika Puškinová, Právo pro střední školy podle nového občanského zákoníku, EDUKO 2012 c) Alexander Šíma, Milan Suk, Základy práva pro střední a vyšší odborné školy, Nakladatelství C.H. Beck, Praha 2008
