yZERZoDÉs TÁRsAsÁGI a vÁr,rozÁsoKKAr.EGYsÉcBs szBnrnZETBEFoGLALvA mellyel a II.pontbanmegjelölt alapítótagok(szerződőfelek),a gazdaságitársaságokrólszóló 2006. éviIV. törvény(a továbbiakban:Gt.) valaminta közhasznúszervezetekrólszó|ó 1997.éviCLVI. mííködő'jogi személyiséggel törvény alapjánlétrehozta a kiemelkedőenközhasznúszervezetként (a rendelkezőnonprofitgazdaságitársaságot továbbiakban: társaság)hoznaklétre: BEYEZETó
RENDELKEZÉSEK
(továbbiakban: Tá1 . A szerződó felek pályázatotnyíjtottakbe a NemzetiFejlesztésiÜg5'rrökség mogató)által TársadalmiInfrastruktríra operatívProgramkeretében a TIOP 2.7'2 intézkedés: jríróbeteg.szakellátó Kistérségi Központ fejlesztése címmelkiín pályázatra. - kijelentik'hogy a pályáA szerződőfe1ek_ figyelemme|a páIyázatifelhívásrendelkezéseire járóbeteg.szakellátóközpont létrehozat megvalósítására' valamirrta Vámospércs. Kistérségi zásáraésmiitödtetésére táIsaságotalapítanak, mely biztoolyannonprofitkorlátoltfelelősségű sítjaa pá|yázatszerintimegvalósítást, ésaközpont pá|yázaticélnakmegfelelőmúködtetését. 3 . Egyíttal a tagok rögzítik, hogy az általuk 2009.január 13. napján_ a TIOP 2.1.2. pá|yázati komponensretörténőközös pá|yázaÍbenffitása körében_ megkötött fejlesztésimegállapodás, mely a fe1ekegyüttmÍíködésének feltételeit szabályozza,a jelen társaságiszerzódésa|áírásáva| a jelen vesz. fejlesztési megállapodásnak érintett rende1kezései hatál1ukat a társaságiszerződéssel tik. A társaságiszerződés aláírásánakidőpontjátólkezdvea felek közötti viszonyokat'a pá|yázaÍ jelen társaságiszerződés'illetve a megva1ósítási szakaszábanva1óegytittműködésiik feltételeit fejlesztési megállapodásegyüttesenszabá|yozza. Amennyibenazonbana jelen társaságiszerzódés,i1letvea fejlesztésimegállapodásegyes rendelkezései ellentmondanának egymásnak,a szerződőfelek ajelen társaságiszerződés tekintikirrínyadónak. rendelkezéseit
I. A TÁRsAsÁG CÉGNEvE,sZÉKIIELYE,JoGÁLLÁsA 4. A társaságcégneve: Vámospércs- Kistérségi Egészségügyi szakellátó NonprofitKorlátolt Felelósségű Tiírsaság . Kistérségi 5 . A társaságrövidítettelnevezése: Viámospércs NonprofitKft. A társaságszékhelye: 4281 Y ámospércs, Békeu' 1. II. A TÁRsAsÁG TAGJAI 7. A társaságtagjaiaz alábbiak: 7.1. VámospércsVárosi onkormányzat(székhely..4281 Y á,nospércs, Békeu. 1'; jogosult Képviseletre neve:MénesAndreapolgármester) 7.2.Fülöp Község onkormányzata(Székhe |y: 4266Fülöp. Arany J. u. 19'l jogosultneve:BugyánéSzász Erzsébet polgármester) Képviseletre
7.3 NyírábrányKözség tnkormányzata(Székhe|y: 4264Nyírábrány,Ábrrínyiromél tér6.; jogosult Képviseletre neve:Dr. Szilágyi Mária polgármester) (Székhe|y: 7.4 NyíracsádKözség Önkormrínyzata 4262Nyíracsád,Petőfi tér8.; seletrejogosultneve:DÍ.KatonaGyula polgármester)
Képvi-
7.5 Nyírmrírtonfalva Község tnkormányzata(Székhely: 4263Nyírmártonfalva, Kossuthu. 38.; jogosult Képyiseletre neve:Kövér Mihály Csabapolgármester) (Székhely:4288Ujléra,Kossuthu' 20'; 7'6 Új|éáKöZség Önkormiínyzata jogosult neve: Szabó Sándor polgármester) Képvise1etre
III.A TÁRsAsÁc cÉr,ra,
A TÁRsAsÁG SZEREPE A PÁLYÁZATI PROJEKTBEN 8. A társaságcéljaa TIoP 2.I.2. pá|yázati'projektmegvalósításiíhoz, a fótevékenység ellátásához jogi, szervezeti'pénzügyikeretekmegteremtése. szükséges járóbetegszakellátó 9. A szeuódő felek ennekérdekében a társaságota Vámospércs- Kistérségi központ létrehozása ésüzemeltetése cé|jábó|' illetveennekútján az a|apítótagokfenntartásában működő egészségügyi intézmények, szolgáltatásokirányításrínak hosszútávúösszehangolása cé|jábóIhozzákl'éte. 10.A tagokaz IIEP IH.val aláírttámogatásiszerződésmegvalósítása érdekében a tiársaságkereté. ben együttmiiködnek. II. A pályázatitámogatásfelhasználásávala projektmegvaiósítása soránbeszerzett,illetve létrejövó dolgok,ésegyébjogok felettirendelkezés az alábbiakszerintkerül meghatározásra: I|.1' A pályázó önkormányzatvezetőjevállalja, hogy a tulajdonábaná1ló vámospércsi 4.16113 hrsz.úingatlant,amelyena járóbetegszakellátóműködni fog, a társaságrendelkezésére bocsátjalegkésőbb, a támogatásiszerződés időpondáig. aláírásrínak 11.2'Fenti ingatlanhasznosítása az alábbiakszerinttörténik: . A járóbeteg szakellátó alapfeladatbiztosításátszolgáló ingatlanrész fenntartásáraés hasznosítására, a terhekviselésére valamennyitag' a lakosságszámarányainakfigye. jogosult,illetvekötelezett. lembevételével - A főtevékenység ellátásríhoz nemkapcsolódó,opcionálistevékenységre szolgáló, úgy. nevezettegyébingatlanréSz VámospércsVrírositnfenntanásíira éshasznosítására kormányzatjogosult,illetvekötelezett. 1'I.3.A pá|yázaÍitámogatásbólbeszerzett,illetve a páIyázaÍ' előkészítése, megvalósításasorrín létrejöttdo1gok,szellemi alkotásoktulajdonjoga,il1etvebrármilyen ' a pályázate|ókészítéjog a társaságotilleti' se,megvalósítása soriínkeletkezővagyoniértékú jogok. 11.4.A 11.3.pontbanírtakkiterjednekazoneszközökre, létesítményekre, vagyoniértékű ra is, amelyekmátra pá|yázatiprojektmegkezdése előtt léteznek(ígykülönösen a projektre vonatkozóankészített megvalósíthatósági tanulmríny felhasználásijogaira)'amelyeketa szerződőfelek bármelyikebocsáta projektrendelkezésére, illetve amelyeka pá|yázatitámosatásbólkerülnekbővítésre. feilesztésre.
11.5.A szerződó felek a használatijogok gyakorlásánakmódját' rendjéta társaságsZMsZébentörténőszabályozássalalakítjrák ki.
Iv. A TÁRsASÁcrnvÉr
v. A TÁRsAsÁc lrÚrooÉsÉNoKIDŐTARTAMA 16' A társasághatiározatlan időrejön létre. I7. Az e|sőüzleti éva társaságtársaságiszerződésének ellenjegyzésétő| az évvégéigtart' A további üzleti éveka mindenkorinaptáriévvelazonosak. 18.A társasága táIsaságiszerződésellenjegyzésének gyzéséig napjától a társaságcégbeje e|ő. társasásként működik. 19.A hatóságiengedélyhez kötött tevékenységek csak a társaságcégbe1egyzését követően, az engedélybinokábanvégezhetoek.
vI.A TÁRsASÁcrÖnzsró rft Jn,lz lr,qPÍrór rönzsnnrÉUEnmr nm,nrÉrn ÉsnBlqonr-xrzÉsnn socsÁrÁsÁnlr lróoll 20. A társaságtörzstőkéje3.010.000FÍ, azaz hrírommillió+ízezer forint, mely teljes egészében készpénzből á1l.A pénzbetétek összege alapításkor3.010.000Ft',azaz bítrommilrlió. tízezerforint. 21. A tagoktörzsbetétei: 21.1. VámospércsVárosi tnkormányzat: / )<1 2 l .2.Fülöp Község onkormányzata.. 2l .3.Nyírábrány Községtnkorm ányza|a: 21'4.NyíracsádKözség tnkorm ÍnyzaIa: 2l .5. N yírmrírtonra|va Községtnkormányzata: 2|.6. Uj|éÍ'a Község onkormányzata:
1.310.000 Ft 240.000Ft s20.000Ft 520.000Ft 280.000Ft 140.000Ft
(43,52Eo) ( 7,97 Va) (l'7,287o) (1'7,28 7o) ( 9,307o) ( 4,65 qo)
22. Sajátpénzbelibetétjét mindentagteljesegészében a társaságrendelkezésére bocsátja.
vII.A TÁRsAsÁc rÉpvIsBr,ETE ÉsA CÉGJEGYZÉs naóry,l 23. A társaságot az igyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok e|őtt.A céB]egyzés módja önálló. 24. A tarsaságcégjegyzéseakkénttörténik' hogy a géppelvagy kézze|elóírt, előnyomott vagy eló. nyomtatott cégnévaLá az igyvezető a teljes nevéta|áír1aa mellékelt aláírási nyilatkozatának (címpéldányának)megfelelően'
VIII.A TÁRsAsÁc Ésa ucoK
KöZoTTI JoG\TsZoNY
_ ijsszesen3.010'000Ftot, 25. A társaságtagjai alapításkorpénzbelibetéteiket teljes egészében - befizetik. azazhárommillió-tuezer Íorttttot 26. A társaságbejegyzését követ<íen a tagokjogait ésa tiírsaságvagyonábólőket megilletőhányadoÍ'az iz|etÍész testesíti meg. 2.7.A törzsbetétszolgáltatásának megfelelőenaz egyesüzletrészek a társaságitörzstőke hányadában meghatiírozva a következók: Az üzletrészekmértéke a törzstókéhez viszonyítva 27.1.Vámospércs Városi Ónkormányzat: 21.2.FnIöp Község tnkorm áÍyzaÍai 27.3.NyírábrányKözség tnkorm ányzata: 27.4.NyíracsádKözség tnkorm áÍyzaÍa: 27.5.Nyírmrír.tonfalva Község tnkormányzata: 2,1.6. Uj|éÍaKözség Önkormányzata:
43,52vo 7,9.7vo I7,28 ?o I7,28 vo 9,30 ?a 4,65 7o
28. Tekintettela tagokazonkötelezettségvállalásiíra, mely szerinta páIyázatiprojektsoránkialakí tandójáróbetegszakeilátóközpontot legalább5 évigfenntartanikötelesek,a tagokpótbefizetési kötelezettséget vállalnak,az a|ábbifeltételekkel:
28.1. 28.2. 28.3. 28.4. 28'5. 28.6. .
A A A A A A
pénzbe|ihozzájáttllás tagoka pótbefizetést forrnájábankötelesekteljesíteni. tagokpótbefizetésre üZietiévenként 4 alkalommalköte1ezhetőek. pótbefizetési kötelezettség maximálisösszege: 10.203.000.-Ft pótbefizetés kötelezettség mellettírhatóeló. legfeljebb30 naponbelüli teljesítési pótbefizetés visszafizetésének módja:készpénz. tagoka pótbefizetés teljesítésére a 11.2pontalapjánkötelesek. Ix. A TAGSÁ.GI JoGvIsZoNY MEGSZÜNTETÉSÉRE voNATKoZó RENDELKEZÉSEK
29, Az ljzletrészáttlsházásfuavonatkozó szabályokat a jelen fejezetbenfoglalt keretek között kell alkalmazni. 30' A tagságijogviszonyátmindentagcsakrendkívüliesetbenjogosultmegszüntetni. vagy olyanok, amely 30'1. Rendkívüliesetnekminősülheta másik tag súlyosszerződésszegése, a tagságijogviszony fenntartásátlehetetlenné Íeszi.Ez esetbenaz éÍintett tag a tagsági jogviszonya megsziintetéSét haÍfuozathozata| szabályai szerint megelózően a taggyíilési az egyiittköteles egyeztetést kezdeményezni a többi tagokkala projektcéljánakelérése, múködéshelyreállítása érdekében. 3o.2.Az iz|etrésztátruházó tag köteles a taggyűlésnek az átllházás időpontjátólszámított10 írásbanelszámolni,vanaponbelül a rábízottanyagieszközökkel hiánytalanul,tételesen laminÍ"az áltúa végzettszakmai munkáról beszámolni. Köteles továbbá a _ jelen együtt. _ használatába míiködésimegállapodáskeretében kapottvagyontárgyat a másik tagnakha. ladékta1anul, ellenszolgá1tatás nélkülvisszaszolgáltatni, aki köteles azÍ'továbbtais a proj ekt céljairafelhasználni. A 3o.3.Az iz|eÍrész kívülálló személyre történőáÍruházáshoz a társaságbelegyezése sziikséges' taggyűlésköteles megadnia beleegyezést amenrryibenaz átruházásnem veszélyezteti a trírsaság társaságiszerződésben rö gzítettcéljait. 3 1. A társaságtöbbségitulajdonosára vonatkozóeltérórendelkezések: jogosult A többségitag ésköteles kezdeményezni annaka tagnaka kizárását,akinektevékenypénziJgyi, sége'működésea projektmegvalósítását akáLr akár szakmaiszempontbólveszé|yezÍeti. valamennyieseményről, nyilatkozatról 32. A tiársaság ügyvezetőjea jelen fejezetbenmeghatározott köteles tájékoztatni a Támogatót.A tulajdonosváltozást eredményező döntésekheza TárrcgaÍó írásbelihozzáiárulásátbe kell szerezni. X. A TARSASAG
SZERVEZETE
1. cím A taggyűlés 33. A taggyulésa táIsaság legfőbb szerve. A taggyúlésta sziikségesgyakorisággal' de legalább éventeegyszer, az évesbesziámoló elfogadásavégettössze kell hívni. 34' A taggyilésre a felügyelő bizottság tagjait ésa könyvvizsgálót is meg keli hívni' a tagokra vonatkozó szabályok szerint. A felügyelő bizottság tagjai ésa könywizsgáló tanácskozási joggal vehetnekrészta taggyűlésen.
35' A taggyűlésnyilvános. kizárólagos hatáskörébetartozik: 3ó. A tagg1.Lilés a) a társaság szervezeti ésmiíködésirendjénekkialakítása; b) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása azonban enól a felügyeló bizottság írásbeli jelentésének meghal1gatásané1külnem határozhat; ésa kön1vvizsgáló véleményének c) üzletrészfelosztásához való hozzáiáru1ás: vaIó hatrírozat: d) a tag kizárásiínakkezdeményezésé}ől az igyvezető megválasztása, visszahívása és diiazásának megállapítása,valamint, ha az ügyvezető a táIsasággalmunkaviszonybanis áll, a munkáltatói jogok gyakorlása; 0 a felügyelő bizottság tagjainakmegválasztása,visszahívása,díjazásánakmegállapítása; a könyvvizsgá1ó megválasztásaésvisszahívása; h) olyan szerzódésmegkötésénekjóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok köze|i hozzátartozójával köt; i) az alapításértfelelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártéIítési igényekérvényesítése: j) a javadalmazási szabá|yzat elfogadása, illetve az ebben foglaltak alapján a szabá|yzattal érintettszemélyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásanak'munkabérének, végkielégítésének, egyébjuttatásainak)megá1lapítása, k) a közbeszerzésekről szóló 2003. évi CXxx. törvény hatálya a|á taÍÍozó,nettó 70 millió fodnt becsült étéketmeghaladó beszerzésekeseténa részvételifelhívás ós dokumentáció, valamint az ajánlati felhívás ésdokumentáció közbeszerzési jogi szempontból történő jóváha. gyása' l) ajelen társasági szerződésmódosítása,ide értvea törzstőke leszállításátvagy felemelését is; m) a társaságjogutód nélküli megszűnésének; n) pótbefizetéselrendeléseésvisszatérítése; o) elővásárlási jog gyakorlása a társaság á1tal; p) az elővását|áSlajogosult személykijelölése; q) az izletrész kívülálló személyre történő átrlházásátáI a beleegyezésmegadása; r) eredmén1telenárveréseseténdöntés az izletrészrő|; s) izlettész felosztásiíhozvaló hozzájarúás ésaz iz|etrészbevonásánakelrendelése; t) a társaságbeszámolójának' üg1wezetésének, gazdálkodásránakkönywizsgáló által töÍténő megvizsgá1ásrínak elrendelése; u) a törzstőke felemelésének ésleszál1ításánakelhatározása; v) törzstőkeemeléseseténa tagok elsőbbségijogának kizárása; w) törzstőkeemeléssoriínaz elsőbbségijog gyakorlásárajogosultak kijelölése; x) törzstőke felemelésekor,illetve az elsőbbségijog gyakorlása eseténa törzsbetétekarányától való eltérósmegállapítása; y) törzstőke leszállításakora törzsbetétekartínyátólvaló eltérés megállapítása; 2.cim jog, g, határ ozathozatal módja Szavazati határozatképessé 37' A taggyílésakkor határozatképes,ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A taggyűlésena tagot ene meghatalmazottSzemélyis képviselheti. Nem 1ehetmeghatalmazottaz igyvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könywizsgáló. A meghatalmazástközokiratba vagy teljes bizonyíÍóerejűmagiínokiratbakell foglalni.
38. A tagokat100'000forintonkénI egy szavazati||etimeg,azaz a szavazatok száma tagonkénta következő: 38.1. VámospércsVárosi onkormányzat: 13 szavazaÍ' ' 38.2. FÜlöp Községtnkormányzata: 2 szayazat 38.3. NyírábrányKözség onkormrínyzata 5 szavazat 38.4. NyíracsádKözsóg tnkorm ár;ryzaIa 5 szavazat 38 . 5 . Nyírmártonfalva Község tnkorm ányzaÍa: 3 szavazat
38.6.
UjlétaKözségonkormányzata:
2 szavazat
39. A taggyíléshatározataitáltalában egyszeni szótöbbséggelhozza meg. 40. Legalább 3/l-es szavazaItarány szükségesaz a|ábbi döntésekhez: a) a társaság szewezeÍiésműködési rendjérevonatkozó szabályzat(ok)elfogadásához, b) az üzletrészneka társaság álta1történő megvásárlásához (sajátiz1etrész)' c) az ügyvezető visszahívásához, d) a tráisaságiszerzódésmódosításríhoz, e) a társaságmegszűnésének elhatározásiíhoz f,1 minden olyan kérdésben, amibenjogszabáLya 3l4.es sz^yazatiarány kötelezővé teszi. 41 . Egyhangú szavazati arány szíikségesaz alábbi döntésekhez: való hatrározatmeghozatalához, a) a ÍagkizáaásánakkezdeményezéséróI b) a tagok tiársaságiszerződésbenfoglalt kötelezettségeineknöveléséhez, c) újkötelezettségekmegállapításiához, d) az egyes tagok különjogainak csorbításához. 42.Ha a taggyűléshatrározatképtelen, a megismételttaggyiilés az eredet| napirendben szereplő függetlenül határozatképes.A meg' ügyekben a jelen1évőkáltal képviselttörzstőke méÍtékétől _ miatt elmaradt _ taggytílésidőpontját köismételttaggyűléstaz eredeti határozatképtelenség meghívójával vető 8 napon be1ü1iidópontra kell összehívni, amely időpont az ercdeti taggy.tílés is megjelölhető. A taggytiléshalározathozata|ában nem vehet részÍaz a szemé|y, vagy feielősségalól mentesít,a gazdasági társaság roa. Akit a határozatkötel ezeÍÍséE, vásfua más fajta előnyben részesít b. Akivel ahaÍfuozat.szernt szerződéstkell kötni c. Aki ellen pert kell indítani tartalmára, d. Akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, vagy megsziintetésérevonatkozik a hatátozat
3. cím A taggyű|ésösszehívása 43. A taggyLiléstaz igyvezető hívja össze. A taggyrílésnyilvrános.A táÍsaságévesbeszámolóját a taggytiléshagyja jóvá. A közhasznú szervezetköteles évesbeszámolója jóváhagyásával egyídejűleg közhasznúsági je1entést készíteni.A közhasznúsági jelentésta taggyűiéshagyja jóvá' ésa tárgy évetkövető évbenlegkésőbbjúnius 30-ig a vamospercs.huhonlapon teszikózzé. 44' A taggnilést sziikségszerint, de éventelegalább 1 a1kalommalössze kell hívni. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlésta szükségesintézkedések megtételevégett'ha a társaság mérlegébő1' könyvviteli nyilvántartásából kitiÍnik' hogy a saját tőke veszteségfolytán a törzstóke fe1ére, csökkent, valamint, ha a társaságfizetéseitbeszüntetteésvagyona a taÍtozásokat,nem fedezi. 45. Az itt megjelölt esetekbena tagoknak hatiírozniukkell a törzstőke biztosításáról,erurekhiányában a társaság megszüntetéséről' 46. A taggyúlésre a tagokat írásosmeghívóval kell meghívni,me|y tarta|mazzaa napirendi pontokat is' A meghívók elküldéseésa taggyűlésnapja között legalább 15 napnak kel1 lennie. A taggyíi' léstaz ügyvelető sürgős esetbenírósban e.mailben,fcmon vagy egyébmódon is összehívhatja.A meghívónak tartalmaznia kell a napirendi pontokat. A meghívó kikijldése és a taggyűlés idő. pontja között 48 órdnak kell lennie'
47. Bármelyik tag jogosult az á|ta|amegjelölt napirendi kérdésmegtárgyalásátkérni,hajavaslatát a taggyűléselőtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. nem szabályszeníenhívták össze, hatiározatotcsak akkor hoáat, ha valamerrnyi 48. Ha a taggyúlést tagjelen van, ésa taggyűlésmegtartásaellen a tagok egyike sem tiltakozik'
4. cím . A taggyűléshatározatainak nyi|vántartása, a határozatok köz|ése az érintettekkel 49. A taggyűlésrő|az igyvezetó jegyzőkön1wet készít.A jegyzőkönyv taftalmazza a taggyűléshe. továbbá a tagg1.Lílé1yétésidejét'a jelenlévóket ésaz általuk képviselt szavazaÍijo1 méÍtékét, sen lezajiott fontosabb eseményeket,nyilatkozatokat ésa határozatokat,az azoka leadott szavazatok ésellenszavazatok számát, illetve a szavazáStól.tartózkodókatvagy az abban Íésztnem vevőket. 50. A jegyzőkönyvet az ügyvezető ésegy - a taggyűlésenjelenlevő, hitelesítőnekmegválasztott_ ésgazdálkodásanaklegfontosabbadataita Vámospércsi tag írjaa|á. A tiírsaságtevékenységének Hírekben,illetve a vamospercs.huhonlapon hozza nyilvánosságra. 51. Az ügyvezető a taggyűlésáital hozott határozatokól folyamatos nyilvántartást vezet'(haIáÍoza. tok könyve). A határozatokat,azok meghozatalaután haladéktalanulbe kell vezetnie a határozateljes köní nyilvrántartásbólmegállapíthatóa döntések tok könyvébe. A határozatokró| yezeÍeÍt postai útonközli, i1letve tartalma,időpontja, éshatálya. A taggyúlésidöntéseketaz éTintettekkel járóbeteg el1átó közpona vamospercs.huhonlapon hozza nyilvánosságra. A társaság kistérségi tot fog építeniésüzemeltetni. Az egészségügyiszakellátást a nyilviírrosságrahozott rendelési időben bárki igénybeveheti. Beszámolóit a vamospercs.huhonlapon hozza nyiivánosságra. 52. A jegyzőkönyvbe ésa határozatokkönyvébe bárme1yiktag ésa határozat áItal érintettbetekinthet, ós az azokban fog1altakróIaz igyvezeÍő által hitelesítettmáso1atotkérhet.
5. cím A társaság ügyvezetője 53. A tiírsaságelső ügyvezetője Dr. Rácz Norbert Zoltán (szül hely' idő: Debrecen, 1969.04.24. a.n.:Szilágyi ll4ílria)4287 Vámospércs,Pacsirta u. 7. sz' alatti lakos, akinek a megbízatása5 évre szól' vonatkozó kizáró ésösszeférhetetlenségi szabályok 54. Az :úgytezeÍőre 54.1. Nem lehet gazdasági társaság tisztségviselője az, akit búncselekményelkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-biintetésle ítóltek, amíg a büntetett e|őélethezfuződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. 54.2. Akit jogerős bírói ítélettela vezető tisztséggyakorlásától elti1tottak'e tilalom hatálya alatt nem lehet vezetó tisztségviselő.Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettelel. főtevékenységként folya. tiltottak' az íÍé|eÍ'hatáIya alattaz abban megjelölt tevékenységet tó gazdasági társaságbannem lehet vezető tisztségviselő. 54.3.A gazdaságitrírsaságnakmegsziintetésieljárás során való törléSétkövetó kétévig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselőjeaz a szeméiy,aki a törlést megelóző naptári évbena gazdasági tiírsaságnálvezető tisztségviselővolt.
54.4.A vezető tisztségviselő_ a nyilvánosan működő részvénlársaságbanvaló részvényszerzés kivételével_ nem szerezhet társasági Íészesedést is a társaságévalazonos tevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetben,továbbá nem lehet vezető tisztségviselőa társaságévalazonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szeNezetben, kivéve,ezt az éÍirltett gazdasági tiírsaságtársasági szerződéselehetóvéteszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve e|thez hozzájáru|. 54.5. A'vezető tisztségvise1őésazok közeli hozzátartozója nem köthet a saját nevébenvagy javríraa társaságtevékenységi körébe Íaftozóügyleteket. 54.6. A gazdasági társaság vezetó tisztségviselőjeésköze|i hozzátartozója ugyanannál a társa. ságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. 54..7. A vezeÍó szerv határozathozatalában(ügyvezetó) nem vehet ÍésztaZ a személy,aki' vagy akinek köze1i hozzátattozó1a[Ptk. 685. $ b) pont]' élettársa(a továbbiakban egyitt: hozzátartozó) a határozata|apján - kötelezettség,vagy felelősségalól mentesül,vagy . bárnilyen más előnyben részesül,illetve a megkötendő jogügyletben egyébkéntérde. kelt. Nem minősiil előnynek a közhasznú szeÍvezeIcél szerinti juttatásai keretébena bárki álta1 megkötés nélkül igénybevehetó nem pénzbeli szolgáltatás, il1etve a társadalmi szeÍvezetáltal tagjának' a tagságijogviszony alapj{ánnyijtott, létesítőokiratnak megfele. ló célszerintij uttatás. 55. Az a) b) c) d) e) f,) g) h) i)
ügyvezető jogosult a társaságképviseletére ésügyeinek intézésére; gyakorolja a társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat; köteles a könyvvizsgálóval apolgárijog általános szabályai szeinI szeruődéSt kötni; köteles elkészítenivagy elkészíttetnia társaságmérlegét, vagyonkimutatását; gondoskodik a jogszabályok által előírt szabá|yzatoknyilvántarlásáról, elkészítéséről és ismertetéséÍől, a bejelentésikötelezettségekmegtételéről; köteles a cégbíróságnakbejelenteni a társaság trírsaságiszerződésénekmódosítását,a cégjegyzékbe bejegyzett jogokat' tényeket,adatokat és ezek változását, valamint törvényben előírt más adatokat; köte1es a társaságtagjairól nyilvríntartást,tagjegyzéketvezetni; köte1es a tagjegyzéket,illetve a tagjegyzékbenfeltiintetettadatok megvá1tozásaeseténa hatályos tagjegyzéketa cégbíróságnakbenyíjtani; köteles a társaságügyeiről szerzettértesüléseit üzleti titokkéntmegőrizni.
56. Az igyvezet<ía társaság igyvezetésétaz iiyen tisztségetbetöltő személyektőlelvárható fokozott gondossággal,a társaság érdekehekelsődlegességealapján köteles ellátni. A gazdasáEitiírsaság fizetésképtelenségével fenyegetó helyzet bekövetkeztétköVetóen, a vezetó tisztségviselőkügy. vezetésifeladataikat a tfusasághitelezői érdekeinekelsődlegességealapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az alapítóokirat, illetve az a|apítóá1talhozott hatfuozatok,illetve ügyvezetésikötelezettségekvétkesmegszegésével a társaságnakokozott károkérta polgári jog szabályai sze. rint felel a társasággalszemben.
6' cím A felügye|őbizottság 57. A társaságnál7 tagból á1lófelügyelőbizottságműködik. 58. A Í.elügyelő bizottságtagiaita táÍsaság választotta. 5 éviidőtartamÍa
59. osszeférhetetlenségi szabályok: A felügyelő 59.1. bizottság tagja _ a nyilvánosan működő részvényársaságbanvaló részvény- nem szerezhettársasági részesedést szerzéskivételéve1 a táÍsaságévalazonos tevékenységetis folytató más gazdálkodó szervezetben,továbbá nem lehet vezető tisztségviselő,felügyelő bizottsági tag a társaságévalazonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szer. vezetben,kivóve, ha ezt az éÍinteÍÍ' gazdasági társaság társasági szerződéselehetővéteszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhezhozzá1áru|, 59.2. A felügyelő bizottság tagja ésközeli hozzátanozója (közd.i hozzátartozók..a házasIárs, az egyeneságbelirokon' az örökbefogadott, a mostoha-ésnevelt gyermek' az örökbefogadó.' a mostoha. ésa nevelószü1ő, valamint a testvér)nem köthet a saját nevébenvagy javríraa társaságtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. 59'3' A felügyeló bizottság tagja ésközeli hozzáÍartozója (közeli hozzátartozők: a hánasÍfus,az egyeneságbelirokon, az örökbefogadott, a mostoha- ésnevelt gyermek, az örökbefogadó-, a mostoha- ésa nevelőszülő, valamint a testvér)ugyanarrrrála táÍsaságnálvezető tisztség. viselővé (ügyvezető) nem választható meg. 59.4.Az ügyvezetőre a Fe1ügyeló Bizottság elnökére, éstagjairavonatkozó közös összeférhetet lenségiszabályok' a közhasznú szervezetekről sZóló törvény értelmében: - A közhasznú szeryezet megszrintétkövető két évig nem lehet más közhasznú szeÍyezeÍ' vezetó tisztségviselője (ügyvezetője, felügyelő bizottságának elnöke, vagy taga) az a személy,aki olyan közhasznú szervezetnéltöltött be _ arrrrakmegszíiLrrtét megelőző két _ évbenlegalább I évig vezető tisztséget,amely az adózás rendjérőiszóló törwényszerinti köztartozását nem egyenlítetteki. - Az ügyvezető, a felügyelő bizottság elnöke éstagjai kötelesek valamennyi érintettköz. hasznúszervezetetelőzetesen tájékoztatniarról, ameruryibenvezetó tisztségetegyidejríleg más közhasznú szewezetnéI' is betöltenek' - Az üg1vezető' felügyelő bizottság elnöke, vagy taga, az íj vezeÍőtisztségviselőimegbízás elfogadásától számított15 napon belül azokat a társaságokat,ahol máLrvezeÍótisztség. viselók, vagy felügyelő bizottsági tagok, írásbantájékoztatnikötelesek. - Nem lehet ügyvezető, felügyelő bizottság elnöke, vagy tagia: o az, akit bűncselekményelkövetésemiattjogerősen szabadságvesztés büntetésreítéltek, amíga büntetettelőé1ethezfűződő hátrányosjogkövetkezmények aló1 nem mentesül; o az, akit jogerős bírói ítélettelaz igyvezetői tisztséggyakor1ásátóleltiltottak, e tila1om hatálya alatt; o az, akit valamely más fogla1kozástól jogerős bírói ítéletteleltiltottak az íÍé|et hatá|ya a|aÍIaz abbanmegjelölt tevékenységet gazdasági fótevékenységként folytató társaság. ban. . A gazdasági társaságnakmegszüntetésieljárás során való tör1ésétkövető 2 évig nem lehet más gazdasági társaság vezetó tisztségviselőjeaz a személy' aki a törlést megelőző naptári évbena gazdasági társaságnálvezető tisztségviselóvolt. - A felügyelő bizottság elnöke, vagy tag'a nem szerezhettársasági részesedést a gazdasági társaságévalazonos tevékenységet főtevékenységként megielölő más gazdálkodó szerve. Zetben/Ptk' 685. $ c) poní, továbbá nem lehet vezetó tisztségviselőa trírsaságéval azonos főtevékenységet v égző más gazdaságitársaságban,illetve szövetkezetben. - a felügyelő bizottság elnöke, vagy tagja és ezek közeli hozzátan ozója lPtk.685. li b) pont/, valamint élettársanem kothet a saját nevében,vagy javára a gazdasági társaság fő. tevékenvsési körébe tartozó üsvleteket. l0
ó0. Az els<ífelügyelő bizottság tagjai: ó0.1. Dr. Suba László (an: Dr. Erdei Sarolta, lakcím:4032 Debrecen, Kér u. 4.) 60.2. HolpnéDr. Kasza Zsuzsa (a'n': Kaszás I1ona,lakcím:4034 Debrecen, Firíkeresu. 1.) 60.3. Ferencz Györgyné ( a.n.:Tamaga Anna, lakcím:4264 Nyftábrány' Petófi u. 45.) 60.4. D1. Molnár Tibomé (an.:Balogh Margit' lakcím:4032 Debrecen, Károli G. u. 128') 60.5. Czapár Gábor (an.:Büte Julianna, |akcím:4262 Nyíracsád,Kossuth u. 36.) 60.6. Szilágyi Jánosné(an.:Erdei Borbála, |akcím:4262 Nyíracsád' Szatmráriu. 11.) 60.7. Sándor Jánosné(an.:Szanyi Mária, 4266 Fülöp' Darvaskert 18') 61. A felügyelő bizottság feladatai: a) a taggyílésrészére e||enőruia társaságügyvezetéSéti b) köteles megvizsgálni a taggyű1ésnapirendjénszereplő valamennyi lényegesüzletpolitikai jelentést,illetve minden olyan előterjesztést,amely a taggyíléskizárólagos hatáskörébetartozó ügyre vonatkozik; jogszabályba, a tiírsaságiszerződésbe,il. c) ha megíté1ése szerint az ügyvezetéstevékenysége letve a taggÉléshatározatábaütközik' vagy egyébkéntsértia társaság érdekeit,rendkívüli taggyűlésthív össze ésjavaslatot tesz annak napirendjére;ha a taggyűlésa törvényes működéshelyreállításaérdekébena szükségesintézkedéstnem teszi meg, köteles haladéktalanul étesítenia törvényességife1tigyeletetel1átó szervet; d) tagjai a taggyű1ésen tanácskozásijoggal vesznek részt; 62. A felügyelő bizottság miíködése 62.1. A felügyelő bizottság testületkéntjár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. A feliigyeló bizottság akkor határozatképes,ha ülésein legalább öt tagja jelen van. Hatfuozataitegyszeníszótöbbséggelhozza. 62.2. A fe|ngye|ó bizottság tagjai szemólyesen kötelesek eljámi, képviseletneknincs helye. A felügyeló bizottság tagját e minóségbena tfusaságtagja nem utasíthatja. 62.3. A felügyelő bizottság üléseitaz elnök hívja össze ésnezeÍi.Az ülés összehívását _ az ok éscél megjelölésével_ a felügyelő bizottság bármely tagja írásbankérheÍiaz elnöktől, aki a kérelemkézhezvételétől számított8 napon belül köteles intézkednia feliigyelő bizottság ülésének30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemneknem tesz eleget,a tag magajogosult aZ tiléSösszehívására. 62.4. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjétmaga állapítja meg, melyet a taggyűlés hagy jóvá. 62.5. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma.] fő alá csökken, vagy nincs, aki ülésétösszehívja, az igyvezető a felügyelő bizottság rendeltetésszeriimiiködésénekhel1reállításaérdekébenköteles összehívni a taggyűlést. 62.6. A feltigyeló bizottság a vezető tisztségvise1őktől,vezető állású munkavállalóktól felvi1ágosítástkérhet,a táÍsaságiratait, könyveit megvizsgálhatja.A kéÍttájékoztatásta társaság iigyvezetóje írásban,8 napon belü1köteles megadni. ó2.7. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzésífeladatok elvégzésével bármely tagját megbízhar ja, i1letve az ellenőrzést állandó jelleggel megoszthatjatagiai köZött. Az ellenőrzésijog megosztásanem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét'sem azt a jogát, hogy az ellenőrzéstmás, a felügyelő bizottság ellenőrzésifeladatkörébetartozó tevékenységre is kiterJessze. 62.8. A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul ésegyetemlegesenfelelnek a társaságnak az e}lenőrzésikötelezettségükmegszegésével okozott károkért.
ll
/. ctm
A könyvvizsgrí|ó 63. A társaságelső könywvizsgálója: SALDO-MINOR Kön1wvizsgáló ésGazdaságiSzakértőKft. Székhelye:1074Budapest,Csengeryu. 11. 42 Adószám: 1080453.7.2. Kamarai nyiivríntartási szám: 000294 Személyében felelős könyvvizsgál'ó:Pa|aÍitzLász|ó Anyja neve:Lukács Ilona Szül. hely' idő: Nyírmeggyes'1952.07.19. Cím: 4029Debrecen,Kaztnczy u. 12. Tagságiigazolvány szám:00270I Adóazonosítój e|:8372454128 64. Az első könywizsgáló megbízatása 5 éviidótartamlaszól. 65. Nem lehetkönywizsgáló a) a társaságtagja; b) a társaságvezetőtisztségviselője; c) a társaságfelügyelőbizottságánaktagia; d) az itt felsoroltakközeli hozzátarÍozója; 66. A könywizsgáló köteies ellenőrizni; a) a társaságévesbeszámolóját,annakjogszabályszeniségét b) a taggyűléseléterjesztettminden 1ényeges üzleti jelentéstköteles megvizsgálni,abból a illetve megfelel-ea jogszabályielőírásokszempontból,hogy az valós adatokatÍarÍa|maz.e, nak; c) a taggyiilésen köteles résztvenni; d) ha szükséges,tanácskozásijoggal a felügyelő bizottságüléseinis résztvehet (meghívás vagy sajátmagaáltal történőkezdeményezés alapján); jelene) ha megállapítja, illetve egyébként tudomástszerezarróI,hogy a társaságvagyoniínak tős mér1ékű csökkenésevárható,illetve olyan tén1tészlel,amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottságtagjainaka Gt.-benmeghatározott vonja magaután' felelősségét köteles a taggyúlés összehívásátkémi; döntésenem hívjákössze, vagy a taggyÍilés a jogszabályokáltal megkívrínt I ha a taggyulést ket nemhozzameg,köteles erről a törvényességi felügyeletetellátó cégbíróságot értesíteni. 67. A kön1wvizsgáló a társaságüzleti ügyeiról szerzettéÍtesiiléseit üzleti titokkéntköteles megőrizni. 68. A könyvvizsgáló a könyvvizsgá|óra vonatkozó jogszabályokban,illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségiszabályokszerintfelel' 69. Nem leheta felügyelőbizottságelnöke, tagja,illetvekön1wvizsgá|ójaaz a személy,aki: - vezeÍőszervelnöke, vagy tagja; . az a szemé|y, aki a társasággala megbízatásián kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonybarr, vagy munkavégzésre iranyuló egyébjogviszonybanál1'ha jogszabály máskéntnemrendelkezik; . az a szeméLy, aki a társaságcélszerintijuttatásábólrészesül,kivévea bárki által megkötés nélküligénybevehetőnempénzbeliszolgáltatásokat; - az a szemé|y, aki az e|őző hárombekezdésben meghatározott személyek hozzátartozőja;
t2
Az igyvezetó, a felügye1őbizottságelnöke' valaminta felügyelőbizottságitagokkülön nyilatkozatbankötelesek nyilatkozni,hogy személyében a Gt. által,valaminta közhasznúszervezetekről szóló 199,7.éviCLVI. tv. által előírtkorlátozások,kiziíró,vagy összeférhetetlenségi okok nemá||nak |enn. Nem lehetkönyvvizsgáLőaz a személy'aki: aki a ga,zdasági társasága|apítója, illetvetagja; aki a társaságvezetőtisztségviselője' felügyelóbizottságtagia,valamintezenszemélyek közeli hozzátaÍtozója lPtk.685.S c) ponV,élettársa, továbbáa társaságmunkavállalója,e jogviszonya,illetveminőségefennállásaidején,valamintarrrrak megszűnésétől számított3 évig; aki a külön törvénybenmegál1apított összeférhetetlenségi szabályhaIályaa|attáll' .
Ha a könywizsgáló gazdálkodószervezet,a személyiösszeférhetetlenségi előírásokata könyvvizsgáiói tevékenységet végzőszemélyen kívül a gazdálkodószervezetalapítójára (vezetőszervének tagjaira)'vezetőtisztségviselőjére ésvezetőállásúmunkavállalójárais alkalmaznikell.
xI.A TÁRsAsÁcvmcszÚNÉsn 70. A társaságjogutód nélküli megszűnéseeseténa társaság tagiai tészére a tartozások kiegyenlítésétkövetően csak a törzsbetét alapításkoriértékeadható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont a jelen tiírsaságiszerződésbenÍögzíteÍÍ' célok szerinti nonprofit tevékenységgel meg. egyezó vagy ahhoz hasonló tevékenységetfolytató nonprofit gazdasági társaság' illetve közhasznúalapítványrészére kell átadni. 71. Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági'trársasággalegyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét' A jelen egységesszerkezetbefoglalt társasági szerződésbennem szablflyozottkérdésekreaz 2006. évi IV. törvény, 1959' évi IV. törvény, valamint az 1997. évi CLVI. törvény rendeikezéseitkell aikalmazni. Alapító ezt a trírsaságiszerződést,mint akaratávalmindenbenmegegyezót helybenhagyóLaga|áírja.
Záradék: Az egységesszerkezetűalapító okiratban az a|ábbi módosításoktörténtek,melyek dőlt betűvel kerültek nyomtatásra. 1. A Társasáei szerződés IV. 14. pontja az alábbiakkal eeészü|ki: A tárlasóq közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezetepdrtoktól fiiggetlen ésazoknak anyagi tdmo?atóst nem nyújt.Közvetlen politikai tevékenységnek minősüI a pártpolitikai te. vékenység,tovtibbti ors7óggyűlési képviselő, megyei fővórosi önkqrmányzat vóIaszttison jelöIt álIítása.
1l
2. A Társasáei szerződésIX. pontia az alábbiak szerint módosul: A nggyűléstaa íigyve7etősürgős esetbenírósban e-mailben,faxon vagy egyébnódon is összehívhatja A meghívónaktartalmaznia kell a napirendi pontokat.A meghívókikiildéseésa taggyűIésidőpontja között 48 órónak keIIlennie. jelen módosítássalnem éÍintett részeiváltozatlanulhatálybarr A társaságTársasági szerződésének maradnak. , Debrecen, 2009. december
Íi:-Wffi flffi"'} üuuE4L,, ^*t''!..,?uí;.., ' \"-\\- . '+u
'{.ö--#1j"t
VY,,, vrámosnércsVrár7Í
I
FüÍa,IÍYiííconkornrrínyzata
:
N
Igazolom,hogy a létesítőokirat egységes szerkezetbefoglalt szövege megfelel' a létesítőokirat.módosításokalapjánhatá. lyos tartalrnának. Debrecen,2009-xx-xx. Df. Balogh Ád{ím ügyvéd
T4
