RILEX TRÁDER§,
a.§.
Prospekt Dluhopisu RJLEX 2012-2015
} Úrokový
{los
7,6% p.a.
splatDo8t v roce 20l5
Ce|ková jmenoviíá hodnots émi§e 50.000.000,-
_1_
Kč
Obsah Kapitol8 I. . shmuti Prospekíu
l.
Shautí Prospeku Enitelta
Kapitola II. - Rizikové fsktory 1, Závislost Emitenta na výkonaosti ekonomiky Českérepubliky 2. Zálislost Emitenta na posk},tování půjček,úverůa jejich spticeni .], Neschopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů ,.,..,.,..,.... 4. Riziko objemu zár.azků Emitenta ,.,,,,,,.,,..,. 5. Rizika spojená s insolverrčnim řz€him,,.,. 6. Sotrdní a jiná řízení,,....,.,.,.............. 7. Konkurence v oborech podnikíni Emitenta 8. Změna právních předpisů,,,.,,.....,..,..... 9. Dluhopisy s perrnou úlokovou sazbou .... 10. Dluhopisy - nezaji§ěné závazky Emitenta,....,..,,..........,.... ] 1, fuliko nizké li}vidiry Dtu}ropjsů
}
t
4
12
I2 13 13
i3 l3 13
14 14
14 14
t
]l
Společnost RILEX Tk4DERs..Ls. se sidlem,rBrna, Rldniclil @ále ien.Emitent,) přr:lkládá.le. o prospeh aluhopisu 1Jále icn ProspeAť.] kre4 nuae pot,:ii pt:o' tičrt;;;;:;jr; na,bíd}E dluhopisi!. IJpisoraná Dluhopisy RILEX :Úl2-2at 5 áák iurlnirtIoiiy11 , p*o;. se mohou_ :eimérul t, soucasné clobě stát t5hnamnou sioikou pottfolia 1ak |::":1: Ka:aeno .r:Ur:,r" lnýeslora a zdroýeň po:fuívně oýliýlil i?ho v)lnos.
KaDitola I - shrnutí Pro§D€ktu 1. Shruutí Prospektu Sbnuti se sHádá z požatial,kít, které se narja.rtjípml
*
Tabulka ,
Prvek A.1
§
popis orvku Upozoťnění, žel
A
úýod a upozaínění
Zveřejňované údaie shmuti piedstawje ,ii.ď ao pr.+*tu ousarruje ,aluanl " na jiních mistech inlormace o FmitenloVi a Dlu}opisech obsťené tohoto PťoÝektu. Shmutí není D,čerpávajícía neobiahuje všechny infoímace, tteré mohou b]it pro potencion ální iNestory o1iznamnj. Roáodnuti inÝestolů, zda investovat do ntunopisů Ěy nr;to byt založmo na zváženi celeho Pťospekru jako celku reeme emisnich podmlnek \ ném obsďených. aby adresát nabidky mol usoudiL, zda je lento cenný papír pro něj vhodĎý, Emitent upozoriuje potencionální iovestory do Diuhopisů, že v přípédé.že u_ příslušnéhosoudu bude podána za.loba iýkajici se udajů uvedenjch t Prospektu . mů}e býi žaluiíci invesoi povben nésL náklady na phpadný pfeklad plospekru Dju]ropisů. v!Ťaložeflé před zahájeÚl-Ú piísluiného soudniho iúení.nebuáe-[ niislusn,;-; To^to
právnJmi předpisy stanoveno
jilak.
EmjleDt ja}o osobá_ která ryhoto\ila shmuli Prospet
]
českéhojazyka_
Toto shrnu(i. jakoZ k daiu I0.12.20l:, A.2
i
celý prospek Dluhopisu b1l; ,,ryhotorenv
PodBínI§Emiteff soulrlasi § pouzilim lrospektu prolozá$i dŇi pňa-§ dalšího prodeje nebo konečrréumistěni Dluhopisů {inančnímizprosťedkovateii. Dluhopisu Nábídkovéobdobi. v něrfiž úohou flnaně;í zprostiedkovatelé provést dalšíprodej nebo konečnéunístěni jimi upsaní,ch Dluhopisů a pro něž se posk}tje souhlas s použitímProsiekttl se -
.,í
i
stanovuje do 20,3,20l3.
Emiterrt si nestanowje žádnéjinépodmínky pro použitíPlospektu.
o
podmínkách nabídky jatenot
v době př€dtožení nabídkv íinaačnimznrostř€dkovat€lem. Tabulka B P11,ek
] ",,
,
B.2
Popis prr-ku
Nízev
Emii€nt§ sídlo a právuí
forrna Emitenta, předpi§y, podle
B.,lb
B.5
nichž přovozuje činBost, země repistrace Popi§ veškerých známých tře!dů, které EBiteDta a odÝětví, v nicM pů§obí, ovlh,ňuje
Popi§ skupilry a po§tav€lrí Emitenta ve skuPině
- efiitenJ
Zveřejůované rldaje
RILEX TRADERS.
a.s.
Radnická 1 1 , 602 00 Bmo, akciová společnost. zÁkón č. 455/l99I Sb,, o ávnostenském podnikání, zákon č.5l3/1991 sb., obcIrcd!ú zákodk, zákon č. 586/1992 Sb., o danich z příjmů,zákon č. 145/2010 sb.,o spoťebitelském úvěru a o změně někteljch zákonů, země registrace Česká republika
V roce 2010 a 2011 zaznamenal tlh nebankovních spořebitelských úVěrůvýznamný rust, tento trend pokačuje i v roce 2012. Růst byl způsoben jednak neochotou bank se plužně ptizpůsobo\at pofudavkůrn klientťr a také polřebou donácnosti rychle získávat peněžníprostředky Ba pok}.tí svých poťeb. v dúsledku \ysoké popiávky i v podmírrkách neustlílého nrárůstu konkurence §e daií
Emitentovi udržet dostatečnou maťžipoťebnou pro pok4,ti nákladll" tvorbu opravnlich položek a generovani dostatečného áskir. ve svých výhledech počítá Emitent s tjm, že od roku 2013 v průběhu 23 let dojde k §tabiiizaci tfhu a k poklesu ziskoyých marži a proto se snaži uťychleně dobudol,at potřebnou organižačnístrulturu a pok .ýt cíior,éúzemi sw.funi pobočkami a Zásfupci, Emitentovi oejsou v současnédobě anámy žádnéskríečnosúani trendy, keié by mohly Výmarnně áoŤšit jeho situaci na trhu íebo negativně ovlivnit tťh súoťebitelskÝch úvěru a oúičekiako celek Emitent je součástískupin},, Ovládajíci osobor"r Emjtenra je _ společDosl So[idni Fin.nce. u7aviený inVeslični fond_ a,... lČ 292 35 87l. se sidlem Bmo. SpiLálka 8. PSc 602 00. a .o \ e ! ý;i l00o b akcii Emilenta. Majiteli ovládající společnosti Emitenta jsou: Spotečník s 98,2 % (54,000,000,- Kě) podilem na ziikladním kapitálLt společnosti - Eduard sedlmaier, dafum nalození l1.2.1973, b}tem Radnická 11, okres Bmo-rněsto. PSČ 62t 00. Společníks 1"8 % (1,000.000.- Kč) podílem na zíkladním kapitáiu společnosti - lYlTSTrcE CZ, a.§.,IČ 262 83 760, sídlo Bmo. Radnická i 1 ovládajícíspolečnosl Emitenta _ společnost Solidní Finance, uzavřený investičnítbnd. a,S-. vlastni spoiečnostii -RILEX TRADERS, a. s,. IC 282 80 857j6. síd]o Bmo. Radnická l l - 100% oodí] na zák]adi!ím kaúitálu sDolečnosti_
B
_cA§H FLow FINANCE,
a" 3ó o§i-i lto. ",,lČ-s3kap;|átu společnosli, podil l 00o a na základnim -MoRÁVAsPORT akciová §potečno§t, lČl66 28 ] ]6. se sidlem Kopiilnice_ Ceská 085/33 - l0o% podil na zak]adním kapitii]u společnosti. Dalšísubjekty ovládalé ovládající osobou (Edrlardem §edlrmaj erem): -INWSTICE cZ, a.s.,IČ 262 83 760, sidlo Bmo, Radni§ká l1 100% podíl na základním kapitálu společnosti, .AAÁ PRoDUCT, s.r,o.. IČ 63,1 97 671. sídlo Bmo, Radnická l l , 1 00% podíl na základrrím kapitálu společnosti. Dalšísubjekty ovládaué §polečno§ti lNvEsTtCE CZ. a.s.: RID HELP, 9,r,o., Ic 263 13 62b. Bmo. Radojcka l l. - podil společnosti lNvEsTIcE CZ 1e l00o/o.
Přjkop 84]/4 _
B.9
ů
B.10
Prognóza nebo odhád zi§ku Popis povahy Ýeškeťch tÝhťad ve zprávě auditora o hístoťických fioančních údaiích.
vybrané blavni
B.12
hi§torické fitraBčníúdaje o
Emiteltovi, mezitlmní
íil!aBčníúdáj€ k 30.09.2012 a komparatiÝní údaje k 30.09.20l1,
zněny
rTh|idek
Emitelta a
-
Nepoužije se. Emitenr odhad zisku neprovádí. Nepoužije se. Ke všem historickym finančnírlnrda;ůmuve*ffi v Prospektu, ladal auditor l.jrok bez qihrad.
o-
Vyb.ané túalníhistorické fina"eni udajé-Ňtenta-iiř se auditorané nekonsolidované finančni údaje
Ukazalel
iK x,l2:0l0Tk
L,lnanční
]
ffi @: výnos)
l l lnančni náklady
l Daňlpňimů | H9:podá,isk] qisledek lAl(tlva |
ffii
lidaie;\ou f lir-
l5,470
3.4]5 I_639 l 5.8J5 3].498
r l-l
rlc,I
l
]0,35l
I
146 \426 7,798 ] | R
7)_091
l l l ]
Kt
popi§ Vyblane hla\ ri ltnančd údaje Emiienla za akluálni obdobi. Jedná se rÝztramných o neauditované oekonsolidované íinančnjúdaje změn lilarrčDí nelro obchodní Ukazatei k k sifuáce níl 30,09,20] ] 30.09.20l2 data poslední Plol'ozní §nos\ 2.5o7 21,91 1 zveřejnčné Prc\oznl nik]ad\ 7,j53 l5.405 ověřené účetDí Finanční 21.401 43.951 záýěřl§, Fiaanční 8.173 II.574 Eúitenta Daň z piijmú
ťnos} náklaJ]
I
l I
38.883
l2,1.I98 j8,009
63.420 údajejsou ý tis.
Kč
Přovomi v,i,tosy za 3 짍tleti roku 2012 jšou ze 100% tvořeny raúčtovanými saokcemi a pokutami. Finančníťnosy za 3 čí,rtletí rolr-u 2012 jsou ze l00% tlořeny úroky a poplalky z posk}fuubých půjček,
v pťovoaúch nákladech jsou zál],muty veškeřéprovozní nriklady Emitenta . aájemné a íklady s tím spojené, iržerce, spotřeba drobného majetk-u včemě PHM, leasingové splátJ
B.13
Popis veškeďclt
položek k poliedávkám z poskynutých půjček. K nárů§tu nákladů a v,ýno§ů v polovnáni srokem 2011 došIo v důsledku rozšiření rozsahu činnosti Emitenta a to zir:uba o 100o/o, čemužodpovidá nrirust aktiv a niárust pŤovozních nákladů. Rozšiřeni činnosti bylo umožněno zťšenímpočfu oblastních Zastoupení a to z 14 na 18 a niírůsteEpočtu zarněstnanců ze 1,7 na 19. Zdlo:em financování, mimo vlastní zdroje společnosri, se štalo na\"ýšení bankovnich úvěrů(z 15,006 lis. Kč na 29.92] tis. Kě). navýšení zdrojů od mateřské společnosti (z 15.090 tis, Kč na 18.91] tis, Kč) a zdrojů od iiných společností \,e skupině (z 11. i 19 lis. Kč Ea 18.63l ti§. Kč) ode dne zveiejnění posledni auditované rjčetl1i zá\,ěrky ke díi 31.12.201 l do dne zpmcování Prospeku nejsou Emitentovi znáfi}, žádné tendence, rizika, ávazky. pohledávky anebo událo§ti. které by mohly mít podstatný Yliv na po§taveni arrebo peí§pektivu ěinnosti Emitenta, V roce 2012 nenastaly ádné udáo§ti, kteÉ by měly podstatný \ýznam pň hodnocení platebíri schopnosti Emitenta.
tredávných událo§li, které maji pod§tatný ýýznam pro
pIateb!í
B.1{
§chopnost Emitetrta Popis skupiny a postavení Eúitenta ve skopiny, závi§lo§t Emiteúta na ostatnicb členech §kupiny
Informace o skupiné Emilentajsou uvedeíy v pívku 85.
Emitent je Závislý na jiny'ch subjektecb ve skupině v dfuledku přija|ých úvěrů,a io ú\,ěrr] od mateřské společnosti soiidní Finance, dza!Ťený investični ibnd, a.s. ve výši 18.914 tis, Kě ke dni CASH FLow 30.09.2012 a da]ši sPolečnosd l.e skupině ve riši l8,681 iisFINANCE. a,s. Kč ke dni 30.09.2012.
-
-
B.l5
B.16
B.17
Popis hlaních Emitent se od svého založeníse Zaměfuje oa posk}Ťováni půjček, činností úvěIůfyzick:im a právnickým osobám. Hlavní kategorie pmdávaĎých pŤodukfu jsou spotřebitelské půjčkyryziclcim osobám Eíiitenía v rozmel 5.000-50,000,- Kč. Hlavním Ehetl. na kterém Emitent podniká je Česká republika, \1a§tníci e Solidni Finance. uzavřenj in\estičnífond. a,s,. se sídleúBmo. ovládájící Spitálka 8. Psc 602 00. vlasLní 100% Ácii Emilenta. Vzahy o§otty kontroly nad Emitentem jsou založEny póúze ťšepopsaným Emitenta, vlastrricMm majetkorť účasti,Nejsou žádné dalšísEluvně zaiožeDé povaha vztalty koĎtroly nad Emitentem, kontrolv přidělenó Nepoužije se. Uvěrové hodnocení Emit.íta ani jeho Dluhopisů úyěrová nebylo provedeno. Emitent doposud nelTdal dluhové cenné papiry, hodnocení Emitenta anebo
jím
emitoyaných Dluhooisů Tabulka C -cenné lanírv
Přt,ek
c.I
Popis
pnku
Zveřejňované tidaje
Popis druhu a Dluhopisy jsou v listirmé podobě na řad. iSlntr - identifikačni třídy nabfuéných označenípodle meziniárodnílo systému číslováni pro identifikaci dluhopi§ů, cenných papiru nebylo pňděleno. včetně
píiděleíého ideltiíikačního čísla
C.2
c.5
Mčnr €mi§e om€zeníyolné
Př€voditelnost Dluhopisu není omezena. Listinný Dlulropis na řad je převoditelný ťubopisem a předáním. Práva spojená s Diuhopisem je oprái.cěna ve vztahu k Emitentovi vykon:ávat osoba uvedená v seznamu Ýla§tníki vedeEém Emitentem, neíí-li zákonem stanoveno jinak, Převod ldči Emitentovi se slává účirmj,mzápisem znrěny vlastnika seznamu v]astníků Dluhopisů. Emitent povinen provést takovou zmčnu bezpro§ťedně poté. co mu bude takoÝá Zněna Drokázána, Práva spoje!á Pnáva v]a§mika spojená s Dluiopisy: § dluhopi§y V den splatEosti Dltr]ropisu obdržet částku ťovnajíci se včetuě zařaz€Eí a jmenovité hodnotě Diuhopisu. omezeni tě.hto V den splatnosti vjŤosu z Dluhopisu obdržet částkt rol-najíci 5e práv {iTlo§u za rřčitéobdobí, Prodat nebo jiným zpúsobcm pievést všecbny aúebo čiist vlastněných Dluhopisů na jinou osobu. K účinnosti převodu listinného Dluhopisu !{lči Emitentovi se vyžaduje zápis o allěně \1asl!i(a 1. seznamu vlasrnjků, kteď vede Emilent. Efiitenl pri]\ ede lenlo Zápis bez zbytečíého odkladu poté. co mu bude iakorá Zněna Drokiizána. přeYoditelno§ti dluhopisů
je
c.8
-8_
v
Právo §volat a hlasovat na schůzi vlastní]
íepodřízeljimi závaztrry Emitenla.
c.9
c.10
c,l1
§
Nominální Dluhopisyjsou úročenypelnou iuokovou sazbou ve \.ýši 7,60 % úroková sazba, p,a. Urokové l,rjnosy budou lypláceny dvakát ročně, a to k dafu splatDost rlroků, 20. 6. a 20.12. přislušného roku. počínaje ťokem 2013. Připadnedatum §platnosti ii deí výplaty výnosu na den, (1eď není p.acornim dnem, bude a posfup §placení \nýplata prcvedeĎa prlni nisledující pracovd den bez nrá.roku na efiise, zá§tupce výno§ za toto od§]nutí platby. Úrokový r-ýnos obdržívždy drži!€lů investor, kter,ý je vlastníkem Dluhopisu k datu 20.6, a 20.12. v Dluhopi§ů roce 2013, k dafu 20.6. a 20.12, vroce 2014 a k datu 20.6. a 20,12, ý loce 2015 . splamost jm€novité bodnoty Dluiopisu je 20.12.20t5. Emise Dluhopisu bude §placena jednorázově. Platba bude vlastnrkům Dluhopisů provedena bankolrLím převodem v den splabosti Diuhopisu, Dluhopisy do 50.000 Kě budou }Tplaceny v hotovosti. Žádny zristupce dťitelůDluhopi§ů v době Derivátová stožk. platby tlřoků Zádo§t o přijetí k obchodo.ání na regulovaném třhU
7pracor ánj Prosp€kŤu neni znám a neni rrrč€n. Nepoužije se. Dluhopis nemá derivátovou složku plátby úroku.
Dluhopisy nebudou předmět€m ždo§ti o přijeli k obchodování za účelemjejich dishibuce na regulovaném trhu nebo ihých Iovnoceúných trách.
Tabulka D
Pn ek D.2
Popi§ prÝku
,řiZika
zYeřejňované údaje
Hlav!í úd&je o zálislo§t EEiienta na ťkonnosti ekonomiky Ceské republiky hlaYních Hospodálské r,ýsledky, Emitenra .jsou ovlivněny celkovou Ťizicích, která hospodiiřskou situací r, Českérepublice. kde jsou generoYáqy
jsou §pecifická přo €mit€nta
veškerc přijmy Emilenta,
závi§lo§t Emitenta ía poskl1o} áni úYěrůa jeji{h splác€ní Předmětern podnikriní Emitenta je posk}íováni finančnich půjček a úvěrůfyzicklnr osobám, proto je.jeho podnikáni a hospodářské výsledky z části ZáÝislé .e exisienci Spolřebitelů, kteň financují s!,é poďeby toulo cesiou : ,iile na _jejich schopnosti p]nit své závazky !účiEmjreffo\ i, ,!oucí z Dlu N€schoDnost Emiíenta sDlᧀl ál,á7
V připadě, že Emitent nebude schopen splatit jmenovitou hodnotir Dluhopisů včetúěýýnosu, budou vlastnici Dluhopisů nuceni spiacení jmellol,ité hodnoty a výnosú Dluhopisů 1ymáhat soudni cestou, připadně své pobledávky uplatnit v insoivenčnlm lízení. Riziko objemu závlzků Emiteúta S Iůster4 dllhového filancování Emitenta loste riziko. že by se Emi€nt móhl dostat do prodleni s plněním závazkú lyplýlajících jím enitovanýoh Dluhopisů. Rizika spojetrá § i!§olvetrčním řízením Edritgnta V piipaóe. ze Emitent v)bJási (dobrovolně či nedobrovolnéJ úpadek, vla§tníci Dluhopisů budou muset své pohledávk) na splacení Dtuhopisů vůčiEmitentovi uplatnit v irrsolvenčním řizení. a vlastníci Dluhopisů se tedy vystavuji přímému finančnírnu rizikLl piynoucimu z možnéneschopnosti Elnitenta splatit jmenovitou hodnofu Dluhopisů věetně jejich výnosu. soudíía jiná řízení Emitenta K dafu lTdá.ní tohoto Prospelrtu aejsou vedeny žádné spory, keíé by mohly obrozit nebo ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta, Emitent si neni vědom žádných takových ne\ťešených §poru, Do budoucna však sxistenci těchto sporu ne]ze 1yioučit. Koukulence v otorecb podnikíníEÉiténta V současnédobě působi v obtasti půjčeka úvěrůfyzic§m a pálr1ickým osobiám na územíČeskérepubliky několik desit€k společnosti a na trhu tak panuje značúákonkurence. Pokud by z
*
Emitent nebyl schopen obslát v láo konl-ulenci. můžeto negativně ovliwit celkové ],"ýsledky jeho hospodařeni a schoprcst dosiát závazků z !rydanÝch Dluhoojsů.
HláÝní údaje o hlavních rizicí.h, klerá jšou §pecilická pro cenné papírT
Změna pnivuich předpisů Práva spojená s Dluhopisy \Tcházeji z pnivniho řádu České republiky piamého k datu lThotovení tohoto Píospektu, Emitent nemůžeěinit jakékoli Záruky lýkajícíse dopadu možEých zrněn v
plávní úpravě nebo v způsobu aplikaee právníoh předpisú státními orgány, provedeú}lni po datu v}-dáni íohoto Prospekq na hodnofu Dluhopisů Dluhopi§y § p€vnou úrokoÝou §azboui Držitel Dluhopisu s pevíou iuoko\'ou sazbou je iry§taven dziku poklesu ceny takovóho Diuhopisu v důsledkrr změny tržnich úrokových sazeb, Dluhopisy - tlezljištěné zá\ azk} Emitelta Dluhopisy zakládaji piimé. nezajišténé,nepodťúněnéa nepodŤizené záfazk) Emilenla_ r disledku toho se případní vlasmici Dluhopisú qsra\lrji pírrrému haotnému riáku. a to včetně zastaveni \"rllary i]rok]i či jistiny nebo aráťJ ýýzJalíýlé části své iívestice Y pňpadě- že Enitent vl,hlásí doblovolně či nedobrovolně úpadek. Rizika spojeaá s možnou Bi7kou likl,iditou Dldhopisů v připadě, že 1leslnik Dluho!.isu bude chtít Dluhopis proda! \-stal,uje se řizikl1. že s. 3u I1.PoJaii najít osobu, kierá Dluhopis
- 1ll
_
Tabulktl E -nabít&ra
Pn ek E.2b
Zveřejúovaué ridaje
Důvody nabídLT,,
použitírlýnosů a odhadovsná či§tá čá§tka týno3ů
Ot:toay
nalicXy.lso@e
v ob]astech poskIovani finančnich púiéek. úvěru a_právn;ckým osobám. čútž L,mitenL hodli posílir sroii pozlcl nd trhu a dosahoval tá-k lyššfto zisku_ Člsri vl,nos
I]lvlD'zeJúena týzrcktm
všech, nákladů a v}dajů souli;jíclth R: j_1|l"::nr rrlrrnoprsu bllcle použll
lm;s'e
s
e;i.i
na roz\ oj podnikatelských akiit it Fmjlenla.
zeJmena k ro7voji pobočkové silě,
Popi§ podmínek nabídlry
*
stivaiící kaoitál
l".lT :q"l
.,miseT-9qOďO,ó0O=Rč v období 20.12.20
:"^"ii::r_:^:tl.:"1 *by"i právnické
l
5l]hqpl,i b"a*
2-20,]..20 t 3, tiluhopisy
a s,i.ké ;,.dř;";1;; Il|ij, *:T Ceske republiky i""Ň'.; v zatrranicí, Nejmensi T_1:']:T l:, íllttozsLvl qluňoplsú klere můžeuDsal jeden investor j-e
lks DIuhopi§u. Maximální mrrožsM. kteié m,i)e L,psar,1ed.n iáuerioi oení stďloveno. ale nemúž€ b)h v)šší než ."Úor"1 otj"--.nrir"
(50.000,000 ks..1, případé,že okamZitá poplávka poLenciáInich hvesLoíů přesáhne .,b},\ ajíci poaet Dlu}ropisů. kreré tudou u tmitetta k ,lijp;;- ; bude počet rab$allct Dlu}ropisů rounomém! |]"d"j,j §ace.n i m9z všechny polencjá]ni inrestor, Toto sm)slu přiděleDé cástk}_ bude záror eri p1116*,,,, kacťni \e inYeslorúm lnneo oalameno a pŤÍpadnépiepla*} budou por,krizár,\' ^et "" krerého byl) Emitentovi proirředk1 pá"lár-l. -Ě;;i.Í;:řď;; popřipadě bude vrácen v hotóvosti .' k-"ábil SPiri&a 8. a to do j0 doů ode dne uplvnuri trury pro r,pi"ouri',, emise dluhooisrl
V
ilť
::::_:.j':li,:
Zaj.yt}_,;.ký@
Popi§ přo eEisi/nabídku d]e toho PIospektu nejsou, významného zájEu, včetně konflikt!ích odhldované Emlíenl nebude uč!ovar invesrorům žádŇiŘad5, nák-lady, které emitelt účtuje inye§tořům
KapitolÉ II. . RizikoYé faktofv lnformace, |íeréEmitent uvádi v této kapitole, piedkládá případným ájemcům o koupi Diulropisů k za]nyštení, jakož i dalši informace uvedené v tomto Prospektu, by měly b;h každýfi ájeíicem zýáženy pŤed uěinénímroáodnutí o iDvestoviinl do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou ťlzlk z rl'chž všechn4 kerti Emitent považuje zá podstatná" jsou uÝedena níže.Jejich,\.ýčet nenahťazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustano!,ení eúisníchpodmínek Dluhopisú, neomezuje jakákoli práva nebo ávazky rlplý,vajíci z emisních podmínek Dlubopisů a neni ja§rnkoli iívestičnjfidopo.učerrlm. hl(ékoli roáodnuti zájemců o koupi Dluhopisů by mě1o být založeno na informacich
obsžený,ch v tomto Pru§pektu, jeho připadných dodatcích, emisnich podmínkách a především na rlastní analýze v,ýhod a rizik investice do Dluhopisů provedené piípadným nabl,vatelem
Dluiopisů. Emitent identifikoval především t}to rizikové faktory váahujicí se
ů
l1dávaným Dluhopisům: 1) Závistost Emit€nta na \,.ýkonnosti ekonomiky Českérepubtiky 2) Závislost Emitenta na poskíováni pújček,úvěrůajejich splácení 3) Neschopnost Emitenta splácet ávazky piynoucí z Diuhopisů ,1) fuziko obj9mu závazků Emitenta 5) Rizi&a spojená s in§olvenčnim řízením 6) Soudní ajinářizení 7) Ko!]§rrence v oboiech podnikáni Emite a 8) Změna právních předpisů 9) Dluhopisy s pevnou uíokovou sazbou 10) Dluhopisy - nezaj ištěnézávazlq, Emitenta 1 1) Rizika spojená s možnou nízkou likviditou Dluhopisů
k
Emitentovi
ak
1- zárislo§t EEitent! na ťkonno§ti ekotlomil7 Českérepubli\y Hospodářské lŤsledky Emitenta jsou ovlivlěny celkovou hospodliřskou situaci r, České republice, kde,jsou gene.ov|ány veškeré příjmy Emitenta, Celkový pokles hospodlářské llikonĎosti v Českérepublice či případná pŤávni a politictú nestabilita muze nigati,,rre ovlivnit {isledek bospodaření Emitent& což by ý zá,lažných případ,ecir motrlo vést ke snížené schopnosti nebo úplné4eschopnosti Emitenta plnit závaz§l.,yplývající z Dluhopisů.
2. závislost
EBiíeIrta na poskytování půjček,úvěrůa jejich splácení
Piedmětem podnikání Emitenta je posk}toÝ.ioí ftnančIich půjčeka úvěó fizickým osobám, proto je jeho podnikáDí a hospodášké výsledky 2 části ávislé na existenci spotřebitelů. LŤeří
íinaícujísvé potřeby touto cestou a dáe na jejich schopnosti plnit svi ávazky lůoi
Emiteítovi. Pokud by došlo k podstatné změĎě íinančnísituace těchto spotřebitelů nebo k€ snižerúpočfu klientů. připadně sníženischopnosti těchto klienfu Emitenta dostát svých zát,azků vůčiEmitentovi, mohla by tato sb,]tečnost negativně oylivnit celkovou íinarrční siluaci Emitenta- Pokud dlužníkneplní své závaá.y !,yplývajícíz posk}rnuté píjčLT,vpzívá Emitent několikastupňovéio komplexniho systému opa$ení. kteď zahmuje v piesně Búezeném ča§ovém harrnonogramu pod:riknuti konkrétní§h koků, meá které řadí výzlY k splaceíí, nab},tí splatnosti celé posk}touté jistiny, uplatnění zá§tary a v konečnéfáZi soudní qmáhání pobledávky a exel-uce majetku. Tento ploces je časově náIočni.s ol edgm na neustá{e se zvyšujici počet soudniho tf,máhiiní 1ěchto pohledávek a nrislednýclr exekucí v celé Ceské repub]ice. Emiten! však nemůžeZaručit. že v rámci nově poskytovaných půjčekse tato branice v budoucnu nebude snižovat. Pokud by dochazelo k z\Tšov|iní počtu pohledivek z důvodu půjček,které je nutné v.vmáhat soudd ceslou 4ebo exekucí, můžetato §kuteěnost
_i]_
|zhledem k časovéruíročnostitohoto zpúsobu \lnáiání pohledáveh zčásti negali\,Ťě ovli\,nit hospodářské !ýsiedky Emitenta a jeho schopnosi pllil zá\ ar(y z emitovaných Dluhopisů. 3. lieschopno§t
EEitedta splácet zívaz§ z Dluhopisů
piípadě, že Emitent v-lrudou
nebude sciopen splalit jmenovilou hodnofu Dluhopisů včetíěv},íos\ vlastríei Dluhopisů fu]ceni splacení jmenoviré hodnoly a \,ýnosů Dluhopisů qmáhat soudní cestou, případně své pobledávky up]aíit v irtsolvenč!ím řízení. Převtžná r.ětšina sloťebitelských půjček,posk},hutá Emitentem, má dobu splaceni kratší,než termín splstíosti Dluhopisů, což poslqtuje Emitentovi možnost včas nashromáždit finančníhotovost plo ljplafu úťokůajistiny Dluhopisů,
Riziko objemu závazkú Emitenta S růstem dluhového finaí}cování Emitenta.ost€ riziko, že by se Emilent mohl dost5t do prodlení s plněním závazků }Yplývajicíah z jim €mitovaných Dluhopisů. V současné době však Emitent pro finan§ováli s\"ých aktivitpoužívá převážně prostředky půjčenéod majitele a od ostatních podniků ve skupině, což snižuje riziko rÉhléhoodčerpání finančííhotovosti. .l.
§
Rizika spojená
s insolvenčnímřizením datu zpracováni tohoto Prospekfu nebyl na Emitenta podán ádný návrh na zahájeoí inso]venčníholízení,Emitent plrú své závazky \.1lči Eetiút osobám řádně a včas a není si \édom činnosti, kteiá by v budouclosti vedla k opodstatněíému ná!Ťhu na zahájení insol§enčního řízeni na Emitenta, l přes uŤčitá opatřelí, jako záloha na niiklady insolventního iizeni a odpovědnost za škodu v případě neopriávněného náwhu, která mají zabránit neopodstatněným ná,V.rhům na za}rájeni insolventniho řízení, nelze .vyloučit, že takové náwhy nebudou podány. vzltledem k velice pómaléúu postupu českých soudů nelže qlloučit. že pokLrd bude takový neopodstatněný úvrh na zahiá,jeBí insolvenčního řízenl na Emitenta pod.án, rBůžetrvat i několik měsíců, než přísluš4ísoud loáodne o tomlo ťná\,rhu. v tomto obdobi by byl Emitellt omezen v dispozici se s!"im majetkfiL což by §e negatill1ě píojevilo na jeho íinančnísituaci a v,ýsledcích podnikání, a tedy i na úožnostispiácet !"ýnos z Dtuhopisů případně vča§ lTplatit jmenovitou hodnotu Diuhopisťl. V případě, že Emitent §,hlásí (dobrovo]ně či nedobrovoLně) úpadek, vlastníci Dluhopisů budou mu§et své poh]edávlT .ra splacenl Dluhopisů vůčiEmiteotovi upiatnit v insolvenčním ňzeni, a vlastnici Dluhopisů se tedy lTsta\,ují přimému finančnímu riziku pl},noucímu z možnéneschopnosti EmiteEta §platitjmenovitou hodnotu Dluhopisů Ýčetně j ej ich výrosu.
5.
K
6. Soudni a jiná řízeni K dafu v_Ydáni prospeku Emitent není a dopo§ud nikdy nebyl účastníkemsoudního sporu ani
roáodčiho řízení, kte.j by významně souvisel s jeho podnikánim, finančnísjtuací, případně eaisí Dluhopisů. K datu vydání tohoto Prospektu nejsou vedeny ádné spory, které by mohiy obroát nebo ovlivnit bospodriŤský výsledek Emitenta_ Emitent si neni vědom žáddých iakovýcb ne\ťešenýohsporů. Do budoucna však existenci těchto sporu nelze Vy]oučil. 7, Kookuřolcev oboťech poddikáíí Emileúta \i současnédobě pů§obí v oblasti půjčeka úýěru ryáckým a právnicbým osobám na území
Ceské republiky několik desitek společíostía na tťhu tak paDuje značná konkurence. Pokud b}, Emitent nebyl schopen obsát v této konkurenci. múžeto negativně oviivnit celkové \ ýsledky jeho hospodaiení a schopnost dostát Zár,az ki z vl-daných Dluhopisů.
_
]_1
-
E. Změna
pávnlch předpisů
z p!áhiho iádu Českérepubliky plahého k dafu 1l,bolovení tohoto Prospeitu. Emitent nemůžečinit jakékoli zliruky ťýkajícise dopadu rroaých změn v práÝoí úpravě nebo v způsobu aplikace právnich předpi§ů státními orgány, lroledená po datu vydání to}toto Plospeku, na hodnotu Dluhopisů, !ra!a spojená s Dluhopisy
.ýrycháaejí
Dluhopi§y s pevnou rlrokovou sazbou Dluhopisu s pevnou tťokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku aněny tržníchurokoťch sazeb. Zatímco je nomináhí úroková sazba .o dobu existence Dluhopisů ťxována, aktuláhí Uroková sazba na kapitiálovém tlhu ť'tržní rsoková sazba") se zpra\idla denně měDi. Se změnou tržnílrrokové sazby se také měni cena Dluiopisu s pevnou úlokovou sazbou, ale v opačném slněru. Pokud se tedy nžDi úroková s3zba zÝýší,ceía Dluhopisu s pevnou uokovou sazbou zpravidla klesne na rlrcveň, kdy ,,i]0os takového Dluhopisu je přibližně roven tťžníirtokové sazbě, pokud se tlžníuroková s:zba naopak sniá, cena Dluhopisu s pernou fuokovou sazbou se zpravidla zrýšíía úroveň, iú}, výnos takového Dluhopi§u je přibližně roven tžníulokové sazbě. 9"
hitel
10. Dluhopi§y - nezajišlěúézávazky Emitenta Dluhopisy zaktádají plímé,nezajištěné, nepodmíněíéa nepodŤizeT.é záýa2ky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojeúí rovnocenaé jak !]eá sebou navzájem, tak i rolnocenné vůčivšem dalšim současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným 'espoň Emitenla, s vfiimkort těch ávazků Eúitent4 u nichž kogentri ustanovení obecně ilazliůtr zaÝazný.ch pní\Ťúchpředpi§ů stanoví jinali v důsledku ioho se připadni vlasmici Dluhopisů ,\}slal,uji příaému hnotnému riziku, a to včetně zast4vení v]iplaty urok] či j istiíy nebo arár}' liaúnríéčasti své investice v případě, že Emitent \Yhlásí dobrovolně či nedobrovolně rpadek11. Riziko nízkélikvidity Dluhopisů \'zhledem k tomu, že Emitent nehodlá požádat o přijeíí Dluhopisů k obchodovlíní Da iegulovaném tlhu nebo nnohostrarmém obchodrrím systému, pak v případě, že vlastnfl< Dluhopisu bude chtít Dluhopi§ prodal lysta\uje se riziku, že se mu nepodaří mjít osobu, kerá Dluhopis koupí.
-1.1_
Kipiťola IIl. -Emisní podmfuky Dluhopi.u RILEx :012-2015 a další údaje o nabíz€,'í.ch llluhonirech 1, Emisni podmínLa Dluhopisů :n;ient bude_folrnou veřeiné nabidky nabízet celý objem emise ve výši 50.000.000 Kč, ,
Z3kladní charakteristika Dluhopisů
3) Emitent| RILEX TRADERS,
:8:
80 857
a. §,. se sídlem Brno, Radnická 11.
PsČ 602 00. lČ:
bj Nližev dluhopisu: Dluhopis zuLEx 2012-20l5
.)
-
Identiflkačni oalačeníDluhopisu: ISIN jdentiíikcčni označeni pod]e mezinfuodniho svslémL] čisIovafu- p.o idenrii'\aci cenn!ch paolru neb}.o přidél
ť Jo cťn}, Dltrhopi5j. "-l,._ ú. ťmisni]1o kurzu, odpovídající alik\olrr úrnkorr rrnos, Vlpoe"t po-Ja části úřoku _plomítá probíhá na brizi jednoho roku o 3 o0 d ncch r t : nlesi.u pó io rtnich (BCK - standard 3 0E/3 60), Poměrná čásl úro kového l j n osir .j e do cenr Diuhopisu započ ltávála od data
Alí]iiiúícena
Dluhopisu bude uveřejňována na w-eboťch strii,nkách emitenta Ýrrlv.solidni-fin8nce,cz. Emitent plo} ašuje, že dluži v plné \"ýši jmeílovitou hodnofu a naběhlý uokový výnos majiteli dluiopisu. Diuhopisy budou šplaceny vjmenovite hodnotě ke dni 20.12.2015. Tímto dnem také končíuročeni dluhopisů. d) Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopišu činí50.000.000,- Kč. Dluhopisy budou Ýfdány jako hdividuální Dluhopisy anebo ja}o homadné listiny ve smyslu §5 od§t. (3) zákona č. 591/1992 Sb. o cenných papirech potvrzující v]astilictví všech majitelem íabytých Dluhopisů, Na těchto hJomadúých listinách budou uvedeny všechly náIežitosti Dluhopisů dle emisních podbínek a počet majit€leh babytí§h Dluhopisů. Individuálni Dluhopisy nebo hromadné listiny, nairazující individuálni Dluhopisy, budou majitelům vydrány do 14 dnů od převodu ceny Dlullopisů na účet Emitenta" Na základě písemné žádosti majitele Dluhopisů vyměni Emitent kdykoliv do data splatnosti Dluhopisů hromadné listiny za jiné, kere budou potvrzovar vlastnictví čáštíúajitelem nab}.tých Dluhopisů, v:iJněna bude realizována tak, aby celioqí počet Dluhopisů na nově q,daných bromafuých lisinách odpovidai počtu Dluhopisů na nahrazované ltomadlé listině, Výměna bude plovedena do i4 dnů od piijetí žádo§ti majitele, objem emise nebude zlyšovlán. e') Dluhopisy budou upisovány v kancelriři pobočky Emitenta !a adrese Bmo, Špitá]ka 8. PSČ 602 00, Dluhopi§yje možnéupisovat kdykoliv v píuběhu emisni Lhůty. Splácení emisníro kurzu upsaného Dluhopisu probíhá převodem na určený bankowi účet Emilenta do 14 dnů od data rlpisu. Po připsání a identifikaci přislušné částky ve wýši odpovídajícíemisnímu kurzu na bankovní účetEmitenta, budou D]uhopi§y v_vdány ve Ihůtě do 14 dnů od převodu ceny Dluhopisu na účeiEmiteffa. Vydáni Dlu}ropisu bude provedeno fozickým předánim či zasláním doporučenou loštou upisovateli, Dlubopisy j sou uročeny pevnou fuokovou §azbou ve výši 7.60 % p.a. tlrokové {ínosy budou qpláceny dvakát ročně, a to k datu 20. 6. a 20,12. přísiušnébo rokq počínaje ťokem 2013. PňPadúe-li den vlplaty týrrosu na den, který neni pracoltím dnem, bude l"ýplata provedena pnŤi následující pracovni den bez nároku na výnos za toto odsrrrrutí platby. Úroko\.ý \^inos obdržívždy investol, který je vlastdkem Dluhopisu k datu 20.6, a 20,12. v roce 2013. k datu 20.6. a 20.12, vrcce 2014 a kdatu 20.6. a 20,12. v roce 2015. c) Zdanění rirokových lýnosů brrde provedero podie právnich předpisů Českérepubliky splacení jrneĎoviié bodnoty a výplaty l]Ťokových qhosů z Dluhopisů bude prováděno bez srážiy daoi připadně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daDí nebo poplatry budou \Tžadoýány příslušnimi p.ávnimi předpisy Českérepubliky účinnými ke drti takové platby. BudeJi jakákoli taková srážka dani nebo poplatků vyžadoválra příslušnýmipráviúmi předpi§y Ceské republiky rlčinnými ke dni takové platby, nebude EĎitent po\.inen fuádit vlastníkům Dluhopisů žádné dalši částky jako nifuadu těchto sriážek daní nebo poplatků. Relevanmiťn předpisem je v tomto smyslu ziikon č. 586/1992 Sb., o dali z příjmq ve znění pozdějších předpisrl, Podle píávníúpravy účinnéke dni vyhotoveni těchto emisnich podminek bude z úrokov]íchpříjmů plynoucich z Dluhopisu f]zické osobě. ktelá je českým daňol,ým režideotem (nebo českéstáé píovozovně §zické osob1. ]iierá Detlí českým daňoť& rezidentem), vybírána česká daň snižkou u zdroje. sazba tako\-éto daně je 15 %. Podle součásíých daňo\"j,ch piedpisťl tato sřážková daň u každéhol:usu cenného papíru se zaok ouhlu.je na celé koruny dolů. v piípadě, že Ýínos z Dlu}ropisu pilae prálnické osobě, kteiáje českým daňovým rczidentem (ngbo českéslálé pró(ozovně právnické osoby, která není českim daňovým rezidentem). je úrokor1 příjem součásti jejího obecného základu daně podiéhajícíhopříslušnésažbě daně z příjrni1 práwických osob. V emise.
- ]ó
-
PňPadě úrokoťch plíjmůrealizo\aných aesl}m daóorfim ner€zidenteirr ie outné pfi,h]édnoul ke sldouvě o zamezeru o,o r}o z,j-ě,rj. j.-iisi;;";;h) Upsání_ spldceni Dluhopisu a \\plácťru 1\no)u zbluhópi"u Zabezpečuje RILEX TRADERS. a.s.. Bmo. Radnická ] ], PSC 60: 00. lc: 282 d0 857. D Schůzi_vtastníkůDiu}ropisů svolá Emitent bez zbyt eneto oatiaáu u pripade: a) nálŤhu změn emisních podminek. pokud se 1eji sorrtUas ke zmene e'mriniJ poO,mmek wžaduie. b) &átŤhu na přeměíu Emitenta, c) qá!Ťhu na uzavřeni ovliádací smloulT nebo smloury o převodu zisku bez ohledu na to. ktercu sm]uvŤí srranou Emjlent je, dJ,nálŤbu na uzavieni srl]ouvy. najeJimž áklMé docházl k dispozici podnikem s nebojeho částí.bez ohiedu na to, kemu smluÝni.t arrou .*it",itl", ,u ir"ao"'táa". že můžeb]h ohroženo řádné a včasné.placeníDluhopisu nebo v5ilsc; Dluhopisu, e)je-Ii.v,prodleni s uspokojenirn prá! spojeDich sjím emilovanými Dluhooisr dele nez / dfu ode dne. Ld) práVo mohjo b)4 uplaměno. JJ aněn..heré mohor.r ,,r zncmrrě zhoršiL iiho schopnosr plnir 7ávazky 1yplývaiícízjim !},daných Dlubopis.l {dálejen "změny zásádni po;aiy''; Schuzi vlaínilů,Dluioplsuj€ opniÝněn svolar i"z , tá"rnik Dluhopisu. Svolává-Ii scnu7l.vlashik či vJastnici DlUiopisů, jsou povinni nejméDě l5 dnů přede dnem Kona scnll7e cloručil EmileDtovi oznámeni o konáni schuze. EmiLent povilen ie se schuze aičastrrir a poskynout pořebnou součifuo$ včelné D"dú;ů ;;"';ilě.l' počru Všech D]u}opisů opravnujicich k úča§i oa schúzi. svo]ává_]i schůzi EmiíeDj je povinen zvďejnit oaúmeni o svo]áni schůze vlastníki dnŮ přede.dnem konáni schlue \ Hospodáisbch novinácn, xlť9l':_"_::1'*:,': Uat$.lnlormace o Dluhopjsech budou \ IasmikŮm sdélo\ án} oznáTnenim zveiejnén}m v.deníku Hospodářské noviny a ía intemeto,,l]ch irri""tr.'ň"iál t zániku deníku tlospodáiské noviny, budou ozrrámenl",,i*a.r, uvetejňovina Úr"a" fionta DNES. "'J""rkj Náklady úa orgadzaci a svo]ání schúze b.ťadí svolaýatel. Schůze je oprár,rrěn se zltčastnit a hlasoval na ni každý vla§trrik Dtuhopisu, lrerji byl jako vlasinik DluiopisLr evidován v seznamu rlastniku vea"""- irtřiě. k.'i"*i roáod[ého dne plo účastna schůzi. Vlastnik Dluhopisu se nrůž" ;;;'ň;;,;;;i * záJ
Ú;;--
*
':
t§ ,
}'
, 1
!
i
í
Jo
_
l--
" iiř"Šim
upiatňuje jnrénem vlastEíloi Dluhopisú pláva spojená s Dluhopisy vŤozsáu vlrnezeném rozhodnutíúschťue, kontroluje p]něííemisních podmi8ek ze stŤany Emitenta a činíjménem vlastnikr1 Dluhopisů dalšíúkony a chníní jejich ájmy ve smyslu příslušnéhoroáodnutí schůz€ vlastník1 Dluhopisů, Svolavate1 poiiz!úe o jednáoí §chůze vlasmíkůDluhopisů zápisi jeli svolavaielem vlastník ěi vlastnici Dluhopisq je povinen zápis doručit do 30 &ů ode dne konáni schůze Emitentovi. Zápisy jsou k nahlédDuti v sídle Emitenta vždy od 31. dne následujicilro po dni kourini schuze.
Jestliže schuze vlasmíkůsoultlasi]a se změnami zásadní povahy tedy při'ala roáodnuť dle písm. a) áž í) bódu i) můžeósóba, kte.á byla vlastníkem Dlu}opisu k roáodnému dni pro účast11a schůzi vlasmitů a podle zápisu trlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schťue aeáčasi.ila. poádat o pledča§# splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměmého
§,
ir
r§
_r,
ťnosu.
Zádost o piedčasnésplacení mu§í bl.t podána do 30 dnů od zpňsfupněni usneseni schůze vlastníků.Po uplynuti této lhůty právo na splacení zanikii Emitentje povinen 1_1platit futo částku do 30 dnů od doručenížádo§ti způsobem a na místě, ideié pro splaceni dluhopisu stanoví emisní podminky. ),lesoublasí-li schůze vlastníkůse změnami z.i§adni povahy dle pism. b) až | bodu i) múžesoučasĎě roáodnout, že pokud bude Emitent postupovat v .ozporu s jejim usnesením, je povinen předčasně splatit vlastoíkůmd]trhopisu. kteň o to poži|dají, jejich jmenoviiou hodíonl včetíěpoměmého výnosu. Emitedt je povinen tak učinit způsobem a na místě, kleré pro spiacení dluhopisu stanoví emisní podmíniiy, úejpozději do 30 dnů ode dne doručeni žádosti o předčasnésplacení, Emitent nenl opávněn roáodíolrt o předčasnémsplaceaí Dluhopisú. je však oprálrrěn dluhopisy odkoupit, V]astník Dluhopisu není oprávněn požádat o předčasné splaceni Dluhopisťr s r"ýše uvedenýtni \"ýjiBkaíni.Práva spojeuá s Dluhopisem je oprávněna vriči Emitentovi lTkonávat osoba uvedená v seznamu vlastníl§1 vedenem EmilenteEl, nestanovili zrákon jinak Roáodnýn dnem pro účastna schůzi je 7, kaleodářni den přede dnem konání schůze. ohodnocení finaíčnízp.§obilosti (rstiíg) Emite a a jehó Dluhopisů nebylo prol€deno,
Dalši iáležito§ti emisních podmínek aj odděleíí práÝa na výnos Dluhopisu podle § 18 z,íkona 190/2004 Sb,, o dluhopi§ecb, neni umožíěno. b) Eňitent nehodlá požádat o přijetí Dlrihopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo
.)
mnohostlalmém obchodnírn systému.
Veškerá práva spojená s Dluhopisy se ve sm_vslu § 42 zákoía 190/2004 Sb., o d]uhopisech se pŤomlčrúiupl}nutíú deseri let ode dne, kdy mol a b:it uplatněna pop.!,é,
d) RILEX TRADERS.
a.s., Bmo, Radnická 11. PSČ 602 00.1Č| 282 80 857, se zavazuje, že zabezpečí Ýý?latu úroko!:hlr \i;nosů a splati enovjtou hodnotu Dluhopisůjejich podle majitelům těchto emisních podminek. Dluhopisy mohou íabývat právnické a ryZické osoby se §íd]em nebo bydlišiěm na uzemi Českélepubliky i v zalrraniči. Repatriace výoosů a spiacení jmenoti!é hodno!), do za}uaniči budou proÝliděny dle právních předpisů Českérepubli§. Pie1,odite]nos! Dluhopisů v evidenci Emitenta
i
začrná dnem evidence prr'ních vlastníkj, Pie\cd bude proveden iubopisem v následujícím měni: Ze mne na pana (Faníj.iljrmLl. f lmisio). jméno, podpis, Nabyvatel je nejpozději do data výplaty výnosú z Dlulrolilu povinen prokázat se jako vlastní<
_
ts
_
Dluhopisu a pisemně inlbrmoval En]ii.ii_ ,., pielodu Dluhopisu rubopisem. vč€ --tně ídenijfikaceDIrtnopi.u.osob} rJn\.",:.._ _-, -."^o.r1.ospojeri -''-" Pie\od nab)^ a učinnostj \účiEu:.nloii záplsem zmeny ilastnika v seznamu vlashilo1 Dluhopisů. Vlastrrik Dluhopjsuje poviieir každý přóvod neproateoC orn-,imit Emitenlovi, ktŤi bez zb)tečnéhoo.1kladu vy-alaOí změná vtastníka Ďl"Ňr. á" li* vedeného seznamu vlastníkůDlubopisú, Vjp]ata výnosú a jistin} DltLhopisů bude přováděna Enitentem íbťmou beáoto\osifuho pře\odu. . lerminec1 .Iano!ených ténito emisnifti poo.rrínkami, výplaly budou sfuěřovány na bankovní účtymajiteiů Dluhopisů, jejichž identiflkace b},1á posk}ínura Efiite ovi pii prodeji Dluhopisů, nebo pň přĚvodu Dluhopisu rubopisem, či na základě písernnéhooznamerú o Změně b;ko;ního účtu. Emitenr nenese odpovědnost Za výplatu Ýýnosu a jistiny původnímu &žiteli Dluhopisu. nebo na původni účet.pok-ud hlonnace o pievodu Dluhopisu rubopisem, nebo o změne bankovruho účrubyla doručena Entitenlovi po uplynutí data il;platy 1inosu, nebo jistiny, Dluhopisy
a
j.o.
prim. mi. nšpodmlnin}mi a .lepodri,/ený.ni
]sou ná sle'ne t|-o\fu §e Všemi oslalnlmi ex,sIui]cim;
7á\azl\ Émilenta,. Lleré i bu.loucni piimiŤ!i,
nepodminénimi a nepo(liilell\ mi 7áVaZk}, tm:tenIa, :) rešl Emisních podmrnek je sollčásti Prospektu, který bude ve foímě brožlrv dostupný_v kancelfi pobočky Emitenla na adrese Bmo, Špitárta psČ s_ ooz oo. Ý Obchodnínr \ěstbíku bude zveřejněna informace o mistě. kdeje mozné se s ginisnlmi podminlami :eznamiL, Lrnisru podminl1 budo.L z!eiejněn} i ,pu.oo"nl u.oznuli",^ dd|o\J přj§rupproJliednictvimwebo!ích.Lránek ltrrs.soIiďli_finan.e", " n] l.extšmis]rich podm]ncL muze bÝt pře'oZen rjo .ir,.-t;-,, k r--ojd.Ji-...-T:.orpo* ..ri ru4}ml Jil7) fi ovj mi ve.zerni emisnich podmjnek. bLde roáodr|i,ci ! erzš čť.ká,
o.iatDi údaje o nabízených DlUhopisech Prál,a spoj€ná § Dluhopisr j].:1e spo.jená sDfuholisemje oprávněna ve vztahu k Emitentovi qkonávat osoba uvedená v vlastnikŮ vedeném Emitentem. nenÍJi -1iamu zákonem stanovenolinak, :::r a vlasmíkůDluhopisu: ', .en splatnosti Dluhopisu obdťžet částku ro\najici sejmeno\ité hodnoÉ Dlulrooisu, '. .]jrrsplatnosti výnosu z Dluhopisu obdrzet tasikl roinajicr ." ,ino.u ru uitÉobaoUi. ,:,
.; 1
s
. _':!,oditelnost Dlul}opisu není omezena, Je moZne prodat nebo jinl,m zpusobem pievest , _ rj.1\ úeb_o část \ ]astněnJch Dluhopisú ne jiloL, o,obu , K ;il;o\lipiefoJu i;inného
se,Wfuduje.2ápis o zlDěně \.lastníka v seznamu v]astníků, kteqi _ _Ťl:i,]l.,_r,-"ltov] :]-, Lmltent, tmlte pro\ede tento záPis bez zb}-tečného odkladu poté. co mu bude tako\,á .-:na plokáZána. , --, ., .\ olat a hlaso\ 3l na schuli \ ldslniků. ,r_lupu DIJhopi§Ů |]e]7e upJalni. piedkupl! p.a\ o. arL jÁ!(oliv obchoo s limlo om! em neni opra\nén_p..,.d!Ť J piťL,lčJ)ne .oloceni Dluhopi:.r , rljirr,kou _,:,]|]^!\me7en\ch .':_JL ']]!.o,:", /Jkonťm č. la0:00] Sb d, ho.|,e.r a poosorýcir l keprrole ,ll, ]:sú\ ce 2 Prcsp€kiu. i )'L:hopi.1 ncjsotl §pojcnl žadná p.ioritru pr;\1, ,,_
:]' a..-.
].]':
',:.:
:] :.i.
j.: Dúrody a podmínkT nabídky
]:,, cd}, nabídky jsou záměr Emitenra rozšiřir sré injr]],\:l3]rié aktivin, zejména v oblastech - ,i,,torali fina]]č.tic\ p!úťek.ú!é1i\,,i-N\:: , , - ,.. -, En1itent hodlá posílit svoji
]!
pozici na trhu a dosahovat tak !}-ššrho zisku. Čis{, v,inos Emise po zaplaceni všech nrk]adů a \Ýdajů v souvislosti s emisí Dluhopisů bude použit na rozvoj Podnikatelských aktivit Emitenta zejména pak k rozvoji pobočkové sítě. Emitgnt zaaýšlíprostřednictvím veřejné nabídL} Dluhopi§ů dosálrnout hrubého l"ýnosu odpovídajíciho nisobku po&u Dluhopisů prodaaý,ch v rámci veřejné nabídky a jejich ceně určenédle aktu.ílríhoemisnr'lm kurzu určenéhodle emisních podminek, odhad celkov.ých rákladů emise.je do 1% z objemu emise Dluhopisů. Jedná se o intemí náklady Emitenta a inr.estor nenese žádné oáklady či poplatky spojeoé s nab}.tím Dluiopi§u, Celkoqi objem €mise je 50,000.000 Kč. Nabídka k úpisu bude ote\Ťena od data emise po dobLr tří měsiců ý obdobi 20.12.2012-20.3.2013. objem emise nebude na.!f,,šován, Dluhopisy 9óhou íabýÝai prárnické a §zické osoby se sídlem nebo bydlištěm na uzeúťČeské :ipubiiky i v zahraničí.Kategorie potencionálrích investorů, kerli,m budou cenné papiry nabizeny. nejsou nUak ornezeny.
\í!4imaní čristl€ žádosti o koupi DlBhopisu je 1 ks Dlu}ropisu. Matimálni nmožsM. kleré
lůžeupsat
*
jeden investol není stanoveno, ale nemuže blýl vyššínež celko\aí objem emise j0.000,000 ks.), Žádosti ]ze podávat na Emitentem vypřtcovaném objednil,kovém formuláři a to buď přímo !' \anceláři Eúitenta, u finančníoh zprosťedkovatelů anebo prostřednictvím intemetových i.rá.nek Emitenta. v připadě použití htemetových stránek emitenta, bude zájemce neprodleně ll zr,án, aby v průběhu 7 dnů ode dne vyplnění elekřonického fo&uláře, tento fomulář .]!alřen:i, oÝěřeným podpisem zájemce zaslal Emitentovi doporučeným dopisem. ZProstředkovatelé budou !,yplněné fomuláře Emilentovi ptedávat individuálně dohodnutým r?'Jsobem, o úpisu bude zveiejněno na intefietoÝ,ých stíánkách Emitenta, kde bude i ZveiejněD
'zniimení : plný text podnrngk nabídky, v kan§elaři Emitenta a u zprostřeilkovatelů, kde t},to podmínky i,;dou k dispozici v tištěné podobě a pro§tfudnictvím inzeútu v tisku, ve lcerém bude odkaz, iie se zájemci mohou s podúinkarni íabidky i celého Prospeklu seznámit. l pnrběhu nabídkového období se budou v kancelriři Emitenta soustřeďovat formuláře
:eJnotlivých zájemců_ Kťdý pátek se \,Yhodroti celkový objem přijatých pófudavků na úpis, f,nčet nevFžifých požadavkd na úpis (zájemce ve stanovené liůtě neuiradil cenu dluhopi§ů) : na základě toho bude stanoven počet upsaných Dluhopisů. V piípadě, že okamžiá poPtávka ,_Ťrenciálních investorů přeslibne zbfi.ající počet Dluhopisú. kleré budou u Emitenta k i]spozici k upsání a ptodeji, bude počet nab:iva!ých Dlubopisů Iovnoměmě kácen mezi \ sichny potenciiilní iívestory. Toto krácení ve smyslu piidě}ené člistlT bude zaroveň i\.storům ifuied ozniáneno a přípsdnépřeplatky budou poukázány zpét na účetinvestora, ze .lerého byly Emitentovi prostfudky poukáány, popřípadě bude vlácen v hotovosti i kanceláři Eúiteíta,v Bmé Špitálka 8, a to do 30 dnú ode dne upl},rrutí lhůty přo upisování 3.rise Dluhopisů. \'Ýsledky nabídky budou vždy po 7 dnech á,eřejňoliii! na inrernetových stránkách Emiteíta, : qisemně v kanceláři Emitenta a u zprostředkovarelÚ nabídk], Pridělený poěet Dluhopisů bude jednotlivjm upisolatelum ožnámen eLektroíickou poštou se ;islárrím následného pot}Ťzerú doporučeíýndopis3nr. Doba pro úhradu ceny upsaných j]uhopisů se bude počítatode dne následuiiciio po ], dni po odeslání doporrrčenéhodopisu á_iemci. Emitentem nebudou na vrub nab}"vatelú účto\án], řdré Éík]rd).. Eú,litent souhlasi s použitim Prospeklu pro pozJější jalši prodej nebo konečnéuúíštění Dluhopisů zprostředkovateli. \abídkovéobdobi, v němž motlou finančni zp!osťťi\. \ aiiié provést dalši prodej nebo lonečnéumistění jimi upsaných Dluhopisů a .:.J .iž .€ losk},fuje souhlas s použitim Prospektu se stanoruje do 17,3,20lj,
::,!i!ent si nestanowje žádnéjiné podmink_v pro použitíProšpektu. zprostředkovatel€ konečnýD, a daje o podmínkách nabidky jakéhokoli fiulnčúího iB\e§tořům budou po§kTtlúty v době předloženírrabídr.y- íinaačnímpro§lředkovatelem, :dleÍrt přijimá odpovědoost za obsah Prospeltr-r rovněž ve vztahu k pozdějšimu dalšímu ::l,ieji nibó konecnému umí§tění Dluhopisů.jakýmkoli finančnímzprostředkovateiem, jemuž :,:Je poskymut souhias s použitim Prospektu, .--r;lirn áem, kde mohou finančnízprostředkovatelé Prospekt použítjeČeskírepublika"
\lichni íinančnízpro§tředkovltelé používajícíplo§pekt mu§í na §ťch interBetoťch .rránkách uvé§t, ži Prospekt používajív §ouladu §e §ouhlasem a podminkami k němu
gfipojenými :.cae o.oty. kteú nab:ilá Dluhopisy. se bude mit za to, že tato osoba je sTozměna se , i.:n! přisluš;ými omezeíími týkajicími se nabídky a prodeje Dluhopisů, které se na ni a ::.iuš;ý způs;b nabidky nebo prodeje vztahuji, že tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále
Dlrrlropisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná nařizení a omezenl, Lteni se na =;:odá -_..rlou osobu a piisiušný způsob nabidky a prode.je vzahqjí. _:;:1y fizických a prár,rrických osob §pojených s emisí Dluhopisů dle loho Prospeku nejsou, :::::e Dluhopisů byla schválena roáodnutím představenstva ze dne 1,10.2012', l:u Dluhópisů se řídi platnými právnimi předpisy. zejména zákonem ě. t90/2004 Sb,, o
,,:;:jovém trhq ve zněni pozdějších předpisů. zíkonem č.591/i992 Sb,, o cenných :::.:ech. r,e zněni pozdějších předpisů a Nařízed Komise (ES) č. 809/2004, kteďm se
jde o údaje obsažené ':._,;jjj směmice E\Ťopského parlamentu a Rady 2003/71,€5, pokud . -,:s.ektech ajejich fórmát. uÝádění odkazů a zveřejňo\,ání těchto plospeklů a rek]am, '. : ť.lbíod poslední účetnizávěrky Emilenia do data Ý_vhoroveni tohoto prospektu nedošlo k :::le negativní změllě ve finančni sifuaci Emitenta. kteú b},byla v souvislosti s emisí ,-,.-.pisů podstatná. :, ::..] r,ldáni tohoto Přospektu a v předchozích 12 úěsícíchnebyl Emit€rrt účaýnikem :::i.io soudníbo sporu ani roáodčiho řížení,které b,Y aoh]o mit nebo mělo uýznamný vliv -,: ::iančni situaci Emiteíta nebo sl(lrpiny, :. ::i-j 1ldání tohoto Pm§pektu nejsorr vedeny žádnéobchodni spory, kteťéby moily ohroit ::,: oriivnit Jrospodařský výsledek Emitenta, Emiteni si zaloveň není vědom žádných ch nei]řešenýclr spoíů. .,.s z Dlúpisu je zdaňovr{n podle obecně závazných prá\ nich piedpisů Českéťepubliky,
::._ ]\-.
'.
.
r_r ZgstotlpeíídržitelůDluhopi§ů včetně organizace zastrtpljí.íinvestory _,,jjl..:ineni džitelůDluiopi§ů včetně organizace zastupujíci inYestory vdobě zpracováni , : :a-knr neni ustanoveno, _
Kapitola lv. - Útdaje dle nařízení komise Es 809/200.1 aeulededé podminkách á dalšíchúdajícho nabízenýcb Dlubopisech 1.
v
emisních
odpovědné osoby
,.l. Udaje
o osobách odpovědných za Prospekt ,]s-.bou odpovědnou za Prospe].1je Emitent - zuLEx TI(ADERS, a.s., IČ: 282 80 857, se ::iiem Bmo, Radíická 11, PsČ 602 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským
r_,rcem v Bmě, oddílu B. vložce j589, jejímžjménem jedná člen pŤedstavenstva Eduad !:a]rnajer, datum narození 1l. února 1973, tryale b}tem Brno. Radúická 1i, PsČ 602 00.
i
Cestné prohJášení
!::l:nt proliašuje, že při
1),naloženi veškerépřiměřené péčena zajištění uvedeného jsou ieho nejlepšíhovědomí údaje ob§ažené v tomto Prospektu, k datu jeho v_vhotovení, v n.::.ti! se sk-utečnosti a že neb1.ly zamlženy žádné skutečnosti, které by mohly změnit :rž:3rn tohoto prospektll. ,,:,:_e
fi .
_:ren RILEX TRADERS,
a,s
.:
<
l:
-]
,
'
_/'
Eduard SedJmajer člen pledstavensŤa
],1r brané lrnančníúdaje 'i:.].jující1]Daíčníúdaje by měly být posuzovány ve spojeni s jnforrnacemi uvedenýnri v ::]:,] Prospeklu v bodě l l, Firlatrčníúdaje o aktivech á závázcích, frnančnísituaci a zisku ,. r&rátách Emitenta a ve spojeíí§ nekonsolidovanými účetnímiZávěrkami Emitenta. v}braíe hIavnr historicke finančni Emitenia l]ká7atel k 31.12,2010 k]1,12.2011 provozní vínosv 108 ].982 provozní nák]adv 4-669 14,963 j0.351 Finančni výnosY ] 5.470 Finančrťniákladv 3.435 8,1,16 Dáň z Diíimů 1.639 3.426 Hospod.áiskv wsledek 5.835 7,798 Al,tiva 32,498 72.09l viastnr kapitál 11.]28 19-126 krátkodobé ávazkv 20.856 31.|95 Bankovní úr.ěrv ] 1.{ I5,7,70 údliejsoll v íis. Kó
ozní výnosy Za rok 2010 jsou ze 359'0 ť, ořen} \ yúčtovaíýmisa.lkcemi a pokutami a ,j96 Libadami za škodni udá]osti_ Finančaírínosy za rok 2010 jsou ze 100oZ tvoieny -: k] a poplatky z poslqlnuqÝch půjček, .-]_rlozní 1ai,nosy za rok 2011 jsou ze 100% §ořen} 1} čtovanýřni sankcemi a pokutami. . :Jrčíúťnosy za rok 20 i 1 jsou ze i 00% tlořeny úroky a poplatky Z poslqínuťch půjček, . ::t]oznich nákladech jsou zahmuty veškeré provozni náklady Emitenta - nájefiné a -i::ce. spoďeba drobného majetku včetně PHM, leasingové splátky, náklady na opraw a ,:_-rl ání nujetku, mzdové a daišíosobíí náklady ajioé. .-. _::,a:i niiklad.v za rok 2010 z 37% §oří uroky z půjčenýchíinančníchprostředků a ze 63% ?:.j\
]]
,j:.__rjv na tvolbu opravných položek k pohledávkim z poskyrnutých půjček. .: nákladv 2a rck 201 1 ze 40% tvoří uroky z půjčenýchfinančníchprostředlú a ze 60% =_čni :::]_:jí úa tvořbu oprawj-ch položekk pohledávkám z pos§,tnuqhh půjček. ._ :_-;ru nákladů a výnosů emitenta v období tet 2010 az 20l l doš1o v důsledku zahájení a ,: :.,it h]a\ní současnépodnikateiské činnosti Emitenta _ posk}tovaní spo!řebitelski.ch úvěrů
*
*
,,,.:_.: Emitenta z roáodujicí části - 95% týoií pob]edávLT z po§k}túufých půjček.Datší -.:-]:3l §oií nakoupené dopra\,Ťí prostředky a finančníplostředky - pokiadni hótovost a 1,_::ri prostředky na účtech. .: :.lsiedni auditované účetllzávěrky se§tavené k datu 31_12,2011 íedošlok žádné negatiu! změně lThlidek Emitšnta, ,: ,:i.rí finančníchúdajů : --l1té Emitefia k 30.09,2012 a výsledk-u za odpovídajici období roku j0.09,2011) uvádí následující tabulka: i vvbŤané hiavni tinančni údaie Emjtenta aktuální ob dobí I]kazaíel k k 30.09.201] 30.09.2012 Pťovozni Ýínosv 2.507 21,911 provozní nákladv 7,353 15.405 FinančnívÝnosv 24.40,7 43.95l Finančníniákladv 8,173 11.574 Daň z příjmů HosDodáiský vi5ledek 8.88] 38-883 Áltiva 63.420 127.198 vlastní kaDitál 20.2D9 58-009 krátkodobé zá! ažkv 21.540 38-37 5 Bankovd úvěrv | 5.67I 30.8]4 údajejsou ý tis. Kč
]:1.-i:rr lýnosy Za první 3 člvťtletíroku 2012 jsou Ze l00oó tvořeny l,yúčtovanýmisaakcemi :.:._::ami. Finančd výnosy za 3 čtvítlelíroku 20 L2 j sou ze 100% tvoieny uroky a poplatky : .,: :_,;1nutých půjček. . --:,:,..lzrrich nákladech jsou zahmu§, veškeréprovozni náklady Emitenta - nájeřrné a :_._.:;, s iím spojené, inzerce, spotřeba drobnóho majetku včetně PHN[, ]easillgové splátky, ]-,__]:1 na opraw a udržování majetl:u. mzdové a další osob i niikladl/. :::llr náklady za 3 čtvrtletí2012 ze 30% tvoří úloky z pirjčených tinančníchprosťedků a ' .-: ]' , !Tii}lady na tvorbll opravných položek k pohledár,kám z posk),tnutých půjček, ._ ].j_-jiu nátladů a Ýjnosů doš]o v dLl§ledku lozšíieni rozsarhu činnosli Emilenta a to zhruba .,,'i čemu odpovídá nlířůstakti,!,a náíust pro\oalich ná]iladů. Rozšířenj činnosti bylo -::_::i:ro iavlišením počtu oblastnich Zasloupeu a io 1.{ na 18 a nárustem počfu :
:
z
::fiěsmanců ze I'l na 19. Z&ojem financor árri. mimo vlastn1 zdroje společnosti se §talo :.rjšeníbalkovních úr,ěrů (z 15006 tis, Kč na:9921 tis. Kč). na!ýše í zdfojů od mateřské ::olečnosti (z 15090 tis, Kč m l89l4 tis, Kč) a zdrojů od jiíých společností ve skupiflě (z ] :119 tis. Kč na 18681 tis. Kě) ]je dne zveřejnění poslední auditované účetnizávěrky do dne Zpracování Prospektu, nejsou :.ilentovi z&ámy žádnétendence" izik4 závazky. pohledávky anebo události. keré by :,]b]i íťtpod§tatný vliv na postavení anebo perspektilu činnosti Emitenta,
Ldaje o EEitentovi ]. Hislorie a vývoj Emitenta a.-aitenlem je akcioÝá společnost zuLEx TR {DERS, a.s,, která byla založena dne l3.3.2008 .: ode dne 4,8.2008 je zapsána v obchodnífu rejstřiku vedeném Krajským soudem v Bmě, v _,jJílu B, vložce 5589. Společnostje zaLožena na dobu neurčitou. Sídlem spoiečnosti je Česká j_
:
::9ublika. Bmo, Radíickált, PSČ 602 00. Emitent se při své čifulosti řídíprávním řádem Jeské republiky, podle kteÉho je založen. Konkrétu prá\,d předpisy týkajici se činnosti i51iientajsou především zákon č, 40/1964 sb,, občanský zákonik. v platíémZnění, zákoťr č. :],] 1991 Sb., obchodrri zákoník, v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb_, o živnostenském i§dnikáni, v P]atlrém Znění, zákon č. l,{5l2010 Sb.o spotřebitelském úvěru a o Změíé .3keďch zákonů. Telelonní číšlódo sídla Emiteítaje 542 210 ,t23, e_mail: [email protected]. :.jJesa webové prez€ntace je li,w-rv,solidni_fnance.cz, 1,:, Inyestice
.fije dne zveřejněni poslední audirované účetnízávěrky Emiteff nerealizoval žádnou ,.iznamnou idvestici, kteťá by ovlivnila nebo aněnila ekonomickou situaci společnosti a žádnébudoucí takové investice neplánuje a jeho řídicí orgány se k žádrré budouci takové :rlr e5li6i 1922.r5rulu
i.l
oprál'Ťěni audjtoň
Zlr období let 2010-2011, za kteÉ jsou uvedeny historické fiaančni údaje emitenta, byla .udiiorem Emitenta lng. Blaí*a Sitaiová. Jugoslá\.ski 27, 613 00 Brno, čislo osvědčeníK4 CR: l7Jj. ťvedený auditor v období, za Lleréjsou uvedeny hisiorické f]nančníúdaje, nebyi odvolán ani leodstoupil a po celé uvedené období vykonál.al svoji činnost. 1, Přehled podnilní!í RILEX TR {DERS. a.s.je finančníspotečnosti zaměřljící se
- poskytování spotiebitelských úvěrůa půjček - l"_í!oba. obchod a služby neuvedené v příiolrách
1
na t),to formy podnikáni:
ť 3 živBostenskélrc zíkona
],1. Hla\Ťi činnoý.i od s\,ého založení_seEmitent zaméiuje na posk}To\.iní půjček,ťlvěrůf}Zickým a púvnickýn1 osobám na územi Ceské republiky, Sharegie Ernitenta
cíleúEmilenta pro
nadcházejíci období je Především posíleníjeho pozice na tlhu
spotřebitelských půjčeka úvěrůa to předevšin r; budováním dalšícha posilenim slávaiících regionáiníoh zastoupgni a doptněním iýmu o'.ichodnch zástupců, Dalšim cílem Emitenta je
:r:něaí posk}.tova!ých služeb. Za tímio úče]emje zkvalitňor.án systém školení -,::,]dnich zá§tupců. Souběžně probihá průzktrm tlhu a na základě jeho analýzy j§ou --.-:,!orány nové produkty, Emitent neusrále sledúje prální pmstředi v oboru a Svoje : - .,_:in přizpůsobuje nou,h požadavkům. . j]]_i nesplacenl posll.tnutých peněfuích prosťedků se Efijtent sn:ržístťát souboIem ,]:,
::e:lozloženímdzika"přičemžvy-šejednotlivéposb,lnutépůjčkynepřesahuje50.000,::s]edným prověřením zájemců o půjčL,u,pravidelnou komunikaci s kazdjm klieĎteEr, ],-, ]:s!upce navštěluje je&otlivé klienty minimálně 1 měsíčně. Zwšovíánímodbomjcl1 :. ].: i.i s\ých obchodních zástupců, neustálým .oz\,,ojem infomačníchsystéftŮ, sledováním - , :.j.í3lických případů oblastními vedoucimi zástupci a vóasným zahájenim p!ávních kol§i ],: ..,};h s vymáháním, cilem Emitenta je také expandovat do sorrsedíich zenrí a otevřít v nich svoje
.,-
-:jcÝim
'.
- ],:l],
- , :ilnit,hy :-::,:::l za slrij trh považuje uzenrí celé Českérepubliky, Hlavni kategorie plodrivaných :- .:-]i:lr isou spotřebitelské pťljčkvŤzickým osobáh ve ťši 5 000 - 50 000 Kč. v roce _ : ]011zazlfunenal trh nebankovních spotř€bitelských úvěrůvelký rust, tento trend :,]. -::;;je i v loce 2012. Růst byl způsoben jednak neochotou bank se pružně piizpůsobovat ..:=:!kúm klientů a iaké potiebou domácnosti rych]e zi§kávat peněžnípro§tředky na :,.-:,-,: srjch potřeb. v důsledku \,Tsoké poptávkv i v podmínkách neustáiého nifuůstu ,, ] ]..._-.i.. se daři uddet dostatečnou marži potřebnou pro pokr}-rí nákLadů. tvorbu ::. :lcn položek a generováni dostatečného zisku. Ve svých \ýhledech počítáEmitent , -' i: od roku 2013 v pťuběhú 2-3 lel dojde k stabilizaci tlhu a k pokles].l Ziskových mará a :- ]: j: lEaži Eychleně dobudovat pofřebnou oigadzačnísťulrturu a pokrýt cílovéúzemi ,_,
.
..: !11aočkaúi a zásfupci,
j. j]r?3oizačnístruktura , - j:§ost Emitent provádí prostřednictvím sítě oblasmích zastoupení. Činnost :::,::_:rjch oblastech ňdí oblastní vedou.i zlistupce. keď kooldinuje práci jednotli.vŤch
:
.]] Z.§lupcŮ,
,,_::-: cisanizačnísBlktury: Ustředni kancelář Bmo. spitílka 8, vede evidenci všeclt :,].j.l,Jlých pújčeka jejich spláceni. Zaiišťuje služby pro celou olganizaci (provoz :,],-:.:]ihosystému.evidence§nluvaspLátek,účetníamzdor.áagend4apod.).OrganizLr_je
_
:.:::,. s:ojenou
s
rrymáháním půjček,
_, _::1: l,čdoucízástupce: Zajišťuje provoz oblasmí kaícelfie. kooldinuje a kontroiuje _,: l: obchodnich zástupců. oblasri| Brno 1, Bmo 2, Bmo 4. vyškov, Frýdek Mi§tek, -,:_:,r, Kladno, ostrava, otŤokolice, Ptaha, Praha-fuě§to, Přibranl. Rakovíik, Třebíč, : ::ii,r llradiště, Znojmo. :.].:]j:! zasfupcei Podepisuje smlouly. wplácí půjčkya vybi.á splátky. kontroluje platby : ] :.,::ko\Ých kalendiiřů. ,.. j;lfnrmaca o tř€nal€ch
'.:
::-
ověřené účelnízál ě.k) Emirenla nedošlo k žádnépod§tatné ^,eiejněné lyhlidek Emilenta, : _::::iori nejsou známy žádnétťend,Ý. nejjsrory. poPi!\k3. zár a*] či události, které by ]',_-aierou pravděpodobnosii molrly mí! význarnn, r lir :rl ,,-\ h]jdk! Emiienta nejméně na -,:].' ;jmnčnÍrok, :
poslední
.,=.::,,:- změně
?, Odhady zisku anlitent nev.vpIacol-á\,á žádné prcgnó^ ani Lrdif,d\ Zi_iku,
Správní, řídícía dozorčíorgán1, !.l. Piedstavenstvo 8.
olcálrem Emitentaj€ představensno. kleré je stafu!ámim organem společnosti, jenž 1'.9i:ln,t rdí, činnost společnosti, jedná jejím jméneu ,ra, enek a rozhoduje'r. usó !.loiečnosti, pokud nejsou r,lhrazeny do působnosti valné hromady nebo "ir"Zitos""t dozorei radv, liedslavenstvo §po]ečnosti májednoho člena, kerý je ýolen a oauoUuan uatnou tromaJoi. ','době v}.dáni tohoto prospektux'oři pledstavensh,oleden člen: Předseda: Eduard iedlmajer. :eiún narozeni 1l. trnora 1973, Bmo, Radlická 1 1, PSČ 602 00. _'ircovní adŤesa předsedy představenst.!,ai Bmo, Špitálka 8, PSČ: 602 00, ?iedseda předsta\,€rFtva \
dále v;,konál,á firnkce v těchto §poiečnostech:
-let,
r \rPRoDUcT, s,r.o, \loR{VAsPoRT, a,s,
lč §nolečtrosti
Futrkce
63197 61] 166 28 136 262 83 760
starutární statutfuni statutární Statutámi
:\'.-ESTICE cZ. a.s, iaD HELP s,r.o, 263 13 626 ._.{SH FI-OW FNANCE a.s, 28j j0 099
i:lidni
Fínance.
_zj\ iený investični fond, a.s,
292 35
orgán - jednatel orgán - člen představenstva orgán _ předseda představensrýa
orgán, jednatei s.atutární ořgán - člen před§tavenstva statutámi oreán , př€dseda představenstva
81l
i.: Dozo.či rada ]ruoJčírada má tři členy, Dohlížina l"ýkon působĎosti před§tavenslva a uskutečňování -nii.oiaanou ,.dnikalelské či.nosti §polečnosti, Dozorčíáa plezkoumáva iaanou, u
iansolido-vanou, popřípadě i mezitímrrí ričetnízá',ěrku a návrh na a předkládá §vé q,jádření valné hromadě, '" Jobě lTdáíi tohoio ProspekŤu tvoří dozorčíradu:
.r!*
3a.dsedai
* a
]en:
-]en|
;
_:,
ro"aei."ii,i" *l"
"t
r"a,
lng, Gediminas Masteika. dat. nar. 24, června 1957. HrušoÝany u Bm4 I,íalinovského
274. PSČ 664 62 Placovrí adresa: Hrušovany u Bma, Malinovského 274. PsČ 664 62 Ing. Masteika je osobou samo§tatně \ýděIečnéčinnou a !ykot!i\,á mimo Emitenta činnoídaliové1.o por.ldce. Mgl. Vitězslav Hlrngr, dat, nar. 4,led!a 1965, Bmo, Solničd 145/8, PSc 602
00 Pmcovni adresa: Brno. Špiralka 8, PSC: ó02 00 Mgr, HungŤje žaměsmaícem Emitenm ve flrnl(ci oblasfuiho vedoucího, rnimo Emitenta nerykonává žádnou dalšíčifulost, Ing, Jaťoslav Poláček. dat, rrar, 27, dubna 1950. Uhřjce l i4. pSČ 696 34 lřacol'ní adřesa| Uhřice 11.1, PsČ 69ó 34 lng. Poláček je osobou sanostatně \Tdělečně činnou a vykonává mimo Emitenla činnost ekonomického a účetnihoporadce,
Prohlášeni o slřeru zájnů na urovni §prl\ n ch. iidicich d do7orčich or9ánů
:-J.tjnt prol]ašuje. že neexistuji žádnémožnélrřen zájmú mezi povinnostmi členů -1.ds!avenst\a a dozorčírady k Emirentoli a i,,iich soukromimi ,i;ln1,'n"uo _;iny*i :.1innostmi,
]ó
t
&_
9, Posfupy dozořčí rady Dozo!číÉda: přezkouínává řádíou, rnimoádnou a konsolidovanou, popř. i meátírnni účetnízáv&kir a návrh na rozděleni zisku nebo úlrradu ztráty a předklád.á své ,," ádření valné hromadě, §volává valnou híomadu, jestliže to Ýyžadují zájmy společnosti a ía takto svolané Ýa]né hromadě navrhuje potfubíá opaťeni, narthuje představenstýu íebo valné hromadě opaťení.kteŤá považuje za vhodná, - projednává podnikatel§ké ziá&ěry spoleěnosti včetně finarrčDicl,i plánů, lozpočtů. organizáčni struknrry a jejich Změn_ rTjádřuje se ke zprá\č o podnikarelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za uplynulý rok, kterou předkládá představenstvo valné hromadě. Emitetrt Eohlašuje, že se v současnédobě řidí a dodržuje veškete požadavky na správu a iizení §polečrrosti, které stanoví obecně závazné prár,ní předpisy Českérepubiiky, zejména obchodní zákonik.
-
1
}
* j:.
i J
I ,1
i.
i,
l
10,
lllavni akcionáři
Or{ádající osobou Emitefia je - společDost Solidnl Finance, uzavřený investični fond, a.§., IČ i92 35 871, se sídlem Bmo, Špitálka 8, PsČ 602 00, a to ve v,ýši l00% akcií Emitenta. \la.jiteli ovládajici společnosti Emitenla jsou: Společníks 98,2 % (54 000 000,- Kč) podílem na základnim kapitálu společnosti - Eduard sedlnnajeř, dafum narczeni l1.2.1973, bFem Radnická 11, okes Bmo-město, PSČ 621 00, SpolečníLs 1,8 % (l 000,000.- Kč) podílem na zrikladnim kapitálu společnosti L\\řEsTlcE cz, a.s.,Ic 262 83 760, sídlo Bmo, Radnická 11 orláalající §polečnost Emitenta - společnost Soiidrí Finance, uzavřený investični fond, a.s., r lastní společnosti: -RILEX TRÁDERS, a. s.,IC 282 80 85736, sidlo Bmo, Radnická 11 - l00% Podíl na zálJadrum kapitáu společnosti, -c.{sH FLow FINANCE, a. s., IČ 283 30 099, sidlo, Bmo, Příkop 843/4 - I00yo podil na Zíkladnim Lapitálu spoiečnosti, -lroRAvAsPoRT akciová společnost. lČ 166 28 136, se sídlem Kopři\Ťice. Česká 685/33 - 1 00% podíl na základním kapitálu společnosti. DBší§ubiekty oYlád.né ovládající osobou @duařdeE §edhlajeřeh): -t\vEsTIcE ca a.s.,lČ 262 83 760, sídtó Bmo. Radnická l t - 100% podíl na základním kapitálu společnostJ. -d4-4. PRoDUCT. s.r.o., lc 6]4 97 67l. sldlo Bmo. Rádnická l i - I00% podil na základnírn kapitálu společnosti, Další subjekty ovládaíré spol€čno§tí I|wESTICE cZ, á.s.I RED EELP, §.í.o., lc 263 13 626, Bmo, Radnická 11, - podíl společnosti INvEsTlcE CZje 100%.
§ datu,vTdání tohoto Prospeku nejsou Emitentovi známi žádaídalši akcionáři s ťznarnným rli,,,em na vedení §polečnosti. váah_v kontíoly nad Emirentem jsou založeny pouze l"ýše půpsanou úajetkovou úča§tí-Nejsou žádné da]šísliuvně za]oženévztahy kontroly nad Emilentem. 11 Finančníúdaje o aktiYech a závazcích, finančBísifuaci a zi§ku a o ztrátách Émitenta íinančnírldaje za posiední 2 ukončená účetniobdobi. !, k j i. 1]. 2010 a k 3l. 12. 2011 jsou Jl edeny v kapilole ,,Filančníúdaje o Emit€ntovi" \ pii]o7e č.1 na konci tohoto Pťospektu a 'sou nedílnou soúčlistítohoto Prospekfu. Finančd úija]e r! .1 čínledúčetníhoobdobí loku
]
t
iá fr
, §
l
l
]012, ť. za období od 1.1.2012 do 30.9,]01] ve srovn.ini s §tgjným obdobim roku 2011 jsou uvedeny v příloze č.2. Emitent nemá ruči majoritnimu akcionáfi a jím ovládaným společnostem ke dni q,dáni posledn nuditoÝané účetfuzál,ěrky (31.12.2011) žádné pohledávky. 1 ] ,
i, Údaje o §oudních a rozhodčíchřizeních
RILEX TRADERS, a.s, není účástnikem žádný§h
soudrrjctl nebo ťozhodčíchřízeíí zahájených během posledních dvou účetníchobdobí, kteťá měla nebo mohou mít vliv na snmčnísituaci nebo ziskovost Emitenta. Prospekt je \ryhoaoven v souladu se §kuteénosti a obsahuje pravdivé údaie. 1
t
}
],]- významná změna finančnínebo obchodní sitMce Emitenta
Emitent prohlašuje, že od konce pos]edního finanč!fto obdobi, za které byly zveŤejněny inančníúdaje, nedošlo k žádnéťýZ1aírnézměně lrnaněni či obcbodíí situáe Emitenta, 1ljma úvěíuod mateiské společnosti solidní Finance, uzavřený investiční fond, a.s. ve qýši t3,914 tis. Kč k€ dni 30.09,2012 a dalšíspolečno§ti ve skupině cAsH FLoW FINANCE. as. ve ťši18,681 tis. Kč ke dni 30.09.2012. Úvěr od společnosti soiidní Finabce, uzavřený ;úvesdčnífond, a.s. je splatný dne ]1.12.2015, úročení7,5% p,a. , úvěr od společnosti CASÚ FLoW FINANCE, a,s. je splamý dne 31.12,20l5, wočeni 10,2% p,a.
Doplňujícíúdaje l1,i, Zá}tadni kapitá
12.
Zá]dadni kapiá §polečnosti činíó.500.000,-Kč (slo\T: šestmilionůpětsettisíckorunčeských), Je rozdělen na 6,500,000 (slo!}: šestmilionůpětsettisic) kusů akcií na majitele o jmenovité hodnolě 1,- Kč (slovy: jednakorunaěeská) kťd{ .v7daných jako kmenové akcie t zatnihované podobě, Základní kapitál Emitentaje splacen v celém rozsahu l00%, 1:,2. společeNká smlouva a §tanovy Z9]dadatelskí súlouva byla sepsána ve formě notáŤského zápisu dne 13.3.2008 Mgr. Pavlem Bemardem, notářem se §idlem v Bmě pod č. NZ 21312008. Tato listina obsahuje tŽž stanovy společno§ti. Uvedená listina, jákož i veškeréZměny stanov jsou uloženy ve sbírce listin ledené lcajským soudeú v Bmě, spisová značka č, 85589, která je součástí obchodniho lejsřih4 je veřejně dosnrpíá, Tato zakladatelská smlouva, jakož i úplnéznění slanov lFolečnosti jsou na požádáni dosrupné v kanceláři pobočky §polečnosti na adrese Bmo. Spirálka 8, PsC 602 00, K datu 1.10,2012 byla notářským zápisem změíěna podoba akcií z alicií iistiDných Ea akcie zaknihovaíré. Cílem a účelemEmitenta je zefektiEění a rozšíieníjeho podnikatelských aldivit v úmci jeho :'iedmětu podnikáni, zejména v oblasii poskFovláni spotřebitelských úvěrůa půjček, ]ozšířenimjeho Pobočkovésitě, Y. smyslu článku §2 staíov. qŤnezujíeim předmět poánikrlrí Emitenta a dosahování Zisku z této podnikatelské činnosti,
Významné smloura Emitenta, patent"v a iicenc€ amitent ani ádný člen slupiny k dafu whotover!í tohoto Prospektu nemá uzavřeoy žádné 1jžnaílnésmloulY, které by mohly vést ke vzniku zálažku nebo nároku. který by byl Nd§tatný lro scbopnost Emitenta plnit zaralir, l\pl\1ajici z emiroraných Diuhópisii. \eexistqje žádná závislost Emitenta Ďa patentech neb(} licencích. púmyslo\,ých, obchodních aebo fina!črťch smlouvách nebo r^jrobniclr procesech, \teré by něl), zásadní ljzrum pro podnikatelskou činío§t oebo ziskovost Emitenta. 13.
_]8-
zyeřejněné dokumentv Po dobu, platnosli Prospeiru budou nlže u\e!]ené iokumen§ ý piílohách Kapitola v.Finančníúdaje o Emiteotovi tohoro Prospekru . .por"t"e Jiúuáot"l.-ňu n.tinou, stanjvami Emitenta_a Ťr,isy z valnÝch fuomad Enrilenu za rola 2otÓ,ioii-" lól), ." m.e se. tento Prospekt odvotávri. na požádánr bezplatně k dispoici tiS,e." p"áotJ f.*,reanu'i v kanceláň spo]ečno§ti RILEX TRADERS. a_s, na adte.e Bmo," Špi,ait"'ě, i,Št'ooz oo. n" ti:hto jo\rrooeť. u" t]očdch zprav. zápisů z vainých h.*"d j";;;;;ahřáŠu, §Olrce.Ilst]n vedene Kjajslím soudem ! Bmě. spisová značka č. 'urc B5589, klená ie současIi obchodnto reistňlu aje veiejně dosrupná r elckl;dcké podobé. 1,1.
KaDitota v. - Finančníúdaie o Emit€ntovi
§
1.ol-ěření hktoriclťch ročaich íinančníchúdajů l{istorické finančníúdaje Emitenta za rok 20l o a )01
1
byl) ověřeny anditorem Emitenta-
:. Přiloby finsnčoich údajůo Emitenrovi
Příl9hu
č_.] tvoří
účetníZávěrky Emitenta sesta\,ené k]1,1],2010 a k3],]].]0I1 a \"ýroK)L (finšč.ruríkazy, pňlohy k účemímzáverkám a zprála nezávisrerrol"álr"." t telnro 1:d]t9ťa účetnimzávěrkim), !. qň]:ze,č.2 jsou údaje o hospodaření Emitenta k j0,09.20I2 v porovniiíi s údaji za stejné obdobi roku 20Il. Da]eje uvaděDa Piiloha k rne7iŤimnizárě.".,";"*;é k-r.áv,,raeií"i, ]O,o,j'Ori Uái. jsou piedkládány ve fonně nezkácené rozr,.ahy a výkazu askri a ztJt. r" minu]e obdobi se uvádéjí rý
_]9_
