I Bl.0100070 gemeente
Sri -GQV • <
Oosterhout
•fjjatum: 18 juni 2010 Nummer raadsnota: sffinderwerp: Kapitaalstorting Intergas
portefeuillehouder: Peters
Bijlagen: 1. Brieven EZ 11 nov 2009 en 12 nov 2009 2. Terugblik herstructurering ondernemingsfinanciering 3. Brief NMa 11 maart 2010 4. Te storten bedrag per aandeelhouder
NOTA VOOR DE RAAD 'S/*>/#>/<
0100070 Ter inzage:
Voorstel: 1. In te stemmen met het verzoek van Intergas om de balans van de onderneming te versterken met een kapitaalverstrekking van in totaal € 40 min; 2. De kapitaalverstrekking van de gemeente Oosterhout te bepalen op €6.725.061,-; en 3. Vast te stellen de 6e wijziging van de begroting 2010 .
Inleiding Intergas Energie heeft in overleg met haar aandeelhouders eind 2006 de financiering van haar balans geherstructureerd. Zoals vroeger in de energiesector gebruikelijk was financierden nutsbedrijven hun activiteiten volledig met eigen vermogen. Het eind vorige eeuw door de rijksoverheid geïnitieerde vernieuwingsproces voor de energiesector (liberalisering, splitsing, marktregulering etc.) leidde er toe dat van energiebedrijven werd geëist dat deze marktconform zouden gaan opereren en presteren. Het besluit om, gelijk aan commerciële bedrijven, de activiteiten voor een deel met vreemd geld te financieren paste hier naadloos in. In november 2006 werd een lening ten bedrage van € 179 miljoen aangetrokken ter herfinanciering van de onderneming waardoor een superdividend uitgekeerd kon worden aan de aandeelhouders.
Aanleiding voor de benodigde kapitaalverstrekking Als gevolg van de in 2008 ingevoerde Wet onafhankelijk netbeheer (Won) en gewijzigde politieke inzichten over de bestuurlijke inrichting van de energiesector, voldoet Intergas niet meer in alle opzichten aan de vigerende regelgeving in het kader van financieel beheer netbeheerders. Zowel de wetgever (Economische Zaken) als de toezichthouder (Energiekamer) heeft Intergas schriftelijk aangesproken op de thans bestaande nonconformiteit en aangegeven dat deze op straffe van sancties binnen afzienbare tijd dient te worden weggenomen. De afschriften van deze brieven van november 2009 zijn als bijlagen bij deze nota gevoegd. Hierbij werd tevens gerefereerd aan de in 2005 en 2006 aan aandeelhouders uitgekeerde superdividenden ten bedrage van circa € 220 miljoen. Voor nadere informatie is nog een notitie opgesteld met daarin de belangrijkste ontwikkelingen van afgelopen jaren. Kortheidshalve verwijzen wij hiervoor naar bijlage 2.
uitdraai van: 17-06-10 13:47
pagina:1
WW
w
gemeente
Oosterhout
Parallel aan dit proces loopt een door EZ geïnitieerde ontwikkeling om het netbeheerderlandschap op geografisch logische wijze nieuw in kaart te brengen. Dit zal naar alle waarschijnlijkheid tot een consolidatieslag onder de huidige 12 regionale netbeheerders leiden. Intergas en haar aandeelhouders staan hier, rekening houdend met de beperkte schaalgrootte van de onderneming, positief tegenover. Inmiddels worden gesprekken gevoerd met branchegenoten ten einde te sonderen welke mogelijkheden in dit kader voorhanden zijn. Onze verwachting is dat dit proces binnen een periode van vier jaar zijn definitieve vorm zal krijgen. Om een aansluiting bij een grotere partij tegen acceptabele voorwaarden te kunnen realiseren is het van essentieel belang om voordien de financiering conform vigerende wet- & regelgeving op orde te hebben. Non-conformiteit zal zonder twijfel ten koste gaan van de verkoopprijs. Deze onderwerpen zijn in de laatst gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders (december 2009) en in de daarop volgende informatiebijeenkomst voor de aandeelhouders (februari 2010) uitgebreid aan de orde geweest. In samenwerking met de externe accountant is berekend dat een kapitaalstorting van € 40 miljoen nodig is om de ontstane situatie te rectificeren. Inmiddels is duidelijk dat Intergas en haar aandeelhouders van de NMa tot 1 oktober 2010 krijgen om de non-conformiteit weg te nemen. Verwezen wordt hiervoor naar de brief van 15 maart 2010 van de NMa (bijlage 3).
Uitwerking van de kapitaalverstrekking Bij de uitwerking van de kapitaalverstrekking speelt een aantal aspecten een rol. Dit betreft onder meer de vorm van de kapitaalverstrekking, het (regulier) dividendbeleid en toekomstige herfinancieringsmogelijkheden. - De kapitaalverstrekking in de vorm van agiostorting De meest pragmatische oplossing is een agiostorting van € 40 min waarin alle aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbelang participeren, en waarbij 1 oktober als de uiterste datum van uitvoering wordt afgesproken. - Her dividendbeleid Door het volledige bedrag van de agiostorting aan te wenden voor aflossing van bestaande leningen bespaart de onderneming een bedrag van ruim € 1,75 miljoen aan renteverplichtingen (4,46%). Uitgaande van een voor de onderneming budgettair neutrale operatie resteert er na aftrek van 25,5% vennootschapsbelasting een uitkeerbaar dividend van circa € 1,3 miljoen. Het is de bedoeling om met de uitkering van dividend al bij de vaststelling van de jaarrekening 2010 een begin te maken. Dit betekent concreet dat uitgaande van een effectuering per 1 oktober 2010 over datzelfde jaar naar rato een netto dividenduitkering aan alle gemeenten mag worden verwacht van € 325.000,--. Dit beleid kan uiteraard alleen worden geëffectueerd op voorwaarde dat de regels van financieel beheer netbeheerders worden nageleefd
uitdraai van: 17-06-10 13:47
pagina:2
WW
w
gemeente
Oosterhout
Ter indicatie voor het begrotingseffect voor onze gemeente nog het volgende Op basis van het aandeel van onze gemeente in Intergas van 16,9% kunnen we over de laatste 3 maanden van 2010 € 55.000,- dividend verwachten. Voor het geval onze gemeente voor de kapitaalinjectie een geldlening bij bv. de BNG af zou moeten sluiten kost dit voor diezelfde periode van drie maanden € 48.000,-- aan rente. Op 1 februari jl. heeft de BNG hiervoor een indicatie aangereikt (5 jaar vast per 2,86%). De rente is inmiddels al weer verder gedaald. - Het regulier dividendbeleid (als bijkomend voordeel) Zodra de non-conformiteit is weggenomen kan de in 2008 ingevoerde algehele dividendstop worden opgeheven en is naast de dividendafspraak voor genoemde € 40 miljoen bij voldoende winst ook weer een regulier dividend mogelijk. - Toekomstige herfinancieringsmogelijkheden (als bijkomend voordeel) Door de kredietcrisis en daaropvolgende economische recessie is de houding van de banken ten aanzien van kredietverstrekking aan bedrijven fundamenteel veranderd. Mochten Intergas en haar aandeelhouders besluiten om voor de nabije toekomst zelfstandig te blijven dan dient de huidige uitstaande lening (€125 miljoen) in 2012 te worden geherfinancierd. Verwacht mag worden dat de banken in de huidige tijd veel kritischer tegenover het toekennen van leningen zullen staan en voor Intergas minder gunstige voorwaarden bedingen. Na de kapitaalinjectie zal een eventueel te herfinancieren lening een omvang van circa € 85 miljoen hebben en gezien de huidige marktwaarde van de onderneming naar verwachting geen probleem opleveren .
Tijdspad In onze communicaties naar het ministerie en de NMa hebben wij aangegeven dat, mede in verband met de gemeenteraadsverkiezingen, de gemeenten de periode tot aan het zomerreces zeker nodig zullen hebben om de besluitvorming hieromtrent op ordelijke wijze in te richten. Direct na de zomerperiode kan de kapitaalstorting vervolgens worden geëffectueerd. Het is de bedoeling dat Intergas eerst nog een BAVA (buitengewone aandeelhoudersvergadering) bijeen roept om een officieel besluit voor de kapitaalinjectie te nemen. Naar verwachting zal dit in de maand september zijn omdat dan bekend is of alle gemeenten met het verzoek instemmen. Indien dit onverhoopt niet het geval mocht zijn ontstaat er een nieuwe situatie die wellicht zal worden gevolgd met de uitgifte van nieuwe aandelen en daarmee onvermijdelijk een verandering in de zeggenschapsverhoudingen. Zoals blijkt uit de brief van de NMa van 15 maart (zie bijlage 3) krijgt Intergas mede tegen deze achtergrond de tijd tot 1 oktober 2010 om de bestaande non-conformiteit weg te nemen. De tussenliggende periode zal Intergas benutten om gesprekken over mogelijke aansluiting bij een grotere partij te continueren.
uitdraai van: 17-06-10 13:47
pagina:3
WW
w
gemeente
Oosterhout
Financiële gevolgen voor de gemeente De financiële gevolgen voor de gemeente(n) zijn tweeledig. Enerzijds zien de individuele gemeenten zich geplaatst voor het verstrekken van een evenredig aandeel in het nieuwe kapitaal (zie bijlage 4). Voor onze gemeente komt dit overeen met een kapitaalverstrekking van € 6.725.061 (16,9%). Anderzijds zal Intergas weer overgaan tot het uitkeren van dividend waarmee de rentegevolgen van bovengenoemde kapitaalverstrekking kunnen worden gedekt. Per saldo kan deze transactie op deze manier budgettair neutraal verlopen. De budgettaire ontwikkeling voor de komende jaren zal afhangen van het scenario dat zich komende tijd ten aanzien van een aansluiting bij een grotere partij zal ontvouwen. De meest realistische scenario's zijn verkoop van de onderneming of eventueel fusie. Als we er vanuit gaan dat de onderneming binnen 2 tot 3 jaar kan worden verkocht komt het verstrekte kapitaal weer vrij. In geval van fusie met een ander netwerkbedrijf blijft het verstrekte kapitaal gebonden, maar dan mag er tevens vanuit gegaan worden dat de dividenduitkering zal worden bestendigd.
Provinciaal toezicht Aangezien er sprake is van een uitbreiding van een bestaande deelneming is er geen goedkeuring (anders dan in het kader van het begrotingstoezicht) van de provinciale toezichthouder nodig. Gezien de omvang van de kapitaalinjectie en het aantal gemeenten dat er bij betrokken is het passend om de provincie hiervan op de hoogte te brengen door middel van een afschrift van het te nemen raadsbesluit. Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage
1 : Brieven Economische Zaken van 11 november 2009 en 12 november 2009 2 : Terugblik herstructurering ondernemingsfinanciering 3 : Brief van 11 maart 2010 van de NMa 4 : Te storten bedrag per aandeelhouder
HET COLLEGE VAN BURGEMEESTER EN WETHOUDERS VAN OOSTERHOUT,
mr drs S.W.Th. HUISMAN
, burgemeester,
mr P.J. DE RIDDER
, secretaris.
uitdraai van: 17-06-10 13:47
pagina:4
WW
BESLUIT VAN DE RAAD
w
gemeente
Nummer
QoSterllOUt
0100070
DE RAAD VAN DE GEMEENTE OOSTERHOUT;
gelezen het voorstel van het college van 18 juni 2010 ;
BESLUIT: 1. In te stemmen met het verzoek van Intergas om de balans van de onderneming te versterken met een kapitaalverstrekking van in totaal € 40 min; 2. De kapitaalverstrekking van de gem. Oosterhout te bepalen op € 6.725.061,--; en 3. Vast te stellen de 6e wijziging van de begroting 2010 .
Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 13 juli 2010
DE RAAD VOORNOEMD,
, voorzitter.
griffier.
uitdraai van: 17-06-10 13:47
pagina:5
Ministerie van Economische Zaken
> Retouradres Postbus 201D1 2500 EC Den Haag
Intergas Holding B.V. T.a.v. de heer R. van Mourik, algemeen directeur Warandelaan 2 4904 PC OOSTERHOUT
Directoraat-generaal voor Energie en Telecom Directie Energiemarkt
BntoÄ&
-1
Bezuldenhoutseweg 30 Postbus 20101 2SO0 EC Den Haag
T 070 379 8911 (algemeen) www.ez.nl
Behandeld door dhr. drs. D.R.B. Kramer T 070 379 7446 F 070 379 7841
[email protected]
Datum Betreft
J 1 NOV 2009
Ons kenmerk ET/EM / 9196442
Aanwijzing naar aanleiding van splitsingspian Intergas
Geachte heer Van Mourik, Op 30 juni 2009 heeft het bestuur van Intergas Holding B.V. zijn splitsingspian ter inzage gegeven aan de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (hierna: de raad). Ik heb het splitsingspian en het oordeel van de raad op 6 oktober 2009 ontvangen. Het splitsingspian en het oordeel van de raad daarover geven mij aanleiding voor een aanwijzing op grond van artikel IXB, vijfde lid, van de Wet onafhankelijk netbeheer. Hierbij stuur ik u mijn aanwijzing naar aanleiding van het splitsingspian van Intergas Holding B.V. (hierna: Intergas). Tijdens het beoordelingsproces van dit splitsingspian hebben mijn medewerkers verschillende malen gesproken met u en uw medewerkers. Voor de goede orde merk ik op dat de aanwijzing niet ingaat op de marktactiviteiten van Braintech Holding B.V. (hierna: Braintech), waarin Intergas een derde van de aandelen houdt en zeggenschapsrechten heeft. Ik wijs erop dat er binnen de groep geen activiteiten mogen worden verricht die strijdig zijn met het belang van het beheer van het desbetreffende net (artikel 10b van de Gaswet), zoals handelingen en activiteiten die niet op enigerlei wijze betrekking hebben op of verband houden met infrastructurele voorzieningen of aanverwante activiteiten. Uit de door u aangeleverde gegevens maak ik op dat Braintech thans niet in overtreding hiervan is. U heeft echter aangegeven dat in 2011, na afloop van de huidige dienstverieningsovereenkomst die u met Braintech heeft, Braintech haar activiteiten in concurrentie zal uitbreiden. Ik zal de raad verzoeken erop toe te zien dat binnen de groep van Intergas geen handelingen of activiteiten worden verricht die in strijd kunnen zijn met het belang van het beheer van het net. De visie Netwerkbedrijven Elektriciteit en Gas stel ik daarvoor als leidraad. Bij zijn beoordeling heeft de raad geconstateerd dat Intergas Energie B.V. niet voldoet aan het Besluit financieel netbeheerder (hierna: het Besluit). De jaarrekening van Intergas en de jaarrekening van de netbeheerder Intergas Energie B.V. zijn als bijlage bij het splitsingspian gevoegd. In beide jaarrekeningen wordt gesteld dat niet wordt voldaan aan de door de wet gestelde solvabiliteitseis en dat alle toekomstige vrije kasstromen in de toekomst aangewend zullen worden voor de aflossing op leningen. De raad heeft mij toegezegd naar aanleiding van deze constatering bij Intergas een onderzoek te Pagina 1 van 2
Directoraat-generaal voor Energie en Telecom Directie Energiemarkt Ons kenmerk ET/EM/9196442
starten in het kader van zijn reguliere toezicht. Dit onderzoek is inmiddels van start gegaan. De NMa heeft hierover contact met u opgenomen. Ik ga ervan uit dat dit op de kortst mogelijke termijn leidt tot volledige naleving van het Besluit. Ik stel het op prijs als u mij regelmatig informeert over de ontwikkelingen hieromtrent. Ik hecht er aan dat Intergas te allen tijde voldoet aan het Besluit. Zodra ik uit hoofde van het onderzoek dat de NMa is gestart een beter beeld heb verkregen omtrent de financiële situatie, nodig ïk uw Raad van Commissarissen en aansluitend uw aandeelhouders uit voor een gesprek. Indien u nog vragen heeft naar aanleiding van dit schrijven, dan kunt u contact opnemen met de heer drs. D.R.B. Kramer, tel. 070 379 7446.
Maria J.A. van der Hoeven Minister van Economische Zaken
Pagina 2 van 2
Ministerie van Economische Zaken
> Retouradres Postbus Z0101 2500 EC Den Haag
De Voorzitter van de Tweede Kamer der Statert-Generaal Binnenhof 4 2513 AA VGRAVENHAGE
Directoraat-generaal voor Energie en Telecom Directie Energiemarkt Bezuldenhoutseweg 30 Postbus 20101 2500 EC Den Haag
T 070 379 8911 (algemeen) www.ez.nl Behandeld door dhr. drs. D.R.B. Kramer
T 070 379 7446 F 070 379 7841
[email protected]
Datum Betreft
1 2 NOV 2009
ons kenmerk
ET/EM / 9201555
Splitsingsplannen Cogas, Intergas, NetH, NRE, Obragas, Rendo en Westland Infra
Op 2 en 6 oktober j ! . heb ik van de raad van bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (hierna: de raad) zijn oordeel ontvangen over zeven splitsingsplannen van energiebedrijven die reeds gesplitst zijn voor 3 augustus 2007. Indien een energiebedrijf reeds gesplitst is voor 3 augustus 2007 dient het overblijvende netwerkbedrijf een splitsingsplan voor te leggen. Daarin dient te worden aangetoond dat wordt voldaan aan enkele specifieke eisen uit de Wet onafhankelijk netbeheer (hierna: Won). Deze week heb ik mijn beoordeling van deze splitsingsplannen afgerond. Met deze brief informeer ik u inzake de onderstaande bedrijven over mijn bevindingen en voldoe ik aan mijn toezegging u op de hoogte te brengen van mijn oordeel en hoe ik daartoe ben gekomen. Zodra ik mijn beoordeling van de splitsingsplannen van Delta en Eneco heb afgerond, zal ik u daarover separaat informeren. Ik wijs erop dat ik in deze brief geen bedrijfsvertrouwelijke gegevens kan opnemen. Bij de beoordeling van alle ondergenoemde splitsingsplannen heb ik extern advies ingewonnen. Tevens heeft de onafhankelijke klankbordgroep implementatie splitsing energiebedrijven het proces gevolgd en geen aanleiding gevonden om ten aanzien van de zorgvuldigheid van het gevolgde proces opmerkingen te maken. Cogas In 2006 heeft Cogas haar productie- en leveringsactiviteiten verkocht aan Electrabel Nederland. Op dat moment heeft vermogenstoedeling plaatsgevonden. Niettemin heb ik bij mijn beoordeling van het splitsingsplan enkele onvolkomenheden geconstateerd ten aanzien van het voldoen aan het groepsverbod en het verbod op nevenactiviteiten. In mijn aanwijzing heb ik vastgelegd dat deze ongedaan worden gemaakt. Ik stel vast dat het splitsingsplan van Cogas met inachtneming van mijn aanwijzing voldoet aan de wettelijke eisen. Intergas Ik heb vastgesteld dat de netbeheerder van Intergas niet alle taken in eigen beheer uitvoert. Intergas heeft in gesprek met mijn ministerie maatregelen in het vooruitzicht gesteld om uiterlijk per 1 januari 2010 alle wettelijke taken in eigen beheer uit te voeren. Om te waarborgen dat de gedane toezegging gestand Pagina 1 van 2
Directoraat-generaal voor Energie en Telecom Directie Energiemarkt Ons kenmerk
ET/EM / 9201555
gedaan wordt, heb ik deze opgenomen in mijn aanwijzing op het splitsingsplan. Met inachtneming van mijn aanwijzing voldoet ook het splitsingsplan van Intergas aan de wettelijke eisen. Naar aanleiding van de gegevens die bij de beoordeling van het splitsingsplan naar voren zijn gekomen, heeft de raad zorgen geuit ten aanzien van de naleving van het Besluit financieel beheer netbeheerder (hierna: het Besluit) door Intergas. De raad heeft aan mij toegezegd hiernaar een onderzoek in te stellen. Ik hecht er aan dat te allen tijde voldaan wordt aan het Besluit. NetH, NRE, Obragas, Rendo en Westland Infra Op basis van de verstrekte informatie heb ik vastgesteld dat de splitsingsplannen van NetH, NRE, Obragas, Rendo en Westland Infra voldoen aan de wettelijke eisen. De splitsingsplannen en het oordeel van de raad daarover geven mij geen aanleiding voor het geven van aanwijzingen. Voor de volledigheid wijs ik er op dat de raad mij eerder al zijn zorgen heeft kenbaar gemaakt bij het voldoen aan het Besluit door NetH, NRE en Obragas. De d ziet hierop toe in^bet kader van zijn reguliere toezicht.
Maria J.A. van der Hoeven Minister van Economische Zaken
Pagina 2 van 2
Ministerie van Economische Zaken
> Retouradres Postbus 20101 2500 EC Den Haag . I n t e r g a s H o l d i n g B.V.
Directoraat-generaal voor Energie en Telecom
T . a . V . d e h e e r R. v a n M o i i r i k
Directie Energiemarkt
Algemeen directeur Warandelaan 2
Bezuidenhoutseweg 30 Postbus 20101
4 9 0 4 PC t a u t r^
T
OOSTERHOUT W 5 1 crxnuu 1
2500 EC Den Haag Q7Q 3 y g 8 g l l
(atgemeen)
www.ez.nl Behandeld door dhr, drs. D.R.B. Kramer
T 070 379 7446 F 070 379 7841
[email protected]
Datum Betreft
1 1 NOV 2009
Ons kenmerk ET/EM / 9200903
Aanwijzing naar aanleiding van het splitsingsplan van Intergas als bedoeld in artikel IXB, vijfde lid, van de Wet van 23 november 2006 tot wijziging van de Elektriciteitswet 1998 en van de Gaswet in verband met nadere regels omtrent een onafhankelijk netbeheer
De Minister van Economische Zaken
Op 30 juni 2009 heeft het bestuur van Intergas Holding B.V. (hierna: Intergas) zijn splitsingsplan, bedoeld in artikel IXB, eerste lid, van de Wet van 23 november 2006 tot wijziging van de Elektriciteitswet 1998 en van de Gaswet in verband met nadere regels omtrent een onafhankelijk netbeheer (hierna: Won) ter inzage gegeven aan de Raad van Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit (hierna: de raad). Bij het splitsingsplan zijn onder meer deskundigenverklaringen gevoegd als bedoeld in artikel IXB, derde lid, van de Won. Op 30 september 2005 heeft Intergas reeds aan het groepsverbod voldaan door de productie- en leveringsactiviteiten te verkopen aan Dong Naturgas A/S. Op grond van artikel 2, derde lid, van de Regeling splitsingsplannen kon daarom worden volstaan met een lichte variant van het splitsingsplan. Ik heb het splitsingsplan en de deskundigenverklaringen op 6 oktober 2009 van de raad ontvangen, vergezeld van zijn oordeel omtrent de wijze waarop is voldaan aan artikel IXB, tweede lid, van de Won. Dit oordeel heb ik meegewogen bij het geven van de hieronder opgenomen aanwijzing. Intergas heeft het splitsingsplan schriftelijk en mondeling toegelicht. Ook deze toelichting heb ik bij het geven van de aanwijzing meegewogen. Overwegingen: Wettelijke taken in eigen beheer Kader Volgens artikel IXB, tweede lid, onderdeel b, beschrijft het splitsingsplan de wijze waarop de netbeheerder in staat wordt gesteld de naleving van de artikelen 16Aa van de Elektriciteitswet 1998 en 7a van de Gaswet te verzekeren. Het gaat in de genoemde artikelen om het uitvoeren van de wettelijke taken in eigen beheer of tezamen met een of meer andere netbeheerders. Pagina 1 van 3
Directoraat-generaal voor Energie en Telecom Directie Energiemarkt
Ons kenmerk ET/EM / 9200903
Beoordeling Uit het splitsingsplan en het oordeel van de raad blijkt dat Intergas Energie B.V., de aangewezen netbeheerder, niet alle wettelijke taken in eigen beheer uitvoert, maar dat enkele taken worden uitgevoerd door Braintech Infra en Insta! latiebeheer B.V. (hierna: Braintech). Het gaat om de vaststelling van de ligging van de netten, de goedkeuring van de oplevering van de netten, het in bedrijf nemen van de netten, het aansturen van oplossen van storingen, het regelen van druk en schakelingen in de gasnetten en inplanning van ingreep in de netten (preventief en correctief). Tot 20 oktober 2009 was Braintech een dochtermaatschappij van de netbeheerder. Vanaf die datum is Braintech onder de Intergas Commercie Holding B.V. geplaatst, daarmee behoort Braintech nog wel tot de groep waartoe ook de netbeheerder behoort. De wettelijke taken worden dus wel binnen het netwerkbed rijf uitgevoerd, maar uit de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet vloeit voort dat de netbeheerder de taken in eigen beheer dient uit te voeren. Het uitvoeren van de wettelijke taken in eigen beheer is onderwerp van gesprek geweest met Intergas. Intergas heeft de toezegging gedaan om uiterlijk per 1 januari 2010 alle wettelijke taken in eigen beheer uit te voeren. Om de discrepantie tussen het splitsingsplan van Intergas en de vormgeving van de feitelijke splitsing weg te nemen, zal ik de toezegging van Intergas daarom vastleggen in mijn aanwijzing. Gelet op: Artikel IXB, vijfde lid, van de Wet van 23 november 2006 tot wijziging van de Elektriciteitswet 1998 en van de Gaswet in verband met nadere regels omtrent een onafhankelijk netbeheer; Besluit: Het bestuur van de besloten vennootschap Intergas Holding B.V. voert de splitsing, zo nodig in afwijking van zijn op 30 juni 2009 ingediende splitsingsplan, uit in overeenstemming met de relevante wetgeving en met inachtneming van het navolgende: Uiterlijk per 1 januari 2010 worden alle wettelijke taken als bedoeld in de artikelen 16 van de Elektriciteitswet 1998 en 10 van de Gaswet door de aangewezen netbeheerder in eigen beheer of tezamen met een of meer andere netbeheerders uitgevoerd.
Pagina 2 van 3
Directoraat-generaal voor Energie en Telecom Directie Energiemarkt
Ons kenmerk ET/EM / 9200903
DeT-lWster van Economische Zaken,
Tegen dit besluit kan degene wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken binnen 6 weken na de dag van verzending van dit besluit een gemotiveerd bezwaarschrift indienen bij de Minister van Economische Zaken, Directie Wetgeving en Juridische Zaken (ALP: L/204), Postbus 20101, 2500 EC 's-Gravenhage. Dit besluit is verzonden op de in de aanhef vermelde datum.
Pagina 3 van 3
intergas -energie-
Intergas Energie: Terugblik herstructurering ondernemingsfïnanciering Inleiding In de jaren negentig van de vorige eeuw concludeerde de toenmalige regering dat de energiesector inefficiënt opereerde; er moest marktwerking komen zodat de klant niet langer voor onnodig hoge energiekosten hoefde op te draaien. Hét middel om dit doel te bereiken was de liberalisering van de energiemarkt. Klanten moesten in staat worden gesteld om zelf hun leverancier te kiezen, zodat sprake zou zijn van concurrentiewerking. Een andere beoogde maatregel was (minderheids)privatisering waardoor ook bij monopolistische nutsbedrijven een echte ondernemingscultuur zou ontstaan. Het verzet tegen de splitsing van met name de grote energiebedrijven, op de achtergrond vaak gesteund door de aandeelhouders, was hevig. Een argument dat door een deel van de sector werd aangedragen was dat Nederiand in Europa te ver voor de troepen uitliep en daarmee de eigen belangen schaadde. Daarnaast wezen provincies en gemeentes de centrale overheid op de afspraak om waar mogelijk het subsidiariteitsbeginsel toe te passen. Zo gebeurde het dat het oorspronkelijke doel om de energiebedrijven marktconform te laten opereren en renderen ondergesneeuwd raakte in een (politieke) machtsstrijd. Project Brabant (2004) Nadat in 2002 de overname van Intergas door RWE door de minister werd geblokkeerd heroriënteerde de Raad van Commissarissen zich samen met de aandeelhouders op de toekomst van de onderneming. Het vrijmaken van de markten moest op 1 juli 2004 zijn voltooid. Toezichthouder DTe, in het kielzog van EZ, was fervent voorstander van maximale marktwerking. Termen als splitsing en privatisering werden veel gebezigd en actief gepromoot. Tussen mei en september 2004 werd een blauwdruk voor de toekomstvan Intergas uitgewerkt onder de naam Project Brabant. Geconcludeerd werd dat Intergas zich op grond van bedrijfseconomische overwegingen het beste kon opsplitsen in drie zelfstandige operationele units. Levering werd gezien als te risicovol en tegenstrijdig met de Fido-wetgeving. De activiteit werd in september 2005 verkocht aan Dong Energy. De opbrengst (ruim € 50 min) is eind 2005 na aftrek van kosten als superdividend uitgekeerd aan de aandeelhouders. Infra werd met ingang van 2006 apart gezet en middels een management buy-out deels verzelfstandigd. De kroonjuwelen bestaande uit het (gereguleerde) gasnetwerk inclusief meters en aansluitingen bleven in handen van de Intergas aandeelhouders. Project Brabant voorzag verder in een juridische herstructurering van de onderneming, in een herschikking van aandeelhouders en in de herfinanciering van de onderneming. Intergas was tot 2006 volledig gefinancierd met eigen vermogen. Fusiebesprekingen NRE/Macquarie (eind 2005 - voorjaar 2007) Eind 2005 werden gesprekken opgestart met NRE en haar beoogde privatiseringspartner Macquarie om tot een fusie te komen, waarbij Macquarie een minderheidsbelang van 49% in het fusiebedrijf zou verkrijgen. Integraal onderdeel van de waardebepaling en de daarmee verband houdende prijsonderhandelingen was de herfinanciering van de balans. Ondertekening van de contracten was slechts een kwestie van tijd. !n overleg met adviseur Macquarie en andere betrokkenen werd besloten om de financiering qua structuur en tijdshorizon gelijk te schakelen aan die van NRE (dat een jaar eerder geherfinancierd was), zodat het gefuseerde bedrijf de herfinanciering in 2012 in een keer in de markt zou kunnen zetten. pag. 1/8
intergas -energi&Financieel handhavingsplan (2006) Toezichthouder DTe (nu Energiekamer} werd nadrukkelijk in het proces betrokken om er zeker van te zijn dat de structuur van de financiering en de hoogte van de lening binnen de grenzen van de regelgeving bleef. In de loop van 2006 verschenen de eerste voorzichtige signalen van aanscherping aan de politieke horizon. De DTe introduceerde het zogeheten 'handhavingsplan groepsfinancieringen energiebedrijven', dat feitelijk uit niet meer dan vier financiële ratio's bestond waaraan netwerkbed rijven zich diende te confirmeren. Het was ook voor de Toezichthouder een nieuw territorium dat middels 'trial & error" in kaart werd gebracht. De samenstelling van de breuk van een van de ratio's was zo vreemd dat het de andere drie in het mandje uit het lood sloeg. In een gesprek met de DTe werd duidelijk dat zij de kennis van deze materie misten en volledig op adviezen van derden stuurden. Om zo kort na de introductie van de ratio's er al een te wijzigen werd als gezichtsverlies gezien en derhalve afgedaan als aanloopprobleem. Laat maar eens zien hoe een en ander uitwerkt was het credo. Herfinanciering (2006) Het banksyndicaat voor de leningen aan Intergas was binnen enkele weken fors overschreven. Wel wilden de banken nadere uitleg over het recent geannonceerde handhavingsplan van de Toezichthouder. Op aandringen van de deelnemende banken verzocht Intergas DTe om een 'letter of comfort' af te geven in het kader van de beoogde financiering. De gevraagde brief werd snel daarna afgegeven. Standaard staat in de brief vermeld dat er geen rechten aan kunnen worden ontleend, maar de inhoud nam bij de deelnemende banken alle eventuele twijfels weg. Uiteindelijk werd een lening van € 179 min verstrekt. De lening bestond uiteen 'senior' deel van € 159 min en een 'junior1 of achtergesteld deel van € 20 min. Reden hiervan was dat het achtergestelde deel bij het risicodragend vermogen van de onderneming kon worden geteld waardoor ruim binnen de 'leverage' marge van 70% werd gebleven. Naast bovengenoemde leningen werden credit-lines ter waarde van € 30 min voor werkkapitaal en investeringen ter beschikking gesteld. De opbrengst werd eind 2006 na aftrek van kosten als superdividend ter beschikking van de aandeelhouders gesteld. Gelegd tegen de met NRE en Macquarie overeengekomen ondernemingswaarde voor Intergas ten bedrage van € 252 min betekende dit een 'leverage' van om en nabij 70%, de door DTe vastgestelde maximum grens. Het is een normaal gegeven dat de goodwill deel uitmaakt van de ondernemingswaarde, zeker als deze waarde de grondslag is voor een voorgenomen 49% aandelenverkoop aan Macquarie. Ruim een jaar later liet de DTe met voortschrijdende politieke inzichten doorschemeren dat goodwill niet in de corresponderende ratio's van het handhavingsplan zou mogen worden meegenomen. Ten tijde van de afgifte van de 'letter of comfort' was dit aspect nog helemaal niet aan de orde. Op de vraag wat er zou gebeuren als Intergas niet aan een van de ratio's zou voldoen (het was immers duidelijk dat dit het geval was voor Intergas maar ook voor sommige andere netbeheerders) werd geantwoord dat er hooguit sprake zou zijn van verscherpt toezicht. Mondeling werd hier aan toegevoegd dat we ons geen zorgen hoefden te maken. Herschikking van aandeelhouders (eind 2006/begin 2007) Nadat Gasunie door een fout van de minister in 2005 haar belang in Intergas had moeten overdragen aan het nieuw gevormde leveringsbedrijf GasTerra, gaf deze laatste te kennen uit te willen stappen. Hierop lieten ook de gemeentes Roosendaal en Dongen weten hun aandelen ter verkoop aan te bieden. Het onderhandelingsproces tussen de aandeelhouders over de prijsvorming werd gefaciliteerd door Intergas. De uittredende aandeelhouders gingen uiteindelijk akkoord met een lagere ondernemingswaarde (€ 230 min) dan door Macquarie (€ 252 min) geboden was. In februari 2007 werd de transactie bekrachtigd en kochten een aantal van de bestaande aandeelhouders deze aandelen. pag, 2/8
Intergas -energieVeranderingen in politiek Den Haag (begin 2007) Dat het met NRE uiteindelijk stuk liep had deels te maken met verschillen van inzicht tussen de fusiepartners maar bepalend voor het afbreken van de plannen was de weigering van NRE om Macquarie los te laten. Ofschoon ook Intergas voorstander was om Macquarie als minderheidsaandeelhouder bij de fusie te betrekken, werd al snel duidelijk dat het doorzetten van deze plannen tot kwaad bloed bij diverse politieke instanties zou leiden. Het advies uit Den Haag was een ondubbelzinnig neen. NRE verkoos desalniettemin door te gaan met Macquarie en de strijd met Den Haag aan te gaan. De Tweede Kamerverkiezingen in mei 2007 leverden een fikse verschuiving naar links op. Meer en meer werd duidelijk dat een steeds groter deel van politiek Den Haag aangevuld met diverse maatschappelijke groeperingen ernstig begon te twijfelen aan het begin van deze eeuw ingezette veranderingstraject in de energiebranche. Er werd hardop getwijfeld of de ingezette koers van liberalisering, splitsing en wellicht ook minderheidsprivatisering wel juist was. Steeds luider werd geëist dat de hele boel zou worden teruggedraaid. De twijfels werden versterkt door sterk oplopende energierekeningen voor burgers en zakelijke afnemers vanwege de hoge olieprijzen. Het populistische oordeel was dat de beoogde marktwerking juist had geleid tot hogere prijzen en dus was het een slecht experiment dat ongedaan diende te worden gemaakt. De regering besefte dat dit niet haalbaar noch gewenst was maar probeerde wel om de maatschappelijke onvrede in te dammen. In snel tempo voerde EZ een aantal maatregelen door die vooral de drie grote (in hun ogen eigengereide) energiebedrijven in het gareel moesten krijgen. Tegen de zin van deze grote spelers werd de splitsingswet aangenomen, zij het met een verlicht regiem. De nog geïntegreerde energiebedrijven hoefden niet daadwerkelijk te splitsen zolang zij geen (buitenlandse) avonturen aan zouden gaan. Dat was precies wat ze wél deden. Delta ging over de grens naar België en Nuon flirtte nadrukkelijk met Dong en stond daarmee het plan om een nationale kampioen met Essent te creëren in de weg. Eind 2006 initieerde de DTe het winstenonderzoek bij (geïntegreerde) energiebedrijven. Primaire aanleiding hiertoe was vermeende cross-subsidiëring, waarbij zaken als bijvoorbeeld sponsoring werden gefinancierd met publiek geld van de netbeheerder. Uiteindelijk werd geconcludeerd dat hiervan geen sprake was maar werd tevens vastgesteld dat de betreffende netbeheerders excessieve winsten zouden maken. Dit winstenonderzoek is de aanleiding geweest tot de aanscherping van de regulering in juli 2007. De nieuwe koers van intergas (voorjaar 2007) Onmiddellijk na het afbreken van de fusiebesprekingen in april 2007 besloot Intergas om het roer radicaal om te gooien. Met de invoering van de 3e reguleringsperiode gas waarvan de eerste informatie pas in juli 2007 beschikbaar kwam, werd duidelijk dat netbeheerders zich moesten opmaken voor sterk verlaagde inkomsten. De transporttarieven voor de jaren 2008 - 2010 werden gemiddeld met 6,6% gekort. En dat terwijl bij het van kracht worden van de x-factor in 2003 werd beloofd dat aan het eind van de 2 e periode ultimo 2007 sprake zou zijn van een 'level playing field' waardna slechts x-kortingen ter hoogte van de toekomstige productiviteitsverbetering zouden worden opgelegd (hoogstens 1 è 2 procent). De branche werd begin 2008 bovendien nog achteraf geconfronteerd met een extra korting van € 65 min over de 2 e reguleringsperiode 2005 - 2007. De Toezichthouder had geconstateerd dat de branche efficiënter was geweest dan gedacht en ais gevolg daarvan teveel winst had gemaakt. De overheid maakte overigens pas in 2008 duidelijk dat wat haar betreft ook de meter- en aansluitvergoedingen zouden moeten worden gereguleerd.
pag. 3/8
intergas •energieAls klap op de vuurpijl werd aangekondigd dat er slimme meters moeten worden geplaatst ten einde energiebesparingen te realiseren. De hoge kosten waarmee dit plan gepaard gaat (inkoop meters, installatiekosten, communicatiekosten en 'stranded cost' van de huidige meterpool), moeten de netbeheerders maar uit verdere efficiencymaatregelen financieren, zo sprak toenmalig minister Brinkhorst. Nadat de DTe, die inmiddels als Energiekamer door het leven gaat, met voortschrijdende politieke inzichten had laten doorschemeren dat goodwill niet mag worden meegenomen in de betreffende twee handhavingsratio's, kwam daar nu het element van fors verlaagde toekomstige cashflows bij. Niets doen was derhalve geen optie en besloten werd om per direct het roer om te gooien. In het voorjaar van 2007 werd besloten om de volgende maatregelen te nemen: 1) Alle overtollige liquiditeiten (€ 30 min) aanwenden voor vervroegde aflossing. 2) De opbrengst uit de verkoop van het onroerend goed Oosterhout (€ 5,5 min) aanwenden ter aflossing van de lening. 3) Alle investeringen financieren uit de gerealiseerde cashflow in plaats van uit aanvullende kredietfaciliteiten en het gasnetwerk in topconditie houden. 4) Voortgaan met het realiseren van verdere efficiencyslagen. 5) Het dividendbeleid baseren op een jaarlijks overeen te komen pay-out ratio over de nettowinst en niet zoals voor de fusie was afgesproken op 100% van de vrije kasstroom. 6) Zo snel mogelijk op eigen kracht repareren ten einde aan de handhavingsratio's te voldoen. De splitsing (2008) De nieuwe minister van Economische Zaken mevrouw van der Hoeven dwong snel naar haar aantreden de splitsing van nog geïntegreerde energiebedrijven alsnog af. Zij dicteerde dat alle netbeheerders uiterlijk op 1 juli 2009 een splitsingsplan moesten indienen en op 31 december 2010 daadwerkelijk gesplitst dienen te zijn. Essent, Eneco en Delta kondigden aan deze maatregel via de Rechter te zullen bestrijden. In het voorjaar van 2008 verschenen er artikelen in de krant waarin met grote koppen werd gemeld dat de grote spelers de splitsing zouden gebruiken om hun netbedrijven uitte melken om zo het productie-leveringsdeel een oorlogskas te verschaffen op het Europese speelveld. De minister reageerde op aandringen van de Tweede Kamer met een Algemene maatregel van Bestuur (AmvB) d.d. 26 juli 2008, waarin zij de financiële ratio's in het handhavingsplan tot wet verhief, inclusief boeteclausules. Hiermee was het informele karakter van het handhavingsplan in één klap verleden tijd. Op 1 juli 2008 trad de Wet onafhankelijk netbeheer (Won) in werking voor zover dit de splitsing van geïntegreerde energiebedrijven betrof. Bijna tegelijk werd tegen de zin van een groot deel van politiek Den Haag de verkoop van het productie-leveringsdeel van Nuon en Essent aan respectievelijk Vattenfall en RWE bekend gemaakt. Een grote meerderheid in de Tweede Kamer eiste van de minister dat zij de voorgenomen verkopen zou blokkeren maarzij antwoordde hiervoor niet de wettelijke middelen ter beschikking te hebben. Daarop eiste de Tweede Kamer dat zij de solvabiliteitgrens voor netwerkbedrijven zou verhogen naar 50% om zo de verkoopproposities van het vrije deel voor kopers minder aantrekkelijk te maken. De minister weigerde dit aanvankelijk maar het dispuut eindigde begin 2009 in een compromis van 40% voor nog niet gesplitste bedrijven. Op 2 september jl. heeft de minister bovendien een Nota van wijziging ingediend waarin ze enkele onderdelen van de wet verder aanscherpt. Voorgesteld wordt o.a. om dividendbetalingen voor reeds gesplitste netwerkbedrijven (30% solvabiliteiteis) onmogelijk te maken zolang ze daarmee onder een solvabiliteit van 40% komen. pag. 4/8
intergas -energieDe kredietcrisis (2008) De kredietcrisis die in de zomer van 2008 in volle hevigheid uitbarst, raakt Intergas op twee fronten, zijnde de swap en de Cross Border Lease (CBL). De swap die als renteverzekering op de uitstaande leningen is afgesloten heeft vanaf november 2006 'in the money' gestaan omdat de marktrentes hoger waren dan het bij het afsluiten van de overeenkomst gefixeerde tarief van 3,92%. In het 4S kwartaal van vorig jaar duikelt de waarde van de swap in 10 weken tijd van circa € 6 min plus naar ongeveer € 6 min negatief. Onder de nieuw ingevoerde regels voor de jaarverslaggeving (IFRS) moeten financiële producten waaronder de swap tegen marktwaarde op de balans worden verantwoord. De waardevermindering slaat een flinke deuk in de solvabiliteit van Intergas. In oktober van vorig jaar bleek dat Intergas ook in het kader van de CBL tot actie moest overgaan. Ambac, de verzekeraar die namens Intergas garanties aan de Amerikaanse investeerder onder de CBL had afgegeven was door de vloer van de minimale credit-rating gegaan. De investeerder eiste nakoming binnen 30 dagen van haar contractuele recht voor vervangende zekerheden. Door vroegtijdig op deze calamiteit te anticiperen en de nodige voorbereidingen te treffen stond Intergas klaar toen het zo ver was. Uiteindelijk zijn de geëiste zekerheden namens Intergas door BNG afgegeven waarbij de bank als voorwaarde heeft gesteld dat alleen dividend betaalbaar mag worden gesteld met inachtneming van een minimum solvabiliteit van 30% (waarbij een formule wordt gehanteerd die nog strenger is dan die van de Energiekamer). Aan dit traject hangt echter wel een prijskaartje van circa € 4 min aangezien er jaarlijks een Letter of Credit tot aan het eind van de looptijd van de CBL in 2026 dient te worden afgegeven. Ook dit gaat ten koste van de solvabiliteit van de onderneming. Wel dient hierbij aangetekend te worden dat de in 1999 ontvangen vergoeding voor het aangaan van de CBL (€ 8,2 min) nog altijd veel hoger is dan de gemaakte kosten tot aan vandaag. Genoemd bedrag is destijds ter beschikking aan de aandeelhouders gesteld. Verkenning kapitaalinjectie (eind 2008/begin 2009) In het licht van deze ontwikkelingen werd besloten om deze problematiek op de agenda van de AVA in december 2008 te zetten en tegelijk te sonderen hoe de aandeelhouders tegenover een eventuele kapitaalstorting staan. In de vergadering werd afgesproken om begin 2009 een informatiebijeenkomst te houden voor portefeuillehouders en financiële ambtenaren. De bijeenkomst had ten doel om dieper op deze gecompliceerde materie in te gaan, zodat duidelijk zou worden waarom deze situatie is ontstaan en op welke wijze het probleem kan worden opgelost. Op grond van deze informatie kon intern overleg bij de gemeentes plaatsvinden en een advies worden opgesteld. Op de bijeenkomst van 18 februari 2009 werden vier varianten gepresenteerd: • • • •
Agiostorting (simpelste vorm waaraan iedereen moét meedoen) Aandelenemissie (uitbreiding aandelenkapitaal; wie niet meedoet verwatert) Uitgifte preferente aandelen (voorafgestelde vergoeding die preferent is ten opzichte van 'gewone' aandeelhouders) Converteerbare achtergestelde lening (later afgeblazen omdat de Energiekamer dit niet als eigen vermogen aanmerkt)
pag. 5/8
Intergas -energtfeDe in deze presentatie opgenomen cijferberekeningen lieten zien dat, rekening houdend met toen geldende omstandigheden en enkele aannames, zo'n € 33 min aan kapitaal benodigd zou zijn om aan de handhavingsratio's te voldoen en zo de ingestelde dividendstop per direct ongedaan te kunnen maken. Aangegeven werd dat de kapitaalstorting geheel zou worden gebruikt voor aflossing op de lopende lening. Dat het gepresenteerde voorstel geen in beton gegoten garantie bood werd duidelijk toen werd toegelicht welke variabelen de grondslag voor het benodigde bedrag vormen. •
• •
De aanname dat de marktrentes op termijn weer stijgen naar het niveau van november 2006 waarbij de swap een marktwaarde van nul zou hebben. Dit is belangrijk voor de hoogte van de solvabiliteit Dat in de komende tijd geen noemenswaardige nieuwe (negatieve) ontwikkelingen op het gebied van wet- & regelgeving worden geïntroduceerd Resultaten en cashflow zijn gebaseerd op het huidige business plan + rechtlijnige extrapolatie na 2011
Voor geen van bovengenoemde factoren kon een keiharde garantie worden afgegeven zodat niet zeker was dat het (preferente) dividend ook direct vanaf het eerste jaar (2010) betaalbaar mag worden gesteld. Voor de aanwezigen vormde deze onzekerheid een onoverkomelijke horde om het voorstel van preferente aandelen dat de voorkeur genoot positief aan de achterban voor te leggen. Afgesproken werd om een 'sensitivity' analyse uit te werken ten einde inzicht te geven in de volatiiiteit van deze variabelen. De resultaten werden op 20 maart 2009 met de klankbordgroep besproken. Al snel werd duidelijk dat de leden van de klankbordgroep er weinig voor voelden om op basis van zoveel onzekerheden en bijbehorende volatiiiteit het idee van een kapitaalstorting nu positief aan hun achterban voor te leggen. De uitkomsten van deze discussie zouden door een kleine werkgroep van gemeenteambtenaren in samenwerking met de directie van Intergas in een brief aan alle Intergas aandeelhouders worden verwoord. Op 28 mei 2009 is de bewuste brief verstuurd waarin wordt geadviseerd om eerst de beoordeling van het op 30 juni 2009 in te dienen splitsingsplan door de NMA/Energiekamer af te wachten, ten einde niet op de ontwikkelingen vooruit te lopen. Aangegeven werd dat naar verwachting het standpunt van de Energiekamer rond het vierde kwartaal beschikbaar zal komen. R cente ontwikkelingen (oktober/november 2009) De Energiekamer heeft zich keurig aan het verzoek gehouden om ons tot begin oktober met rust te laten zodat we het business plan 2010 - 2014 konden uitwerken. Op 7 oktober werd een informatieverzoek van de EK ontvangen dat op 23 oktober is beantwoord. De twee thema's waarover vragen werden gesteld betroffen het (nog) niet volledig voldoen aan de richtsnoeren (netwerkactiviteiten) in het kader van de Wet onafhankelijk netbeheer (Won) en vragen van gelijke strekking over de financiële handhavingsratio's. In de beantwoording is duidelijk gemaakt dat we met de aangekondigde reparatie voor het eind van dit jaar in onze ogen zullen voldoen aan de richtsnoeren. Om dit te kunnen realiseren zijn een aantal toezichthoudende taken, de storingsdienst en de meldkamer bij Braintech weggehaald. De bemensing hiervoor geschiedt tot nader order middels inhuur van Braintech en in dienst getreden medewerkers.
pag. 6/8
Intergas -energieOp grond van de ingediende cijferinformatie heeft de EK op 9 oktober jl. een bedrijfsbezoek bij Intergas afgelegd om verder te praten over de (mate van) non-conformiteit ten aanzien van het financieel beheer netbeheerders. Naar aanleiding hiervan zal een aanvullend informatieverzoek ons binnenkort bereiken. Naar aanleiding van het ingediende splitsingsplan heeft op 20 oktober jl. bij Economische Zaken een hoorzitting plaatsgevonden. Vooraf zijn een aantal vragen ter verduidelijking beantwoord. EZ gaf tevens aan dat de minister overweegt om rechtstreeks in contact te treden met de voorzitter van de RvC en/of de (klankbordgroep van) aandeelhouders om over de ontstane non-conformiteit te praten. Het splitsingsplan is op 11 november jl. met inbegrip van een aanwijzing door de minister goedgekeurd. De aanwijzing betreft nakoming van de door Intergas toegezegde conformiteit inzake de richtsnoeren onder de Won en gaat in op de (gedeeltelijke) non-conformiteit inzake de financiële handhavingsratio's. Rode draad verweer Intergas Steeds is naar zowel Economische Zaken als naar de Energiekamer benadrukt dat bij Intergas te allen tijde een verantwoord beleid is gevoerd. Steeds is er voldoende aandacht geweest voor de dan vigerende wet- & regelgeving en werden Economische Zaken en Energiekamer geconsulteerd en van de ontwikkelingen op de hoogte gehouden. Pas na invoering van nieuw ingevoerde wet- & regelgeving is op twee gebieden non-conformiteit ontstaan. Onmiddellijk nadat deze feiten bekend werden is het beleid van Intergas hierop aangepast zodat de ontstane non-conformiteit binnen de kortst mogelijke termijn kan worden gerepareerd. In dit proces worden de aandeelhouders nadrukkelijk betrokken. Verwachtingen omtrent het vervolgproces We kunnen vaststellen dat Intergas weliswaar prudent met de zaken is omgegaan maar dat de onderneming na invoering van nieuwe wet- & regelgeving niet langer op alle punten aan de wet voldoet. Er zal derhalve ook financieel gerepareerd moeten worden. Dit kan door middel van een kapitaalstorting, door verkoop of door fusie. Ten einde in eventuele overname en/of fusiegesprekken voldoende onderhandelingskracht te kunnen ontwikkelen, zal een alternatieve optie beschikbaar moeten zijn. Een kapitaalstorting door de zittende aandeelhouders stelt de onderneming in staat om (voorlopig) zelfstandig door te gaan in geval onderhandelingen met derden geen concrete en voor de stakeholders van Intergas bevredigende resultaten opleveren. Essentieel wordt de termijn waarbinnen we de financiële non-conformiteit mogen repareren, zeker als we de komende gemeenteraadverkiezingen in ogenschouw nemen. Om de vereiste bestuurlijke besluitvorming goed vorm te kunnen geven is een periode van tenminste zes maanden nodig, maar heeft een jaar onze sterke voorkeur. De focus in de komende besprekingen met EZ en de EK zal vooral hierop gericht zijn.
pag. 7/8
interpas ~en&rgi&-
Opties 1) Zittende aandeelhouders doen benodigde kapitaalstorting (agiostorting) Oordeel: Relatief simpele recht toe recht aan optie 2) Zittende aandeelhouders doen uitgestelde en budgetneutraie kapitaalstorting met garantiestelling (NRE variant) Oordeel: Pragmatische oplossing die Intergas op korte termijn betere onderhandelingspositie biedt 3) Deel van de zittende aandeelhouders doet optie 2 Oordeel: Gelijk aan optie 2 maar wel een die met waarderingsproblematiek komt 4) Nieuwe aandeelhouder aantrekken voor benodigde kapitaalstorting (provincie Noord Brabant heeft geld ontvangen uit de verkoop van Essent) Oordeel: Waarom zou de provincie als groot-aandeelhouder van Enexis separaat in het kleine Intergas investeren? 5) Aanvragen credit rating ter vervanging van EK handhavingsratio's Oordeel: Zogeheten 'softe' componenten als grootte van de onderneming hebben grote invloed op de uiteindelijke rating; lijkt voor Intergas ongunstig dus verspilling van tijd en geld 6) Overname door Enexis (Stedin zou geografisch gezien ook kunnen) Oordeel: Natuurlijke optie maar alleen met alternatief 1 - 4 achter de hand voor de prijsvorming
Effecten kapitaalstorting op financiële handhavingsratio's Realisatie 2008
Na (maximale) kapitaalstorting van € 40 miljoen in jaar 2010
Raming 2009
Budget 2010
Prognose 2011
Prognose 2012
Prognose 2013
Prognose 2014
Ratio's Eneraiekamer
Norm
EBIT rentedekking
>1,7
2,a
1,8
cj~ *
üft
,Z,fl:
1st
?fi
FFO rentedekking
>2,5
3,1
2,8
3,6
%4;
3A
3.S
A4
FFO •>• schuld
=•11%
Schuld + balanstotaal
<60%
-
10,0%
_ 7,9%
14,7%
' W,2%
, itff»
i2;2%
87,2%
85,-4%
s|$&
' Säg"»
55;4%::
5$f&
' 1:2'iéS&.
MÊ%
Na een (maximale) kapitaalstorting van € 40 miljoen in 2010 wordt vanaf 2011 voldaan aan alle middels Algemene Maatregel van Bestuur opgelegde ratio's financieel beheer netbeheerders. (*) Als gevolg van de bijzondere waardevermindering precario voor een bedrag van € 7,5 miljoen wordt in 2010 nog niet aan de 1e ratio voldaan (EBIT rentedekking). Zonder genoemde waardevermindering precario zou de ratio 'EBIT rentedekking' uitkomen op 2,1 en wel ruimschoots binnen de norm (> 1,7) blijven.
Oosterhout, februari 2010
pag. 8/8
Nederlandse Mededingingsautoriteit
Aan
Intergas Energie B.V. T.a.v. de heer R. van Mourik
postbus 179
o {I laat 3
4900 AD OOSTERHOUT
Datum
Uw kenmerk
Ons kenmerk
Bijlage(n)
,033,4/58 E,3,9
1 5 MAR 2010
'
Onderwerp
Onderzoek financieel Beheer Geachte heer Van Mourik, Zoals u weet heeft de Nederlandse Mededingingsautoriteit (hierna: NMa) een onderzoek uitgevoerd naar het financieel beheer bij Intergas Energie B.V. (hierna: intergas). Onderzocht is of Intergas het bepaalde in het Besluit financieel beheer netbeheerder (hierna: Besluit) naleeft. Het onderzoek is uitgevoerd in de periode oktober tot december 2009 op basis van een aantal informatieverzoeken en een bedrijfsbezoek. U heeft het verslag van bevindingen ontvangen. Uit het onderzoek is gebleken dat Intergas in strijd handelt met het Besluit en op 31-12-2008 en 30-9-2009 niet heeft voldaan aan de financiële ratio's zoals bedoeld in artikel 2, lid i, onderdeel c, en artikel 2, lid 1, onderdeel d, van het Besluit. Zie hiervoor ook de bijlage. Uit het onderzoek blijkt tevens dat Intergas, indien zij de voornemens aangaande het aflossen van haar schuld nakomt, niet eerder dan ultimo 2012 zal voldoen aan het Besluit. Bovenstaande punten zijn in beginsel voldoende grond voor de Raad van Bestuur van de NMa (hierna: de Raad) om een rapport op te maken en daarmee een handhavingstraject in te zetten. De Raad wil u echter de gelegenheid geven om uiterlijk i mei 2010 een plan van aanpak bij de directie van de Energiekamer te presenteren, in dit plan van aanpak dient u concreet aan te geven op welke wijze u vóór i oktober 2010 zult voldoen aan het Besluit. Indien u van deze gelegenheid geen gebruik wenst te maken, dient u de Raad uiterlijk op 15 april 2010 hierover te informeren, waarna een handhavingstraject wordt ingezet.
Postbus 16326
Wijnhaven 24
Muienstraat Si
2Soo BH Den Haag
2511 CA Den Haag
251t WB Den Haag
•*"
T: [070] 330 3330 F: [ojo] 330 33 70
E-mail:
[email protected] Website: www.nmanet.nl
Indien u naar aanleiding van deze brief wiit reageren, kunt u contact opnemen met de heer mr. F. Koogje, bereikbaar onder telefoonnummer 070 - 3301927 of e-mail fkoogjeffinmanet.nl. Bij een eventuele schriftelijke reactie wordt u verzocht het kenmerk van deze briefte vermelden. Ik hoop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd.
Met vriendelijke groet, De Raad vpn Bestuur van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, namens déze;.
) ^*—™~_
Mw. mr. N.M. Breen-Aartsen Clustermanager Onderzoek &. Informatiemanagement
BIJLAGE Ratio's Intergas
handhäyHTgsgfäö: Ratio's BFBN 1) EBIT / bruto rentelasten 2) ( FFO + bruto rentelasten ) / bruto rentelasten 3) FFO / totale schuld 4) Totale schuld / totaal vermogen
EBIT Bruto rentelasten Netto winst Afschrijvingen en Amortisatie Swap resultaat Effect tariefewijziging latente belastingen Mutatie latente belasting Amortisatie financieringskosten Toevoeging aan voorziening CBL kosten Overige non cash items FFO Totale schuld Totaal eigen vermogen Totaal vermogen
1
Inschatting Intergas tijdens het onderzoek.
Limiet 1,7 2,5 0,11 0,7
J1-12-2D06 31-12-2007 l.^'JJL. . 8 ij^cryrsWV^
31-12-2006 11.208
31-12-2007 12.980
31-12-2008 12.944
30-9-2009 9.685
31-12-2009 12.913
1.384
9.717
7.502
4.687
6.249
9.665 9.691 -694 -2.191 -849 0 0 0 15.622
3.054
-3.310
3.039
3.985
0 -2.204 0 276 1.200 0 0 2.326
9.079 3.473 0 0 0 2.100 0 11.342
7.315 544 nb 0 0 nb nb 10.898
9.787 725 nb 0 0 300 600 15.397
195.539 20.124 215.663
168.537 24.824 193.361
156.102 24.758 180.860
159.274 28.640 187.914
159.274 30.026 189.300
intergas -energ/e-
GEMFEMÏE OOSTERHOUT
1 h APR. 2010
Datu,
12a Contï Doork
(0162)48 12 84 Gemeente Oosterhout T.a.v. de heer Y.C.M.G. de Boer Postbus 10.150 4900 GB OOSTERHOUT
E-mailadres
[email protected] Uw brief van
Uw kenmerk
Ons kenmerk
RvM/LV100412 Betreft
Onderzoek NMa/Energiekamer naar financieel beheer intergas Energie
Geachte aandeelhouder, Zoals u bekend voldoet Intergas, als gevolg van de gewijzigde wet- & regelgeving, niet in alle opzichten aan de vigerende regelgeving conform het Besluit financieel beheer netbeheerder (hierna: Besluit). Zowel de wetgever (Economische Zaken) als de toezichthouder (Energiekamer) hebben bepaald dat Intergas de bestaande non-conformiteit binnen afzienbare tijd dient weg te nemen. In vervolg daarop hebben wij de afgelopen periode meerdere malen met u gesproken over de noodzaak om de balans van de onderneming via een kapitaalinjectie te versterken en hebben wij u als mede-aandeelhouder verzocht formeel te participeren in de benodigde kapitaalstorting (ons schrijven d.d. 5 maart 2010). Inmiddels is duidelijk dat Intergas en haar aandeelhouders tot 1 oktober 2010 de tijd krijgen om de non-conformiteit te repareren (zie bijgevoegde brief d.d. 15 maart 2010). Aangezien in een aantal gemeentes de gesprekken voor de te formeren colleges nog lopen en het ons niet bekend is wanneer ons bovenvermeld verzoek de gemeenteraden zal bereiken, hebben wij de NMa verzocht (zie bijgevoegde brief d.d. 9 april 2010) de gestelde (reparatie)datum van 1 oktober te verlengen tot 31 december 2010. vertrouw erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd. /let vriendelijke groet, iiteigas Holding B.V.
R. van Mourik algemeen directeur Bijlagen: 2 Intergas Holding B.V.. Postbus 17.4900 AA Oosterhout. Warandelaan 2 . T (0162) 48 12 00 • F (0162) 42 38 00 ABNAMR0 51 91 34 990.Postbank 1918657.HandelsregisterBreda20121420.www.intergasnetbeheer.nl
intergas -energieDatum
9 april 2010 Doorkiesnummer
0162-481284 GSM nummer
NMa/Energiekamer T.a.v. mevrouw Mr. N. M. Breen-Aartsen Clustermanager Onderzoek & Informatiemanagement Postbus 16326 2500 BH DEN HAAG
06 - 5341 0399 E-mailadres
r. v.
[email protected] Uw brief van
15 maart 2010 Uw kenmerk
103314/58.B1319 Ons kenmerk RvM/LV100409 Betreft
Onderzoek financieel beheer Intergas Geachte mevrouw Breen-Aartsen, In uw brief van 15 maart 2010 met kenmerk 103314/58.B1319 heeft u ons laten weten dat Intergas Energie B.V. (hierna: Intergas) niet op alle punten voldoet aan het Besluit financieel beheer netbeheerder (hierna: Besluit). Gezien de vele contacten die wij de afgelopen periode met u over dit onderwerp hadden komt dit niet als een verrassing. U weet ook dat wij intern inmiddels een proces in gang hebben gezet om de door u geconstateerde non-conformiteit weg te nemen. Zo zijn wij in gesprek met onze aandeelhouders over versterking van het eigen vermogen van de onderneming door een kapitaalstorting van tussen de € 30 en € 40 miljoen. Wij hebben nog geen definitief bedrag vastgesteld omdat we eerst antwoord willen hebben over de vraag waarop de Energiekamer de in bovengenoemde brief opgenomen cijferopstelling baseert. Deze vraag hebben wij voorgelegd aan uw collega de heer Koogje. Ruim een maand geleden is, na een informatieve bijeenkomst met aandeelhouders, een brief naar de colleges van de aandelenhoudende gemeentes gestuurd. Hierin is een formeel verzoek gedaan om het eigen vermogen van Intergas op zo kort mogelijke termijn te versterken, op grond van de door de Toezichthouder geconstateerde nonconformiteit. Qua timing is er, in overleg met de klankbordgroep van aandeelhouders, rekening mee gehouden dat het document op tijd op de agenda's van de formatiegesprekken voor de nieuwe colleges in de aandelenhoudende gemeentes kon worden geplaatst. In een aantal gemeentes lopen de gesprekken voor de te formeren colleges nog. Het is bij ons dan ook niet bekend wanneer ons verzoek de betreffende gemeenteraden zal bereiken die hierover uiteindelijk een definitief besluit dienen te nemen. Parallel aan dit proces is intern een traject opgestart dat de opties voor mogelijke aansluiting van Intergas bij een andere partij of groter geheel inzichtelijk moet maken. Dit past in het kader van de door de minister geïnitieerde oriëntatie voor de geografische herindeling van het Nederlandse netbeheerderlandschap. -/intergas Energie B.V. Netbeheer Postbus 179 4900 AD Oosterhout Warandelaan 2 Postbank 4731987 T (0162) 48 15 00 F (0162) 45 09 61
intergas -energie-
Uw bericht dat wij tot 1 oktober van dit jaar de gelegenheid hebben om de, buiten onze schuld, ontstane non-conformiteit weg te nemen stellen wij op prijs, maar wij willen daar direct bij aantekenen dat de gestelde periode naar onze mening te kort is om het ingezette proces af te ronden. De gemeenteraadsverkiezingen van jongstleden 3 maart zorgen voor forse vertragingen in dit proces omdat de destijds zittende gemeenteraden niet over hun graf heen wilden regeren terwijl de nieuwe gemeenteraden pas in mei of juni over dit onderwerp in kennis zullen worden gesteld. Onze ervaring is dat het goedkeuringsproces hoe dan ook de nodige tijd zal vergen waardoor de datum van 1 oktober nagenoeg zeker niet kan worden gehaald. Daarom verzoeken wij u met nadruk deze periode tot aan het eind van dit jaar te verlengen. Vastgesteld kan worden dat directie en commissarissen van Intergas concrete stappen hebben gezet om de geconstateerde non-conformiteit op zo kort mogelijke termijn weg te nemen. Uitgangspunt hierbij is een zodanige versterking van het kapitaal van de onderneming dat hiermee in alle opzichten uiterlijk op 31 december 2010 aan het Besluit zal worden voldaan. Daarnaast verzoeken wij u de termijn tot uiterlijk 30 juni 2011 te verlengen in het geval er op 1 december 2010 concrete uitzichten zijn op verkoop van de onderneming. Mocht u naar aanleiding van deze brief nog aanvullende vragen hebben dan kunt u mij telefonisch bereiken hetzij via mevrouw Visser (0162-481224) of direct (06-53410399), of per email
[email protected] Joogbchtend, Intergas Energie B.V.
R. van Mourik algemeen directeur
intergas m i energier
0-./
^IKS 3
J ^ DijLaqe
Te storten agio op aandelen per aandeelhoud r Bedrag per aandeel: € 1.946
Gemeente Aalburg Alphen-Chaam Baarle-Nassau Breda Drimmelen Geertruidenberg Haaren Haiderberge Heusden Hilvarenbeek Moerdijk Oisterwijk Oosterhout Rucphen Steenbergen Tilburg Waalwijk Werkendam Woensdecht Woudrichem
Aantal aandelen 630 395 417 1.307 1.380 1.344 712 1.362 305 945 1.320 320 3.455 1.424 305 1.020 344 1.405 1.320 735
3,08% 1.93% 2,04% 6,39% 6,75% 6,57% 3.48% 6.66% 1,49% 4,62% 6,46% 1.57% 16,90% 6,97% 1,49% 4,99% 1,68% 6,87% 6,46% 3,60%
Totaal te betalen bedrao. € € € € € € € € € € € € € € € € € € € €
1.226.277 768.856 811.679 2.544.039 2.686.131 2.616.058 1.385.888 2.651.095 593.674 1.839.416 2.569.343 622.871 6.725.061 2.771.776 593.674 1.985.401 669.586 2.734.793 2.569.343 1.430.657
Subtotaal Baarle-Hertog
20.445 105
Totaal
20.550 100,51% € 40.000.000
100,00% 0,51%
€ 39.795.620 € 204.380
