No title

The Conviction Fund

Prospectus (per 1 november 2015)

1. PROFIELSCHETS Beleggingsbeleid The Conviction Fund (‘het fonds’), belegt hoofdzakelijk in aandelen in de Europese Unie. Doelstelling Doelstelling van het fonds is het realiseren van een substantieel hoger rendement dan de EURO STOXX 50 Index (net return), een bekende aandelenindex voor het eurogebied. Het fonds beoogt deze doelstelling te halen tegen een aanvaardbaar risico en op middellange termijn (3 tot 5 jaar). ‘Net return’ geeft aan dat dividendrendement onder aftrek van ingehouden dividendbelasting meegenomen wordt in de index. Stijl Het beleggingsbeleid is gebaseerd op een verkenning van macro-economische trends en een gedetailleerde analyse van individuele ondernemingen. Het fonds zal hoofdzakelijk beleggen in aandelen in de Europese Unie, maar ook inspelen op andere mogelijkheden. De volgende kaders gelden hier.  de fondsbeheerder kenmerkt zich door gedegen stockpicking in de Europese Unie en eventueel Noord-Amerika en Japan. Allen ontwikkelde markten. Hierbij worden doorgaans ongeveer 40 aandelen gekozen die gezien winstontwikkeling, dividendrendement en groei ten opzichte van hun waardering kansrijk worden geacht.  voor zover een positie in andere, bijvoorbeeld opkomende, markten rendement zou kunnen verhogen of risico verlagen, zal een dergelijke positie vaak via beleggingsfondsen of indextrackers worden ingenomen  directe beleggingen in grondstoffen zullen nooit meer dan 5% van de portefeuille uitmaken  derivaten kunnen worden gebruikt. In hoofdzaak zal dit zich beperken tot opties om rendement te verhogen of te beschermen en futures om de exposure van het fonds snel te veranderen  afhankelijk van de investeringsmogelijkheden en de marktsituatie kan het fonds minder dan 100% in de aandelensfeer belegd zijn en voor dat mindere deel cash of vastrentende waarden aanhouden  het fonds kan ook meer dan 100% belegd zijn tot maximaal 115%. Daarvoor kan het fonds tot maximaal 15% van haar netto vermogenswaarde krediet aantrekken. Het krediet is het saldo van de krediet en cash posities bij de verschillende banken/brokers

prospectus The Conviction Fund per 1 november 2015

2





het fonds belegt uitsluitend in beursgenoteerde effecten, behoudens dat voor beleggingsfondsen gekozen kan worden voor fondsen die via Nederlandse banken worden aangeboden het fonds zal geen effecten uitlenen.

Over de beheerder Op bovenomschreven wijze heeft de oprichter en feitelijk beheerder van het fonds, Kees Roodenburg, via (voorlopers van) het fonds tussen 2003 en 2015 een rendement gehaald van 8,1% per jaar na aftrek van beheervergoedingen. Dit is na aftrek van kosten en vergoedingen 3,9% boven de EURO STOXX 50 Index (net return). Als begin 2004 met 100 euro was begonnen, had dit eind 2014 een waarde van 235 euro, terwijl bij belegging volgens de index dit nu 155 euro zou zijn. Kees Roodenburg heeft zijn eigen belegbaar vermogen nagenoeg volledig in het fonds belegd, zodat zijn belang gelijk is aan het belang van de participanten. Toetreding, kosten en beheervergoeding Het minimum bedrag waarvoor geparticipeerd kan worden is 100.000 euro. Vervolgstortingen dienen minimaal 25.000 euro te bedragen. Bij uitgifte of inkoop van de participaties zal geen enkele op/afslag op de netto vermogenswaarde van de participaties worden berekend. De beheerder ontvangt maandelijks 0,1% van het fondsvermogen (1,2% op jaarbasis) als vergoeding voor zijn werkzaamheden. Voor zover het rendement na aftrek van alle kosten hoger is dan de EURO STOXX 50 Index (net return) maakt de beheerder bovendien aanspraak op een prestatievergoeding van 20% van dit hogere rendement. Deze performancefee wordt alleen uitgekeerd als en voor zover de afstand tot de index groter is dan eerder in de afgelopen 12 maanden. Deze voorwaarde heet ook wel een relatief high watermark. Profiel belegger Een belegging in het fonds is vooral geschikt voor beleggers:  die zich realiseren dat het fonds alleen rendement kan genereren als er sprake is van stijgende koersen op de effectenbeurzen  die de risico’s verbonden aan de beleggingsstrategie van het fonds overzien en bereid en in staat zijn om het risico van (aanzienlijke) waardevermindering van de belegging te nemen  die in het fonds slechts een beperkt percentage van hun totale beleggingen investeren;  die een beperkte liquiditeit van hun belegging accepteren (uittreding is slechts éénmaal per maand mogelijk)  die zich realiseren dat fonds en beheerder niet vergunningplichtig zijn conform de door de AFM gehandhaafde AIFMD richtlijn. Wel valt het fonds onder de registratieplicht van de AIFMD richtlijn. prospectus The Conviction Fund per 1 november 2015

3



die voornemens zijn hun belegging in het fonds tenminste voor een periode van 3 tot 5 jaar aan te houden.

2. BELANGRIJKE INFORMATIE Waarschuwing Potentiële beleggers in het fonds worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan het beleggen in het fonds financiële risico's zijn verbonden. Zij dienen dan ook goede nota te nemen van de volledige inhoud van het prospectus (inclusief de daarvan deel uitmakende Voorwaarden van Beheer en Bewaring) en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen om zich een goed oordeel te kunnen vormen over die risico’s. De waarde van een participatie in het fonds kan fluctueren. Het is mogelijk dat participanten minder terugkrijgen dan hun inleg. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit prospectus De beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en de volledigheid van de in dit prospectus opgenomen gegevens. Die gegevens zijn, voor zover dat de beheerder redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit prospectus zou wijzigen. De verstrekking en verspreiding van dit prospectus houden niet in dat alle hierin vermelde informatie op dat moment nog juist is. Gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen regelmatig op de website worden geactualiseerd. Eventueel door derden over het fonds verstrekte informatie De beheerder is niet verantwoordelijk voor de juistheid van door derden over het fonds verstrekte informatie. Beperkingen ten aanzien van de verspreiding van dit prospectus in andere landen De afgifte en verspreiding van het prospectus kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dat geldt ook voor het aanbieden of verkopen van participaties in het fonds. De beheerder verzoekt personen die in het bezit komen van het prospectus zich op de hoogte te stellen van het eventueel bestaan van dergelijke beperkingen en zich daaraan te houden. Het prospectus is geen aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een aanbod aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. De beheerder is niet aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige toepasselijke beperking door wie dan ook, ongeacht of deze persoon een potentiële koper van participaties is of niet. Geen AIFMD-vergunning De beheerder beschikt niet over een vergunning conform de AIFMD richtlijn, die wordt gehandhaafd door de AFM. Wel valt het fonds gezien die richtlijn onder de registratieplicht.


4

De vrijstelling van de volledige vergunningplicht is van toepassing gezien het minimum deelnamebedrag van 100.000 euro.

Toepasselijk recht Op het prospectus is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.


5

3. INHOUD 1.

Profielschets.......................................................................................................................................................2

2.

Belangrijke informatie .................................................................................................................................. 4

3.

Inhoud ................................................................................................................................................................. 6

4.

Definities ............................................................................................................................................................. 7

5.

Structuur en algemene informatie ......................................................................................................... 8

6.

Beleggingsbeleid ............................................................................................................................................. 11

7.

risico’s en risicobeheersing ......................................................................................................................... 11

8.

Beheerder ......................................................................................................................................................... 14

9.

Bewaarder ........................................................................................................................................................ 15

10. participanten, register en participantenvergadering...................................................................... 16 11.

Vaststelling van de netto vermogenswaarde per participatie ................................................... 16

12. Toetreding van participanten, Uitgifte van participaties .............................................................. 18 13. Uittreding van participanten, inkoop van participaties................................................................. 19 14. Vergoeding en kosten ................................................................................................................................. 21 15. Fiscale aspecten ............................................................................................................................................ 24 16. dividendbeleid ................................................................................................................................................ 26 17. Duur van het fonds ...................................................................................................................................... 26 18. Verslaglegging en Informatieverstrekking ......................................................................................... 26 19. Wet op het Financieel Toezicht ............................................................................................................. 27 20. Overige gegevens ......................................................................................................................................... 28 21. Verklaring van de beheerder ................................................................................................................... 29 BIJLAGE I Voorwaarden van Beheer en Bewaring van The Conviction Fund ............................ 30


6

4. DEFINITIES In dit prospectus hebben de hieronder vermelde woorden de volgende betekenis:

Beheerder

:

Roodenburg2 Advies B.V.

Bewaarder

:

Stichting Bewaarder The Confiction Fund

Fonds

:

Beleggingsfonds The Conviction Fund

Netto Vermogenswaarde

:

de intrinsieke waarde van het fonds, berekend zoals voorzien in dit prospectus

Participant

:

de houder van één of meer participaties in het fonds

Participatie

:

een recht van deelneming in het vermogen van het fonds

Prospectus

:

dit prospectus, inclusief de bijlage

Transactiedag

:

Een dag waarop uitgifte of inkoop van participaties plaats kan vinden, zijnde:  de eerste dag van iedere kalendermaand (of, als dat geen dag is waarop de financiële markten in Nederland geopend zijn de eerstvolgende dag waarop dat wel het geval is);  een andere, door de beheerder vastgestelde, dag

AIFMD

:

Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 (“Alternative Investment Fund Managers Directive”)

Wft

:

Wet op het financieel toezicht (zoals van tijd tot tijd gewijzigd)

Voorwaarden van Beheer en Bewaring

:

de in Bijlage I opgenomen voorwaarden


7

5. STRUCTUUR EN ALGEMENE INFORMATIE Datum van oprichting Het fonds is opgericht op 1 april 2012. fonds voor gemene rekening Het fonds is een fonds voor gemene rekening. Het is geen rechtspersoon, maar een overeenkomst tussen de beheerder, de bewaarder en elk van de participanten. Op grond van die overeenkomst worden door de beheerder voor rekening en risico van de participanten gelden belegd in vermogenswaarden die op naam van de bewaarder voor de participanten worden bewaard. De participanten zijn naar rato van het aantal door hen gehouden participaties gerechtigd tot het fondsvermogen. Het fonds is geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Toetreding tot het fonds schept uitsluitend rechten en verplichtingen van de participanten ten opzichte van het fonds en niet ook ten opzichte van de andere participanten. Verhandelbaarheid Het fonds is niet genoteerd op een effectenbeurs. Het fonds heeft een besloten karakter. participaties zijn alleen overdraagbaar aan het fonds en/of aan bloedverwanten in de eerste lijn. Het fonds is verplicht om, tenzij zich bijzondere omstandigheden voordoen, op iedere Transactiedag participaties uit te geven of in te kopen tegen de Netto Vermogenswaarde daarvan op die Transactiedag. Bewaarder De belangrijkste taken en bevoegdheden van de bewaarder zijn:  het behartigen van de belangen van de participanten;  het ten behoeve van de participanten fungeren als juridisch eigenaar van de bezittingen van het fonds;  het er op toezien dat het vermogen van het fonds wordt beheerd in overeenstemming met wat daarover in het prospectus en in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is bepaald;  het er op toezien dat de uitgaande geldstromen van het fonds overeenkomen met daadwerkelijk gemaakte kosten, en dat uittredende participanten een correcte vergoeding ontvangen;  het controleren of toetredende participanten het juiste aantal participaties ontvangen  het bijhouden van het participantenregister  het (doen) voeren van de administratie van het fonds;  het juist en tijdig vaststellen van de Netto Vermogenswaarde;  het er zorg voor dragen dat het fonds voldoet aan de toepasselijke regelgeving;


8

De bewaarder kan gebruik maken van de diensten van derden (Zie verder paragraaf 9 Bewaarder) Beheerder De belangrijkste taken en bevoegdheden van de beheerder zijn:  het bepalen en uitvoeren van het beleggingsbeleid. De beheerder neemt de beslissingen over de beleggingsactiviteiten van het fonds  het bepalen en uitvoeren van de uitgifte en inkoop van participaties;  het mede bewaken van het belang van de participanten. De beheerder kan gebruik maken van de diensten van derden (Zie verder paragraaf 8 Beheerder). Rechtsverhouding tussen participanten, beheerder en bewaarder De rechtsverhouding tussen de participanten, de beheerder en de bewaarder wordt beheerst door de inhoud van dit prospectus en door het bepaalde in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring, die een onderdeel vormen van het prospectus en als Bijlage I zijn opgenomen. Participaties Er kan voor een minimum bedrag van € 100.000 worden deelgenomen in het fonds. Bij de start van het fonds zullen participaties worden uitgegeven met een Netto Vermogenswaarde van 100 euro. Netto Vermogenswaarde De Netto Vermogenswaarde wordt ten minste één keer per maand berekend door de bewaarder, zoals uiteengezet in dit prospectus. Omvang fonds De omvang van het fonds kan fluctueren door toe- en uittredingen, koersresultaten, opbrengsten en kosten. Het fonds kan participaties uitgeven en inkopen. Verzoeken om uitgifte of inkoop Verzoeken om uitgifte of inkoop kunnen worden gedaan aan de beheerder, door middel van daartoe ten kantore van de opvraagbare formulieren. Fiscaliteit fonds Het fonds is fiscaal transparant, zodat belastingheffing over de resultaten niet bij het fonds, maar bij de participant naar zijn situatie plaats vindt. Het fonds betaalt geen vennootschapsbelasting en betreft gezien de aard een van BTW vrijgestelde dienst. Gezien de transparantie kan het fonds betaalde dividendbelasting niet terug vorderen in Nederland, maar kan de participant dat, indien dat bij zijn situatie past.


9

Geen AIFMD/AFM-vergunning De beheerder beschikt niet over een vergunning conform de AIFMD richtlijn, die wordt gehandhaafd door de AFM. Wel valt het fonds gezien die richtlijn onder de registratieplicht. De vrijstelling van de volledige vergunningplicht is van toepassing gezien het minimum deelnamebedrag van 100.000 euro. Algemene gegevens: Kantooradres fonds

:

Zuidzijde 72a 2411 RT Bodegraven

Beheerder

:

Roodenburg2 Advies B.V. Zuidzijde 72a 2411 RT Bodegraven

Bewaarder :

:

Stichting bewaarder The Confiction Fund Zuidzijde 72a 2411 RT Bodegraven

Primaire Bankrelatie

:

ABN AMRO

Broker/Depotbank

:

Interactive Brokers Saxobank

Accountant

:

W. de Waal RA (De Waal Accountants)

Fiscaal Advies

:

Pereira


10

6. BELEGGINGSBELEID Het beleggingsbeleid is beschreven in de paragraaf 1 ‘Profielschets’, waarnaar hier wordt verwezen. Stemgedrag in aandeelhoudersvergaderingen van ondernemingen waarin het fonds belegt In beginsel zal de beheerder geen gebruik maken van de bij de door het fonds gehouden aandelen behorende stemrechten. Mocht dit toch gebeuren, dan zal de beheerder het stemrecht op zodanige wijze gebruiken dat dit bevorderlijk kan zijn voor het realiseren van de beleggingsdoelstelling van het fonds. Wijzigingen in het beleggingsbeleid en de beleggingsrestricties Eventuele (voorgenomen) wijzigingen in het beleggingsbeleid of de restricties zullen bekend worden gemaakt zoals voorzien in paragraaf 18 van dit prospectus.

7.

RISICO ’S EN RISICOBEHEERSING

Een integraal onderdeel van het beleggingsbeleid is het risicomanagement van het fonds. Dit vindt op een aantal manieren plaats. Belangrijk daarbij zijn het beleggingsbeleid, stijl van het fonds en de beperkingen daarin alsook de expertise van de beheerder. Deze aspecten dienen onder andere de risico’s in balans te houden met de rendementsdoelstelling. De participant kan niet meer kwijtraken dan zijn inleg. De belangrijkste risico’s verbonden aan beleggen in het fonds zijn de volgende: Risico's van algemene economische en politieke aard Beleggingen van het fonds zijn onderhevig aan risico's van algemene economische aard zoals afname van economische activiteit, stijging van de rente, inflatie en stijging van grondstofprijzen. Ook kan de waarde van beleggingen van het fonds worden beïnvloed door politieke ontwikkelingen en mondiale of regionale calamiteiten. Koersrisico Aan het beleggen in participaties zijn financiële risico's verbonden. Beleggers dienen zich te realiseren dat de beurskoers van de effecten waarin het fonds posities inneemt kan fluctueren. In het verleden hebben effectenmarkten gunstige rendementen gegenereerd. Dit biedt echter geen indicatie dan wel garantie voor de toekomst. Door koersschommelingen kan ook de netto vermogenswaarde van het fonds aan fluctuaties onderhevig zijn, wat kan betekenen dat participanten niet hun volledige inleg terug zullen ontvangen bij beëindiging van hun deelname in het fonds.


11

Risico dat investeringen zich niet ontwikkelen zoals verwacht Het fonds streeft naar een gemiddeld rendement op de middellange termijn na aftrek van alle kosten boven de EURO STOXX 50 Index (net return). Er bestaat echter geen enkele garantie dat de nagestreefde rendementsdoelstelling wordt bereikt. Er kan ook geen enkele garantie worden gegeven dat analyses van de beheerder van verwachte ontwikkelingen op korte of langere termijn juist zijn. Concentratierisico en afwijking van de benchmark Omdat er slechts geïnvesteerd zal worden in een beperkt aantal ondernemingen kan dit leiden tot sterkere schommelingen in de netto vermogenswaarde van het fonds dan wanneer er meer gespreid zou worden belegd. Door de strategie van het fonds kan het rendement van het fonds significant afwijken van de EURO STOXX 50 Index (net return) of een wereldaandelenindex. Ook heeft de beheerder niet als doel om gelijkend op de benchmark, de EURO STOXX 50 Index (net return), te beleggen. Hierdoor ontstaan specifieke risico’s die tot uitdrukking kunnen komen in aanzienlijke verschillen in de performance van het fonds versus een wereldaandelenindex of versus de EURO STOXX 50 Index (net return), zowel in positieve als in negatieve zin. Valutarisico's Het fonds dekt valutaposities niet af. Beleggingen anders dan in euro kunnen hierdoor fluctuaties in de netto vermogenswaarde van het fonds, zowel positief als negatief, veroorzaken. Derivaten of hefboomproducten Het fonds zal beperkt gebruik kunnen maken van beursgenoteerde derivaten of hefboomproducten, ter bescherming van ingenomen posities of ter vergroting van het rendement. Deze producten kunnen zich uiterst volatiel gedragen, waardoor het gebruik invloed kan hebben (zowel positief als negatief) op de waarde van het fonds. Short selling Short selling, verkoop van vermogensbestanddelen die nog niet in bezit zijn, kan voorkomen hoewel dit geen standaardelement van de strategie is. Het zal alleen gebruikt worden om specifieke kansen te benutten of om het belegd vermogen te beschermen. Deze short posities kunnen zich uiterst volatiel gedragen, waardoor het gebruik invloed kan hebben (zowel positief als negatief) op de waarde van het fonds. Historische verbanden en correlaties Bij het optimaliseren van de portefeuille van het fonds wordt onder meer uitgegaan van historisch aangetoonde verbanden (correlaties) tussen aandelen onderling en tussen aandelen in relatie tot een index. Deze historische verbanden kunnen in tijden van grote marktspanningen veranderen.


12

Risico van beperkte inkoopmogelijkheid Participaties kunnen alleen worden overgedragen aan het fonds. Het fonds is in beginsel slechts één keer per maand, op een Transactiedag, gehouden om participaties in te kopen, waarbij geldt dat de beheerder onder bepaalde omstandigheden gerechtigd is inkoop op te schorten of inkoopverzoeken slechts gedeeltelijk te honoreren (zie paragraaf 13 van dit prospectus). Liquidatierisico Dit is het risico dat een beleggingspositie van het fonds niet tijdig tegen een redelijke prijs verkocht kan worden. Tegenpartijrisico Het risico bestaat dat een uitgevende instelling of tegenpartij in gebreke blijft bij de nakoming van haar verplichtingen. De beheerder zal dit risico beperken door zaken te doen met gerenommeerde partijen. Risico verlies van in bewaring gegeven activa In geval van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de brokers of custodians bestaat het risico van verlies van in bewaring gegeven activa. Beleggingsmanagementrisico De performance van het fonds is in belangrijke mate afhankelijk van de prestaties van de personen die het beleggingsbeleid van het fonds uitvoeren. Overlijden, arbeidsongeschiktheid, vertrek, insolventie of terugtrekking van één van deze personen kan de performance van het fonds nadelig beïnvloeden. Risico personele unie Bewaarder en beheerder zijn bij de start van het fonds nauw gelieerd. Beiden functies worden op dagelijkse basis uitgevoerd door Kees Roodenburg. Hoewel een andere constructie niet kostenefficiënt is, draagt dit risico’s in zich. Afwikkelingsrisico Dit is het risico dat afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet, niet tijdig of niet zoals verwacht plaatsvindt. Risico van (fiscale) wetswijzigingen Dit is het risico dat de fiscale behandeling van het fonds in negatieve zin wijzigt of dat andere wetgeving tot stand komt die een negatieve invloed heeft op het fonds en haar participanten.


13

8. BEHEERDER De beheerder Beheerder van het fonds is Roodenburg2 Advies B.V., gevestigd te Bodegraven. De beheerder is opgericht op 30 mei 2003 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Den Haag onder nummer 28083713. De volledige tekst van de statuten ligt ter inzage ten kantore van de beheerder en wordt op verzoek kosteloos toegezonden aan participanten. De belangrijkste taken en bevoegdheden van de beheerder zijn het bepalen en uitvoeren van het beleggingsbeleid. De beheerder neemt de beslissingen over de beleggingsactiviteiten van het fonds. Eigen vermogen beheerder, jaarrekening beheerder Het eigen vermogen van de beheerder bedraagt minimaal 18.000 euro. De jaarrekening van de beheerder wordt jaarlijks samengesteld door de accountant. De directie van de beheerder De directie van de beheerder bestaat uit de Hogere Macht B.V., waarvan de heer Kees Roodenburg en zijn echtgenote mevrouw Heleen Roodenburg-Jager directeur zijn. De heer Kees Roodenburg zal feitelijk als beheerder van het fonds optreden. drs Kees W. Roodenburg RA heeft een doctoraal Economie aan de Rijksuniversiteit van Groningen gehaald. Postdoctoraal heeft hij zijn opleiding als register-accountant bij het NBA (voorheen NIVRA) gehaald. Na diverse financiële functies bij Shell en adviesfuncties bij Ernst & Young is Kees Roodenburg zelfstandig interim-manager geworden tot hij in 2004 de leiding kreeg over een besloten familiefonds. Met zijn ruime financiële expertise en begrip van de werking van bedrijven heeft hij dit fonds tot in 2012 met een duidelijke outperformance op relevante indices geleid. Dit fonds is nu opgegaan in The Conviction Fund. De heer Roodenburg zal zolang hij het beheer voert altijd nagenoeg zijn gehele belegbaar vermogen beleggen via The Conviction Fund, zodat zijn belangen parallel zijn aan die van de participanten.


14

9. BEWAARDER De bewaarder Als bewaarder van het fonds treedt op Stichting Bewaarder The Conviction Fund. De bewaarder is gevestigd aan de Zuidzijde 72a, 2411 RT Bodegraven. Zij is, voor onbepaalde tijd, opgericht op 21 februari 2012 en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Den Haag onder nummer 28083713. De bewaarder heeft als enige statutaire doelstelling het vervullen van de functie van bewaarder van het fonds of gelieerde fondsen mede om de gelden van de participanten buiten de risicosfeer van de beheerder te houden. De bewaarder dient de belangen van de participanten te behartigen. Hiertoe controleert hij of de beheerder het beleggingsbeleid uitvoert conform wat daarover in het prospectus is bepaald. Daarnaast ziet hij er op toe dat de uitgaande geldstromen van het fonds overeenkomen met daadwerkelijk gemaakte kosten, en dat uittredende participanten een correcte vergoeding ontvangen. Tevens wordt gecontroleerd of toetredende participanten het juiste aantal participaties ontvangen. Verder voert de bewaarder de financiële en beleggingsadministratie van het fonds, berekent hij de netto vermogenswaarde en houdt hij het participantenregister van het fonds bij. Aansprakelijkheid bewaarder Naar Nederlands recht is de bewaarder ten opzichte van het fonds en de participanten aansprakelijk voor door participanten geleden schade, indien en voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen, ook wanneer de bewaarder de bij hem in bewaring gegeven activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd. Verplichtingen van de bewaarder De verplichtingen van de bewaarder zijn vastgelegd in de Voorwaarden van Beheer en Bewaring (bijlage 1 van dit prospectus). Bestuur van de bewaarder Het bestuur van de bewaarder wordt gevormd door de Roodenburg2 Advies B.V. en Linders Investments B.V. De heer Kees Roodenburg zal op dagelijkse basis als bewaarder van het fonds optreden. De beheerder kan de bestuurder van de bewaarder vervangen. Eigen vermogen bewaarder, jaarrekening bewaarder Het eigen vermogen van de bewaarder bedraagt 1.000 euro. Het boekjaar van de bewaarder is gelijk aan het kalenderjaar. Binnen 6 maanden na afloop van elk boekjaar wordt het jaarverslag en de jaarrekening opgemaakt. De statuten van de bewaarder prospectus The Conviction Fund per 1 november 2015

15

evenals het laatste jaarverslag en jaarrekening liggen ter inzage ten kantore van de bewaarder en worden op verzoek kosteloos toegezonden aan participanten.

10.

PARTICIPANTEN, REGISTER EN PARTICIPANTENVERGADERING

Rechten participanten op het fondsvermogen ledere participant is economisch gerechtigd tot het vermogen van het fonds in verhouding tot het door hem gehouden aantal participaties Aansprakelijkheid participanten Participanten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de beheerder en de bewaarder. Zij zijn ook niet aansprakelijk voor eventuele verliezen van het fonds voor zover die de hoogte van de op hun participaties gestorte of nog te storten inbreng te boven gaan. Register van participanten De participanten en de uitgegeven participaties worden geregistreerd in het register van participanten. Dit register wordt bijgehouden door de bewaarder. Fracties Doordat toetreding door middel van storting in euro plaatsvindt, kunnen tevens fracties van participaties worden uitgegeven (tot ten hoogste twee decimalen). Vergadering van participanten Een vergadering van participanten zal worden gehouden wanneer de Voorwaarden van Beheer en Bewaring dat voorschrijven of wanneer de beheerder en de bewaarder dit wenselijk achten in het belang van de participanten. In de Voorwaarden van Beheer en Bewaring is de regeling voor het oproepen van een vergadering van participanten en de wijze van stemming uiteengezet.

11. VASTSTELLING VAN DE NETTO VERMOGENSWAARDE PER PARTICIPATIE Maandelijkse vaststelling door de bewaarder De netto vermogenswaarde per participatie in euro (tot op twee decimalen nauwkeurig) wordt uiterlijk vijf werkdagen na iedere Transactiedag vastgesteld door de bewaarder, op basis van de slotkoersen van de laatste beursdag van de voorgaande maand. Dit geschiedt door de waarde van de activa, inclusief saldo van baten en lasten, verminderd met de verplichtingen, te delen door het aantal uitstaande participaties. Bij de vaststelling van deze waarde zal – voor zover materieel - rekening worden gehouden met vooruitbetaalde kosten, verschuldigde (maar nog niet betaalde) kosten, een reservering voor de prestatievergoeding en nog te ontvangen rente. Waardering effecten De waardering van effecten vindt als volgt plaats: prospectus The Conviction Fund per 1 november 2015

16



 



Beursgenoteerde effecten en derivaten worden gewaardeerd tegen de meest recente officiële beurskoers (slotkoers) van de laatste handelsdag voor de Transactiedag Liquide middelen en deposito’s die onmiddellijk opeisbaar zijn worden gewaardeerd op nominale waarde Alle overige vermogensbestanddelen worden, bij afwezigheid van een beurskoers, gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen (“fair value”) Activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend naar euro tegen de ultimo wisselkoers van de voorgaande maand.

Bepaling resultaat Het resultaat wordt bepaald door gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersresultaten die betrekking hebben op beleggingen evenals de opbrengsten van het in de afgelopen maand gedeclareerde contant dividend en de rente over die maand te verminderen met de aan die maand toe te rekenen kosten. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opschorting vaststelling netto vermogenswaarde De bewaarder van het fonds kan de vaststelling van de netto vermogenswaarde tijdelijk opschorten in onder meer de volgende gevallen:  een of meer effectenbeurzen of markten waar een belangrijk deel van de beleggingen van het fonds genoteerd staat of wordt verhandeld, zijn gesloten of de handel in beleggingen van het fonds is beperkt of opgeschort  er zich omstandigheden voordoen (buiten de invloedsfeer van de beheerder en bewaarder) die direct of indirect verband houden met de politieke, economische, militaire of monetaire situatie die de bepaling van de waarde van het fonds verhinderen  de middelen van communicatie of berekeningsfaciliteiten die normaliter worden gebruikt voor de bepaling van de waarde van het fonds niet meer functioneren of de waarde om andere reden niet met de door de bewaarder gewenste snelheid of nauwkeurigheid kan worden bepaald;  er volgens de bewaarder sprake is van een noodsituatie als gevolg waarvan het niet doelmatig is of niet mogelijk is om de beleggingen te vervreemden of te waarderen zonder de belangen van de participanten in ernstige mate te schaden. Compensatie participanten ingeval van onjuiste berekening netto vermogenswaarde Indien wordt geconstateerd dat de netto vermogenswaarde niet juist is vastgesteld dan zal de beheerder gedupeerde toegetreden of uitgetreden participanten, respectievelijk het fonds (de zittende participanten) compenseren voor daadwerkelijk geleden schade als:  de schade niet het gevolg is van overmacht maar te wijten is aan een door de beheerder of de bewaarder gemaakte fout; prospectus The Conviction Fund per 1 november 2015

17



de schade (als die niet het gevolg is van een door de beheerder of de bewaarder gemaakte fout) verhaalbaar is op de veroorzaker.

En:  het verschil tussen de gehanteerde en de juiste netto vermogenswaarde meer dan 1% is en  het nadeel voor de betreffende participant tenminste € 250 bedraagt en  de fout niet dateert van eerder dan drie maanden voor de constatering. Als het fonds (ten onrechte) voordeel heeft gehad bij deze situatie mag de beheerder door haar aan participanten uitgekeerde bedragen verhalen op het fonds, tot het bedrag van dat voordeel.

12. TOETREDING VAN PARTICIPANTEN, UITGIFTE VAN PARTICIPATIES Minimum participatie Het minimum bedrag waarvoor geparticipeerd kan worden is 100.000 euro. Vervolgstortingen dienen minimaal 25.000 euro te bedragen. Uitgifte Het fonds kan op verzoek op iedere Transactiedag participaties uitgeven tegen de netto vermogenswaarde per participatie zoals bepaald voor die Transactiedag. Hierbij wordt geen (kosten)opslag in rekening gebracht. Verzoek tot toekenning (uiterlijk 5 werkdagen voor Transactiedag), formulier Een verzoek tot toekenning van participaties dient de bewaarder uiterlijk vijf werkdagen voorafgaande aan de beoogde Transactiedag te hebben bereikt. Voor het verzoek moet gebruik gemaakt worden van een formulier, dat verkrijgbaar is bij de beheerder. Het verzoek tot toekenning dient het bedrag in euro te vermelden waarvoor toekenning wordt verzocht. Storting (uiterlijk 3 dagen voor Transactiedag) Storting op participaties mag alleen geschieden ten laste van een geldrekening ten name van de participant bij een kredietinstelling met zetel in een lidstaat van de Europese Unie, de Europese Economische Ruimte of een andere staat waarvoor afgeleide identificatie is toegestaan krachtens de Wet identificatie dienstverlening. Stortingen moeten uiterlijk 3 werkdagen voor de uitgifte op de rekening van het fonds zijn bijgeschreven. Over gestorte bedragen wordt geen rente vergoed. Toekenning Het aantal participaties (tot op twee decimalen nauwkeurig) dat wordt toegekend is gelijk aan: (i) het bedrag waarvoor toekenning verzocht wordt (ii) gedeeld door de netto vermogenswaarde van een participatie zoals geldend voor die Transactiedag.


18

Gevolg niet tijdig ontvangen storting of uitgifteverzoek Indien een verzoek om uitgifte of het participatiebedrag niet tijdig voor een Transactiedag is ontvangen, zal de uitgifte worden opgeschort tot de volgende Transactiedag. Niettemin is de beheerder in dat geval gerechtigd, maar niet verplicht, de uitgifte van participaties op de in aanleg beoogde Transactiedag plaats te laten vinden indien zowel het verzoek om uitgifte als het participatiebedrag voor die Transactiedag is ontvangen. Bevestiging De bewaarder zal de participant binnen 5 werkdagen na toekenning een bevestiging van het toegekende aantal participaties sturen (tot op twee decimalen nauwkeurig). De beheerder kan verzoeken om uitgifte weigeren indien: a. de bewaarder de berekening van de netto vermogenswaarde heeft opgeschort; b. de beheerder van mening is dat uitgifte strijdig zou zijn met een wettelijke bepaling; c. de toepassing van de ‘Know Your Customer’ procedure daar naar het oordeel van de beheerder aanleiding voor geeft d. de beheerder van mening is dat a. in redelijkheid kan worden verwacht dat toekenning van participatie(s) tot gevolg zal hebben dat de belangen van de meerderheid van de bestaande participanten onevenredig worden geschaad; of b. belegging van het door toekenning van participaties te ontvangen bedrag, gelet op marktomstandigheden, onverantwoord of onmogelijk is. Verder is de beheerder te allen tijde gerechtigd om in individuele gevallen, zonder opgave van redenen, uitgifte te weigeren. De beheerder doet binnen een redelijke termijn mededeling van een dergelijk besluit aan de betreffende (rechts)persoon en de eventueel reeds ontvangen gelden worden in dat geval per ommegaande geretourneerd. Staken uitgifte vanwege omvang fonds Indien de beheerder van oordeel is dat een verdere vergroting van de omvang van het fonds zal leiden tot een verminderd rendement kan de beheerder besluiten om uitgifte van participaties te weigeren voor een door de beheerder te bepalen periode. Deze weigering kan alleen nieuwe participanten betreffen.

13. UITTREDING VAN PARTICIPANTEN, INKOOP VAN PARTICIPATIES Inkoop Tenzij inkoop is opgeschort (zie hierna onder ‘Opschorting inkoop’) zal het fonds op iedere Transactiedag participaties inkopen tegen de daarvoor geldende netto vermogenswaarde per participatie (de ‘inkoopwaarde’).


19

Verzoek tot inkoop (uiterlijk 20 dagen voor Transactiedag), formulier Een verzoek tot inkoop dient de beheerder uiterlijk twintig kalenderdagen voorafgaande aan de gewenste Transactiedag te hebben bereikt. Een verzoek tot inkoop dient te luiden in euro of in participaties tot in maximaal twee decimalen gespecificeerd. De netto vermogenswaarde van ter inkoop aangeboden participaties dient in totaal minimaal € 25.000 te bedragen. Echter het ingelegde bedrag per participant mag nimmer lager dan de 100.000 euro uitkomen. Waardedaling is hierbij niet inbegrepen. Voor het verzoek moet gebruik gemaakt worden van een formulier, dat verkrijgbaar is ten kantore van de beheerder. Als het formulier te laat wordt ingezonden, wordt het inkoopverzoek op de eerstvolgende Transactiedag uitgevoerd conform de dan geldende voorwaarden. Betaling inkoopprijs De inkoopprijs zal binnen vijf werkdagen na inkoop aan de betreffende participant worden uitbetaald op de bij de bewaarder bekende rekening, die op naam van de participant staat. Opschorting inkoop De beheerder kan inwilliging van verzoeken om inkoop opschorten of ten dele uitvoeren, indien: a. de bewaarder de berekening van de netto vermogenswaarde heeft opgeschort; b. de beheerder van mening is dat inkoop strijdig zou zijn met een wettelijke bepaling; c. de beheerder van mening is dat zich een omstandigheid voordoet waarbij in redelijkheid verwacht kan worden dat voortzetting van de inkoop van participaties tot gevolg kan hebben dat de belangen van de meerderheid van de bestaande participanten onevenredig worden geschaad. Een dergelijke omstandigheid kan zijn dat de voor inkoop benodigde verkoop van beleggingen, gelet op de marktomstandigheden, onverantwoord of onmogelijk is. Bij gedeeltelijke uitvoering zal voor alle uittredende participanten naar rato hun inkoopverzoek worden uitgevoerd en het overige worden uitgesteld tot de volgende Transactiedag, waarbij deze inkoopverzoeken met voorrang en zo mogelijk geheel worden uitgevoerd voor (pro rato) uitvoering van later gedane inkoopverzoeken. Eenzijdig besluit beheerder tot inkoop De beheerder kan éénzijdig tot inkoop van alle door een participant gehouden participaties besluiten ingeval van enig handelen door die participant in strijd met wettelijke bepalingen of de bepalingen van het prospectus of de Voorwaarden van Beheer en Bewaring, dan wel indien, gelet op het belang van het fonds, voortzetting van de relatie in redelijkheid niet van de beheerder gevraagd kan worden.


20

Als de netto vermogenswaarde van alle participaties van een participant onder de 60.000 euro is gekomen, kan dit ook reden zijn voor de beheerder éénzijdig te besluiten dit geheel in te kopen. Voldoende waarborgen voor nakoming verplichting tot inkoop Er zijn voldoende waarborgen aanwezig opdat, behalve ingeval wettelijke bepalingen dat niet toelaten of inkoop is opgeschort zoals voorzien in dit prospectus, aan de verplichtingen kan worden voldaan om in te kopen en de daarvoor verschuldigde bedragen te betalen.

14. VERGOEDING EN KOSTEN Eenmalige kosten Kosten van oprichting De kosten van oprichting van het fonds (accountantskosten, fiscale en juridische advieskosten) bedragen circa 10.000 euro en worden in vijf jaar afgeschreven. Toetredingskosten Het fonds rekent geen toetredingskosten. Kosten van uittreding Het fonds rekent geen kosten bij uittreding. Beheervergoedingen De beheerder zal het fonds de volgende vergoedingen in rekening brengen:  een vaste beheervergoeding van 0,1% per maand over de netto vermogenswaarde per de laatste dag van de voorafgaande kalendermaand (‘de Maand’), per maand achteraf te voldoen; vermenigvuldigt met het aantal uitstaande participaties aan het begin van de Maand  een prestatievergoeding per de laatste dag van de Maand, per maand achteraf te voldoen. Deze vergoeding komt overeen met 20% van: a. de stijging in procenten van de netto vermogenswaarde per participatie gedurende de Maand; minus b. de stijging in procenten van de EURO STOXX 50 Index (net return) gedurende de Maand; vermenigvuldig met c. de netto vermogenswaarde van het fonds. Echter alleen indien en voor zover het verschil tussen sub a en b, ofwel de betere prestatie van het fonds, groter is dan eerder de afgelopen 12 maanden. Deze vergoeding komt op jaarbasis overeen met een vaste beheervergoeding van 1,2% van de netto vermogenswaarde en een variabele vergoeding van 20% over het resultaat voor zover dat beter is dan als conform de EURO STOXX 50 Index (net return) was belegd. prospectus The Conviction Fund per 1 november 2015

21

Aanpassing van de beheervergoeding De beheerder is gerechtigd om het percentage van de vaste beheervergoeding en/of de prestatievergoeding aan te passen aan de markt en gewijzigde omstandigheden. Ingeval van een verhoging zal deze pas van kracht worden drie maanden nadat de wijziging bekend is gemaakt aan het adres van de participanten. Gedurende deze periode kunnen participanten onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Transactiekosten en overige kosten in verband met uitvoering beleggingsbeleid De transactiekosten die door brokers en banken worden berekend voor beleggingstransacties worden apart ten laste van het resultaat gebracht. Ook andere kosten die rechtstreeks verband houden met de uitvoering van het beleggingsbeleid (zoals bewaarloon, stamp duty, rente) evenals de kosten van de depotbank worden gedragen door het fonds. Voor deze kosten zullen marktconforme tarieven worden afgesproken. De transactiekosten worden – zoals in de sector gebruikelijk - niet meegenomen in de ‘Ongoing Charges Figure’ (OCF), maar mogen verwacht hieronder wel geschat. Kosten bewaarder Deze worden ten laste van het fonds gebracht. Voor een inschatting van deze kosten wordt verwezen naar de berekening van de OCF hieronder. Overige kosten Het betreft hier kosten die verband houden met, onder meer: oproepen en houden van participantenvergaderingen, accountantskosten, koersdata abonnementen, eventuele kosten voor juridisch en fiscaal advies, de kosten van administratievoering (berekening van de netto vermogenswaarde per participatie, verslaglegging door de bewaarder en het bijhouden van het participantenregister). Reservering voor kosten De reservering voor alle bovengenoemde kosten en vergoedingen vindt in beginsel maandelijks plaats ten laste van het vermogen van het fonds. Ongoing Charges Figure (OCF) In het jaarverslag zal de Ongoing Charges Figure (OCF) van het fonds worden vermeld, welke inzicht geeft in het totale kostenniveau van het fonds.


22

Bij een fondsomvang van 4.000.000 euro zijn de verwachte kosten bij benadering: in euro variabele kosten: - beheervergoeding vaste kosten: - bewaarkosten/participantenregister - administratie/accountantskosten - uitvoering beleggingsbeleid - afschrijving oprichtingskosten

in % NVW

48.000

1,2%

nil 1.000 1.000 2.000 64.000

0.1% 1,3%

Dit komt overeen met een totaal kostenniveau van circa 64.000 euro waarbij – zoals in de sector gebruikelijk - geen rekening is gehouden met de transactie gerelateerde kosten en met een eventuele prestatievergoeding. De OCR bij bovenstaande fondsomvang, aannames en uitgangspunten bedraagt derhalve 1,3% van de netto vermogenswaarde (NVW) . Transactiekosten bij aan- en verkoop van effecten berekend door brokers/banken worden verwacht onder de 0,5% van de netto vermogenswaarde te zijn. Kosten die voor rekening van de beheerder zijn De volgende kosten zijn voor rekening van de beheerder:  kosten personeel beheerder;  kosten van datasystemen;  huur kantoorruimte;  marketingkosten en opzet en onderhoud van een website;  alle overige kosten die nodig zijn voor het naar behoren functioneren van de beheerder. Alle andere kosten komen ten laste van het fonds Omzetbelasting Voor zover van toepassing zijn de in dit prospectus vermelde bedragen exclusief de eventueel wettelijk verschuldigde omzetbelasting. Overigens verrichten de bewaarder en beheerder een van omzetbelasting vrijgestelde dienst, zodat deze dooreen genomen niet verschuldigd zal zijn. Distributiebeleid De beheerder kan gebruik maken van externe distributiekanalen ten behoeve van de marketing van het fonds. Deze distributeurs kunnen een vergoeding (ook wel leadvergoeding) vragen van de beheerder. In alle gevallen worden deze vergoedingen door de beheerder betaald en komen niet ten laste van het fonds.


23

Betaling van een jaarlijkse vergoeding over de ingelegde gelden aan distributiekanalen zal vanzelfsprekend, gezien het daarvoor geldende verbod per 1 januari 2014, niet gebeuren. Retourprovisies, andere vergoedingen van derden De beheerder zal geen afspraken met derden (bijvoorbeeld effectenbrokers, banken of leveranciers) maken over door de beheerder te ontvangen retourprovisies of deze vergoeding zal ten bate van het fonds komen.

15. FISCALE ASPECTEN De hieronder gegeven samenvatting van bepaalde Nederlandse fiscale gevolgen is gebaseerd op de wetgeving en jurisprudentie zoals van kracht op de datum van deze prospectus en is onderhevig aan veranderingen in de wet, de wetsuitleg en de wetstoepassing. Deze veranderingen kunnen optreden met terugwerkende kracht. De hieronder gegeven samenvatting bedoelt geen volledige beschrijving te geven van alle fiscale overwegingen die relevant zijn voor een participant, noch is deze samenvatting bedoeld om een behandeling te geven van de fiscale consequenties voor alle verschillende soorten participanten. participanten wordt derhalve aangeraden om de fiscale gevolgen van deelname in het fonds met hun eigen belastingadviseur te bespreken. Vennootschapsbelasting participaties kunnen uitsluitend aan het fonds worden overgedragen, en/of aan bloed- of aanverwanten in de rechte lijn. Daardoor wordt het fonds als ‘fiscaal transparant’ aangemerkt. Dit betekent dat het fonds zelf niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting, maar dat de bezittingen, schulden en behaalde resultaten rechtstreeks worden toegerekend aan de achterliggende participanten en bij hen in de belastingheffing worden betrokken. De opzet en structuur van het fonds voldoet aan de voorwaarden voor fiscale transparantie en waar nodig is in het prospectus en de Voorwaarden van Beheer en Bewaring rekening gehouden met bovengenoemde voorwaarden. Hoewel de opzet van het fonds hier geen aanleiding toe geeft kan de fiscale transparantie van het fonds mogelijk met zich meebrengen dat de toetreding van een participant tot het fonds (c.q. de aankoop van additionele participaties door zittende participanten) fiscaal gezien wordt als een gedeeltelijke vervreemding van de onderliggende beleggingen door de zittende participanten. Derhalve ontstaat er dan mogelijk een belast resultaat voor de zittende participanten (te weten de vennootschapsbelastingplichtige participanten en particuliere participanten die hun participaties houden in het kader van een onderneming). Zoals uit bovenstaande blijkt, kan het bepalen van de fiscale positie voor vennootschapsbelastingplichtige participanten zeer complex zijn. Dit wordt voorkomen als deze participanten het totaal van de toerekenbare activa en passiva waarderen op marktwaarde prospectus The Conviction Fund per 1 november 2015

24

(deze waarde is gelijk aan de netto vermogenswaarde van de participaties). De beheerder zal waardering op een andere waarde dan marktwaarde niet faciliteren. Aan participanten wordt enkel informatie over de marktwaarde (de netto vermogenswaarde) van de participaties verstrekt. Dividendbelasting Uitkeringen door het fonds zijn niet onderworpen aan inhouding van Nederlandse dividendbelasting. Op opbrengsten die door het fonds zijn ontvangen uit Nederlandse beleggingen wordt dividendbelasting ingehouden. Omdat dergelijke opbrengsten worden toegerekend aan de participant, heeft deze mogelijk recht op verrekening of teruggaaf van de ingehouden dividendbelasting, mits de participant de uiteindelijk gerechtigde tot de opbrengsten is. Buitenlandse bronbelasting Op opbrengsten die door het fonds zijn ontvangen uit buitenlandse beleggingen kan in het desbetreffende land bronbelasting zijn ingehouden. Omdat dergelijke opbrengsten worden toegerekend aan de participant, kan de bronbelasting mogelijk verminderd worden indien een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting van toepassing is op de uitgekeerde opbrengsten. Enige resterende bronbelasting op het niveau van de onderliggende beleggingen van het fonds zal in het algemeen verrekend kunnen worden met verschuldigde inkomstenof vennootschapsbelasting door in Nederland gevestigde particuliere participanten en in Nederland gevestigde vennootschapsbelastingplichtige participanten. In Nederland wonende of gevestigde participanten Een particuliere participant is in het algemeen onderworpen aan de heffing van inkomstenbelasting naar de regels van box 3 (inkomen uit sparen en beleggen). De participaties maken onderdeel uit van de rendementsgrondslag (alle bezittingen van de participant, minus zijn schulden) per 1 januari. Jaarlijks wordt een fictief rendement van thans 4% over de gemiddelde rendementsgrondslag belast tegen een tarief van 30%, ongeacht het daadwerkelijk gerealiseerde inkomen (daaronder mede begrepen vermogenswinsten). participaties die niet als belegging worden gehouden, maar die bijvoorbeeld in het kader van een onderneming worden aangehouden, worden in box 1 van de inkomstenbelasting in aanmerking genomen en maken geen onderdeel uit van box 3. In dat geval is het daadwerkelijk gerealiseerde inkomen onderworpen aan de heffing van inkomstenbelasting tegen een maximaal tarief van thans 52%. Vennootschapsbelastingplichtige participanten worden belast over alle inkomsten uit en vermogenswinsten behaald met de participaties. Als gevolg van de fiscale transparantie voor de Nederlandse vennootschapsbelasting, zullen deze inkomsten en vermogenswinsten bestaan uit enig inkomen uit en enige vermogenswinst behaald met de


25

onderliggende beleggingen van het fonds naar evenredigheid van de deelname van de participant in het fonds. Het fonds zelve zal geen 5% belang aanhouden, zodat om die reden belastingheffing in box 2 niet in aanmerking komt. Gezien de fiscale transparantie kan een participant tezamen met zijn beleggingen buiten het fonds om wel deze 5% grens passeren. participanten krijgen daartoe geen andere gegevens verstrekt dan via het jaarverslag. Buiten Nederland wonende of gevestigde participanten Inkomsten uit of vermogenswinsten behaald door buiten Nederland gevestigde participanten zullen in het algemeen niet onderworpen zijn aan Nederlandse inkomstenof vennootschapsbelasting, tenzij er een specifieke verbondenheid met Nederland is, zoals een (deel van een) onderneming die wordt gedreven met behulp van een vaste inrichting in Nederland. Het kan niet worden uitgesloten dat een inrichting aanwezig wordt geacht indien een participant participaties houdt in het kader van een onderneming. Alleen ten gevolge van het houden van een participatie in het fonds, zal een participant geen inwoner worden, of geacht worden inwoner te zijn, van Nederland. Jaaropgave Na afloop van ieder kalenderjaar ontvangt elke participant binnen vier maanden een opgave van de bewaarder met het aantal gehouden participaties, de netto vermogenswaarde en ingehouden bronbelasting per land.

16.

DIVIDENDBELEID

De door het fonds ontvangen dividenden en rente, evenals behaalde vermogenswinsten, worden niet uitgekeerd maar herbelegd.

17. DUUR VAN HET FONDS Het fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd.

18. VERSLAGLEGGING EN INFORMATIEVERSTREKKING prospectus Aan een ieder zal op verzoek kosteloos een afschrift van het prospectus (met de bijlagen) worden verstrekt.. Wijziging voorwaarden of beleggingsbeleid Eventuele wijzigingen van de voorwaarden of in het beleggingsbeleid, waardoor de rechten of zekerheden van de participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, zullen pas van kracht worden drie maanden nadat de voorgenomen wijzigingen


26

bekend zijn gemaakt aan het adres van de participanten. Gedurende deze periode kunnen participanten onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. Jaarverslag Het boekjaar van het fonds loopt van 1 januari tot en met 31 december. Het jaarverslag zal luiden in euro en zal worden gepubliceerd binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. De jaarrekening zal door de accountant van het fonds worden beoordeeld. Het jaarverslag ligt ter inzage bij de beheerder en is daar kosteloos verkrijgbaar. De gepubliceerde jaarverslagen zullen geacht worden deel uit te maken van dit prospectus. Informatie over gelieerde partijen In de jaarverslagen zal actuele informatie over gelieerde partijen (partijen met wie een vennootschappelijke of familierechtelijke betrekking bestaat als gedefinieerd in het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft) worden verstrekt. Mededelingen aan het adres van de participanten De volgende onderwerpen zullen aan het adres van iedere participant worden medegedeeld: • oproepen voor vergaderingen van participanten • voorgenomen wijzigingen van de voorwaarden (prospectus en Voorwaarden van Beheer en Bewaring, waaronder begrepen voorgenomen wijzigingen van het beleggingsbeleid), met een toelichting daarop • besluiten tot wijziging van de voorwaarden (prospectus en Voorwaarden van Beheer en Bewaring, waaronder begrepen wijzigingen van het beleggingsbeleid). Informatie die ter inzage ligt bij de beheerder De volgende informatie ligt ter inzage bij de beheerder en daarvan kan aldaar kosteloos afschrift worden gekregen, dan wel zal voor zover mogelijk per email worden verstrekt: • netto vermogenswaarde op enige Transactiedag van de laatste drie kalenderjaren • de jaarrekening van het fonds van de laatste drie boekjaren • het prospectus • de informatie over het fonds, de beheerder en de bewaarder die ingevolge enig wettelijk voorschrift in het Handelsregister opgenomen dient te worden.

19. W ET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT Geen vergunning De beheerder beschikt niet over een vergunning conform de AIFMD richtlijn, die wordt gehandhaafd door de AFM. Wel valt het fonds gezien die richtlijn onder de registratieplicht. De vrijstelling van de volledige vergunningplicht is van toepassing gezien het minimum deelnamebedrag van 100.000 euro.


27

20.

OVERIGE GEGEVENS

Gelieerde partijen De directie van de beheerder, Roodenburg2 Advies B.V., bestaat uit de Hogere Macht B.V., waarvan de heer Kees Roodenburg en zijn echtgenote mevrouw Heleen RoodenburgJager directeur/aandeelhouder zijn. De heer Kees Roodenburg zal feitelijk als beheerder van het fonds optreden. De beheerder is tevens bestuurder van de bewaarder. De bewaarder heeft daarnaast Linders Investments B.V. als bestuurder. Linders Investments B.V. wordt bestuurd door Joris Linders, zwager van Kees Roodenburg. Voor de meest actuele informatie over gelieerde partijen wordt verwezen naar de jaarverslagen. Dit artikel ziet niet op participanten, maar op anderszins betrokken partijen, zoals leveranciers en distributeurs. Belang aandeelhouders beheerder in het fonds De (indirecte) aandeelhouders van de beheerder participeren met nagenoeg hun gehele belegbaar vermogen in het fonds, zodat het belang van de beheerder parallel is aan de participanten. Geen personeel Het fonds heeft geen personeel in dienst. Procedures De beheerder en/of de bewaarder zijn niet betrokken bij rechtszaken en/of arbitrages die van invloed zijn of kunnen zijn op de financiële positie van het fonds en/of de beheerder, respectievelijk de bewaarder. Wet bescherming persoonsgegevens De beheerder en de bewaarder dragen er voor zorg dat in het kader van het fonds verzamelde en verwerkte persoonlijke gegevens vertrouwelijk worden behandeld. Zij houden zich aan de Wet bescherming persoonsgegevens en melden de verwerking van persoonlijke gegevens bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Persoonlijke gegevens van participanten worden verzameld en verwerkt bij inschrijving en tijdens de uitvoering van de bepalingen uit dit prospectus. Beheerder en bewaarder gebruiken de persoonlijke gegevens uitsluitend ter uitvoering van hetgeen in dit prospectus is bepaald. De persoonlijke gegevens worden niet ter beschikking gesteld aan derden, tenzij ter uitvoering van het in het prospectus bepaalde of indien de persoonlijke gegevens op grond van een wettelijk voorschrift ter beschikking moeten worden gesteld.


28

21. VERKLARING VAN DE BEHEERDER Uitsluitend de beheerder van het fonds is verantwoordelijk voor de inhoud van het prospectus. De in het prospectus opgenomen gegevens zijn, voor zover aan de beheerder redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid. Geen gegevens zijn weggelaten waarvan de melding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Bodegraven, Roodenburg2 Advies B.V.


29

BIJLAGE I VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING VAN THE CONVICTION FUND Artikel 1 -

1.1

Begripsomschrijving.

In deze voorwaarden wordt verstaan onder: accountant: de in artikel 14.5 bedoelde registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393(1) Burgerlijk Wetboek, aan wie de opdracht is gegeven het jaarverslag te onderzoeken; beheerder: degene die belast is met het beheer van het fonds; bewaarder: degene die belast is met de bewaring van het fonds; bewaring: het ten titel van bewaring houden en verkrijgen van goederen; fonds: The Conviction Fund, een fiscaal besloten fonds voor gemene rekening met een open end karakter, waarin ter collectieve belegging gevraagde of verkregen effecten, gelden of andere goederen zijn of worden opgenomen teneinde de deelnemers in de opbrengst daarvan te doen delen; inkoop: verkrijging van participaties door de bewaarder ten titel van koop; jaarverslag: het in artikel 14.2 omschreven jaarverslag; participanten: houders van participaties; participaties: de evenredige delen waarin de economische gerechtigdheid tot het fonds is verdeeld; prospectus: het prospectus van het fonds, waarvan deze voorwaarden deel uitmaken; register van participanten: het in artikel 8.2 omschreven register; waarde van een participatie: de waarde van een participatie uitgedrukt in euro zijnde de waarde van het fonds gedeeld door het aantal uitstaande participaties; waarde van het fonds: de intrinsieke waarde van het fonds, berekend zoals voorzien in het prospectus; werkdag:


30

een dag waarop Euronext Amsterdam en de banken in Nederland geopend zijn voor het (laten) uitvoeren van effectentransacties.

Artikel 2 2.1 2.2

Het fonds draagt de naam: ‘The Conviction Fund’ en is een fonds voor gemene rekening. Het fonds is gevormd voor onbepaalde tijd.

Artikel 3 3.1

3.2

3.3

4.3

4.4

Aard. Doel. Fiscale Status.

Het beheer en de bewaring van het fonds geschieden onder deze voorwaarden van beheer en bewaring. Deze voorwaarden en hetgeen ter uitvoering hiervan geschiedt, vormen geen maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap. Goederen die tot het fonds behoren worden collectief belegd volgens een door de beheerder te bepalen beleggingsbeleid, teneinde de participanten in de opbrengst van de beleggingen te doen delen. Het fonds is een besloten fonds voor gemene rekening voor de vennootschapsbelasting.

Artikel 4 4.1 4.2

Naam. Duur.

Bewaring.

De bewaarder is juridisch eigenaar van alle goederen die tot het fonds behoren. Alle goederen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het fonds zijn, respectievelijk worden, ten titel van bewaring verkregen door de bewaarder ten behoeve van de participanten. De bewaarder treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de participanten. Over de goederen die tot het fonds behoren zal de bewaarder alleen tezamen met de beheerder beschikken. De bewaarder zal de goederen die tot het fonds behoren slechts afgeven tegen ontvangst van een verklaring van de beheerder waaruit blijkt dat de afgifte wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie. Verplichtingen die deel uitmaken of deel gaan uitmaken van het fonds zijn, respectievelijk worden, aangegaan op naam van de bewaarder, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat de bewaarder optreedt in zijn hoedanigheid van bewaarder van het fonds. De bewaarder kan de participanten niet vertegenwoordigen. De bewaarder is jegens de participanten slechts aansprakelijk voor door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van zijn verplichtingen. Dit geldt ook wanneer de bewaarder de bij hem in bewaring gegeven goederen geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.


31

4.5 4.6 4.7

4.8

4.9

De bewaarder heeft recht op een jaarlijkse vergoeding ten laste van het fonds. De bewaarder is bevoegd zijn taken uit hoofde van deze voorwaarden te delegeren aan derden. De bewaarder vergewist zich ervan dat: (i) de emissie, verkoop, inkoop en intrekking van alsmede terugbetaling op rechten van deelneming voor rekening van het fonds, overeenkomstig de wet en het prospectus geschieden; en (ii) de ingelegde gelden en de opbrengsten van het fonds een bestemming krijgen in overeenstemming met de wet en het prospectus. Indien de bewaarder bij uitoefening van de taken als bedoeld in het vorig lid constateert dat niet conform het bepaalde in het prospectus is gehandeld kan de bewaarder de beheerder verzoeken, met het oog op het behartigen van de belangen van de participanten, de negatieve gevolgen voor het fonds weg te nemen, op kostenneutrale basis voor het fonds. De bewaarder dient de aanwijzingen van de beheerder uit te voeren, tenzij deze in strijd zijn met de wet of het prospectus.

Artikel 5 5.1

5.2 5.3

5.4

5.5

De beheerder is belast met het beheer van het fonds, waaronder mede is begrepen het beleggen van de goederen die behoren tot het fonds, het aangaan van verplichtingen ten laste van het fonds en het verrichten van alle overige handelingen ten behoeve van het fonds, alles met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.2, artikel 4.1 tot en met 4.3 en hetgeen verder in deze voorwaarden is bepaald. De bewaarder verstrekt hierbij aan de beheerder volmacht voor het verrichten van de in dit lid bedoelde handelingen. De beheerder treedt bij het beheren uitsluitend in het belang van de participanten op. De beheerder is bevoegd werkzaamheden uit te besteden aan derden, in welk geval hij volledig verantwoordelijk blijft voor de goede uitvoering daarvan. De beheerder heeft het recht om de aan de effecten die tot het fonds behoren verbonden rechten (waaronder het stemrecht) uit te oefenen. De beheerder zal zich als zij besluit om stemrechten uit te oefenen daarbij laten leiden door het belang van de gezamenlijke participanten. De beheerder is jegens de participanten slechts aansprakelijk voor de door hen geleden schade, voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de beheerder. De beheerder heeft recht op een vergoeding ten laste van het fonds zoals omschreven in het prospectus.

Artikel 6 6.1

Beheer en beleggingen.

Het fonds.

Het fonds wordt gevormd door stortingen ter verkrijging van participaties, door opbrengsten van goederen die behoren tot het fonds, door vorming en toeneming


32

van de schulden en door vorming, toeneming en toepassing van eventuele voorzieningen en reserveringen.

Artikel 7 7.1

7.2

7.3

De participanten zijn economisch tot het fonds gerechtigd naar verhouding van het aantal participaties dat een participant houdt. Onverminderd het bepaalde in artikel 7.2 komen, in de verhouding bedoeld in de vorige zin, alle voor- en nadelen, die economisch aan het fonds zijn verbonden, ten gunste respectievelijk ten laste van de participanten. participanten zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de beheerder en de bewaarder en dragen niet verder in de verliezen van het fonds dan tot het bedrag dat in het fonds is ingebracht als tegenprestatie voor de participaties die door een participant worden gehouden. Verwerving van participaties schept uitsluitend rechten en verplichtingen van de participant ten opzichte van het fonds en niet ook ten opzichte van de andere participanten.

Artikel 8 8.1

8.2

8.3 8.4

Rechten en verplichtingen van participanten.

Register van participanten.

participaties vertegenwoordigen de economische gerechtigdheid tot het vermogen dat door de beheerder wordt beheerd in overeenstemming met een beleid zoals omschreven in het prospectus. De participaties luiden op naam. Bewijzen van deelneming worden niet uitgegeven. De bewaarder houdt een register in elektronische of andere door de beheerder te bepalen vorm, waarin de namen en adressen van de participanten zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden participaties alsmede het aantal participaties dat van tijd tot tijd door het fonds is ingekocht, alsmede het bankrekeningnummer van de participant bij een kredietinstelling gevestigd in een lidstaat (als omschreven in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme), waarop hij betalingen van het fonds wenst te ontvangen. Het aantal door een participant gehouden participaties wordt berekend tot op twee decimalen nauwkeurig. Een participant zal iedere wijziging in de hiervoor bedoelde gegevens onmiddellijk aan de bewaarder opgeven. Betaling van gelden uit hoofde van deze voorwaarden door het fonds op de in het register vermelde bankrekening bevrijdt het fonds en de participant verleent het fonds hiervoor bij voorbaat kwijting. Het register wordt geactualiseerd door de bewaarder na iedere toekenning en inkoop van participaties. Een participant kan kosteloos een gedagtekend exemplaar van het register opvragen bij de bewaarder, doch uitsluitend voor zover het zijn eigen inschrijving betreft.


33

Artikel 9 Vaststelling van de waarde van het fonds en van de waarde van een participatie. 9.1 9.2

9.3 9.4

9.5

De bewaarder stelt op de werkdagen als bepaald in het prospectus de intrinsieke waarde vast van de participaties van het fonds. De bewaarder kan besluiten om de bepaling van de intrinsieke waarde op te schorten in verband met omstandigheden die een (adequate) bepaling daarvan belemmeren, zoals voorzien in het prospectus. De bewaarder zal de waarde van het fonds en de waarde van een participatie niet vaststellen indien een besluit tot ontbinding van het fonds is genomen. De waarde van de vermogensbestanddelen van het fonds en het resultaat worden vastgesteld met inachtneming van de waarderingsmethoden die zijn vermeld in het prospectus. Voor de vaststelling van de waarde van een participatie wordt het aantal ingekochte participaties buiten beschouwing gelaten.

Artikel 10 10.1

10.2 10.3

10.4

10.5

Toekenning van participaties.

Toekenning van participaties vindt plaats door de beheerder. Toekenning van de participaties vindt uitsluitend plaats op de werkdagen als bepaald in het prospectus, als is voldaan aan de in het prospectus gestelde eisen. De beheerder heeft in het prospectus voorwaarden voor toekenning gesteld en is gerechtigd aanvullende voorwaarden te stellen. Participaties worden slechts toegekend indien het bedrag waarvoor toekenning wordt verzocht binnen de door de beheerder vastgestelde termijn in het fonds is ingebracht. De beheerder is gerechtigd, maar niet verplicht, om participaties toe te kennen als het voor de uitgifte daarvan verschuldigde bedrag en/of het inschrijfformulier niet binnen de in het prospectus genoemde termijn is ontvangen maar wel voor de beoogde datum van toetreding. Het aantal participaties dat wordt toegekend is gelijk aan het bedrag waarvoor toekenning wordt verzocht gedeeld door de waarde van de participatie aan het einde van de werkdag die voorafgaat aan de werkdag waarop toekenning plaats heeft verminderd met de door de bewaarder vast te stellen kosten. Behoudens andersluidende opdracht van de participant zal, in geval het bedrag en/of het verzoek van de participant tot toekenning van participaties niet binnen de gestelde termijn is ontvangen, de opdracht worden uitgevoerd tegen de eerstvolgende werkdag waarop toekenning mogelijk is. Het fonds vergoedt geen rente aan de participanten over de ontvangen bedragen. In de in het prospectus vermelde omstandigheden alsmede in het geval zich, naar het uitsluitend oordeel van de beheerder, een bijzondere omstandigheid voordoet die dat rechtvaardigt, kan de beheerder de toekenning van participaties opschorten.


34

10.6 10.7

De beheerder doet binnen een redelijke termijn mededeling aan de desbetreffende participanten van het besluit tot opschorting als bedoeld in het vorige lid. Participaties worden toegekend door inschrijving in het register van participanten door de bewaarder.

Artikel 11 11.1

11.2

Participaties kunnen uitsluitend (iedere andere vervreemding of overdracht is uitgesloten) worden verkocht aan het fonds (zie hierna artikel 12) en/of worden overgedragen aan bloed- en aanverwanten in de rechte linie. (Indien participaties worden gehouden ten behoeve van een economisch gerechtigde daartoe, bijvoorbeeld door het bewaarbedrijf van een bank ten behoeve van cliënten van die bank, zal de betreffende houder van dergelijke participaties niet meewerken aan overdracht van de economische rechten uit hoofde van participaties aan derden die geen bloed- of aanverwant in de rechte linie zijn van de economisch gerechtigde.) Participaties kunnen niet worden bezwaard met beperkte rechten dan wel daarmee vergelijkbare rechten.

Artikel 12 12.1

12.2

12.3 12.4

13.2

Inkoop van participaties.

Participanten kunnen participaties laten inkopen door het fonds op de wijze en onder de voorwaarden zoals voorzien in het prospectus. Inkoop verplicht tot overdracht van participatie aan de bewaarder, uitsluitend op de werkdagen als bepaald in het prospectus. De beheerder kan eenzijdig tot inkoop van door een participant gehouden participaties besluiten ingeval van enig handelen door die participant in strijd met wettelijke bepalingen of de bepalingen van het prospectus of de voorwaarden van beheer en bewaring, dan wel indien, gelet op het belang van het fonds, voortzetting van de relatie in redelijkheid niet van de beheerder gevraagd kan worden. Voldoening van de koopprijs vindt plaats door betaling op de in het register van participanten vermelde bankrekening. Artikel 10.4 tot en met 10.7 zijn mutatis mutandis van overeenkomstige toepassing op de inkoop van participaties.

Artikel 13 13.1

Overdracht van participaties.

Oproepingen en mededelingen.

Oproepingen van en mededelingen als bedoeld in deze voorwaarden aan participanten geschieden per post of e-mail aan de in het register van participanten vermelde adressen of door publicatie in een landelijk verspreid dagblad. Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van verzending door de beheerder of de bewaarder.


35

Artikel 14 14.1 14.2

14.3

14.4

14.5

Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. De bewaarder stelt jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over dat boekjaar, het jaarverslag. Dit jaarverslag bestaat uit een verslag van de beheerder alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting hierop. In de toelichting worden ten minste opgenomen een overzicht van het verloop gedurende het boekjaar van de waarde van het fonds, van de beleggingen en de samenstelling van de beleggingen van het fonds per ultimo van het betreffende boekjaar. De beheerder maakt het jaarverslag openbaar op de wijze zoals voorzien in het prospectus. De beheerder en de bewaarder stellen gezamenlijk het jaarverslag op en ondertekenen dit. Ontbreken een of meer handtekeningen, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. Het jaarverslag ligt ter inzage voor de participanten ten kantore van de bewaarder en kunnen door hen bij de bewaarder worden opgevraagd. De beheerder zal een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 2:393(1) Burgerlijk Wetboek opdracht geven om de jaarrekening te onderzoeken als het vermogen van het fonds meer bedraagt dan 10.000.000 euro. De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan de beheerder en de bewaarder en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De verklaring van de accountant zal aan de jaarrekening worden toegevoegd. De beheerder kan opdrachten verstrekken aan de accountant of aan een andere daarmee door de wet gelijkgestelde deskundige.

Artikel 15 15.1 15.2

15.3

Winst.

De winst van het fonds wordt jaarlijks toegevoegd aan de reserves van het fonds tenzij de beheerder anders bepaalt. De beheerder kan tussentijdse uitkeringen doen ten laste van het fonds. Voor zover de beheerder hiertoe besluit, zijn uitkeringen van de winst opeisbaar vier weken na vaststelling van het jaarverslag, tenzij de vergadering van participanten op voorstel van de beheerder een andere datum bepaalt. De betaalbaarstelling van uitkeringen aan participanten, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden aan de participant medegedeeld.

Artikel 16 16.1

Boekjaar. Verslaglegging.

Vergadering van participanten.

Een vergadering van participanten wordt jaarlijks gehouden en in de gevallen voorzien in deze voorwaarden.


36

16.2 16.3

16.4

16.5

16.6

16.7

16.8

16.9

16.10

De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval hetgeen met inachtneming van artikel 16.4 en 16.5 op de agenda is geplaatst. De bestuurders van de beheerder en de bewaarder worden uitgenodigd vergaderingen van participanten bij te wonen en hebben het recht in de vergadering het woord te voeren. De accountant kan door de beheerder of de bewaarder tot het bijwonen van de vergadering van participanten worden uitgenodigd. De oproeping tot de vergadering van participanten en de vaststelling van de agenda voor de vergadering geschieden door de beheerder. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Eén of meer participanten die alleen of tezamen ten minste vijftig procent (50%) van het totale aantal participaties in het fonds houden kunnen van de beheerder verlangen, dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd, mits het schriftelijk verzoek daartoe uiterlijk acht dagen voor de vergadering, door de beheerder is ontvangen. De beheerder geeft van deze onderwerpen kennis aan degenen, aan wie de oproeping is gedaan, uiterlijk vijf dagen voor de vergadering. De vergaderingen van participanten worden gehouden in Nederland op een door de beheerder te bepalen plaats. Indien de voorschriften omtrent de oproeping en de plaats van de vergadering niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle participanten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits bij eenstemmigheid. Het jaarverslag wordt gelijktijdig met de oproeping van de vergadering voor de participanten ter inzage gelegd ten kantore van de beheerder en kan door hen bij de beheerder worden opgevraagd. Indien de beheerder dit in het belang van de participanten gewenst acht, zal de beheerder een buitengewone vergadering van participanten bijeenroepen. Bovendien zal de beheerder een buitengewone vergadering van participanten bijeenroepen, zodra een of meer participanten die alleen of tezamen ten minste vijftig procent (50%) van het totale aantal participaties in het fonds houden dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de beheerder schriftelijk verzoeken. De vergaderingen van participanten worden geleid door een bestuurder van de beheerder. Indien meerdere bestuurders van de beheerder aanwezig zijn, zullen deze bestuurders een van hen aanwijzen als voorzitter van de vergadering. Is geen van de bestuurders van de beheerder aanwezig, dan benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan. De voorzitter kan ook derden toestaan om de vergadering of een gedeelte daarvan bij te wonen en er het woord te voeren. Een participant kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen.


37

16.11

16.12

16.13

Iedere participatie geeft recht op één stem. Besluiten van de vergadering van participanten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een beslissende stem. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming.

Artikel 17 17.1

Tenzij van het in de vergadering van participanten verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan door de secretaris van die vergadering notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering van participanten; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.

Artikel 18 18.1

18.2

18.3

Defungeren van de beheerder of de bewaarder.

De beheerder zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de beheerder; b. door vrijwillig defungeren; of c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, dan wel doordat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling. De bewaarder zal als zodanig defungeren: a. op het tijdstip van ontbinding van de bewaarder; b. door vrijwillig defungeren; of c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt, dan wel doordat hij op enigerlei wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest, daaronder begrepen aan hem verleende surséance van betaling. De beheerder en de bewaarder kunnen hun functie slechts éénzijdig beëindigen met inachtname van een opzegtermijn van drie maanden en niet eerder dan in overeenstemming met deze voorwaarden in opvolging is voorzien.

Artikel 19 19.1

Verslaglegging.

Vervanging van de beheerder of de bewaarder.

De beheerder en/of de bewaarder kan het beheer respectievelijk de bewaring beëindigen, na een maand van tevoren het voornemen daartoe aan de participanten te hebben aangekondigd.


38

19.2

19.3 19.4

Ingeval van beëindiging van het beheer zal de beheerder binnen een maand na aankondiging als in het vorige lid bedoeld een vergadering van participanten bijeenroepen, welke vergadering een andere beheerder zal kunnen aanwijzen ter overneming van de in deze voorwaarden genoemde functies. Bij beëindiging van de bewaring door de bewaarder zal de beheerder binnen een maand een nieuwe bewaarder aanwijzen. Indien niet binnen drie maanden nadat is gebleken dat de beheerder of de bewaarder zijn functie wil of moet beëindigen een opvolgende beheerder of bewaarder is benoemd, is het fonds ontbonden en wordt het vereffend overeenkomstig het bepaalde in artikel 21, tenzij de vergadering van participanten besluit tot verlenging van de bedoelde termijn.

Artikel 20 20.1

20.2

20.3

Door het richten van een ondertekend verzoek tot toekenning van participaties onderwerpt een participant zich aan de bepalingen van deze voorwaarden. Deze voorwaarden zijn gratis verkrijgbaar op het kantoor van de beheerder. Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden (waaronder begrepen een wijziging van het beleggingsbeleid van de beheerder) wordt medegedeeld aan de participanten onder vermelding van de aard van de voorgenomen wijziging. De voorwaarden van beheer en bewaring en het prospectus kunnen door de beheerder en de bewaarder tezamen worden gewijzigd. Voor zover door de in het vorige lid bedoelde wijzigingen rechten of zekerheden van participanten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of het beleggingsbeleid van de beheerder wordt gewijzigd, worden deze pas van kracht op de eerste werkdag nadat drie maanden zijn verstreken sinds de voorgenomen wijzigingen aan de participanten zijn medegedeeld op de wijze zoals voorzien in artikel 13.1. De participanten kunnen binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden.

Artikel 21 21.1

21.2

21.3

Toepasselijkheid en wijziging voorwaarden.

Ontbinding. Vereffening.

Een voorstel tot ontbinding van het fonds wordt kenbaar gemaakt aan de vergadering van participanten. Onverminderd het bepaalde in artikel 19.2, wordt het fonds ontbonden bij besluit van de beheerder en de bewaarder. Van een dergelijk besluit wordt mededeling gedaan aan de participanten. In geval van ontbinding van het fonds geschiedt de vereffening van het fonds door de beheerder. De voorwaarden van beheer en bewaring blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht. Bij vereffening wordt het liquidatiesaldo aan de participanten die gerechtigd zijn tot het fonds uitgekeerd in de verhouding van het aantal participaties dat door een dergelijke participant wordt gehouden, waardoor de participaties vervallen. Eerst na


39

21.4

het afleggen van de in het volgende lid bedoelde rekening en verantwoording kan tot uitkering aan participanten worden overgegaan. De beheerder maakt een rekening en verantwoording op die vergezeld gaat van een verklaring van de accountant. Tot het vermogen van het fonds meer bedraagt dan 10.000.000 betreft dit een beoordelingsverklaring. Goedkeuring van de rekening en verantwoording door de vergadering van participanten, strekt, voor zover die vergadering niet een voorbehoud maakt, tot décharge van de beheerder en de bewaarder.

Artikel 22 22.1

Op de rechtsbetrekkingen tussen de beheerder, de bewaarder en de participanten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

Artikel 23 23.1

Slotbepalingen.

In gevallen waarin deze voorwaarden niet voorzien beslist de beheerder.

Artikel 24 24.1 24.2 24.3

Toepasselijk recht. Bevoegde rechter.

Overgangsbepalingen.

De eerste bewaarder is Stichting Bewaarder The Conviction Fund. De eerste beheerder is Roodenburg2 Advies B.V. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2012.


40

No title

Recommend Documents