Németországi cégalapítás
Előadó: Bokodi Tibor ügyvezető
Általános EU szabadságelvek
Letelepedési jog szabadsága
Szolgáltatásnyújtás szabadsága
Tőke szabad áramlásának szabadsága
Áruk szabad áramlásának szabadsága
www.elitgroup2000.hu
A letelepedési jog, az EUMsz 49. cikke
Elsődleges letelepedési jog
A vállalkozói tevékenység közvetlen megkezdése és folytatása
Másodlagos letelepedési jog
Képviselet, leányvállalat, fióktelep alapítása (Zweigniederlassung)
A letelepedési jog hatálya kiterjesztve a jogi személyekre is! EUMSz. 54. cikk
www.elitgroup2000.hu
A székhely EUMSz. 54. cikk (az európai társasági jogokban)
Formális székhely - Registered office (bejegyzett iroda)
Csupán arra szolgál, hogy a társaság harmadik személyek és hatóságok számára megtalálható legyen
Tényleges székhely – Place of effective management
A gazdasági tevékenység központja, a központi ügyintézés helye
www.elitgroup2000.hu
A német piacra lépés formái Cég vagy leányvállalat alapítása: •
Német cégalapítás
•
Alapító lehet természetes személy vagy gazdasági társaság (külföldi is)
•
Német jog alapján jön létre és működik (teljes konroll)
Fióktelephely létrehozása: • A bejegyzés szerinti tagállamban joga alapján működik • Nehezen kontrollálható • Nehézkes adószám kiadás • Nehézkes bankszámlanyitás www.elitgroup2000.hu
A fióktelephely létrehozása: •
német törvényi feltételeknek való megfelelés
•
új adóalany jön létre (a telephely adószámot kap)
•
kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény érvényesül
•
engedélyköteles vagy regisztrációhoz kötött tevékenység végzése esetén
www.elitgroup2000.hu
Az egyéni vállalkozás Németországban Egyéni vállalkozó általános feltételek: •
regisztrációs igazolás szükségessége
•
egységes feltételek állampolgárságtól függetlenül, többletkötelezettségek nem írhatók elő
•
csak közrendre, közbiztonságra vagy közegészségügyre való hivatkozással korlátozható
•
bizonyos tevékenységek gyakorlás esetén igazolni kell a szakirányú végzettséget, és helyi kézműves kamarai regisztráció is szükségessé válhat (IHK)
www.elitgroup2000.hu
Személyegyesítő-, és tőketársaságok Németországban (szabályozása tagállami hatáskör, diszkrimináció nélkül)
Személyegyesítő társaságok: •
GbR - Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Polgárjogi társaság
•
OHG - Offene Handelsgesellschaft – Közkereseti társaság
•
KG – Kommanditgesellschaft – Betéti társaság
Tőketársaságok: • GmbH & Co. KG - Betéti társaság speciális formája • UG – Unternehmensgesellschaft Korlátolt felelősségű társaság • GmbH – Gesellschaft mit beschränkt mit Haftung Korlátolt felelősségű társaság • AG – Aktiengesellschaft – Résznénytársaság www.elitgroup2000.hu
GbR – Gesellschaft Bürgerlichen Rechts – Polgárjogi Társaság •
sokféle célra alkalmas, kisebb vállalkozások használják pl. orvosi rendelő, tanácsadó cégek
•
min. 2 fő természetes személy vagy jogi személy alapíthatja
•
alapítás történhet szóban is, de nem javasolt
•
nincs minimális törzstőke követelmény
•
a tagok a társaság kötelezettségeiért magánvagyonukkal is kötelesek helytállni
•
a hitelezők a társasági tagokkal szemben közvetlenül felléphetnek követeléseik érvényesítése miatt
•
a tagok a társaság kötelezettségeiért egyetemlegesen felelnek
•
a GbR neve nem élvez jogi védelmet – nincs bírósági nyilvántartásba vétel
•
ez által a képviseltre jogosult személy kiléte sem állapítható meg közhiteles nyilvántartásból
•
a GbR –re vonatkozó jogszabályok nagy része diszpozitív, vagyis a tagok közös megállapodással eltérhetnek a jogszabályi keretektől, és maguk alakíthatják ki belső szervezeti rendszerüket
www.elitgroup2000.hu
OHG – Offene Handelsgesellschaft – Közkereseti társaság •
az alapítással kapcsolatban formai követelmények (írásbeliség)
•
bíróság által jegyzett társaság
•
tagok által meghatározott tőkekövetelmény
•
magánvagyoni felelőssége a tagoknak a társaság kötelezettségeiért fennáll
www.elitgroup2000.hu
GmbH & Co. KG – ”Speciális” betéti társaság •
a betéti társaságra ismérvek
•
de a társaság beltagja egy korlátolt felelősségű társaság
•
a társaság a beltag vagyonának mértékéig felel a saját kötelezettségeiért
•
alaptőke követelmény
•
bírósági bejegyzéshez kötött
www.elitgroup2000.hu
KG – Kommanditgesellschaft - Betéti társaság •
a betéti társaságra ismérvek
•
a beltag vagyonával felel a saját kötelezettségeiért
•
alaptőke követelmény
•
bírósági bejegyzéshez kötött
www.elitgroup2000.hu
GmbH Gesellschaft mit beschränkt Haftung – Kft. •
a társaság kötelezettségeiért vagyonával felel
•
pénzbeli vagy nem pénzbeli (apport) vagyonnal alapítható
•
25.000 € minimális törzsőke követelmény, korlátolt felelősség
•
bírósági bejegyzéshez kötött
•
1 tag is alapíthatja
•
jogi személy, diszpozitív szabályok
•
Elismert társasági forma 2014. január 1-én: 1.034.716 db GmbH Németországban
www.elitgroup2000.hu
UG - Unternehmensgesellschaft – Kft. A GmbH jogi keretei között jön létre és működik, az alábbi eltéréssel: •
csak pénzbeli vagyonnal alapítható
•
1 € minimális törzsőke követelmény
•
Az elért éves nyereség min. ¼ részét a társasági tagoknak céltartalékba kell helyezniük mindaddig a amíg a társaság vagyona 25.000 € el nem éri
•
közkedvelt társasági forma
www.elitgroup2000.hu
AG - Aktiengesellschaft – Részvénytársaság •
50.000 € alaptőke követelmény
•
igazgatóság, felügyelőbizottság, közgyűlés
•
nagyszámú specifikus szabály
•
költséges fenntartás
www.elitgroup2000.hu
Adószám kérelem Németországban – adójogi illetőség •
kettős adóztatásra vonatkozó nemzetközi adójog alapelve érvényesül: az adott adóalany abban a tagállamban bír illetőséggel, ahol a tényleges üzletvezetésének fő helye van (OECD vonatkozó modellegyezménye)
•
a társaságok tényleges üzletvezetése főszabályként a társaság tényleges székhelyének felel meg (szabad letelepedés joga által meghatározva), ott ahol azt bejegyezték
•
a gazdasági szereplők megválaszthatják adójogi illetőségüket (operatív irányítás helye)
•
“Kettős állampolgárságú” cégek jöhetnek létre
www.elitgroup2000.hu
“Kettős állampolgárságú” cégek vs. adójogi illetőség Jogi előnyök: •
elkerülhetők egyes tagállami társasági jogi rendelkezések (pl. kötelező törzstőkeminimum, ügyvezető felelősség stb.)
•
pert és végrehajtást csak a székhely szerinti országában lehet indítani
•
presztízs szempontok sem elhanyagolhatók
Adójogi előnyök: • Egy külföldi cég élvezheti más tagállam adórendszerének előnyeit
www.elitgroup2000.hu
Köszönöm a figyelmet!
Telefon: +36 1 266 2002 Email:
[email protected] www.elitgroup2000.hu Rákóczi út 25. 2/2. 1088 Budapest|Hungary Budapest-München-Wien-London-Zürich
