NÁVRH ZNĚNÍ STANOV. SPOLEČNOSTI PREFA KOMPOZITY, a.s. DLE ZOK

NÁVRH ZNĚNÍ STANOV SPOLEČNOSTI PREFA KOMPOZITY, a.s. DLE ZOK

STANOVY SPOLEČNOSTI

PREFA KOMPOZITY, a.s.

STANOVY Část I. ZALOŽENÍ SPOLEČNOSTI A OBECNÁ USTANOVENÍ Článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost (dále jen „společnost“) byla založena jednorázově zakladatelskou listinou, podepsanou dne 6. 12. 2004. Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Článek 2 Obchodní firma Obchodní firma zní: PREFA KOMPOZITY, a. s. Článek 3 Sídlo a internetové stránky společnosti Sídlem společnosti je Brno, Kulkova 10/4231, PSČ 615 00 Na internetových stránkách společnosti – www.prefa-kompozity.cz – budou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a jiné údaje pro akcionáře. Článek 4 Předmět podnikání Předmětem podnikání je:  Provádění staveb, jejich změn a odstraňování  Zámečnictví, nástrojářství  Zednictví  Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Článek 5 Doba trvání společnost Společnost je založena na dobu neurčitou. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Článek 6 Registrace společnosti Společnost se zapisuje do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně. Článek 7 Zastupování společnosti Za společnost jedná vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány představenstvo, a to vždy předseda představenstva samostatně nebo dva členové představenstva společně. Jiné osoby mohou jménem za společnosti jednat jen na základě písemného pověření představenstva podepsaného v souladu s článkem 8 stanov.

Strana 2



Článek 8 Podepisování za společnost Za společnost se podepisují dva členové představenstva současně nebo ředitel a.s. v rozsahu pověření. Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí oprávněná osoba svůj podpis. Článek 9 Držení podílů Společnost může být vlastníkem nebo držitelem akcií či jiných majetkových podílů na třetích podnicích se stejným, podobným nebo i rozdílným předmětem podnikání. Článek 10 Zveřejňování a oznamování informací 1. Informace, jejichž povinnost ke zveřejnění je stanovena obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami nebo rozhodnutím valné hromady, zveřejňuje společnost v Obchodním věstníku. Skutečnosti, které je společnost povinna uveřejnit, uveřejňuje na svých internetových stránkách společnosti, pokud obecně závazné předpisy nebo stanovy neurčí jinak. 2. Písemnosti určené akcionářům majícím vlastnící akcie na jméno doručuje společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu. 3. Písemnosti určené ostatním právnickým nebo fyzickým osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti.

Část II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI A ZMĚNA JEHO VÝŠE Článek 10 Základní kapitál 1. Základní kapitál společnosti činí 18.659.000,- Kč (slovy: osmnáct miliónů šest set padesát devět tisíc korun českých). 2. Základní kapitál je rozdělen na kmenové listinné akcie na jméno. Akcie jsou v listinné podobě. Základní kapitál je rozdělen na:  27 ks ve jmenovité hodnotě 500.000,- Kč  7 ks ve jmenovité hodnotě 737.000,- Kč. Článek 11 Zvýšení základního kapitálu

Strana 3



1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. K rozhodnutí je třeba 2/3 většiny hlasů přítomných akcionářů. Představenstvo může samo rozhodnout o zvýšení základního kapitálu, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu. Při rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu představenstvo nemůže stanovit jiné podmínky, než určují tyto stanovy, zejména nemůže měnit podmínky předkupního práva akcionářů dle článku 14 těchto stanov. 2. Zvýšení základního kapitálu lze provést způsoby uvedenými v § 474 a násl. zákona o obchodních korporacích.: a) upsáním nových akcií postupem dle § 203 a násl. obchodního zákoníku b) bez zveřejnění výzvy k upisování akcií postupem dle § 205 obchodního zákoníku c) výměnou dluhopisů společnosti za akcie společnosti postupem dle § 207 a násl. obch. zákoníku d) z majetku společnosti převyšujícího základní kapitál (nominální zvýšení) postupem dle §§ 208, 209 obchodního zákoníku. Článek 12 Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva 2/3 většinou hlasů přítomných akcionářů. 2. Snížení základního kapitálu provede představenstvo postupem dle § 516 a násl. zákona o obchodních korporacích. § 211 až § 216 obch. zákoníku.

Část III. AKCIE A PŘEVODY AKCIÍ Článek 13 Akcie společnosti 1. Akcie společnosti jsou vydány na jméno. Každá akcie společnosti je označena pořadovým číslem a je podepsána dvěma členy představenstva. Další náležitosti akcie se řídí ust. § 155 odst. 2 obchodního zákoníku § 259 zákona o obchodních korporacích.. 2. Každá akcie společnosti musí být nedělitelná. 3. Společnost vede seznam akcionářů, do něhož zapisuje druh akcie, její jmenovitá hodnota a označení akcie, jméno a příjmení, rodné číslo (obchodní jméno, IČ) a bydliště (sídlo) akcionáře, číslo jeho bankovního účtu a změny zapisovaných údajů. Seznam je uložen v sídle společnosti. Článek 14 Převod akcií 1. V případě, že se vlastník akcií společnosti rozhodne tyto akcie převést nebo učinit jinýé právní úkonjednání, kterýé by mohlo vést k převodu či přechodu vlastnictví akcie na jiný subjekt včetně zastavení, darování apod. (dále jen „převodce“), mají k těmto akciím, vyjma případu dle odst. 5, předkupní právo pouze a jen akcionáři, a to v poměru, v jakém drží akcie společnosti, nedohodnou-li se jinak.

Strana 4



2. Převodce musí ostatním akcionářům písemně oznámit počet nabízených akcií. 3. Akcionáři jsou povinni do 60 dnů od oznámení zamýšleného prodeje koupit od převodce jím nabízené akcie a vyplatit mu za ně kupní cenu ve výši nabídnuté koupěchtivým jmenovitou hodnotu akcie. 4. Akcionář může se souhlasem ostatních akcionářů převést všechny jím držené akcie nebo jejich část na jakýkoliv třetí subjekt. Souhlas k převodu akcií musí být dán předem jednomyslně všemi zbývajícími akcionáři a musí mít písemnou formu.

Část IV. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Článek 15 Účast na valné hromadě Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Článek 16 Podíl na zisku 1. Akcionář má právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 2. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení však akcionář není oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Za vrácení majetkových vkladů se nepovažuje plnění akcionářům při snížení základního kapitálu. Článek 17 Podíl na likvidačním zůstatku 1. V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Po uspokojení všech věřitelů společnosti se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. 2. Jestliže akcie nebyly zcela splaceny, vyplatí se akcionářům nejprve částka, kterou splatili, a teprve zbytek se rozdělí mezi akcionáře v poměru k výši jmenovité hodnoty jejich akcií. 3. V případě, že likvidační zůstatek nebude stačit k úhradě jmenovité hodnoty akcií, rozdělí se akcionáři v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Článek 18 Zvláštní oprávnění menšinových kvalifikovaných akcionářů 1. Minoritní Kvalifikovaní akcionáři, vlastnící akcie se jmenovitou hodnotou alespoň 5 % základního kapitálu společnosti, mohou kdykoliv žádat představenstvo o svolání

Strana 5



mimořádné valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí. V žádosti uvedenou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. 2. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40-ti dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Nesplní-li představenstvo tuto povinnost, rozhodne soud na žádost akcionáře zmocní sod k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí. Soud může určit i předsedu valné hromady. 3. Na žádost menšinových kvalifikovaných akcionářů musí představenstvo také zařadit jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno a dozorčí rada přezkoumat výkon působnosti představenstva v určených záležitostech. Článek 19 Další práva a povinnosti akcionářů 1. Plnit akcionáři ve formě dividendy na úkor základního kapitálu, rezervního fondu společnosti nebo prostředků, které mají být použity k doplnění rezervního fondu, není přípustné. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek dle zvláštního právního předpisu. 2. Každý akcionář se může dovolávat neplatnosti valné hromady podle ustanovení obecně závazných právních předpisů. žádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, zakladatelskou smlouvou nebo těmito stanovami. 3. Práva a povinnosti akcionářů těmito stanovami výslovně neupravená se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů obchodního zákoníku.

Část V. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 20 Orgány společnosti Společnost má dualistický systém vnitřní struktury a orgány společnosti jsou: A) valná hromada B) představenstvo C) dozorčí rada D) ředitel A) VALNÁ HROMADA Článek 21 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. Všichni akcionáři mají právo zúčastnit se jejího jednání. Článek 22 Působnost valné hromady

Strana 6



Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodnutí o změnách a doplňcích stanov společnosti, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě změny právních předpisů, rozhodování o změně stanov, nejde – li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti a vydávání dluhopisů, rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva je zvýšení základního kapitálu, c) rozhodnutí o změně práv náležejících jednotlivým druhům spojených s jednotlivými druhy akcií a o změně druhů akcií, d) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, schvalování smlouvy o výkonu funkce a jiných plnění ve prospěch členů orgánů společnosti a osob jim blízkých, případně i smlouvy o úhradě ztráty, e) schválení řádné, nebo mimořádné účetní závěrky a nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky f) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů včetně stanovení výše a způsobů vyplácení dividend, nebo úhradě ztráty, g) stanovení tantiém, h) stanovení podílu na zisku, rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, i) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady s výjimkou členů DR volených zaměstnanci společnosti, j) rozhodnutí o nakládání s majetkem společnosti v hodnotě vyšší než 5 % základního kapitálu, rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, m) rozhodnutí o fúzi, rozdělení, případně o změně právní formy společnosti, n) určení auditora, o) rozhodnutí sporů mezi orgány společnosti, p) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, q) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, r) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, s) schvalování jednacího řádu valné hromady, t) projednávání a rozhodování o notifikacích o střetu zájmů členů společnosti a dalších osob dle ustanovení § 54 až 58 zákona o obchodních korporacích, včetně schválení takových právních jednání, pu) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Článek 23 Rozhodování valné hromady

Strana 7



1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať již osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu, nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, akcionáři, kteří mají vlastní akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 51 % základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skutečnost je nutno v oznámení upozornit. 3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 4. Každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas. S každou akcií o jmenovité hodnotě 500.000,- Kč je spojeno 500 hlasů. S každou akcií o jmenovité hodnotě 737.000,- Kč je spojeno 737 hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je 18.659. 5. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů s výjimkou případů, kdy zákon vyžaduje většinu jinou. 6. O přednesených návrzích hlasuje valná hromada v pořadí, jak byly předloženy. Pokud je předložený návrh schválen, o dalších se již nehlasuje. 7. Způsob hlasování o jednání valné hromady se provádí podle jednacího řádu, který valná hromada schvaluje na počátku zasedání. Do té doby o způsobu hlasování rozhoduje představenstvo. 8. Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a tento jediný akcionář přijímá rozhodnutí v působnosti valné hromady písemnou formou.

Článek 24 Konání valné hromady 1. Řádná valná hromada se koná nejméně jedenkrát ročně, nejpozději do 30.6. kalendářního roku. tak, aby se uskutečnila nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. 2. Valnou hromadu svolává představenstvo; za podmínek stanovených zákonem může valnou hromadu svolat soud nebo dozorčí rada nebo kvalifikovaní akcionáři.. 3. Dozorčí rada je povinna svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. 4. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu za podmínek dle § 18 těchto stanov a dále vždy, pokud zjistí, že společnost ztratila třetinu základního kapitálu nebo, že je po dobu delší než tři měsíce platebně neschopná celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze

Strana 8



s ohledem na všechny okolnosti očekávat, zjistí – li, že se společnost dostala do úpadku nebo je předlužená, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví- li zvláštní zákon něco jiného, jestliže to vyžadují jiné závažné důvody nebo požádá – li o její svolání dozorčí rada. 5. Valná hromada se svolává zpravidla do sídla společnosti. Článek 25 Svolávání valné hromady 1. Valná hromada akcionářů je svolávána představenstvem a oznámena předsedou představenstva. nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a zasláním pozvánky akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Písemná pozvánka musí být doručena všem akcionářům nejméně 30 dnů před konáním valné hromady s pořadem jednání a ostatními náležitostmi podle § 184a odst. 2, event. § 202 odst. 2, odst. 3 a § 212 obchodního zákoníku. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, včetně uvedení osoby, je – li navrhována jako člen orgánu, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění nebo vyjádření představenstva, případně dozorčí rady pokud svolává valnou hromadu, ke každé navrhované záležitosti a další údaje, pokud tak vyplývá z obecně závazných předpisů. 2. Každý akcionář se může účastnit valné hromady osobně nebo prostřednictvím zplnomocněného zástupce, který je plně způsobilý ke všem právním úkonům (tj. starší 18 - ti let, jehož způsobilost nebyla soudním rozhodnutím omezena). Ředitel společnosti nemůže být pověřen k zastupování. Článek 26 Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů; předseda, a je-li to možné, alespoň jeden z ověřovatelů zápisu, musí být akcionářem. Článek 27 Předseda valné hromady, zapisovatel a ověřovatelé odpovídají za dodržení předepsaných náležitostí zápisu a za pravdivost a úplnost zápisu. V případě, kdy valná hromada má rozhodovat o změně stanov společnosti, zvýšení nebo snížení jejího základního kapitálu anebo o zrušení společnosti, zajistí představenstvo účast notáře. Článek 28 Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje představenstvo, a to do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Akcionář má právo představenstvo požádat o vydání kopie zápisu nebo jeho části. Náklady na pořízení kopie zápisu nese společnost, náklady na případné zaslání kopie zápisu nese akcionář. Zápis podepisují zapisovatel, předseda valné hromady a dva ověřovatelé.

Strana 9



B) PŘEDSTAVENSTVO Článek 29 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, řídí činnost a jedná jménem za společnosti způsobem stanoveným v článku 7 těchto stanov. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. 3. Valná hromada nebo dozorčí rada mohou omezit právo představenstva jednat jménem za společnosti, tato omezení však nejsou účinná vůči třetím osobám. Článek 30 1. Představenstvo má čtyři členy volené a odvolávané valnou hromadou z řad akcionářů nebo jiných fyzických osob na dobu čtyř let. Funkční období jednotlivých členů představenstva je čtyřleté. Opětovná volba členů představenstva je možná. 2. Funkční období člena představenstva neskončí, dokud nebyl na jeho místo zvolen valnou hromadou člen nový. Klesl-li počet členů představenstva pouze o jednoho člena, může představenstvo za něj jmenovat náhradního člena do nejbližšího zasedání valné hromady. Představenstvo, u něhož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu původního počtu členů, může jmenovat (kooptovat) náhradní členy představenstva do nebližšího jednání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva. 3. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupí – li člen představenstva ze své funkce, končí výkon jeho funkce dnem, kdy toto odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo, nejpozději však do 1 měsíce ode dne, kdy bylo oznámení o jeho odstoupení doručeno představenstvu. Článek 31 1. Představenstvo volí ze svých členů předsedu. 2. Předseda představenstva řídí běžnou činnost společnosti; je oprávněn činit v naléhavých případech opatření, která jinak přísluší představenstvu. Tato opatření musí předseda předložit představenstvu ke schválení na jeho nejbližším zasedání. 3. Představenstvo může přijmout jednací řád, který upraví postup pro přijímání rozhodnutí. Článek 32 1. Představenstvo zasedá nejméně jednou za tři měsíce. Pokud není představenstvem dohodnuto jinak, svolává zasedání představenstva jeho předseda písemnou pozvánkou, popř. telefonicky nebo telefaxem emailem, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně patnáct dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i v kratším termínu. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí.

Strana 10



2. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. 3. Představenstvo může na návrh předsedy přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky (faxu, faxmodemu emailu). Použití tohoto způsobu hlasování je přípustné pouze se souhlasem všech členů představenstva. Na nejbližším zasedání představenstva musí být takovéto usnesení „per rollam“ rozhodnutí zapsáno do zápisu o zasedání. Článek 33 1. Představenstvo je schopno se usnášet, jsou-li přítomni všichni jeho členové osobně nebo prostřednictvím svých zmocněnců. Nebyla-li splněna podmínka usnášeníschopnosti, musí být do jednoho měsíce svoláno další zasedání se stejným programem jednání. 2. Představenstvo rozhoduje prostou většinou hlasů všech svých členů nebo jejich zmocněnců. Jednomyslný souhlas je však nutný k přijetí rozhodnutí v případech uvedených v článku 36 odst. 1 písm. b) těchto stanov. Článek 34 1. V rámci jeho působnosti vymezené článkem 29 odst. 2 stanov přísluší představenstvu mimo jiných úkolů stanovených zákonem a těmito stanovami zejména: a) vykonávat obchodní vedení společnosti, případně rozdělit působnost jednotlivých členů představenstva podle určitých oborů b) zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti c) svolávat valnou hromadu bd) předkládat valné hromadě ke schválení roční řádnou, mimořádnou a konsolidovanou účetní závěrku, popř. mezitímní účetní závěrku, vyžaduje – li to zákon, s návrhem na rozdělení zisku, popř. krytí ztráty společnosti a jedenkrát ročně zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku e) předkládat valné hromadě návrhy na změnu stanov, nejde – li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, návrh na zrušení společnosti cf) vyhotovovat do třiceti patnácti dnů od konání valné hromady zápis o valné hromadě dg) určovat počet zaměstnanců společnosti a stanovit zásady jejich odměňování eh) rozhodovat o přijetí nebo poskytnutí úvěru fi) jmenovat a odvolávat ředitele společnosti, stanovit jeho plat a delegovat na něho zaměstnavatelská práva a povinnosti vyplývající z pracovně-právních předpisů zpracovávat zprávu o vztazích gj) udělovat a odvolávat prokuru hk) vypracovat interní pravidla a finanční plány a normy společnosti chl) v případě zvýšení či snížení základního kapitálu provádět odpovídající změny v počtu nebo ve jmenovité hodnotě akcií im) vykonávat rozhodnutí valné hromady a odpovídat za svou činnost valné hromadě jn) schvalovat organizační řád, pracovní řád a zásady vnitřního řízení společnosti a jejich změny

Strana 11



ko) rozhodovat o koncepčních a strategických otázkách společnosti 2. Při výkonu své působnosti se představenstvo řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Členové představenstva mohou valnou hromadu v souladu s právními předpisy požádat o udělení pokynu ohledně obchodního vedení společnosti. 3. Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce tantiéma stanovená valnou hromadou a odměna schválená valnou hromadou. Článek 35 Zákaz konkurence 1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2. Člen představenstva je povinen dodržovat pravidla o střetu zájmů a zákaz konkurence dle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích. nesmí bez souhlasu představenstva: a) provádět obchodní transakce se společností svým vlastním jménem nebo za nějaký jiný podnik jím vlastněný nebo řízený b) být neomezeně ručícím společníkem nebo členem jiné společnosti c) být vedoucím představitelem (vedoucím pracovníkem, jednatelem, členem představenstva apod.) v jiné nespřízněné společnosti se stejným nebo podobným předmětem podnikání d) mít větší než 5 % podíl v jiné nespřízněné společnosti působící ve stejné nebo podobné oblasti podnikání 3. V případě, že člen představenstva poruší některý z bodů uvedených v odst. 2 tohoto článku, může společnost uplatňovat následující opatření:  požadovat, aby provinivší se člen (členové) představenstva nahradil(i) prokázané škody způsobené společnosti  požadovat, aby provinivší se člen (členové) představenstva přenechal(i) společnosti obchod uzavřený pro sebe  požadovat, aby provinivší se člen (členové) představenstva vydal(i) společnosti svůj prospěch z obchodu uzavřeného na účet jiného  požadovat, aby provinivší se člen (členové) představenstva převedl(i) na společnost své odpovídající nároky z uzavřeného obchodu. 4. Kromě uplatnění těchto sankcí může představenstvo podat návrh valné hromadě na odvolání provinivšího se člena z představenstva. 5. Nárok společnosti podle odst. 3 zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se ostatní členové představenstva o této skutečnosti dozvěděli, nejpozději do jednoho roku od jeho vzniku.

Strana 12



C. DOZORČÍ RADA Článek 36 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, kterému přísluší dohlížet na veškerou činnost společnosti a na výkon působnosti představenstva společnosti. Dozorčí radě a jejím členům přísluší zejména: a) ověřovat postup ve věcech společnosti, nahlížet do účetních dokladů a spisů společnosti, zjišťovat stav společnosti b) kontrolovat, zda jsou řádně a v souladu se skutečností vedeny účetní záznamy společnosti c) kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady d) přezkoumávat roční řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku, bilance a návrhy na rozdělení zisku a o výsledku přezkoumání podávat valné hromadě zprávu e) účastnit se valné hromady a informovat valnou hromadu o výsledcích své činnosti f) navrhovat valné hromadě i představenstvu opatření, která považuje za žádoucí g) vyžadovat od členů představenstva, ředitele, vedení a všech pracovníků společnosti potřebné informace pro svoji kontrolní činnost h) svolávat mimořádnou valnou hromadu v případech vymezených zákonem ch) svolat valnou hromadu za podmínek stanovených v článku 24 odst. 3 těchto stanov i) zastupovat společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy nebo jinými orgány. 2. Dozorčí rada vykonává svá práva společně nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada natrvalo rozdělit mezi své jednotlivé členy. Rozdělením kontrolních činností není však dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnost. Článek 37 1. Dozorčí rada se skládá ze tří členů, které volí a odvolává valná hromada. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je čtyřleté. Opětovná volba členů představenstva je možná. na období čtyř let. Funkční období člena dozorčí rady neskončí, dokud nebyl na jeho místo zvolen valnou hromadou člen nový. Klesl-li počet členů dozorčí rady pouze o jednoho člena, může představenstvo za něj jmenovat náhradního člena do nejbližšího zasedání valné hromady. Členem dozorčí rady nemůže být člen představenstva, ředitel, jeho zástupce, prokurista nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 2. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu, který řídí její činnost a svolává podle potřeby její schůze, nejméně jedenkrát ročně, zpravidla do sídla společnosti. 3. Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí být zaslána prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb nebo emailem všem členům dozorčí rady nejméně 30 dnů přede dnem zasedání a musí obsahovat program jednání. 4. Dozorčí rada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni všichni její členové osobně nebo prostřednictvím svých zmocněnců. Osoby uvedené v odst. 1, věta třetí tohoto článku nemohou být zmocněncem.

Strana 13



5. Dozorčí rada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných. 6. Dozorčí rada může přijmout jednací řád pro úpravu postupu přijímání rozhodnutí. 7. Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce tantiéma stanovená valnou hromadou a odměna schválená valnou hromadou. 8. Dozorčí rada, u níž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu původního počtu členů, může jmenovat (kooptovat) náhradní členy dozorčí rady do nebližšího jednání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady. 9. Člen dozorčí rady může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupí – li člen dozorčí rady ze své funkce, končí výkon jeho funkce dnem, kdy toto odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada, nejpozději však do 1 měsíce ode dne, kdy bylo oznámení o jeho odstoupení doručeno dozorčí radě. Článek 38 Zákaz konkurence Pro členy dozorčí rady platí obdobně ust. článku 35 odst. 2 těchto stanov. D) ŘEDITEL Článek 39 1. Ředitel řídí společnost v rozsahu pravomocí udělených mu představenstvem. 2. Řediteli společnosti přísluší: a) vykonávat usnesení představenstva v souladu s těmito stanovami b) zabezpečovat operativní řízení společnosti c) předkládat návrhy představenstvu d) jmenovat vedoucí vnitřních útvarů společnosti e) vykonávat působnost, kterou na něj přeneslo představenstvo f) rozhodovat v zaměstnaneckých záležitostech společnosti g) navrhovat představenstvu členy vedení (pokud si představenstvo vyhradí schvalování) h) stanovit svého zástupce z členů vedení ch) podepisovat se za společnost v rozsahu činností uvedených v odst. 2 tohoto článku v bodech pod písm. a) až f) 3. Ředitel společnosti odpovídá za svou činnost představenstvu a jeho zástupce je odpověden přímo jemu. 4. Ředitel může být členem představenstva s právem hlasovacím. 5. Ředitel a vedení jsou vůči společnosti v pracovním poměru.

Část VI. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Strana 14



Článek 4039 Účetní období Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. Článek 410 Rezervní a jiné fondy společnosti 1. Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 20 % z čistého zisku, avšak ne víc než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se bude ročně doplňovat o částku ve výši 5 % z čistého zisku až do dosažení výše 20 % základního kapitálu společnosti. 2. Ztráty, které společnost utrpí, se hradí z rezervního fondu. Rezervní fond se smí dále použít i k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti. 3. O použití rezervního fondu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. 4. Společnost není povinna vytvářet ani doplňovat rezervní fond, nestanoví – li tak obecně závazný předpis. Valná hromada akcionářů může rozhodnout o vytvoření i jiných účelových fondů společnosti (např. sociálních, kulturních apod.). Článek 421 Roční účetní závěrka 1. Sestavenou roční účetní závěrku předloží představenstvo každý rok auditorovi k ověření, pokud tak stanoví obecně závazný právní předpis.. 2. Po obdržení zprávy od auditora o přezkoušení roční účetní závěrky a ročního hospodaření předá představenstvo roční účetní závěrku spolu se zprávou auditora a návrhy na rozdělení zisku, výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na krytí ztrát společnosti dozorčí radě. 3. Dozorčí rada přezkoumá roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a o výsledku informuje valnou hromadu. Článek 432 Rozdělení zisku 1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. 2. Účetní zisk společnosti dosažený v účetním roce vyčíslený ve výkazu zisku a ztrát, popřípadě korigovaný o nález auditora se snižuje o:  příděl rezervnímu fondu  částku schválenou valnou hromadou k použití pro jiné účely. 3. Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku použije na zvýšení základního kapitálu společnosti (článek 11).

Strana 15



Část VII. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 443 Zrušení společnosti 1. Společnost se zrušuje postupem a z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 a 6 obchodního zákoníku. příslušných ustanoveních obecně závazných předpisů. 2. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Článek 454 Likvidace společnosti 1. Nepřejde-li po zrušení společnosti celé její obchodní jmění na právního nástupce, provede se likvidace společnosti postupem podle § 70 a násl. obchodního zákoníku. příslušných ustanovení obecně závazných předpisů. 2. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře až po uspokojení nároků všech známých věřitelů společnosti.

Část VIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 465 1. Návrh na doplnění nebo jinou změnu těchto stanov může podat akcionář, představenstvo nebo dozorčí rada. O změně stanov rozhoduje valná hromada kvalifikovanou většinou hlasů přítomných akcionářů a musí být o ní pořízen notářský zápis, s výjimkou změny stanov v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem na základě pověření a změny, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. 2. O změně stanov lze rozhodnout, i když tento bod nebyl zařazen do původního pořadu jednání valné hromady, na základě návrhu kteréhokoliv akcionáře společnosti za současného splnění podmínky, že se valné hromady účastní všichni akcionáři a že s rozhodnutím vysloví všichni akcionáři svůj souhlas. 3. Přijme – li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě, jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 4. Jakmile dojde ke změně stanov na základě jakékoli právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, kdy se kterýkoli člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov a založit jej do sbírky listin vedené rejstříkovým soudem. 35. V případě, že se některé ustanovení stanov – ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám – ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného

Strana 16



právního předpisu, který je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu – způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. 4. Tyto stanovy nabývají platnosti a účinnosti dnem jejich schválení. § 46 Právní poměry společnosti 1. Právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a otázky výslovně neupravené stanovami, se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstev, ve znění pozdějších změn, a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších změn. 2. Společnost se v souladu s ustanovením § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstev, podřizuje tomuto zákonu jako celku.

Strana 17

NÁVRH ZNĚNÍ STANOV. SPOLEČNOSTI PREFA KOMPOZITY, a.s. DLE ZOK

Recommend Documents