Příloha č. 3
Návrh SMLOUVA O PRODEJI ČÁSTI PODNIKU S m l u v n í s t r a n y: České dráhy, a.s., se sídlem Praha 1, Nábřeží L. Svobody 1222, PSČ: 110 15, IČ : 70994226, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložce 8039, jejímž jménem jedná předseda představenstva Ing. Josef Bazala, jako prodávající (dále jako „prodávající“) a Správa železniční dopravní cesty, státní organizace, se sídlem Praha 1, Dlážděná 1003/7, PSČ: 110 00, IČ : 70994234, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu A, vložce 48384, jejímž jménem jedná generální ředitel Ing. Jan Komárek jako kupující (dále jako „kupující“) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto smlouvu o prodeji části podniku podle ustanovení § 476 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů: I. (1) Předmětem prodeje je za podmínek v této smlouvě vymezených část podniku prodávajícího, a to ……………………, tvořená těmito dílčími částmi: a) jednotka č. 1 (dále též „Jednotka č. 1“), b) jednotka č. 2 (dále též „Jednotka č. 2“), c) jednotka č. 3 (dále též „Jednotka č. 3“), d) jednotka č. 4 (dále též „Jednotka č. 4“), e) jednotka č. 5 (dále též „Jednotka č. 5“), ..................................... (dále vše jako „Část podniku“) vymezená ve Statutu prodávajícího a organizačním řádu generálního ředitelství prodávajícího, přičemž Část podniku tvořená Jednotkou č. 1 až Jednotkou č. .... je specifikovaná v její příloze č. 1, která je nedílnou součástí této smlouvy včetně všech práv, závazků a majetkových hodnot, existujících ke dni účinnosti této smlouvy a náležících k Části
1
podniku, tj. sloužících k provozování Části podniku nebo s touto Částí podniku souvisejících. V době uzavření této smlouvy je Část podniku součástí majetkové podstaty podniku prodávajícího. Ohledně Části podniku se vede odděleně účetnictví týkající se jejího provozu, je tedy způsobilá k prodeji jako Část podniku sloužící k zajištění provozování dráhy dle zák. č. 266/1994 Sb., o dráhách. (2) Prodávající touto smlouvou prodává kupujícímu Část podniku a převádí na kupujícího vlastnické právo k Části podniku, včetně všech věcí, práv, závazků a majetkových hodnot a jejich příslušenství, zvláště všech práv a závazků vyplývajících z pracovně právních vztahů zaměstnanců, které slouží k provozování Části podniku nebo s touto Částí souvisí a kupující se zavazuje převzít Část podniku, včetně závazků souvisejících s Částí podniku, zejména všechna práva a závazky vyplývající z pracovně právních vztahů zaměstnanců, a zaplatit za to kupní cenu uvedenou níže v článku V. této smlouvy. (3) Kupující v souladu s odst. 2 tohoto článku současně přebírá Část podniku včetně všech práv a závazků, movitých a nemovitých věcí a jiných majetkových hodnot, jak jsou vymezeny v příslušné účetní evidenci přejímané Části podniku, která je přílohou č. 2 až …. této smlouvy a její nedílnou součástí. (4) Smluvní strany prohlašují, že byly zpracovány dva znalecké posudky na ocenění převáděné Části podniku. Jeden znalecký posudek nechal prodávající zpracovat soudnímu znalci ......... , přičemž tento znalecký posudek byl zpracován dne .................. 2007 pod č. znaleckého deníku ........... (dále též „znalecký posudek prodávajícího“) a tvoří přílohu č. ..... této smlouvy a její nedílnou součást. Druhý znalecký posudek nechal kupující zpracovat soudnímu znalci ......... , přičemž tento znalecký posudek byl zpracován dne .................. 2007 pod č. znaleckého deníku ........... (dále též „znalecký posudek kupujícího“) a tvoří přílohu č. ..... této smlouvy a její nedílnou součást.
II. (1) K Části podniku náleží následující majetkové hodnoty: 1) Nemovitosti včetně jejich součástí, příslušenství a staveb nacházejících se pod povrchem níže uvedených pozemků, jak jsou blíže popsány ve znaleckém posudku kupujícího. Jedná se o následující nemovitosti: Stavby 1.
Pozemky 1.
objekt …………., ul. …………. - zapsaná v katastru nemovitostí na LV …. vedeném Katastrálním úřadem v ……….. pro katastrální území ……….., obec ……….., administrativní budova čp. …….. nacházející se na pozemku st. p. ….., včetně jejích součástí, příslušenství a staveb nacházejících se pod povrchem tohoto pozemku, Pozemek p. č. …………, zapsaný v katastru nemovitostí na LV č. …….. vedeném Katastrálním úřadem ……. pro katastrální území ……….., obec …….
2
2) Věci movité označené účetně jako „dlouhodobý hmotný majetek“, jak je specifikován v příloze č. .... této smlouvy, která je její nedílnou součástí, 3) Věci movité označené účetně jako „drobný hmotný majetek“, jak je specifikován v příloze č. ..... této smlouvy, která je její nedílnou součástí, 4) Nehmotný majetek označený účetně jako „dlouhodobý nehmotný majetek“, jak je specifikován v příloze č. .... této smlouvy, která je její nedílnou součástí, 5) Nehmotný majetek označený účetně jako „drobný nehmotný majetek“, jak je specifikován v příloze č. ...... této smlouvy, která je její nedílnou součástí, 6) Veškerý nehmotný majetek (know-how) označený jako „projektová a technická dokumentace“, jak je specifikována v příloze č....... této smlouvy, která je její nedílnou součástí. (2) Prodávající prohlašuje, že mu není známo, že by byla vedena soudní, správní, daňová či jiná řízení, v nichž by byly uplatněny hmotně právní nároky i závazky týkající se převáděné Části podniku jak uplatněné prodávajícím vůči třetím osobám, tak uplatněné třetími osobami vůči prodávajícímu. Pokud se zjistí, že k této skutečnosti došlo do dne nabytí účinnosti smlouvy, přecházejí takové nároky a příslušné procesní postavení na kupujícího, nevyplývá-li z obecně závazného právního předpisu něco jiného, přičemž prodávající učiní všechny faktické kroky a právní úkony k zachování těchto nároků a příslušného procesního postavení ve prospěch kupujícího. Prodávající prohlašuje, že byly učiněny všechny právní úkony k zachování hmotně-právních a procesně-právních práv prodávajícího týkajících se věcí, práv, závazků a majetkových hodnot a jejich příslušenství, zvláště všech práv a závazků vyplývajících z pracovně právních vztahů zaměstnanců, které jsou součástí Části podniku. Prodávající rovněž prohlašuje, že kupujícímu svědčí všechny lhůty k uplatnění nároků, jakož i ke splnění povinností v těch případech, kdy takové právo či povinnost souvisí s převáděnou Částí podniku. (3) Součástí Části podniku jsou i práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů. Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům Části podniku přecházejí z prodávajícího na kupujícího. Seznam zaměstnanců, jejichž práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů přechází na kupujícího, je uveden v příloze č. .... této smlouvy, která je její nedílnou součástí. (4) Součástí Části podniku jsou i práva a povinnosti vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti prodávané Části podniku, uvedená v příloze č. ...... této smlouvy, tj. licenční ujednání související s pořízením softwarových licencí. (5) Součástí Části podniku jsou i práva a povinnosti z nájemních smluv týkajících se Části podniku, jejichž seznam,s uvedením rozsahu takovýchto práv a povinností je uveden v příloze č. ...... této smlouvy, která je její nedílnou součástí. (6) Součástí Části podniku jsou i všechny pohledávky a závazky neuvedené v jiných než výše uvedených přílohách, jejichž seznam je uveden v příloze č. ....... této smlouvy, která je její nedílnou součástí.
3
(7) Případná ostatní práva, závazky,, movité a nemovité věci a jiné majetkové hodnoty, které slouží k provozování Části podniku, resp. s touto Částí podniku souvisí, náleží k Části podniku, i když nejsou uvedeny výslovně v přílohách této smlouvy, a jsou také předmětem převodu. Strany takové rozdíly uvedou v zápisu o odevzdání a převzetí dle § 483 obchodního zákoníku. III. Přechod pohledávek se řídí ustanoveními § 524 a násl. zák. č. 40/1964, občanského zákoníku, o postoupení pohledávek. Při uzavření této smlouvy převede a předá prodávající kupujícímu všechny dokumenty dokládající existenci převáděných práv, pohledávek a závazků, a veškerou dokumentaci vztahující se k majetkovým hodnotám Části podniku prokazující právní vztah prodávajícího k těmto majetkovým hodnotám a umožňující kupujícímu zachování a uplatnění práv spojených s těmito majetkovými hodnotami. Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího. Prodávající také oznámí přechod pohledávek na kupujícího osobám zajišťujícím převáděné pohledávky. IV. (1) Prodávající umožnil kupujícímu, aby se před uzavřením této smlouvy seznámil se stavem Části podniku, jakož i s obsahem znaleckého posudku prodávajícího a prohlašuje, že na převáděných věcech neváznou žádná zástavní práva, ani nejsou jinak zatížena ve prospěch třetích osob či předmětem předkupních či jiných přednostních práv sjednaných ve prospěch třetích osob. (2) Kupující prohlašuje, že si Části podniku řádně prohlédl, že se seznámil s jejím právním a skutečným stavem, a dále, že je mu znám obsah znaleckého posudku prodávajícího. (3) Kupujícímu náleží nájemné a úplata z nájemních a jiných smluv, včetně jejich změn a dodatků uvedených v příloze č. ...... této smlouvy, která je její nedílnou součástí počínaje dnem nabytí účinnosti této smlouvy. V. (1) Kupní cena činí Kč …………..,-- (slovy: ……..koruny české). Při určení kupní ceny se vycházelo z ocenění provedeného znaleckým posudkem prodávajícího a znaleckým posudkem kupujícího. (2) Kupní cena předpokládá stav pohledávek a závazků Části podniku ke dni ……...2008 ve výši následující: a) pohledávky …………..,- Kč, z toho za prodávajícím …………….,- Kč, b) závazky ……………,- Kč, z toho vůči prodávajícímu ……………,- Kč. (3) Změna stavu pohledávek a závazků Části podniku v období od provedení účetní inventury k …….. 2008 ke dni účinnosti této smlouvy, tedy ke dni převzetí věcí dle § 483 obchodního zákoníku, mění kupní cenu způsobem uvedeným v tomto odstavci. V případě, že se zvýší stav
4
pohledávek Části podniku vůči jiným částem podniku prodávajícího, které nejsou předmětem převodu o více než ……….,- Kč oproti stavu uvedenému v odst. 2 tohoto článku, zvýší se o tuto částku odpovídající zvýšení stavu pohledávek také kupní cena. V případě, že se zvýší stav závazků spojených s Částí podniku vůči třetím osobám jiným než prodávající a ostatním částem podniku prodávajícího, které nejsou předmětem převodu o více než ………,- Kč oproti stavu uvedenému v odst. 2 tohoto článku, sníží se o tuto částku odpovídající zvýšení stavu závazků také kupní cena. (4) Smlouva se uzavírá na hodnotu movitých a nemovitých věcí, práv a povinností, ale i jiných majetkových hodnot tvořících Části podniku podle znaleckého posudku kupujícího. (5) Kupující se zavazuje uhradit prodávajícímu kupní cenu uvedenou v článku V odst. 1 smlouvy nejpozději do 30 (třiceti) dnů od nabytí účinnosti této smlouvy, a to platbou na účet č.ú. ........ vedený u ...... banky, a.s. . (6) Pokud kupující nezaplatí prodávajícímu uvedenou kupní cenu v době uvedené v odst. 5 tohoto článku ani v dodatečné přiměřené lhůtě k tomu stanovené prodávajícím, může prodávající odstoupit od této smlouvy. VI. (1) Věci zahrnuté do prodeje je povinen prodávající předat a kupující převzít ke dni účinnosti smlouvy na základě zápisu o převzetí věcí dle § 483 obchodního zákoníku, podepsaným oběma smluvními stranami. Za účelem podpisu zápisu uvedeného v předchozí větě jmenují smluvní strany následující pověřené osoby: a) za stranu prodávajícího: ………………, b) za stranu kupujícího: ……………….. ... (2) Převzetím věcí přechází nebezpečí škody na těchto věcech z prodávajícího na kupujícího. VII. Vlastnické právo k movitým věcem a práva, povinnosti a jiné majetkové hodnoty, jež náleží k Části podniku, přechází z prodávajícího na kupujícího účinností této smlouvy. Vlastnické právo k nemovitostem, jež náleží k Části podniku, přechází na kupujícího dnem nabytí právní moci rozhodnutí o povolení vkladu do katastru nemovitostí příslušným katastrálním úřadem. VIII. (1) Prodávající tímto poskytuje kupujícímu níže uvedená ujištění, týkající se Části podniku: a) Aktiva uvedená v účetnictví převáděné Části podniku v rozvahách patří skutečně do majetku prodávajícího a nejsou zatížena právy třetích osob, vyjma vyjmenovaných případně v této smlouvě a jejích přílohách. Pohledávky vykázané v rozvahách jsou správné a v době uzavření smlouvy nutno je považovat za dobytné; b) Neexistují žádné nesplněné povinnosti, ze kterých by vznikla kupujícímu povinnost strpět sankce uložené správním orgánem, a žádné sankce nebyly příslušným správním orgánem uloženy;
5
c) Součástí Části podniku nejsou závazky, na jejichž úhradu obdržel prodávající od kupujícího finanční prostředky v souladu se Smlouvou o způsobu zajištění provozování železniční dopravní cesty, její provozuschopnosti a modernizace a rozvoje ve veřejném zájmu, kterou prodávající uzavřel s kupujícím dne 31.10. 2005. d) Není proti prodávajícímu veden výkon rozhodnutí vůči majetku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy; e) Prodávající není žalovaným v soudním řízení, v jehož důsledku by mohl být povinen uhradit třetí osobě částku vyšší než ………..,- Kč či splnit povinnost, jejíž peněžní ekvivalent by byl vyšší než ………..,- Kč; f) Všechny smlouvy, dohody a přísliby uvedené v dokumentech, které byly v souvislosti s prodejem předloženy kupujícímu, vyjadřují správně a úplně v nich upravené smluvní vztahy. Prodávající či jiná smluvní strana neporušila v těchto smlouvách nebo dohodách žádná podstatná ustanovení, v jejichž důsledku by mohla vzniknout kupujícímu škoda; g) Veškeré vnitřní účetnictví vedené ohledně Části podniku, jež je předmětem převodu dle této smlouvy předané kupujícímu a nebo jeho zmocněnci, bylo vypracováno podle zásad řádného účetnictví a bilancování všeobecně uznávaných v České republice, při dodržování zákonných předpisů a zachování bilanční kontinuity; h) Prodávající se zavazuje, že po uzavření této smlouvy neuzavře žádné smlouvy týkající se prodávané Části podniku; i) Prodávající prohlašuje, že přechod práv vyplývajících z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti prodávané Části podniku neodporuje smlouvě nebo smlouvám o poskytnutí výkonu práv z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví nebo povaze těchto práv; j) Prodávající prohlašuje, že Část podniku je způsobilá ke svému provozu a dále prohlašuje, že mu nejsou známy žádné okolnosti, které by mohly být na újmu kupujícímu a rovněž prodávajícímu nejsou známy žádné okolnosti, které by mohly v budoucnosti významněji narušovat současný provoz Části podniku nebo jeho hospodářský výsledek; k) Prodávající prohlašuje, že nevystavil žádnou směnku vlastní, neakceptoval směnku cizí ani neavaloval žádnou směnku, ze které by vyplýval závazek uhradit jakoukoli směnečnou sumu; l) Prodávající je oprávněn prodat Část podniku a uzavřít tuto smlouvu; m) Na Části podniku neváznou žádné jiné závazky než uvedené v přílohách této smlouvy; n) Prodávající prohlašuje, že mu nejsou známy žádné právní ani faktické překážky k uzavření této smlouvy. (2) V případě, že se ukáží prohlášení uvedená v odst. 1 tohoto článku jako nepravdivá či neúplná, je oprávněn kupující od této smlouvy odstoupit, a to nejpozději do 12 měsíců ode dne nabytí účinnosti této smlouvy. (3) Odstoupení od této smlouvy, ať uskutečněné prodávajícím nebo kupujícím, musí být provedeno písemně s označením důvodu odstoupení od této smlouvy a doručeno druhé smluvní straně na adresu jejího sídla. Odstoupení nabývá účinnosti dnem, kdy bylo odstoupení od smlouvy doručeno druhé smluvní straně.
IX. (1) Prodávající ujišťuje, že v minulosti odevzdal veškerá daňová přiznání, která podle příslušných zákonů měla být odevzdána. Daňová přiznání, která se ještě mají odevzdat pro období do převodu majetku, vystaví na svoji odpovědnost prodávající a odevzdá
6
u příslušného finančního úřadu. (2) Dlužné daně nebo nároky na vrácení daní prodávajícího, týkající se období před nabytím účinnosti této smlouvy připadají výlučně na účet nebo ve prospěch prodávajícího. X. Jestliže kupující oznámí prodávajícímu odstoupení od této smlouvy, platí pro oboustranné plnění toto: a) kupující předá zpět prodávajícímu Část podniku a s ním související majetek a ostatní práva spojená s Částmi podniku ve stavu v jakém je tato Část podniku ke dni nabytí účinnosti odstoupení od této smlouvy, b) zisk nebo ztráta spojené s Částí podniku, připadající na dobu mezi dnem účinnosti této smlouvy a dnem nabytí účinnosti odstoupení od této smlouvy se připisují prodávajícímu, c) prodávající vrátí kupujícímu již zaplacenou kupní cenu, d) prodávající nadto uhradí kupujícímu všechny náklady vynaložené kupujícím v souvislosti s provozem Části podniku, e) výše uvedená oboustranná plnění mohou být vzájemně i jednostranně započítána. XI. Jestliže některé ustanovení nebo část ustanovení této smlouvy je nebo se stane neplatným či neproveditelným, není tím dotčena platnost ostatních ustanovení. Smluvní strany se v takovém případě dohodnou na správném, účinném nebo proveditelném ustanovení této smlouvy, které by odpovídalo úmyslu obou stran, jímž je převod Části podniku z prodávajícího na kupujícího za úplatu uvedenou v této smlouvě. XII. (1) Náklady a poplatky spojené s prodejem Části podniku se budou hradit tak, jak je uvedeno v tomto článku. (2) Náklady, poplatky a daně spojené se sestavením a ověřením rozvah či vnitropodnikového účetnictví vedeného ohledně části podniku či celého účetnictví vedeného prodávajícím ponese prodávající. (3) Ostatní náklady neuvedené v odst. 2 si hradí každá smluvní strana samostatně.
XIII. Prodávající a kupující se dohodli, že tato smlouva nabude účinnosti dnem 01. 04. 2008.
7
XIV. Návrh na vklad do katastru nemovitostí podepíší oba účastníci této smlouvy. Příslušným Katastrálním úřadům podá návrhy na vklad do katastru nemovitostí do pěti pracovních dnů od nabytí účinnosti této smlouvy kupující. Za tímto účelem si ponechá stejnopisy této smlouvy určené pro katastrální úřad. XV. Tato smlouva je sepsána v … stejnopisech, z nichž po třech stejnopisech určených pro každý katastrální úřad obdrží kupující, dva stejnopisy pro potřeby zápisu do obchodního rejstříku a uložení do sbírky listin obdrží prodávající, jeden pro účely uložení do sbírky listin obdrží kupující a po dvou stejnopisech obdrží prodávající a kupující pro vlastní potřebu. Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy: ………………………………….
V Praze dne ……………………………….
V Praze dne ………………..
Jménem prodávajícího:
Jménem kupujícího:
………………………
…………………………
8
