MEGHÍVÓ A BorsodChem Rt. (3702 Kazincbarcika, Bolyai tér 1., a továbbiakban: a ”Társaság”) Igazgatósága a Társaság 2005. évi rendes közgyűlését 2005. április 29-én 900 órára hívja össze A Közgyűlés helyszíne: Marriott Szálló, Erzsébet terem Budapest, Apáczai Csere János utca 4.
Amennyiben a Közgyűlés határozatképtelen, úgy a megismételt Közgyűlés azonos helyen, változatlan napirendi pontokkal kerül megtartásra 2005. április 29-én 930 órai kezdettel. A Közgyűlés napirendi pontjai: 1. Beszámoló a 2004-es üzleti évről, a 2004-es üzleti év lezárása. a. Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2004. évi gazdálkodásáról mind a BorsodChem Rt. éves, mind a BorsodChem-csoport összevont (konszolidált) éves beszámolóival kapcsolatban. b. Az Igazgatóság javaslata az eredmény felhasználásra, az osztalék megállapítására. c. A Felügyelő Bizottság jelentése az éves beszámolókkal kapcsolatosan és az eredmény felhasználási javaslat megvizsgálásáról. d. A könyvvizsgáló jelentése az éves beszámolókkal kapcsolatban és az eredmény felhasználási javaslat megvizsgálásáról. 2. A Társaság 2004. évi éves, illetve a BorsodChem-csoport összevont (konszolidált) éves beszámolóinak jóváhagyása, döntés az eredmény felhasználásáról. 3. Az Alapszabály módosítása. 4. Az Igazgatóság beszámolójának elfogadása a BÉT és Varsói Értéktőzsde felelős vállalatirányítási elvárásaihoz kapcsolódó tevékenységéről. 5. Felügyelő Bizottság Ügyrendjének elfogadása. 6. Igazgatósági tag(ok) visszahívása. 7. Új Igazgatósági tag(ok) megválasztása. 8. Felügyelő Bizottsági tag(ok) visszahívása. 9. Új Felügyelő Bizottsági tag(ok) megválasztása. 10. Az Igazgatósági tagok 2005. évi tiszteletdíjának megállapítása. 11. A Felügyelő Bizottsági tagok 2005. évi tiszteletdíjának megállapítása. 12. A Könyvvizsgáló megválasztása. 13. A Könyvvizsgáló 2005. évi díjazásának megállapítása. 14. Az Igazgatóság tájékoztatója a Társaság 2005. évi üzletpolitikájának fő irányvonaláról.
2 A napirendre tűzött kérdésekkel kapcsolatos igazgatósági előterjesztések, illetve egyéb dokumentumok megtekinthetők a Társaság székhelyén (3702 Kazincbarcika, Bolyai tér 1.) és a Budapesti Kirendeltségén (Budapest, V. ker. Váci u. 55.) 2005. április 19–től április 28-ig, munkanapokon 8.00-tól 15.00 óráig, valamint 2005. április 19-én 9 órától a Budapesti Értéktőzsde (www.bet.hu), valamint a BorsodChem Rt. honlapján (www.borsodchem.hu). A Közgyűlésen részt venni és szavazni csak az a részvényes jogosult, aki a Közgyűlést megelőzően a részvénykönyvben hatályosan be lett jegyezve. A részvényesek a Közgyűlésen való részvételi és szavazati jogaikat személyesen vagy meghatalmazottaik útján gyakorolhatják. A Közgyűlés helyszínén, a Közgyűlés napján 800 és 845 óra között a részvényes (képviseleti jogának igazolása mellett) vagy meghatalmazottja, személyazonossága igazolása mellett, a jelenléti ív aláírásával együtt igényelheti szavazótömbjét vagy szavazókészülékét, amely a Közgyűlésen való részvételre és szavazásra jogosít. Meghatalmazás esetén a meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és azt - az azonosításhoz szükséges dokumentumokkal együtt - legkésőbb a regisztráció alkalmával át kell adni. A meghatalmazás hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt és a folytatólagos Közgyűlésre is. A külföldön kiállított közokirat, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás alakiságának meg kell felelnie a külföldön kiállított okiratok hitelesítésére, illetve felülhitelesítésére vonatkozó jogszabályoknak. A határozatképtelenség esetén megismételt Közgyűlésen való részvételi jogosultság feltételei megegyeznek az eredeti Közgyűlés részvételi feltételeivel. A megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben, a képviselt szavazásra jogosító részvények számától függetlenül is határozatképes. Javasoljuk Tisztelt Részvényeseinknek, hogy közgyűlési részvételi szándékuk esetén a KELER Rt. által bonyolítandó tulajdonosi megfeleltetésben történő részvételükhöz szükséges teendőket és határidőket az értékpapír számlájukat vezető befektetési szolgáltatóval egyeztessék. Kazincbarcika, 2005. március 25.
BorsodChem Rt. Igazgatósága
Az Igazgatóság előterjesztései a BorsodChem Rt. 2005. április 29-én megtartandó éves rendes közgyűlésére
1-2. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ A Társaság 2004. évi éves, illetve a BorsodChem - Csoport összevont (konszolidált) éves beszámolóinak jóváhagyása, döntés az eredmény felhasználásáról 21-22 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság jóváhagyja a Társaság auditált mérlegszámait és az alábbi határozati javaslatot terjeszti a közgyűlés elé: […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés - az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló jelentése alapján - elfogadta a Társaság auditált éves beszámolóit a következő főbb adatokkal: -
Nemzetközi számviteli szabályok szerint konszolidált 2004. évi éves beszámolót 208.061 MFt mérlegfőösszeggel, és 17.147 MFt nettó eredménnyel.
-
Magyar számviteli szabályok szerinti 2004. évi éves beszámolót 170.380 MFt mérlegfőösszeggel, és 17.134 MFt adózott eredménnyel.
-
Magyar számviteli szabályok szerint konszolidált 2004. évi éves beszámolót 198.434 MFt mérlegfőösszeggel, és 18.367 MFt adózott eredménnyel.
A Közgyűlés a 2004. évi üzleti év után 44,30 Ft/részvény osztalék kifizetését rendeli el. A Társaság tulajdonában álló törzsrészvények figyelembevételével, a Társaság Alapszabályának rendelkezései szerint korrigált osztalék mértéke: 45,-Ft/részvény. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot az osztalékkifizetés lebonyolításának megszervezésére. A 2004. üzleti év után járó osztalék kifizetésére 2005. június 8-i kezdettel kerül sor. A javasolt osztalék figyelembevételével: -
Nemzetközi számviteli szabályok szerint konszolidált beszámolójában szereplő nettó eredmény 17.147 MFt.
2004.
évi
-
Magyar számviteli szabályok szerinti 2004. évi beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredmény 13.477 MFt.
-
Magyar számviteli szabályok szerint konszolidált 2004. beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredmény 14.710 MFt.
évi
3. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Az Alapszabály módosítása 1. határozati javaslat az 3. napirendi ponthoz 33 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 1. § 1. pont új szövegét az alábbiak szerint állapítsa meg: […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés a következőképpen módosítja az Alapszabály 1.§ 1) pontját: „1.§ 1) Cégnév: BorsodChem Rt.” 2. határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz 34 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 1. § 3. pont új szövegét az alábbiak szerint állapítsa meg: […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az Alapszabály 1. § 3) pontjából ezennel törli a 3754 Rakaca-tó, Gyöngyvirág út 1. szám alatti fióktelepet és ennek megfelelően az Alapszabály 1. § 3. pont új szövegét az alábbiak szerint állapítja meg: „1.§ 3)
A Társaság fióktelepei:
1054 Budapest, Szabadság tér 7., Bank Center, 1055 Budapest, Váci u. 55. szám, 4200 Hajdúszoboszló, Wesselényi út 36. szám, 3519 Miskolc-Tapolca, Váradi út 5. szám, Berente, külterület, hrsz. 4050, Múcsony, külterület, hrsz. 095/2, 123242 Moszkva, Krasznaja Presznya utca 7., Oroszországi Föderáció” 3. határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz 35 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 9. § 20. pont új szövegét az alábbiak szerint állapítsa meg: […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet)
A Közgyűlés az Alapszabály 9.§ 20) pontját a következők szerint módosítja: „9.§ 20) Megalapozott döntéshozatala érdekében az Igazgatóság audit-, jelölő-, javadalmazási és stratégiai bizottságot hoz létre tagjai közül. E bizottságok létrehozatalának és működésének rendjét az Igazgatóság és a bizottságok saját ügyrendje tartalmazza, mely ügyrendeket az Igazgatóság hagyja jóvá. Az egyes Bizottságok tagjainak többségét és – a Stratégiai Bizottság elnökének kivételével - a Bizottságok elnökeit a független igazgatósági tagok közül kell megválasztani. E rendelkezés szempontjából az Igazgatóság azon tagjai tekintendők függetlennek, akik sem a Társasággal, sem annak semelyik kapcsolt vállalkozásával nem állnak munkaviszonyban vagy bármely egyéb olyan jogviszonyban, amely érdekkonfliktushoz vezethet, és amely gátolja a Bizottság feladatainak objektív és elfogulatlan ellátását.” 4. határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz 36 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 10. § új szövegét az alábbiak szerint állapítsa meg: […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az Alapszabály 10.§-át a következő 1/A bekezdéssel egészíti ki: „1/A) A felügyelő bizottság tagjai a munkavállalói küldött kivételével függetlenek. A jelen bekezdés szempontjából azon személyek tekintendők függetleneknek, akik sem a Társasággal, sem semelyik leányvállalatával nem állnak munkaviszonyban vagy bármely egyéb olyan jogviszonyban, amely érdekkonfliktushoz vezethet, illetve amely akadályozhatja a felügyelő bizottság feladatainak objektív és elfogulatlan ellátását.” 5. határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz 37 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 8. § 5. pont új szövegét az alábbiak szerint állapítsa meg: […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az Alapszabály 8.§ 5) pontját egy új bekezdéssel egészíti ki az alábbiak szerint: „8.§ 5) A részvényes Közgyűlésen való részvételének és szavazati joga gyakorlásának feltétele, hogy: a) a részvényes a Társasággal szembeni esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette; b) a részvény tulajdonosa a Társaság Részvénykönyvébe hatályosan be legyen jegyezve;
c) a részvényes részvényeit a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy az értékpapír-számlavezető a közgyűlésig zárolta, és ca) a zárolás tényéről a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15.00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot, vagy cb) a zárolás tényéről a részvényes vagy értékpapír-számla vezetője az értékpapír-számla vezető által kiállított tulajdonosi igazolás révén legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15.00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot. A közgyűlésen tagsági jogainak gyakorlásából nem zárható ki az a részvényes, akinek vonatkozásában a fenti feltételek fennállnak.” 6. határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz 38 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 14. § 3. pont új szövegét az alábbiak szerint állapítsa meg: […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az Alapszabály 14.§ 3) pontját következők szerint módosítja: „14.§ 3) Az osztalék kifizetését a megállapításra vonatkozó határozatot követően kell megkezdeni. Az osztalékfizetés kezdési időpontjáról rendelkező határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. Az osztalék kifizetés megkezdésének időpontjáról és a kifizetőhelyekről, a saját részvényre eső osztalék mértékével korrigált egy részvényre eső osztalék mértékéről, továbbá az osztalék kifizetés rendjéről a kifizetés megkezdésének időpontját 10 munkanappal megelőzően hirdetményben kell tájékoztatni a részvényeseket. Az előzőekben meghatározott Közlemény megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között a Társaság úgy jár el, hogy a saját részvény állománya nem változhat. A Társaság – tekintettel a tőzsdére bevezetett részvényekre – az osztalékfizetés megkezdésének napjára a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt-től tulajdonosi megfeleltetést kér.”
4. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Az Igazgatóság beszámolójának elfogadása a BÉT és Varsói Értéktőzsde felelős vállalatirányítási elvárásaihoz kapcsolódó tevékenységéről. A Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság 2004-ben közzétette a Felelős Vállalatirányítási Ajánlások című dokumentumát, amelyben a tőzsdei kibocsátók részére a követendő gyakorlatra tesznek javaslatot. A Társaság 2004. március 29-én önkéntesen nyilatkozott arról, hogy a dokumentumban megfogalmazott irányelvekkel egyetért, azokat elfogadja és
folyamatosan törekszik a tőzsde által elvárt helyes gyakorlat követésére. (11/2004. számú Igazgatósági Határozat.) A 30/2004. számú igazgatósági határozat keretében a BorsodChem Rt. 2004. június 30-án feltáró nyilatkozatot tett a Társaság vállalatirányítási gyakorlatáról. A nyilatkozat megtételekor aktuálisan fennálló helyzet, valamint a tőzsdei elvárások összevetése során feltárt hiányosságok pótlására az Igazgatóság a menedzsment közreműködésével kidolgozott egy ütemtervet 2004. december 31-ig érvényesen. Az így megfogalmazott feladatok gyakorlatilag teljes körű teljesítését deklarálhatjuk. A megtett lépések az alábbiakat ölelik fel. 54/2004. számú határozatával az Igazgatóság megalakította audit-, jelölő-, javadalmazási- és stratégiai bizottságait. 55/2004. számú határozatával az Igazgatóság egyhangú szavazással előzetesen jóváhagyta az egyes testületi bizottságok működésének ügyrendjét, kérve, hogy mélyebb elemzést követően tegyenek módosító javaslatot a tagok. A végleges szabályzat a működés során jelentkező gyakorlati tapasztalatok felhasználásával fog kialakulni. Az 56/2004. sz. igazgatósági határozattal jóváhagyásra került a Társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei című dokumentum, valamint az 57/2004. sz. határozattal a bennfentes kereskedelemre vonatkozó irányelvek. 2004. szeptember 8-án a BorsodChem Közgyűlése módosította a Társaság Alapszabályát, mely módosítások célja részben a BÉT-nek a közgyűlések lebonyolítására vonatkozó valamennyi lényeges vállalatirányítási javaslatával való összhang megteremtése volt. A közgyűlések lebonyolítására vonatkozó részletes eljárási irányelveket tartalmazó külön dokumentumot a Társaság Igazgatósága a 64/2004. sz. határozatával fogadta el. Az Igazgatóság a 63/2204. sz. határozatával jóváhagyta a BorsodChem Etikai Kódexét. A dokumentum alapvetéseket tartalmaz mind a Társaság vezető tisztségviselői, mind a menedzsment és a munkavállalók magatartási normáira vonatkozóan, továbbá a Társaság, mint jogi személy kapcsolatait tekintve. A Felelős Vállalatirányítási elveknek megfelelően a Társaságnak kötelessége tájékoztatni a Tisztelt Közgyűlést, amennyiben a könyvvizsgálatát ellátó szervezetet egyéb megbízással is ellátja. Ennek alapján az Igazgatóság ezúton tájékoztatja a Tisztelt Közgyűlést, hogy a 2004. októberében lezajlott Nemzetközi Részvényértékesítési tranzakció előkészítése során a Társaság könyvvizsgálóját bízta meg az évközi könyvvizsgálattal. Ezen megbízás az éves auditálási feladattal semmilyen összeférhetetlenségben nem állt. Tekintettel arra, hogy a BorsodChem Rt. 2004. október 08-tól értékpapírjaival a Varsói Tőzsdén is jelen van, a Lengyel Felelős Vállalatirányítási Elvárásoknak is meg kell felelnie. Ennek megfelelően 67/2004. számú Határozatával az Igazgatóság feltáró tájékoztatást nyújtott a Varsói Értéktőzsdének a Társaság működéséről. A BorsodChem Rt. folyamatosan törekszik arra, hogy mindenben eleget tegyen valamennyi vonatkozó jogszabályi előírásnak, és mindazon tőzsdék szabályzatában
foglaltaknak és az általuk megfogalmazott elvárásoknak, amelyek tőzsdékre a Társaság részvényei bevezetésre kerültek, s amely szabályok és elvárások a Társaság nemzetközi működését, továbbá magyarországi honosságát figyelembe véve ésszerűek és indokoltak.
39 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el az Igazgatóságnak a felelős vállalatirányítási elvárásokhoz kapcsolódó munkáját, valamint az arról készített beszámolóját. […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóságnak a 2004. pénzügyi év folyamán, a felelős vállalatirányítási elvárásokhoz kapcsolódó munkáját, valamint az arról készített beszámolóját. 5. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Felügyelő Bizottság Ügyrendjének elfogadása. 40 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság kérésére a Közgyűlés elé terjeszti elfogadásra a Felügyelő Bizottság módosított Ügyrendjét. […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés elfogadja a Felügyelő Bizottság módosított Ügyrendjét. 6. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Igazgatósági tag(ok) visszahívása 26 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság nem javasolja Igazgatósági tag visszahívását. […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés nem hív vissza Igazgatósági tagot.
7. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Új Igazgatósági tag(ok) megválasztása. 1. határozati javaslat a 7. napirendi ponthoz 27 /2005. sz. Igazgatósági Határozat
Az igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el Márton Ferenc úr igazgatósági taggá történő újraválasztását további 3 éves időtartamra.
[…]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az igazgatóság tagjává 3 éves időtartamra újraválasztja Márton Ferenc Urat (anyja leánykori neve: Szabó Erzsébet; lakcíme: 2120 Dunakeszi, Kisfaludy út 8.), akinek megbízatása a jelen közgyűlés napján kezdődik. 2. határozati javaslat a 7. napirendi ponthoz 28 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság kéri a Közgyűlést, hogy Kay Gugler-t válassza meg az Igazgatóság tagjává oly módon, hogy nevezett az Igazgatósági tagsággal kapcsolatos jogait és kötelezettségeit egyéb szerződéses kötöttségei miatt csak 2005. október 1-jétől gyakorolja. […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés 2005. október 1-étől 3 éves időtartamra az igazgatóság tagjává választja Kay Gugler Urat. 8. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Felügyelő Bizottsági tag(ok) visszahívása 29 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság nem javasol Felügyelő Bizottsági tag visszahívást. […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A közgyűlés nem hív vissza felügyelő bizottsági tagot. 9. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Új Felügyelő Bizottsági tag(ok) megválasztása 30 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el Bankó Judit Úrhölgy felügyelő bizottsági taggá történő újraválasztását további 3 éves időtartamra. […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés a felügyelő bizottság tagjává 3 éves időtartamra újraválasztja Bankó Judit Úrhölgyet (anyja leánykori neve: Gombás Judit; lakcíme: 1123
Budapest Ráth Gy. Út 1/c), akinek megbízatása a jelen közgyűlés napján kezdődik.
10. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Az Igazgatósági tagok 2005. évi tiszteletdíjának megállapítása 41 /2005. sz. Igazgatósági határozat Igazgatóság javasolja, hogy a közgyűlés az Igazgatóság tiszteletdíját az alábbiak szerint állapítsa meg: […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) Az Igazgatósági Tagok 2005. évi tiszteletdíja:
IT külső tagok:
10.200.000 Ft/év, azaz 850.000 Ft/hó
IT executive tagok:
3.850.000 Ft/év, azaz 320.833 Ft/hó
Vezérigazgató az IT tagjaként: 4.350.000 Ft/év, azaz 362.500 Ft/hó
11. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ A Felügyelő Bizottsági tagok 2005. évi tiszteletdíjának megállapítása 42 /2005. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a közgyűlés a felügyelő bizottsági tagok tiszteletdíját az alábbiak szerint állapítsa meg: […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Felügyelő Bizottsági tagok 2005. évi tiszteletdíja: FB elnök:
6.000.000 Ft/év, azaz 500.000,-Ft/hó
FB külső tagok:
4.800.000 Ft/év, azaz 400.000,-Ft/hó
FB munkavállalói küldöttként: 5.160.000 Ft/év, azaz 430.000,-Ft/hó
12. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ 43/2005. számú Igazgatósági Határozat Az Audit Bizottság ajánlása szerint az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, bízza meg a 2005. január 1-jével kezdődő, 2006. december 31-ig terjedő időszakra, azaz
kettő üzleti évre a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (székhely: 1051 Budapest, Nádor u. 21.) könyvvizsgáló céget, kijelölt könyvvizsgáló: Horváth Attila Péter (anyja neve: Horváth Erzsébet, lakcíme: 1025 Budapest, Zsindely u. 5/A) partner, a BorsodChem Rt. a magyar számviteli szabályok szerint elkészített éves beszámolójának, illetve konszolidált éves beszámolójának auditálásával, valamint a nemzetközi szabályoknak megfelelő éves beszámolójának elkészítésével és auditálásával. A Közgyűlés hatalmazza fel az Igazgatóságot, hogy az erre vonatkozó megbízási szerződést a könyvvizsgálóval megkösse. […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) Az Audit Bizottság ajánlására és az Igazgatóság javaslatára a Társaság Közgyűlése megbízza a 2005. január 1-jével kezdődő, 2006. december 31-ig terjedő időszakra, azaz kettő üzleti évre a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (székhely: 1051 Budapest, Nádor u. 21.) könyvvizsgáló céget, kijelölt könyvvizsgáló: Horváth Attila Péter (anyja neve: Horváth Erzsébet, lakcíme: 1025 Budapest, Zsindely u. 5/A) partner, a BorsodChem Rt. a magyar számviteli szabályok szerint elkészített éves beszámolójának, illetve konszolidált éves beszámolójának auditálásával, valamint a nemzetközi szabályoknak megfelelő éves beszámolójának elkészítésével és auditálásával. A Közgyűlés hatalmazza fel az Igazgatóságot, hogy az erre vonatkozó megbízási szerződést a könyvvizsgálóval megkösse. 13. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ 44/2005. számú Igazgatósági Határozat Az Audit Bizottság ajánlása szerint az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (székhely: 1051 Budapest, Nádor u. 21.) által kijelölt könyvvizsgáló: Horváth Attila Péter partner (anyja neve: Horváth Erzsébet, lakcíme: 1025 Budapest, Zsindely u. 5/A) 2005. évi üzleti évre vonatkozó díjazását 22.000.000 Ft, azaz Huszonkettő millió forintban állapítsa meg. […]/2005. sz. közgyűlési határozat (tervezet) Az Audit Bizottság ajánlására és az Igazgatóság javaslatára a Közgyűlés a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (székhely: 1051 Budapest, Nádor u. 21.) által kijelölt könyvvizsgáló: Horváth Attila Péter partner (anyja neve: Horváth Erzsébet, lakcíme: 1025 Budapest, Zsindely u. 5/A) 2005. évi üzleti évre vonatkozó díjazását 22.000.000 Ft, azaz Huszonkettő millió forintban állapítja meg.
Független Könyvvizsgálói Jelentés A BorsodChem Rt. közgyűlése elé terjesztett éves beszámolóról A BorsodChem Rt. részvényesei részére Elvégeztük a BorsodChem Rt. 2004. december 31-i fordulónapra elkészített mérlegének melyben az eszközök és források egyező végösszege 170.380 mFt a mérleg szerinti eredmény 13.477 mFt nyereség, valamint a 2004. évre vonatkozó eredménykimutatásának és kiegészítő mellékletének vizsgálatát, melyeket a vizsgált szervezet 2004. évre vonatkozó éves beszámolója tartalmaz. Az éves beszámoló elkészítése az ügyvezetés felelőssége. A könyvvizsgáló felelőssége az éves beszámoló véleményezése az elvégzett könyvvizsgálat alapján, valamint az üzleti jelentés és az éves beszámoló összhangjának megítélése. A Társaság 2003. évi éves beszámolójáról 2004. március 12-én korlátozás nélküli véleményt bocsátottunk ki. A könyvvizsgálatot a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok és a könyvvizsgálatra vonatkozó – Magyarországon érvényes – törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottuk végre. A fentiek értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén elegendő és megfelelő bizonyítékot kell szerezni arról, hogy az éves beszámoló nem tartalmaz lényeges hibás állításokat. Az elvégzett könyvvizsgálat magában foglalta az éves beszámoló tényszámait alátámasztó bizonylatok mintavételen alapuló vizsgálatát, emellett tartalmazta az alkalmazott számviteli alapelvek és az ügyvezetés lényegesebb becsléseinek, valamint az éves beszámoló bemutatásának értékelését. A Társaság éves beszámolója a soron következő éves közgyűlésen történő jóváhagyás céljából készült, ezért a beszámolóba beállított 3.657 mFt osztalék csak a közgyűlés jóváhagyásával válik véglegessé. A könyvvizsgálat során a BorsodChem Rt. éves beszámolóját, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes nemzeti könnyvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltuk, és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztünk arról, hogy az éves beszámolót a számviteli törvényben foglaltak és az általános számviteli elvek szerint készítették el. Véleményünk szerint az éves beszámoló a BorsodChem Rt. 2004. december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. Az üzleti jelentés az éves beszámoló adataival összhangban van. Budapest, 2005. március 11. Ernst & Young Kft. Nyilvántartásba-vételi szám: 001165
Virágh Gabriella Bejegyzett könyvvizsgáló Kamarai tagsági szám: 004245
Független Könyvvizsgálói Jelentés
A BorsodChem Rt. Részvényesei és Igazgatósága Részére Elvégeztük a BorsodChem Rt. és leányvállalatai (a Csoport) 2004. december 31-i konszolidált mérlegének, valamint az akkor véget ért évre vonatkozó konszolidált eredménykimutatásának, saját tőke változáskimutatásának, cash flow kimutatásának, illetve az ezekhez kapcsolódó, 1-től 26-ig számozott megjegyzéseknek vizsgálatát. A beszámoló elkészítése az ügyvezetés feladata. A mi feladatunk a beszámoló véleményezése könyvvizsgálatunk alapján. Könyvvizsgálatunkat a Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardokkal összhangban hajtottuk végre. E standardok értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságot kell szereznünk arról, hogy a beszámoló nem tartalmaz jelentős mértékű tévedéseket. A könyvvizsgálat magában foglalja a beszámoló tényszámait alátámasztó bizonylatok mintavételen alapuló vizsgálatát. Emellett tartalmazza az alkalmazott számviteli alapelvek és az ügyvezetés lényegesebb becsléseinek, valamint a beszámoló összeállításának értékelését. Meggyőződésünk, hogy munkánk megfelelő alapot nyújt a független könyvvizsgálói jelentés kiadásához. Véleményünk szerint a Csoport 2004. december 31-i beszámolója megbízható, valós képet nyújt a Csoport pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről, a saját tőkében bekövetkezett változásokról, valamint a tárgyidőszakra vonatkozó cash flow-járól a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal összhangban.
Ernst & Young Kft. Budapest, Magyarország 2005. március 29.
A BorsodChem Rt. közgyűlést megelőző tájékoztatása A BorsodChem Rt. 2005. április 29-i éves rendes közgyűlésével kapcsolatos tájékoztatási kötelezettségének eleget téve, ezúton tájékoztatja részvényeseit, hogy a Társaság Igazgatósága megvizsgálta és az alábbi adatokkal elfogadta a BorsodChem 2004. évi beszámolóit. A magyar számviteli szabályok szerint auditált, nem konszolidált beszámoló az Igazgatóság javaslatára részvényenként 44,30 Ft/részvény osztalékot tartalmaz. Az Alapszabály vonatkozó rendelkezése értelmében a saját részvényre jutó osztalék a részvényesek közt arányosan felosztandó, így a fent javasolt osztalék a felosztást is figyelembe véve 45,00 Ft/részvény tényleges osztalék kifizetésnek felel meg. Mérleg Magyar számviteli szabályok szerint auditált, nem konszolidált Millió forintban Előző év Tárgy év 2003. XII. 31. 2004. XII. 31. A) Befektetett eszközök I. Immateriális javak II. Tárgyi eszközök III. Befektetett pénzügyi eszközök B) Forgóeszközök I. Készletek II. Követelések III. Értékpapírok IV. Pénzeszközök C) Aktív időbeli elhatárolások D) Egy éven belül esedékes kötelezettségek E) Passzív időbeli elhatárolások H) Egy évnél hosszabb lejáratú kötelezettségek I) Céltartalék J) Saját tőke I. Jegyzett tőke III. Tőketartalék IV. Eredménytartalék V. Lekötött tartalék VII. Mérleg szerinti eredmény
110.114 2.521 77.333 30.260 45.554 10.348 17.460 0 17.746 207 50.109 1.756 20.751 506 82.753 12.311 16.538 50.315 159 3.430
112.911 2.344 100.274 10.293 56.739 11.951 20.757 9.619 14.412 730 34.150 782 21.558 596 113.294 16.670 29.243 50.987 2.917 13.477
Eredménykimutatás Magyar számviteli szabályok szerint auditált, nem konszolidált, (forgalmi költség eljárással)
I. II.
Értékesítés nettó árbevétele Értékesítés közvetlen költségei
2003 107.117 80.121
Millió forintban 2004 115.534 88.197
IV. V. VI. A. VII. VIII. B. C. D. E. XII. F. G.
Értékesítés közvetett költségei Egyéb bevételek Egyéb ráfordítások Üzemi (üzleti) tevékenység eredménye Pénzügyi műveletek bevétele Pénzügyi műveletek ráfordításai Pénzügyi műveletek eredménye Szokásos vállalkozási eredmény Rendkívüli eredmény Adózás előtti eredmény Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény Mérleg szerinti eredmény
16.197 2.436 3.319 9.916 2.999 5.566 -2.567 7.349 -664 6.685 85 6.600 3.430
17.713 1.132 2.189 8.567 12.135 3.104 9.031 17.598 -291 17.307 173 17.134 13.477
Mérleg IFRS szerint konszolidált, auditált 2003. dec. 31. Forgóeszközök Pénzeszközök Követelések Készletek Rövid lejáratú befektetések Egyéb forgóeszközök Forgóeszközök összesen
Millió forintban 2004. dec. 31.
19.407 17.786 14.227 361 7.119 58.900
16.914 24.924 16.209 7.099 11.156 76.302
Befektetett eszközök Ingatlanok, gépek és berendezések Immateriális javak Hosszú távú befektetések Befektetések társult vállalkozásokban Negatív goodwill Befektetett eszközök összesen
106.866 2.802 20.365 294 -462 129.865
129.237 2.619 41 251 -389 131.759
Eszközök összesen
188.765
208.061
Szállítók Egyéb elhatárolt kötelezettségek Rövid lejáratú hitelek Hosszú lejáratú hitelek éven belül esedékes része Rövid lejáratú kötelezettségek összesen
15.715 4.365 8.809 11.513 40.402
22.925 3.686 13.693 11.718 52.022
Hosszú lejáratú hitelek Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen
32.088 925 33.013
27.829 1.359 29.188
3.008
3.193
15.388
15.388 1.282 29.034
Külső tagok részesedése Saját tőke Jegyzett tőke Dolgozói részvény Részvénykibocsátási felár
30.316
Saját részvény Halmozott nyereség Kumulált átszámítási módosítás Saját tőke összesen
65.589 1.049 112.342
-2.690 79.566 1.078 123.658
Kötelezettségek, saját tőke és külső tagok részesedése összesen
188.765
208.061
2003 131.635 -92.943 38.692 -24.993 -591 13.108 -1.436 -2.113 -3.061 95 6.593 -137 6.456 -90 6.366
Millió forintban 2004 147.673 -107.849 39.824 -26.579 -1.972 11.273 578 4.000 2.238 400 18.489 -638 17.851 -704 17.147
Eredménykimutatás IFRS szerint konszolidált, auditált
Nettó árbevétel Értékesítés közvetlen önköltsége Bruttó eredmény Értékesítési, igazgatási és egyéb általános költségek Működési költségek összesen Üzemi tevékenység eredménye Kamatbevétel (költség) nettó értéke Határidős üzletekből származó nyereség / (veszteség) Árfolyamnyereség (-veszteség) nettó értéke Egyéb bevételek (ráfordítások) nettó értéke Adózás és külső tag részesedése előtti eredmény Adófizetési kötelezettség Külső tag részesedése előtti eredmény Külső tag részesedése Nettó eredmény
Kazincbarcika, 2005. április 12. A BorsodChem Rt. Igazgatósága
AZ IGAZGATÓSÁG JELENTÉSE A BorsodChem Rt. Igazgatósága az alábbiakban foglalja össze a társaság 2004-es gazdálkodásának legfontosabb eseményeit, fejlődési irányát és eredményeit. Mérföldkövek 2004-ben Január A higanymentes klór-alkáli technológia irányába nyitott a BorsodChem A klór-vinil-lánc kapacitásbővítő program részeként a társaság szerződést kötött a Mitsui & Co. Ltd.-hez tartozó Chlorine Engineers Corp. Ltd.-vel egy 80 ezer tonna/évről 160 ezer tonna/év kapacitásúra bővíthető membráncellás elektrolízisüzem basic design-jának kidolgozására. A BorsodChem tervei szerint az új membráncellás klórüzem 80 ezer tonna/év kapacitással 2005 végén kezdi meg próbaüzemét. Február A 2003. december 16-án elfogadott alaptőke-emelés nyomán kibocsátott részvények tőzsdei bevezetése A társaság igazgatósága által 2003. december 16-án elfogadott alaptőke-emelés a tőkeemelésből származó 3 047 192 darab névre szóló törzsrészvény 2004. február 13-i KELER Rt. általi keletkeztetésével, majd azoknak a Budapesti Értéktőzsdére történő 2004. február 17-i bevezetésével lezárult. A CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG a tőkeemelést követően 59,62 százalékos, a VCP Industrie Beteiligungen AG pedig 31,92 százalékos részesedéssel rendelkezett a BorsodChem Rt.-ben. Március Felelős Vállalatirányítási Nyilatkozat A társaság igazgatósága bejelentette, hogy a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság által közzétett 2003. december 8-i keltezésű Felelős Vállalatirányítási Ajánlásokat megismerte, és azokkal alapvetően egyetért. Április BorsodChem hitelminősítés A Standard & Poor’s Nemzetközi Hitelminősítési Ügynökség a BorsodChem Rt. tevékenységét „BB stabil” besorolással minősítette.
Május A BorsodChem-részvények névértékének ötödölése Az illetékes cégbíróság 2004. május 13-i hatállyal bejegyezte a cégnyilvántartásba a társaság 2004. április 27-én megtartott közgyűlésének a társaság által kibocsátott valamennyi részvény névértékének – a társaság jegyzett tőkéjének nagyságát nem érintő – csökkentéséről rendelkező határozatait. Fentiek alapján a társaság 1 010 forint névértékű, névre szóló törzsrészvényeinek egyetlen, azonos osztalékjogosultságot megtestesítő dematerializált értékpapír-sorozatot alkotó, 202 forint névértékű törzsrészvényekre történő átalakítására 2004. június 17-én került sor. Az átalakítás során minden egyes érvénytelenített 1 010 forint névértékű részvényért cserében öt darab, egyenként 202 forint névértékű részvény került jóváírásra a részvényesek értékpapírszámláin. Június A tőkeszerkezet felülvizsgálata A BorsodChem Rt. a társaság előtt álló lehetőségek felmérésével összefüggésben döntött tőkeszerkezete felülvizsgálatának megkezdéséről. Július Két év után karbantartás A BorsodChem Rt. követve több vezető vegyipari gyártó versenyelőnyt biztosító üzemeltetési-karbantartási gyakorlatát, korábban döntést hozott arról, hogy az egyéves üzemelési ciklusról áttér a 24 hónapos üzemelési ciklusra, azaz termelőkapacitásait körülbelül 2 évig folyamatosan üzemelteti, és nagyjavítást kétévente hajt végre. A két év után esedékes karbantartási munkák az üzemek folyamatos leállásával júliusban elkezdődtek, és a kapacitásbővítésekkel párhuzamosan a szakemberek elvégezték az aktuális karbantartási feladatokat, valamint azokat a munkákat is, amelyeket csak üzemszünet esetén tudnak megoldani. Augusztus Kapacitásbővítések A július – augusztusi nagyleállás után sikeresen beindultak a társaság üzemei, és mindeközben két jelentős kapacitásbővítés is megvalósult. A PVC-kapacitás évi 300 ezer tonnáról 330 ezer tonnára nőtt, miközben a TDI-gyártó-kapacitás évi 60 ezer tonnáról 80 ezer tonnára bővült. Szeptember Dolgozói részvénykibocsátás A társaság 2004. szeptember 8-án megtartott rendkívüli közgyűlése határozatot hozott arról, hogy a társaság alaptőkéjét az alaptőkén felüli vagyona terhére, a tőketartalék igénybevétele mellett 6 346 050 darab 202 forint névértékű,
dematerializált dolgozói részvény kibocsátásával felemelje. Az alaptőkeemelést a Cégbíróság 2004. december 29-i hatállyal bejegyezte. Nemzetközi másodlagos részvényértékesítés és road-show A CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG és a VCP Industrie Beteiligungen, a társaság többségi tulajdonosai megkezdték a BorsodChemben meglévő befolyásuk részleges értékesítését. Elindult a társaság részvényeinek nemzetközi másodlagos értékesítése, amelynek részeként a társaság előzetes nemzetközi értékesítési tájékoztatót adott ki. A részvényértékesítés vezető szervezője és globális koordinátora a HSBC Bank plc. volt. Október A globális részvényértékesítés sikeres lezárása Sikeresen lezárult a társaság által kibocsátott törzsrészvények és globális letéti igazolások CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG és VCP Industrie Beteiligungen AG általi értékesítése, amelynek következtében a CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG társaságban fennálló befolyása megszűnt, és a VCP Industrie Beteiligungen AG társaságban fennálló befolyása mintegy 23 százalékra csökkent, és ezzel egyidejűleg a közkézhányad mintegy 77 százalékra nőtt. Befolyáscsökkenés a TVK Rt.-ben A BorsodChem Rt. közzétette, hogy a CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG-val 2004. szeptember 3-án kötött részvény-átruházási szerződés teljesítésével 3 760 979 darab, a Tiszai Vegyi Kombinát Rt. által kibocsátott törzsrészvény tulajdonjogát 2004. október 7-én átruházta a CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG-re. A szerződés 2004. október 7-i teljesítésével a BorsodChem Rt.-nek a TVK-ban fennálló 15,52 százalékos közvetlen befolyása megszűnt. Törzsrészvény bevezetése a varsói tőzsdére A lengyel Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet, valamint a Varsói Értéktőzsde Ügyvezető Testületének döntését követően a társaság törzsrészvényei bevezetésre kerültek a lengyelországi értékpapírpiacra, és 2004. október 8-án e részvények kereskedése is elindult a Varsói Értéktőzsdén. November Sajátrészvény-vásárlási program bejelentése A társaság a 2004. szeptember 8-án megtartott rendkívüli közgyűlésén hozott határozata alapján megbízást adott az HSBC Bank plc.-nek, mint befektetési szolgáltatónak, hogy a 2004. október 20. és 2005. március 31. közötti időszakban, folyamatos részvényvásárlási program keretében saját részvényt vásároljon.
December Indul a TVK etilénszállítás A Tiszai Vegyi Kombinát Rt. közzétette, hogy az Olefin-2 Projektnél elkezdték a mechanikai komplettséget követő beüzemelési próbákat, amelynek során már feldolgozás céljára alkalmas minőségű etilént termelnek.
Befektetői kapcsolatok, részvényárfolyam alakulás A társaság életében 2004 kiemelkedő jelentőségű volt befektetői szempontból, ugyanis a CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG és a VCP Industrie Beteiligungen AG sikeres másodlagos részvényértékesítése után a BorsodChem ismét aktív tőkepiaci szereplő. 2004 októberétől törzsrészvényeivel már nem csak a Budapesti, hanem a Varsói Értéktőzsdén is kereskednek, valamint a befektetők változatlanul választhatják a globális letéti igazolásokat, amelyek bevezetésre kerültek a Londoni Értéktőzsde kereskedési rendszerébe. Az aktív tőzsdei jelenlét megkövetelte a befektetői kapcsolatok minőségének újragondolását, fejlesztését. A társaság a Befektetői Kapcsolatok Irodáján keresztül koordinálja ezt a tevékenységet, mely szervezet elsődleges feladata többek között, hogy egyértelmű, transzparens információkat, üzeneteket nyújtson a tőkepiac szereplőinek − befektetői konferenciákon, körutakon, elemzői találkozókon − a társaság teljesítményéről és stratégiájáról. A személyes találkozókon túl a BorsodChem különös figyelmet fordít a befektetőkkel való kommunikáció során az internetes információáramlás fejlesztésére. Az internetes weboldalon keresztül a befektetők folyamatosan aktualizált, sokrétű információhoz juthatnak a társaság gazdálkodását, belső életét illetően. A BorsodChem Rt. által kibocsátott törzsrészvény – Budapesti Értéktőzsdén jegyzett – árfolyamának 2004 októberétől, a másodlagos részvény-kibocsátási tranzakciótól kezdődő alakulását az alábbi grafikon szemlélteti:
A BorsodChem Rt. részvényenkénti átlagára a másodlagos részvényértékesítést követően (2004. október 01. - 2005. február 28.) Ft/db 2.700
2005.02.25. 2.566 Ft/db
2.500 2.300 2.100 1.900 1.700
2004. 10.01. 1.872 Ft/db
2005.01.07. 1.801 Ft/db
2005.02.25
2005.02.18
2005.02.11
2005.02.04
2005.01.28
2005.01.21
2005.01.14
2005.01.07
2004.12.31
2004.12.24
2004.12.17
2004.12.10
2004.12.03
2004.11.26
2004.11.19
2004.11.12
2004.11.05
2004.10.29
2004.10.22
2004.10.15
2004.10.08
2004.10.01
1.500
Átlag ár
A részvényárfolyam-alakulás jól mutatja, hogy a másodlagos részvénykibocsátást követően a részvénypiac kivárt, 3-4 hónapra volt szüksége ahhoz, hogy a korábbi road show-n a társaság által megfogalmazott termékpiaci várakozásokat igazolva lássa. A részvényárfolyam 2005. március 1-jéig bekövetkező 36 százalékos növekedéséhez az is hozzájárult, hogy a részvényt egyre magasabb áron, egyre több vegyipari elemző – elmélyülve a BorsodChem ökonómiájába – ajánlotta vételre. Növekedési stratégia Az osztrák VCP-csoporthoz tartozó CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG és a VCP Industrie Beteiligungen AG 2000 októberétől 2004 februárjáig több lépcsőben vált a társaság meghatározó, 90 százalékot is meghaladó befolyással rendelkező tulajdonosává. Ezen időszak alatt a közkéz-hányad mértéke igen jelentősen csökkent, és a részvény megszűnt a Londoni és Budapesti Értéktőzsde aktív szereplője lenni. A csendes, vegyipari elemzők által nem követett tőzsdei jelenlét négyéves időszaka alatt a társaság belső élete egészséges volt. A menedzsment és az igazgatóság hamar egyetértett a helyes növekedési stratégiában, és ezt követően a társaság aktívan a gazdasági fundamentumok további erősítésén dolgozott. Részvényeinek, illetve globális letéti igazolásainak a Budapesti és a Londoni Értéktőzsdére 1996 márciusában történt bevezetése óta a BorsodChem növekedési stratégiája az, hogy a társaságot a ciklikus, commodity műanyag-alapanyagokat gyártó pozícióból fokozatosan, lépésről lépésre alakítsa át egy magasabb hozzáadott értékű termékeket – az ún. performance chemicals termékcsaládot – gyártó vállalkozássá, jelentősen növelve ezzel a részvényesi értéket.
A társaság célja, hogy az átalakítás során maximálisan kihasználja a commodity PVC-gyártás és a performance chemicals-hez tartozó aromás izocianát-gyártás (MDIés TDI-előállítás adta jelentős) költségmegtakarítást biztosító technológiai előnyöket, és egyidejűleg növelje a telephely műszaki integráltságát, méretében gazdaságos új üzemek megvalósításával. A szerves növekedés fontos elemévé vált a technológiafüggetlenség irányába tett lépéssorozat, ami – köszönhetően a társaságnál uralkodó innovatív légkörnek, az újdonságokra fogékony, és azt megvalósítani kész szakértőállománynak – egyre inkább kiteljesedik, és új szabadalmak és technológiák formájában realizálódik. Ez a növekedési stratégia késztette a BorsodChemet arra, hogy a Tiszai Vegyi Kombinát Rt.-vel 2013-ig szóló, a társaság középtávú etilénigényeit biztosító etilénszerződést kössön. 2001-től a társaság e növekedési stratégia jegyében diverzifikálta izocianát-gyártását új, lágy hab alapanyaggyártó TDI-létesítmény megvalósításával, amit saját technológiai bázison új, 100 ezer tonna/év kapacitású MDI-üzem üzembe helyezése követ 2005-ben. Míg 2000-ben a BorsodChem 300 ezer tonna/év PVC-kapacitás mellett 60 ezer tonna MDI-kapacitással rendelkezett, addig 2006-ban a 400 ezer tonnára emelt PVCkapacitás jövedelmező működését már 240 ezer tonna magas hozzáadott értékű terméket előállító izocianát – MDI és TDI – kapacitás támogatja. A vázolt stratégia végrehajtása a fentieken túl azt is eredményezi, hogy a BorsodChem Csoport profit- és készpénztermelő képessége magas szinten stabilizálódik, kiszámíthatóvá, tervezhetővé válik, biztos pénzügyi hátteret biztosítva ezzel a már folyamatban lévő és tervezett fejlesztéseknek. Gazdasági környezet A BorsodChem Csoport 2004. évi gazdasági környezetének, feltételrendszerének meghatározó elemei az alábbiak voltak.
működési
Beszerzési- és értékesítési árak Az egész éven átívelő és folyamatosan jelenlévő trend volt a nyersanyagpiacokon a kőolaj árának fokozatos emelkedése, majd a vártnál magasabb árszintje, mely alapvetően meghatározta a nyersolaj-derivátum bázison működő feldolgozók profitképződését. A kőolaj-derivátum alapanyagok (etilén, benzol, toluol) árának drasztikus és gyors ütemű emelkedése rövidtávon átmeneti veszteségeket okozott az azokat felhasználó vegyipari vállalatok számára. Idővel a piaci szereplők többsége – a műanyagok iránti jó kereslet miatt – képes volt a negatív input hatások áthárítására, így év végével létrejöttek azok a termék árarányok, melyek kiegyensúlyozott fedezetképződést biztosítottak a kőolaj-derivátumok feldolgozói számára. Az év első negyedévétől eltekintve a PVC-por piacán érezhető keresletélénkülés volt megfigyelhető, mely lehetővé tette a PVC-por meghatározó piacain a jegyzett árak jelentős növekedését, és egy egészséges, 200 EUR/tonna PVC- és etilénár közötti átlagos spread kialakulását, mely stabil, kiegyensúlyozott fedezetet biztosított 2004ben a PVC-gyártók számára. A klór-vinil-láncon belül a marónátron értékesítése az év nagy részében csak nyomott árakon volt teljesíthető, ugyanakkor az év utolsó
hónapjaiban elindult egy jelentős árnövekedés, mely tovább támogatta a PVCtermelők profitképződését. Az izocianát-piacokon belül az MDI piacán volt megfigyelhető, különösen az év második felében, egy igen erős kereslettúlsúlyos helyzet, mely az árak jelentős korrekciójához vezetett. Ebben a piaci helyzetben a késztermék árnövekedése – ha némi fáziskéséssel is – tudta kompenzálni az aromás alapanyagok drasztikus árnövekedését, s a IV. negyedévben a terméken elérhető margin kiegyensúlyozott profitképződést biztosított ebben a szegmensben. A TDI piacán a bázisév történelmi magasságú áraihoz képest, a piaci viszonyok fokozatosan lemorzsolódó árszintet eredményeztek, de a IV. negyedévben az árszint stabilizálódott, és a terméken elérhető fedezet továbbra is egészséges tartományban volt. Devizaárfolyamok A BorsodChem Csoport, mint jelentős exportőr működési környezetének releváns eleme a forint árfolyamának mindenkori alakulása. Az árfolyam 2004. évi trendjének alakulásáról egyértelműen elmondható, hogy az év első két hónapját leszámítva nem kedvezett a nagy exportőrök számára, egyértelműen mérsékelte az üzemi profit képződését, de lehetővé tette az aktív devizakockázat-kezelő vállalatok számára (a BorsodChem Rt. közéjük tartozik), hogy derivatív ügyletekkel jelentős pénzügyi eredményt érjenek el, ily módon is javítva a nettó eredményképződés szintjét. Karbantartás és kapacitásbővítés A vállalat saját döntésétől függő, működési környezetét meghatározó tényező volt az, hogy 2004 nyarán kétéves folyamatos termelési ciklust követően termelőüzemeinél háromhetes karbantartási tevékenységet hajtott végre. A karbantartási munkákkal egy időben a társaság elvégzett jelentős kapacitásbővítéseket is. A leállás természetesen az év egészére is kiható árbevétel- és eredménykieséssel járt, melyet a bázisévvel való összehasonlításnál mindenképpen indokolt figyelembe venni. Összességében megállapítható, hogy 2004. folyamatában a vegyipari ciklus felfelé ívelő szakasza volt. Ebben a helyzetben a BorsodChem sikerrel birkózott meg a külső és belső környezet kihívásaival, és megtette az előkészületeket a további növekedésre. A bevételek és az eredmény alakulása A társaság konszolidált eredmény-kimutatásából az alábbiak érdemelnek kiemelést: • 147,7 milliárd forint árbevétel, 12,42 százalékos növekedés • 11,3 milliárd forint üzemi eredmény a tervezett leállás és a kedvezőtlen devizaátváltási arányok ellenére • Eredményes árfolyamkockázat-kezelés következményeként, 2,6 milliárd forint realizált pénzügyi eredmény.
• Az árfolyamkockázat-kezelés eredményével módosított EBITDA 23,1 milliárd forint. • Rekordszintű, 17 milliárd forintot meghaladó nettó eredmény. Árbevétel és eredmény Árbevétel Bruttó nyereség Bruttó nyereség az árbevétel százalékában Üzemi eredmény + értékcsökkenési leírás Üzemi eredmény Üzemi eredmény az árbevétel százalékában Pénzügyi eredmény Adózás és külső tag részesedése előtti eredmény Nettó eredmény Nettó eredmény az árbevétel százalékában Egy részvényre jutó eredmény
millió forint 2003.
2004.
131 635 38 692 29,4 22 247 13 108 10,0 -6 515 6 593
147 673 39 824 27,0 20 477 11 273 7,6 7 216 18 489
6 366 4,8 103
17 147 11,6 226
Változás % 12,2 2,9 -2,4 -8,0 -14,0 -2,4 180,4 169,4 6,8 119,4
A 2004. év és a 2003. év gazdálkodásának összehasonlításánál figyelembe kell venni azt a tényt, hogy a BorsodChem Rt. üzemei – 2002. után áttérve a kétéves karbantartási periódusra – 2003-ban folyamatosan működtek, azaz ebben az évben teljes körű üzemleállítással egybekötött karbantartásra nem került sor ellentétben 2004-gyel, amikor is több hétre megálltak a termelő üzemek. Bevételek A BorsodChem Csoport 2004-ben árbevételét a bázishoz képest 12,42 százalékkal tudta növelni. Az árbevétel növekedése 8,3 százalékos belföldi és 13 százalékos exportnövekedés mellett ment végbe. A növekedés elsődleges forrása a 2004. évi értékesítési árak növekedése, ugyanis ez a hatás a 16 milliárd forint értékű árbevétel-változásból 15,2 milliárd forintot magyaráz. A volumenváltozás hatása ehhez képest nem volt szignifikáns (1,7 milliárd forint), és marginálisnak tekinthető az előző évhez viszonyított árfolyamváltozás forinterősödés hatása is (-0,9 milliárd forint). Az összes árbevételből a PVC-por részesedési aránya a bázisidőszaki 25,9 százalékról 28,5 százalékra nőtt. Ezt az árbevétel-növekedést elsősorban az értékesítési árak jelentős növekedése okozta. Az MDI-termékek 16,9 százalékos árbevétel-növekedése szintén jelentős értékesítési árszint-növekedés mellett ment végbe.
Annak ellenére, hogy a TDI-értékesítés volumennövekedése több mint 11 százalék volt 2003-hoz viszonyítva, az árbevétel-növekedés üteme ennél a termékcsoportnál gyakorlatilag stagnált, az értékesítési árak mérséklődése miatt. Jelentősen, 17,2 százalékkal csökkent a marónátrontermék árbevétele a bázishoz képest, mely negatív hatás, döntően az értékesítési átlagárcsökkenés következménye. Igen jelentős, 66 százalékos árbevétel-növekedés volt megfigyelhető az anilinterméknél, mely növekedés forrása elsősorban a benzol nyersanyagár mozgását követő értékesítési árnövekedés. Export Az értékesítési árbevétel 83,2 százaléka származik exportból. Ez az arány a bázis időszakhoz képest 0,6 százalékkal nőtt. Az értékesítés relációnkénti megoszlása 2004-ben az alábbi volt: Belföld és Közép-Kelet-Európa együttesen: Nyugat-Európa Távol-Kelet Egyéb
46,9 % 46,0 % 3,2 % 3,9 %
Általános költségek Az értékesítési költségek bázisszinten maradtak, az általános és adminisztrációs költségek 11,3 százalékkal nőttek a bázishoz képest, elsősorban egyszeri, a nyilvános nemzetközi másodlagos részvényértékesítéssel kapcsolatos költségek növekedése miatt. Üzemi eredmény A társaság 2004-ben 11,3 milliárd forint üzemi eredményt realizált, amely 86,3 százaléka a bázisidőszaki 13,1 milliárd forintos eredménynek. Az eredménycsökkenés fő okai: o A termelés 2004-ben magasabb anyag- és energiaárak mellett − ennek következtében az értékesítés közvetlen költségei 16 százalékkal nőttek − valósult meg, és az alapanyagárak növekedése csak csúszással érvényesült az értékesítési árakban. o A III. negyedéves karbantartó és kapacitásbővítő üzemszünet bevételelmaradást, valamint többletköltségeket eredményezett. o A TDI jövedelmezősége a normalizálódó kínálati pozíció miatt kismértékben csökkent. o A forint átlagos árfolyama – a 2004. II. félévi erősödő árfolyamtrend következtében – a társaság számára hátrányosan változott a 2003. évhez képest. Segítette ugyanakkor az üzemi eredményt egyes főtermékek (MDI, PVC) árának II. félévi alakulása.
Pénzügyi bevételek és költségek A társaság 2004-ben 578 millió forint nettó kamatbevételt, míg a bázisidőszakban 1.436 millió forint nettó kamatkiadást könyvelt el. Az egyenleg javulását döntően a 2003. decemberi tőkeemelés és a 2004-es hosszú távú TVK-befektetés eladásából származó készpénzbevétel lekötése eredményezte. Noha a forint 2004. évi átlagárfolyama nem támogatta a társaság exportját és üzemi szintű eredményességét, a forward pozíciók kedvező zárása kompenzálta az üzemi eredményben elszenvedett veszteségeket. A határidős ügyletek teljes árfolyamnyeresége, beleértve a nyitott pozíciók átértékelési eredményét is, 4 000 millió forint volt, szemben a bázisidőszaki 2 113 millió forint veszteséggel. Ebből a pénzügyileg realizált hatás 2,6 milliárd forint. A mérleg tételein keletkezett nettó árfolyamnyereség 2 238 millió forint, szemben a bázisidőszak 3 061 millió forint nettó árfolyamveszteségével. Nettó eredmény Az adózás és külső tag részesedése előtti eredmény 2004-ben 18 489 millió forint volt, közel háromszorosa a 2003. évi értéknek. Mivel a BorsodChem Rt. 2004-ben is teljesítette a 100 százalékos társasági adókedvezmény igénybevételének feltételeit, a Csoport adófizetési kötelezettsége csak 638 millió forint. Az eredményből a külső tagok (Dynea Austria GmbH, AliaChem a.s., ÉMÁSZ Rt.) 704 millió forinttal részesedtek, így a konszolidált nettó eredmény 17,1 milliárd forint, mely igen vonzó, 226 forint EPS-t eredményez.
Árbevétel és eredmény negyedévenként 2004. Árbevétel Üzemi eredmény Pénzügyi eredmény Adózás és külső tag részesedése előtti eredmény Nettó eredmény Egy részvényre jutó eredmény
millió forint
I.negyedév II.negyedév III.negyedév IV.negyedév 35 257 37 308 34 165 40 943 3 549 3 219 1 249 3 256 2 891 1 473 1 683 1 169
Összesen 147 673 11 273 7 216
6 440
4 692
2 932
4 425
18 489
5 828
4 421
2 637
4 261
17 147
77
58
35
56
226
Árbevétel és eredmény negyedévenként 2003.
millió forint
I.negyedév II.negyedév III.negyedév IV.negyedév
Összesen
Árbevétel Üzemi eredmény Pénzügyi eredmény Adózás és külső tag részesedése előtti eredmény Nettó eredmény Egy részvényre jutó eredmény
34 195 4 847 -1 912
33 144 2 921 -6 811
33 319 3 177 4 161
30 977 2 163 -1 593
131 635 13 108 -6 515
2 935
-3 890
7 338
210
6 593
2 906
-3 648
6 866
242
6 366
47
-59
111
4
103
Mérleg A társaság konszolidált mérlegét az alábbiak jellemzik: • Több mint 10 százalékos dinamikus mérleg-főösszeg növekedés. • A saját tőke aránya a forrásokon belül 60 százalék fölé emelkedett. • Az eladósodottság mértéke vállalatcsoport szinten is kedvező; a bruttó adósság/saját tőke értéke 0,43, nettó adósság/saját tőke értéke 0,24. • A BorsodChem Csoport eszköz- és forrásszerkezete erős és stabil.
Eszközök 2004. millió forint Pénzeszközök Követelések Készletek Egyéb forgóeszközök Forgóeszközök összesen Ingatlanok, gépek és berendezések Immateriális javak Hosszú távú befektetések Egyéb befektetett eszközök Befektetett eszközök összesen Eszközök összesen
2004. %
16 914 24 924 16 209 18 255 76 302
8,1 12,0 7,8 8,8 36,7
2003. millió forint 19 407 17 786 14 227 7 480 58 900
129 237 2 619 292 -389 131 759 208. 061
62,1 1,3 0,1 -0,2 63,3 100
106 866 2 802 20 659 -462 129 865 188 765
2003. % 10,3 9,4 7,5 4,0 31,2 56,6 1,5 10,9 -0,2 68,8 100
Kötelezettségek és saját tőke
Szállítók Egyéb kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások Rövid lejáratú hitelek Rövid lejáratú kötelezettségek összesen Hosszú lejáratú hitelek Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen Külső tag részesedése Jegyzett tőke - tőzsdére bevezetett - tőzsdére be nem vezetett Részvény kibocsátási felár Saját részvény Eredménytartalék Halmozott átszámítási különbözet Saját tőke összesen Kötelezettségek és saját tőke összesen
2004. millió forint 22 925
2004. % 11,0
2003. millió forint 15 715
3 686 25 411 52 022
1,8 12,2 25,0
4. 365 20 322 40 402
2,3 10,8 21,4
27 829 1 359
13,4 0,6
32 088 925
17,0 0,5
29 188 3 193
14,0 1,5
33 013 3.008
17,5 1,6
15 388 1 282 29 034 -2 690 79 576 1 078 123 658 208 061
7,4 0,6 14,0 -1,3 38,3 0,5 59,5 100
15 388
8,2 16,1 34,7 0,5 59,5 100
30 316 65 589 1 049 112 342 188 765
2003. % 8,3
A BorsodChem Csoport összes eszközállománya dinamikusan, több mint 10 százalékkal nőtt a bázishoz képest, s 2004 végén meghaladta a 200 milliárd forintot. Ez a dinamizmus jól jelzi azt a bővülő aktivitást, mely a társaságot 2004-ben végig jellemezte.
Eszközök A mérleg-főösszegen belül 17,4 milliárd forint a forgóeszköz-növekedés mértéke a bázishoz képest, mely növekményből két tényező a meghatározó: a vevőállomány 7,1 milliárd forintos emelkedése az előző évhez képest, valamint a rövid távú befektetések 6,7 milliárd forintos növekedése 2003-hoz viszonyítva. A követelésállomány 40 százalékos változásában egyrészt az árbevétel növekedése, másrészt a kereskedelmi B.C.-M.C. leányvállalat teljes körű konszolidációja játszott főszerepet. A rövid távú befektetések növekedése mögött biztonságos, likvid értékpapírok vásárlása áll, melyre a társaság év végi cash pozíciója adott lehetőséget. Az egyéb forgóeszközök 4 milliárd forintos változásának oka az adókövetelések, beruházásokra adott előlegek növekedése, valamint a kamatbevételek elhatárolása. A tárgyi eszközök közel 22,4 milliárd forintos értéknövekedése a társaság által végrehajtott beruházási program következménye, természetesen csökkentve az elszámolt értékcsökkenéssel. A befektetett eszközökön belül jelentős átrendeződést okozott a TVK-részvénycsomag, mint hosszú távú befektetés értékesítése, amelynek következtében 2004. végén a könyvekből ez az eszköz kivezetésre került. Források A rövid lejáratú kötelezettségek 28,8 százalék fölötti növekedésében a szállító állomány 7,2 milliárd forintos változása a meghatározó. A Csoport hitelállománya − rövid és hosszú lejáratú − érdemben nem változott, aminek következménye az, hogy a BorsodChem vállalatcsoport eladósodottsági mutatója 2004. végén 2003-hoz képest előnyösen módosult. 2004. 2003. Adósság/saját tőke: 0,43 0,47 Nettó adósság/saját tőke: 0,24 0,29 A BorsodChem Csoport likviditási rátája (összes forgóeszköz/összes rövid lejáratú kötelezettség) 2004-ben 1,47 volt, azaz továbbjavult a 2003. évi 1,46-os értékről. A saját tőke összege 11 316 millió forinttal 123 658 millió forintra nőtt, a bázisidőszaki értéket 10,1 százalékkal haladja meg, így aránya az összforrásokon belül több mint 60 százalék. A társaság jegyzett tőkéje 2004. december 31-én 16 670 millió forint volt, mely két részből állt. Egyrészt 15 388 millió forint össznévértékű tőzsdére bevezetett törzsrészvényből, másrészt 1 282 millió forint össznévértékű tőzsdére be nem vezetett dolgozói részvényből. A BorsodChem mérlegszerkezetét elemezve továbbra is elmondható, hogy annak struktúrája erős és kiegyensúlyozott, összhangban van a vállalatcsoport növekedésével, fejlődésével.
Cash flow A társaság készpénz-forgalmának jellemző trendjei a következők: • Magas szintű, 20 milliárd forint fölötti szokásos tevékenységből származó pénzbevétel. • Erőteljes beruházási tevékenységet jelző tárgyieszköz-beszerzés. • Jelentős bevétel hosszú távú befektetés-értékesítéséből. • Az időszak végén meglévő pénzeszközállomány csak kissé tér el a rekordszintű, időszak eleji pénzeszközállománytól. Cash flow kimutatás Nettó eredmény Értékcsökkenési leírás Egyéb korrekciók Szokásos tevékenységből származó nettó pénzbevétel Tárgyi eszközök és immateriális javak beszerzése Hosszú távú befektetések és tárgyi eszközök értékesítéséből származó bevétel Egyéb befektetések nettó értéke Beruházási és befektetési tevékenységhez kapcsolódódó nettó pénzeszközváltozás Hiteltörlesztés Hitelfelvétel Kifizetett osztalék Saját részvényvásárlás Jegyzett tőke kibocsátás Pénzügyi műveletekből származó nettó pénzeszközváltozás Árfolyamváltozás hatása a pénzeszközökre Nettó pénzeszközváltozás összesen Pénzeszközök az időszak elején Pénzeszközök az időszak végén
millió forint 2003. 6 366 9 139 4 279 19 784
2004. 17.147 9.204 -6.385 19.966
-16 165 1 070
-31.484
343 -14 752 -15 455 13 863 -3 189
20.953 -6.735 -17.266 -14.144 15.344 -3.689 -2.690
17 064 12 283 -19 17 296 2 111 19 407
-5.179 -14 -2.493 19.407 16.914
Szokásos tevékenységből származó nettó pénzbevétel Az operatív működésből származó nettó pénzbevétel megközelíti a 20 milliárd forintot, ez 182 millió forinttal több, mint a bázisérték. Ebben természetesen meghatározó szerepe van a rekordszintű nettó eredmény, valamint a 9,2 milliárd forint fölötti értékcsökkenési leírás hatásának, amit az egyéb pénzmozgással nem járó tételek mintegy 2,5 milliárd forinttal mérsékeltek. Ezen túl a forgóeszközök és rövid lejáratú kötelezettségek változásának együttes hatása mintegy 3,9 milliárd forinttal mérsékelte még a szokásos tevékenységből származó nettó pénzbevételt.
Beruházási és befektetési tevékenységből eredő pénzeszközváltozás Erőteljes beruházási aktivitást jelez 2004-ben a közel 31,5 milliárd forintot elérő tárgyieszköz-beszerzés, ami megközelítőleg duplája a tavalyi év hasonló értékének. Ennek ellenére a beruházási és befektetési tevékenységből származó pénzeszközváltozás 17,3 milliárd forint, ugyanis a TVK-részvénycsomag, mint hosszú távú befektetés értékesítése, jelentős mértékben kompenzálta az ilyen jellegű kiadásokat, s ily módon támogatta a BorsodChem Csoport likviditási helyzetét. Pénzügyi műveletekből származó nettó pénzeszközváltozás A pénzügyi műveletekből származó cash flow az évet végig jellemző kiegyensúlyozott, stabil finanszírozási helyzet miatt – az erőteljes beruházási aktivitás ellenére sem – nem mutat jelentős mozgásokat. A hitelfelvétel és visszafizetés nagyságrendje gyakorlatilag egyensúlyban van, a kismértékű negatív pénzeszközváltozás a 3,7 milliárd forint mértékű osztalékfizetés és a 2,7 milliárd forint értékű saját részvényvásárlás következménye. A fenti hatások azt eredményezték, hogy a konszolidált nettó pénzeszközállomány a dinamikus vállalati növekedés ellenére sem csökkent jelentősen az időszak végén az egy évvel korábbi állapothoz képest, s megközelítette a 17 milliárd forintot. Szegmens információk A társaság az üzletágait és a konszolidálásba bevont leányvállalatait következőképpen csoportosítja, amikor szegmens információkat képez.
a
• Klór-Vinil Üzletág, PVC Üzletág, Kompaund Üzletág, mint a klór-vinilláncban működő műanyag-alapanyaggyártó szegmens. • MDI Üzletág, TDI Üzletág, BC-MCHZ mint az izocianát-gyártás terén működő szegmens. • BC-Ablakprofilgyártó Kft., BC-Ongropack Kft., Panorama Kft. mint a műanyag-feldolgozásban működő szegmens. • Egyéb, az előzőekben nem érintett társaságok, tevékenységek, mint egyéb szegmens. A szegmens információkat bemutató táblázat alapján az alábbi súlypontok érdemelnek kiemelést. A külső értékesítésben elfoglalt arányuk alapján az összárbevételhez viszonyítva nincs szignifikáns eltérés az egyes szegmensek között, azaz az izocianát-gyártó szegmens részaránya mindkét évben megközelíti az 50 százalékot, ugyanakkor a klór-vinil-lánc, PVC, kompaund szegmens 36-38 százalékot képvisel. Jól látható az is, hogy a nem ciklikus termékek részaránya az összárbevételen belül mindkét évben tartósan 50 százalék fölött volt.
Annak ellenére, hogy az izocianát-gyártó szegmens bruttó nyeresége kismértékben csökkent a bázishoz képest, ennek a blokknak a hozzájárulása a csoportszintű összfedezet képződéshez 2004-ben is meghaladja az 50 százalékot. A társaság EBIT és EBITDA képződése szempontjából a bázishoz viszonyított relatív csökkenése ellenére is domináns az izocianát-gyártó szegmens, ugyanakkor érezhető elmozdulás, javulás volt érzékelhető a PVC-vertikumban is a kedvezőbb output-input árarányok következtében. A műanyaggyártó szegmensben a magas PVC-por árak, valamint az erős konkurencia miatt csökkent a profitképződés. Megnevezés 2004. évi árbevétel Külső értékesítés Szegmensek közötti értékesítés Értékesítés összesen: 2003. évi árbevétel Külső értékesítés Szegmensek közötti értékesítés Értékesítés összesen: Eltérések árbevétel Külső értékesítés Szegmensek közötti értékesítés Értékesítés összesen: Bruttó nyereség 2004. Bruttó nyereség 2003. Eltérés EBIT 2004 EBIT 2003 Eltérés Eszközök 2004 Eszközök 2003 Eltérés Értékcsökkenés 2004 Értékcsökkenés 2003 Eltérés EBITDA 2004 EBITDA 2003 Eltérés
Klór-Vinil/ MDI/TDI/ PVC/ BC-MCHZ Kompaund
Műanyaggyártás
Egyéb
millió forintban Kiszűrés/ Összesen Fel nem osztott
55 612 11 599
67 842 2 133
13 363 1 027
10 856 18 412
-33 171
147 673
67 211
69 975
14 390
29 268
-33 171 147 673
47 606 11 440
62 303 1 281
12 455 949
9 271 12 628
131 635 -26 298
59 046
63 584
13 404
21 899
-26 298 131 635
8 006 159
5 539 852
908 78
1 585 5 784
16 038
8 165 16 500 14 028 2 472 6 977 5 125 1 852 49 223 35 081 14 142 1 910 1 937 -27 8 887 7 062 1 825
6 391 20 374 21 699 -1 325 9 118 11 873 -2 755 81 231 66 791 14 440 4 000 4 077 -77 13 118 15 950 -2 832
986 2 116 2 518 -402 129 529 -400 7 496 7 370 126 693 635 58 822 1 164 -342
7 369 1 011 512 499 509 564 -55 43 492 38 301 5 191 1 692 1 602 90 2 201 2 166 35
-6 873 -6 873 16 038 -177 39 824 -65 38 692 -112 1 132 -5 460 11 273 -4 983 13 108 -477 -1 835 26 619 208 061 41 222 188 765 -14 603 19 296 909 9 204 888 9 139 21 65 -4 551 20 477 -4 095 22 247 -456 -1 770
Kutatás és fejlesztés A BorsodChem menedzsment időben, az EU-csatlakozás előtt felismerte, hogy a társaság hosszú távú versenyképességét csak úgy tudja biztosítani, ha az újat alkotás, az innováció igényét leviszi a termelő folyamatokhoz. A társaság célul tűzte ki, hogy több területen technológiakövető pozíciójából technológiafejlesztő pozícióba kell átlépnie. A kutatás és fejlesztés kulcsfontosságú szerepet játszik a vállalatcsoport technológiai versenyelőnyének megőrzésében, illetve több területen a technológiafüggetlenség biztosításában. A kutatási és fejlesztési (R&D) tevékenység középtávú céljai, azok időbeli ütemezése felsőbb szinten fogalmazódik meg, míg a tevékenység operatívan, üzletági szinten szerveződik. A BorsodChem a tevékenységet csoportszinten összegzi és koordinálja annak érdekében, hogy a szinergikus hatásokat maximálisan kihasználja. Az új technológiaés know-how fejlesztések esetében a fejlesztési költségeket csoportszinten allokálják az üzletághoz. Gyakori, egyre kiterjedtebb a magyarországi műszaki egyetemeken meglevő szürkeállomány bevonása a technológiai fejlesztési folyamatokba. A kutatási és fejlesztési tevékenység fő fókuszai: -technológiafejlesztés, -üzemi hatékonyságnövelés, -termékminőség javítása, -termékek, termékcsoportok kifejlesztése. A BorsodChem jelenleg mintegy 20 új termék kifejlesztésén dolgozik, az elmúlt öt évben az új technológiai megoldásokra vonatkozóan négy szabadalmi bejelentési igénnyel élt a Magyar Szabadalmi Hivatalnál.
Beszerzés A BorsodChem beszerzési tevékenysége döntő fontosságú a költségelőnyök fenntartása és növelése szempontjából. A társaság 2004-ben mintegy 55 milliárd forint értékben vásárolt alap- segéd- és csomagolóanyagokat biztonságos működése érdekében. Az alábbi táblázatban az az öt legnagyobb beszállító kerül kiemelésre, melyeknél a beszállítások értéke a tárgyévben az egy milliárd forintot meghaladta. Szállító LUKOIL Neftechim/Grimpfy Capital TVK BC-MCHZ MOL Rt. SALROM
Beszállított anyag VCM Etilén Anilin, salétromsav Toluol Ipari só
A PVC-gyártáshoz szükséges fő nyersanyag, a VCM mintegy 60 százalékát a saját vertikum állította elő, míg a fennmaradó 40 százalékot, (108 000 tonna) éves szállítási szerződés keretében ukrán forrásból szerezte be a társaság. A vinil-klorid gyártásához szükséges etilén döntő részét, 72 000 tonnát csővezetéken keresztül, a TVK Rt.-től vásárolta a beszerzés, míg egy marginális rész (8 000 tonna) importforrásból, cseppfolyós formában került a telephelyre. A TVK Rt.-nél az új etilénkrakkoló megépítésével 2004 decemberétől rendelkezésre áll a BorsodChem Csoport megnövelt VCM-kapacitásához szükséges többletetilén-forrás. A Csoport MDI-termeléséhez szükséges anilint, több mint 40 000 tonnát, valamint a TDI-gyártáshoz szükséges salétromsav jelentős részét a BorsodChem Rt. leányvállalata, a BC-MCHZ szállította a telephelyre. A TDI-gyártáshoz szükséges toluolt – 2004-ben 37 000 tonnát – a MOL Rt. értékesíti hároméves, 2006-ig érvényben lévő szerződés keretében. A Csoport a klórgyártásához szükséges kősót – éves szinten 163 000 tonnát – román forrásból szerezte be, hároméves futamidejű szállítási szerződés alapján. Az izocianát-gyártáshoz szükséges klórigény nagy része belső termelésből került fedezésre, a még hiányzó klórmennyiség – mintegy 40 000 tonna – főleg román forrásból került beszerzésre, szintén hosszú távú, három évre szóló keretszerződés alapján. Az energiaféleségek 2004. évi beszerzését illetően az alábbi tendenciák érdemelnek kiemelést. A villamosenergia-szükséglet (808 GWh) 63 százaléka külső forrásból − a szabadpiacról − az Entrade Hungary Kft.-től került beszerzésre, míg a maradék 37 százalékot a telephelyen található BC-Erőmű Kft.-től, hosszú távú szerződés keretében vásárolta a társaság. A gőzvásárlást (3054 TJ) illetően meghatározó beszállító – a villamos energiához hasonlóan hosszú távú szerződés keretében – a BC-Erőmű Kft. 64 százalékos részesedéssel. A hiányzó mennyiség jelentős hányada az AES Borsodi Energetikai Kft.-től került beszerzésre, míg egy marginális rész a telephelyen belül termelőtevékenységet folytató cégektől (Linde Rt., BC-KC Formalin Kft.) került át a fogyasztókhoz. A földgázbeszerzés (188 Mm3) 2004. január 1-jétől a villamos energiához hasonlóan szintén a versenypiacról történik, a MOL Rt.-vel létrejött hosszú távú földgázellátási szerződés keretében. A BorsodChem Rt. 2004. július 1-jétől a földgáz beszerzését a 100 százalékos tulajdonában lévő BC-Energiakereskedő Kft.-n keresztül végzi. Az izocianátok gyártásához szükséges szén-monoxidot és hidrogént hosszú távú szerződés keretében – a telephelyen található – Linde Gáz Magyarország Rt.-től szerezte be a társaság, míg az egyéb ipari gázok (oxigén, nitrogén) beszerzési forrása szintén a kazincbarcikai telephelyen működő Air-Liquide Kft.
Termelés Fontosabb termékek termelésének alakulása
Megnevezés
Mennyiség
Marónátron III. Klór III. Sósavoldat visszanyert Sósavoldat technikai Hypo Diklóretán Vinil-klorid PVC-por III. Polisztirol Porkeverék Granulátum CPE 100 százalékos MDI Ammónia TDI-80 Anilin Ciklohexylaminok Formalin Műanyag késztermékek Konfekcionált nyílászárók
T T T T T T T T T T T T T T T T T T T
2003. tény
2004. tény
Index %
Eltérés
141 278 125 314 62 263 29 365 41 925 283 324 174 215 266 868 5 972 25 654 17 147 4 288 57 975 20 328 61 071 98 504 17 121 56 741
134 923 119 677 59 832 24 203 38 341 269 487 166 411 272 078 6 523 28 004 17 475 4 412 57 558 19 928 64 903 112 832 22 063 64 495
95,5 95,5 96,1 82,4 91,5 95,1 95,5 102,0 109,2 109,2 101,9 102,9 99,3 98,0 106,3 114,5 128,9 113,7
-6 355 -5 637 -2 431 -5 162 -3 584 -13 837 -7. 804 5 210 551 2 350 328 124 -417 -400 3 832 14 328 4 942 7 754
28 022
30 241
107,9
2 219
72 769
79 080
108,7
6 311
2
m
A 2004. évi termelések bázissal történő összehasonlításánál figyelembe kell venni, hogy 2004-ben teljes körű nagyjavítás történt a termelőüzemeknél, amely átlagosan 21 napos termeléskieséssel járt, míg 2003-ban ilyen jellegű leállás nem volt. Ennek ellenére a termelőüzemeket magas szintű kapacitáskihasználás jellemezte, kiemelt termékek közül a PVC, TDI, anilin esetében a termelt volumen meghaladta a bázist, MDI-nél pedig csak minimális volt az eltérés. A bázisidőszakinál hosszabb nagyjavítás miatti leálláson túl, az alábbi tényezők befolyásolták még a 2004. évi termelést: • A klór- és a marónátron-termelésre hatott a gazdaságosan rendelkezésre álló villamos energia, az alacsony lúgár, a VCM-üzemen keresztül az etilénhiány. • Hypo-ból a vevői igényeknek illetve a Klórüzem saját felhasználásának megfelelően történt a termelés.
• A visszanyert sósavakból az üzletpolitikai célnak megfelelően alakult a termelés. • A diklóretán és vinil-klorid termelést, főleg a második félévben, a szűkös etilénellátás korlátozta. • A PVC-por-termelést a rendelkezésre álló VCM mennyisége határozta meg. • A porkeverék, granulátum, CPE-, műanyag-késztermékek és konfekcionált nyílászáró termeléseket alapvetően a piaci kereslet határozta meg. • Az ammóniatermelés mértékét a rendelkezésre álló hidrogén mennyisége határozta meg. Beruházások 2004. egyik legnagyobb feladata volt a 2003 szeptemberében indított, mintegy 80 milliárd forint értékű beruházási programban foglalt fejlesztések időarányos teljesítése. Ennek megfelelően a 2004-ben megvalósított beruházások teljesítményértéke 31,8 milliárd forint, amelyből a kiemelt beruházások teljesítményértéke 22,7milliárd forintot tett ki az alábbi bontásban: Kiemelt beruházások: Klór kapacitásbővítés: VCM-kapacitásbővítés: PVC-kapacitásbővítés: MDI-kapacitásbővítés: TDI-kapacitásbővítés:
1 257,8 millió forint 6 231,8 millió forint 3 691,2 millió forint 9 340,3 millió forint 2 191,8 millió forint
Egyéb beruházások:
9 119,7 millió forint
A beruházási program öt termelőüzemet és a központi szolgáltató rendszereket érinti. A BorsodChem Rt. fejlesztési stratégiájának fontos elemét képezi az izocianát-gyártó kapacitások növelése. Az MDI Üzletág esetében ez egy új 100 ezer tonna/év gyártókapacitású üzem létesítését, a TDI Üzletág esetében pedig a jelenleg üzemelő 60 ezer tonna/év termelőkapacitás 80 ezer tonna/év nagyságrendre való bővítését jelenti. A BorsodChem Rt. saját fejlesztésű technológiájával építi fel az új MDI-üzemét. Az előrehaladott tervezéshez kapcsolódóan megtörtént a szükséges berendezések, szerelési anyagok döntő részének a beszerzése, és ezzel párhuzamosan a kivitelezési munka is elkezdődött. Az ütemes munkavégzésnek köszönhetően az új üzem 2005 IV. negyedévében megkezdheti próbaüzemét. 2004-ben a szűk keresztmetszetek feloldásával elkészült, és jelenleg már 80 ezer tonna/év kapacitással üzemel a TDI Üzletág TDI Üzeme. A PVC-por gyártókapacitásának 300 ezer tonna/évről 400 ezer tonna/évre történő növelése három ütemben kerül megvalósításra. Az I. ütemben 2004-ben elkészült a zárt reaktor technológia, amely a környezetvédelmi és munkaegészségügyi pozitív hatások mellett, egyidejűleg 30 ezer tonna/év többletkapacitást eredményezett
A 2004-ben befejezett, és próbaüzemelés alatt lévő VCM-intenzifikálás III. ütemében az OHC-kapacitás és a DKE-desztillációs kapacitás duplázódott, és egy új melléktermék-elégető rendszer építése is megtörtént, így a VCM Üzem termelőkapacitása 250 ezer tonna/évre növekedett. Mivel a társaságuknál végrehajtandó egyéb kapacitásbővítésekhez az így elért kapacitás nem elegendő, ezért elkezdtük a VCM-intenzifikálás IV. ütemének megvalósítását, melyben egy új 100 ezer tonna/éves DKE-bontó és egy 140 ezer tonna/éves VCM-desztillációs blokk létesül. Ezzel a VCM Üzem 350 ezer tonna/év termelőkapacitás mellett az izocianátüzemeink bővítése után keletkező sósav feldolgozására is alkalmas lesz. A kapacitásbővítések során mind az izocianát-termelő üzemek (MDI, TDI), mind a VCM-üzem termékvolumenének növekedése többletklór-igényt indukál, melynek biztosítása érdekében döntött a társaság egy korszerű, környezetkímélő membráncellás klórüzem-beruházás megvalósításáról. Az előkészítő munkák minden szakterületen beindultak a szükséges tervezési munkákkal együtt. A terület előkészítések befejeződtek, folyamatban vannak a beszerzések és a kivitelezési munkák is. A kapacitásbővítő beruházások, későbbi fejlesztések, valamint a meglévő rendszerek üzembiztos szolgáltatásokkal történő ellátásának feltétele a szolgáltatási rendszerek technológiákkal párhuzamos fejlesztése, a mennyiségi és minőségi igényekhez való hozzáigazítása a kétéves karbantartási ciklust figyelembe véve. Munkaerő-gazdálkodás A vállalat eredményes gazdálkodásának elengedhetetlen feltétele a működéshez szükséges minőségi munkaerő megszerzése és megtartása, lojális, a vállalat stratégiai céljait megértő, kultúráját elfogadó munkavállalói kör fenntartása. E cél elérése érdekében a BorsodChem Rt. emberi erőforrás-gazdálkodással foglalkozó szakemberei kiemelt feladatuknak tekintették 2004-ben is, hogy ¾ biztosítsák mind mennyiségben, mind minőségben a társaság zavartalan működéséhez és dinamikus növekedéséhez szükséges munkaerőt, ¾ biztosítsák az egyéni fejlődési lehetőségeket, a munkavállalók megelégedettségét, ¾ gondoskodjanak arról, hogy a „megfelelő ember” a „megfelelő helyre” kerüljön, elősegítve a humán tőke maximális hatékonyságú működtetését, ¾ folyamatosan gondoskodjanak a szervezetek által meghatározott igények szerinti képzésről, továbbképzésről. A BorsodChem Rt. teljes munkaidős munkavállalóinak 2004. január 1-jei nyitó létszáma 2 823 főről december 31-re 2 931 főre nőtt. A létszám növekedését a kapacitás-bővítések, valamint a 2005-ben belépő új beruházások üzemeltetésére való felkészülés megnövekedett létszámigénye indokolta. A konszolidált létszám – túlnyomórészt az anyavállalatnál foglalkoztatott létszám növekedése miatt – az év eleji 4 162 főről az év végére 4 203 főre változott.
A vállalat létszámstruktúráját elemezve megállapítható, hogy a társaság magasan kvalifikált szakemberállománnyal rendelkezik, munkavállalóinak 17 százaléka diplomás, a középfokú végzettségűek között pedig egyre nagyobb arányt képviselnek a technikusi minősítéssel rendelkező munkavállalók. A BorsodChem Rt.-nél a szakember- és vezető-utánpótlás érdekében, valamint a fiatalítás jegyében 1994. óta folyamatos a pályakezdő fiatalok felvétele, melynek eredményeként egyre nagyobb a fiatal szakemberek aránya a társaságon belül.
714
51 felett
902
41-50 év
734
30-40 év
581
30 év alatt
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1000
Jegyzett tőkében és részvényekben bekövetkezett változások A társaság jegyzett tőkéje 2004. december 31-én 16 670 millió forint volt, mely két részből állt. Egyrészt 15 388 millió forint tőzsdére bevezetett törzsrészvényből, másrészt 1 282 millió forint tőzsdére be nem vezetett dolgozói részvényből. A társaság 2004. szeptember 8-án megtartott rendkívüli közgyűlése határozatot hozott az alaptőke 6 346 050 darab, 202 forint névértékű dematerializált dolgozói részvény kibocsátásával történő felemeléséről. Az alaptőke felemelésére, a társaság alaptőkén felüli vagyona terhére, a tőketartalék igénybevétele mellett, a dolgozói részvények ingyenesen történő kibocsátásával került sor. Az alaptőke-emelést a Cégbíróság 2004. december 29-i hatállyal bejegyezte.
A tulajdonosi szerkezetben és a vezetésben bekövetkezett változások
Tulajdonosi struktúra változásai Teljes alaptőke Tulajdonos neve Intézményi befektetők belföldi külföldi CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG VCPIndustrie Beteiligungen AG egyéb Magánszemélyek belföldi külföldi Munkavállalók, vezető tisztségviselők Saját részvény Dolgozói részvény*** Államháztartás részét képező tulajdonos Nemzetközi Fejlesztési Intézmények Egyéb Összesen:
részvény db
Időszak eleje Névérték %* (e Ft)
156.105 14.961.984 9.047.526 4.843.877 1.070.581
157.666 15.111.604 9.138.001 4.892.316 1.081.287
110.345 2.932 8 0 0 0 0 4.586 15.235.960
111.448 0,72 0,72 2.961 0,02 0,02 8 0,00 0,00 0 0,00 0,00 0 0,00 0,00 0 0,00 0,00 0 0,00 0,00 4.632 0,03 0,03 15.388.320 100,00 100,00
1,02 98,20 59,38 31,79 7,03
%**
részvény db
Bevezetett sorozat Időszak vége Névérték %* (e Ft)
1,02 3.516.973 710.429 98,20 63.375.824 12.801.916 59,38 31,79 17.757.015 3.586.917 7,03 45.618.809 9.214.999
%**
4,27 76,79
4,33 78,00
21,52 55,28
Időszak eleje részvény Névérték (e Ft) db
%*
21,86 56,15
156.105 14.961.984 9.047.526 4.843.877 1.070.581
157.666 15.111.604 9.138.001 4.892.316 1.081.287
1.559.270 314.973 1,89 1,92 14.630 2.955 0,02 0,02 21.040 4.250 0,03 0,03 1.277.522 258.059 1,55 0,00 6.346.050 1.281.902 7,69 7,81 0 0 0,00 0,00 0 0 0,00 0,00 1.295.737 7,77 6.414.541 7,89 82.525.850 16.670.222 100,00 100,00
110.345 2.932 8 0 0 0 0 4.586 15.235.960
111.448 0,72 2.961 0,02 8 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 4.632 0,03 15.388.320 100,00
Időszak vége részvény Névérték (e Ft) db
1,02 3.516.973 98,20 63.375.824 59,38 31,79 17.757.015 7,03 45.618.809 1.559.270 14.630 21.040 1.277.522 0 0 0 6.414.541 76.179.800
%*
710.429 12.801.916
4,62 83,19
3.586.917 9.214.999
23,31 59,88
314.973 2,05 2.955 0,02 4.250 0,03 258.059 1,68 0 0,00 0 0,00 0 0,00 1.295.737 8,42 15.388.320 100,00
* Tulajdoni hányad ** BorsodChem Rt. közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog *** A HSBC Bank plc. 2004. szeptember 8-án a BorsodChem Rt-vel és a BorsodChem Rt. munkavállalóival (20/2004. számú Közgyűlési Határozat melléklete) kötött háromoldalú szerződés alapján, a BorsodChem Rt. által kibocsátott 6.346.050 db, egyenként 202,-Ft névértékű, szavazati jogot biztosító, dematerializált dolgozói részvények haszonélvezeti jogával rendelkezik, aminek alapján a 7,81%-os feltétel nélküli közvetlen befolyást szerzett a BorsodChem Rt.-ben.
Az 5%-nál nagyobb tulajdonosok Az 5%-nál nagyobb tulajdonosok tulajdoni hányada (teljes alaptőkére vetítve)
Tulajdonos neve CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG VCPIndustrie Beteiligungen AG HSBC Bank plc.*
Tulajdoni hányad 2003. december 31. 2004. december 31. Mennyiség Részesedés Mennyiség Részesedés (db) (%) (db) (%) 9.047.526 59,38 0 0,00 4.843.877 31,79 17.757.015 21,52 0 0,00 6.346.050 7,69
Megjegyzés pénzügyi befektető pénzügyi befektető n.a.
* A HSBC Bank plc. 2004. szeptember 8-án a BorsodChem Rt-vel és a BorsodChem Rt. munkavállalóival (20/2004. számú Közgyűlési Határozat melléklete) kötött háromoldalú szerződés alapján, a BorsodChem Rt. által kibocsátott 6.346.050 db, egyenként 202,-Ft névértékű, szavazati jogot biztosító, dematerializált dolgozói részvények haszonélvezeti jogával rendelkezik, aminek alapján a 7,81%-os feltétel nélküli közvetlen befolyást szerzett a BorsodChem Rt.-ben.
Szervezeti és személyi változások: 2004-ben továbbra is az Ernst & Young volt a társaság könyvvizsgálója. A társaság szervezetében, Igazgatóságában és Felügyelő Bizottságában az alábbi változások következtek be: Szervezeti változások: • 2004. augusztus 1-jei hatállyal a társaság Gazdasági Igazgatósága Pénzügyi Igazgatóságra és Kontrolling Igazgatóságra vált szét. • A BorsodChemnél részben realizált, részben folyamatban lévő kapacitásbővítések 2005. január 1-jétől szükségessé tették a Klór-Vinil Üzletág átalakítását Klór Üzletággá és Vinil-klorid Üzletággá.
Személyi változások: • A közgyűlés 2004. április 28. napjától 2007. április 20-ig, de nem tovább, mint a 2006. évi éves rendes közgyűlés napjáig, a társaság igazgatósági tagjának újraválasztotta Dr. Nyíri Iván urat. • A 2004. szeptember 08-i közgyűlés Dr. Nyíri Iván és Dr. Christoph Herbst urak igazgatósági tagságról történő lemondását elfogadta, ugyanakkor Dr. Christoph Herbst urat a közgyűlés 2004. szeptember 8. napjától 2007. április 30. napjáig a társaság felügyelő bizottsági tagjának megválasztotta. • A közgyűlés Heinrich Pecina felügyelő bizottsági tag 2004. szeptember 08. napján történő lemondását a bejelentés időpontjával hatályosan elfogadta, ugyanakkor Heinrich Pecina urat a közgyűlés 2004. szeptember 8. napjától 2007. április 30. napjáig a társaság igazgatósági tagjának megválasztotta. • A közgyűlés 2004. szeptember 8. napjától 2007. április 30. napjáig a társaság igazgatósági tagjának megválasztotta Dr. Illéssy János urat. • A közgyűlés Kovács F. László, valamint S. Varga Béla urakat 2004. szeptember 8. napjától 2007. április 30. napjáig a társaság igazgatósági tagjainak újraválasztotta. • 2004. augusztus 1-jei hatállyal a társaság dr. Illéssy Jánost nevezte ki pénzügyi vezérigazgató-helyettesnek. Illéssy János feladatai közé tartozik a pénzügyi és számviteli területek vezetése, és ezzel egyidejűleg minden, a pénzügyi irányításhoz kapcsolódó tevékenység koordinálása. Dr. Gazdik Zoltán, korábbi gazdasági igazgató továbbra is a BorsodChem pénzügyi felső vezetésének tagja maradt, mint kontrolling igazgató. Legfőbb feladata a BorsodChem Rt. csoport szintű kontrolling-tevékenységeinek irányítása. Mindkét vezető a vezérigazgatónak tartozik beszámolási kötelezettséggel. • Gyurácz N. Gergely személyzeti igazgató munkaviszonya nyugdíjba vonulása miatt 2005. január 01-jével megszűnt. • 2005. január 1-jétől a Klór-Vinil Üzletág korábbi igazgatója, Seres András a Klór Üzletág igazgatói pozícióját tölti be, míg az újonnan alakult Vinil-klorid Üzletág élére a korábbi Kompaund Üzletág-igazgató, Dr. Szakállas István került kinevezésre. • 2005. január 1-jétől a Kompaund Üzletág igazgatói pozícióját Szilágyi István úr tölti be.
• Szervezeti felépítés P énzügyi Ig azg atóság*
K ontrolling Igazgatóság*
K lór-V inil Ü zletág**
P V C Ü zletág
K om paun d Ü zletá g
IG A Z G A T Ó S Á G E LN Ö K
F E LÜ G Y E LŐ B IZ O TT S Á G M űszaki és Biztonságtechnikai Igazgatósá g
V E Z É R IG A Z G A T Ó M D I Ü zletág***
Izocianát K ereskedelm i Igazg atóság
TD I Ü zletág
S zakm ai irányítás
-
2004. decem ber 31-én érvényes s zerve zeti felépítés. A M űs zak i és B iztonságtechnikai Igazgatóság, a P énzüg yi Igazgatóság és a K ontrolling Igazgatóság vezetője vezériga zgató-helyettesi cím m el rendelk ezik. * A G azdasági Igazgatóság 2004. augusztus 1-jétől P én züg yi Igazgatóságra és K ontrolling Igazgatóságra vált szét. ** 2005. január 1-jétől két önálló ü zletágként (K lór Ü zletág , V C M Ü zletág) m űk ödik tovább. *** 2004. augusztus 15-től a P U R Ü zletág elne ve zése M D I Ü zletágra m ódosult. **** 2005. január 1-jén m egszűnt. T evék enységét az E m beri-erőforrás G azdálk odás folytatja.
B eszerzési Igazg atóság
S zolgáltatási és B eruhá zási Igazg atóság
S zem élyzeti Igazgatósá g****
Igazgatóság Dr. Heinrich Georg Stahl, 58 éves, az igazgatóság elnöke, megbízatása 2006. április 30-án jár le. Nem munkavállalója a társaságnak. 1970-ben szerzett Ph. D. fokozatot a Bécsi Egyetemen jogtudományokból. Szakmai pályája a következők szerint alakult:
2003-tól
Heinzel, Bunzl Service GmbH, pénzügyi igazgató
2003-tól
Heinzel, Bunzl Immobilien GmbH, pénzügyi igazgató
2002-től
TVK CE Holding AG, igazgató
2001-től
CEE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung GmbH, igazgató
2000-től
CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG, igazgató
2000-től
Heinzel Holding GesmbH, pénzügyi igazgató
1996 - 2000
OMV AG, pénzügyi igazgató
1992 - 1995
Austria Metall AG, pénzügyi igazgató
1989 - 1991
SCA Laakirchen AG, SCA Ortmann AG, pénzügyi igazgató
1980 - 1988
Papierfabrik Laakirchen AG, pénzügyi igazgató
1976 - 1988
Bunzel&Biach AG, pénzügyi igazgató
1970 - 1975
Zellstoffabrik Frantschach AG, munkavállaló
Kovács F. László, 62 éves, az igazgatóság tagja, vezérigazgató. Igazgatósági tagi megbízatása 2007. április 30-án, munkaszerződése 2008. december 31-én jár le. Vezető állású munkavállalója a társaságnak. Vegyészmérnökként végzett a Veszprémi Egyetemen 1967-ben, majd közgazdasági végzettséget szerzett a Budapesti Közgazdaság-tudományi Egyetemen 1988-ban. Szakmai pályája a következők szerint alakult: 2001-től a társaság vezérigazgatója 1991-2001
a társaság elnök-vezérigazgatója
1981 - 1991
Borsodi Vegyi Kombinát, kereskedelmi igazgató
1971 - 1981
Borsodi Vegyi Kombinát, befektetési igazgató
1968 - 1970
Leuna Művek, Németország, termelési mérnök
1967 - 1968
Magyar Ásványolajkutatómérnök
és
Földgázkutató
Intézet,
S. Varga Béla, 43 éves, az Igazgatóság tagja, megbízatása 2007. április 30-án jár le. Munkavállalóként a társaság Beszerzési Igazgatóságát vezeti. A miskolci Nehézipari Műszaki Egyetemen végzett mérnökként 1984-ben. Szakmai pályája a következők szerint alakult: 2003-tól
a társaság Beszerzési Igazgatósága igazgatója
1997 - 2003
a társaság Beszerzési és Beruházási Igazgatósága igazgatója
1993 - 1997
a társaság Anyagellátási Főosztályának vezetője
1992 - 1993
a társaság tanácsadója
Anyagellátási
Főosztályának
műszaki-gazdasági
1990 - 1992 a társaság Vegyipari Gépszerkesztési Osztályának csoportvezetője 1986 - 1990 a társaság Vegyipari Gépszerkesztési Osztályának tervezője . Márton Ferenc, 46 éves, az igazgatóság tagja, megbízatása 2005. április 11-én jár le. Igazgatósági tagi tisztségét a közgyűlés által 3 évre választott tisztségviselőként és nem a társasággal kötött szerződés alapján látja el. A németországi Merseburg egyetemén szerzett közgazdasági diplomát 1982-ben. A budapesti Általános Értékforgalmi Bank Rt.-nél áll munkaviszonyban. Szakmai pályája a következők szerint alakult: 1999-től
Lakossági Üzletág vezetője
1998 - 1999
Fiókhálózat ügyvezető igazgató
1995 - 1998
Fiókhálózat-vezető
1992 - 1995
6. sz. Fiók (központi fiók) menedzsere
1991 - 1992
4. sz. Fiók menedzsere
1990 - 1991
Deviza Üzletág vezetője
Bartha Ferenc, 61 éves, az igazgatóság tagja, megbízatása 2006. április 30-án jár le.
A Budapesti Közgazdaság-tudományi Egyetem külkereskedelmi szakán tanult 1965ben, majd a Central European University-n Nancyben, ahol európai integrációs tanulmányokat folytatott 1968 és 1969 között. Szakmai pályája a következők szerint alakult: 2003-tól
TriGránit Holding Rt., elnök
2002-től
Inter-Európa Bank Rt., az igazgatóság elnöke
2001-től
Bartha Pénzügyi Szolgáltató Rt., vezérigazgató
1999 - 2003
TriGránit Fejlesztési Rt., elnök
1997 - 1998
Raiffeisen Unicbank Rt., az igazgatóság elnöke
1997 - 1999
TriGránit Fejlesztési Rt., vezérigazgató
1996 - 1998
Granit Plus Befektetési és Fejlesztési Rt., vezérigazgató
1995 - 1998
Bartha Pénzügyi Szolgáltató Kft., ügyvezető
1994 - 1995
ÁPV Rt., privatizációs igazgatóságának elnöke
1992 - 1994
Banque Indosuez Hungary, az igazgatóság elnöke
1990 - 1992
Indosuez Finanzierungsberatungs GmbH., ügyvezető, Vienna Indosuez Financial Services LLC, ügyvezető
1988 - 1990
Magyar Nemzeti Bank, elnök
1987 - 1988
Kereskedelmi Minisztérium, államtitkár
1980 - 1987
Minisztertanács, Nemzetközi Titkárságának vezetője
1970 - 1980
Külkereskedelmi Minisztérium, Ár-, Deviza- és Pénzügyi Főosztály helyettes vezetője
1965 - 1970
Magyar Tudományos Akadémia Közgazdasági Kutatóintézet, kutató.
kormánybiztos,
Gazdasági
az
ÁPV
Rt.
Kapcsolatok
Dr. Illéssy János, 42 éves, az igazgatóság tagja, megbízatása 2007. április 30-án jár le. Határozatlan időre kötött munkaszerződés alapján munkavállalója a társaságnak.
A Budapesti Műszaki Egyetemen 1987-ben szerzett villamosmérnöki diplomát, illetve az amerikai egyesült államokbeli University of Pittsburgh-ön 1991-ben MBA és 1998ban Ph. D. fokozatot pénzügyekből (doktori tanulmányait 1992 és 1996 között végezte). Szakmai pályája a következők szerint alakult: 2004-től
a társaság pénzügyi vezérigazgató-helyettese, az igazgatóság tagja
2003 - 2004
Pannonplast, elnök-vezérigazgató
2001 - 2003
BNP Paribas Hungária Bank, ügyvezető igazgató
1996 - 2001
Pannonplast, pénzügyi vezérigazgató-helyettes
1991 - 1992
Pannonplast, kontroller, vezető privatizációs menedzser
1987 - 1991
Pannonplast, projekt mérnök
Heinrich Pecina, 54 éves, az igazgatóság tagja, megbízatása 2007. április 30-án jár le. Igazgatósági tagi tisztségét a közgyűlés által 3 évre választott tisztségviselőként és nem a társasággal kötött szerződés alapján látja el. A Bécsi Közgazdaság-tudományi Egyetemen szerzett diplomát 1974-ben. Szakmai pályája a következők szerint alakult: 1998-tól
VCP Capital Partners AG, alapító és elnök
1998
Union Bank of Switzerland, üzleti stratégiai tanácsadó
1990 - 1997 Creditanstalt Investment Bank, Bécs, Ausztria, igazgatósági tag, elnökhelyettes 1979-1990
Girocentrale, Bécs, Ausztria, 1988-tól igazgató
1977 - 1979 Ipari beruházások projektmenedzsere a Közép-Keleten (Szaúd-Arábia, Kuvait) 1974 - 1976 Osztrák Bankszövetség, Közgazdaság-tudományi Egyetem, tanársegéd. Vezető állású személyek és a kibocsátó működését befolyásoló (stratégiai) alkalmazottak és részvénytulajdonuk
Jelleg
Név
Beosztás
1 IT IT IT IT IT IT IT FB FB FB FB FB FB SP SP
Dr. Heinrich Georg Stahl Kovács F. László S. Varga Béla Dr. Illéssy János Márton Ferenc Heinrich Pecina Bartha Ferenc Dr. Varga Zoltán Dr. Christian Riener Dr. Christoph Herbst Bankó Judit Balázs Attila Fejes Bertalan Kovács F. László Dr. Illéssy János
IT-elnök IT-tag IT-tag IT-tag IT-tag IT-tag IT-tag FB-elnök FB-tag FB-tag FB-tag FB-tag FB-tag Vezérigazgató pénzügyi vezérigazgatóhelyettes SP Dr. Gazdik Zoltán Kontrolling vezérigazgatóhelyettes SP Purzsa Tamás Műszaki vezérigazgatóhelyettes üzletág-igazgató SP Gaál Gyula üzletág-igazgató SP Dr. Szakállas István üzletág-igazgató SP Seres András üzletág-igazgató SP Szentmiklóssy László üzletág-igazgató SP* Szilágyi István üzletág-igazgató SP S. Varga Béla Beszerzési igazgató SP Szabó János szolgáltatási és beruházási igazgató SP** Gyurácz N. Gergely személyzeti igazgató SP Kézdi László izocianát kereskedelmi igazgató Sajátrészvény-tulajdon (db) összesen:
Megbízás Megbízás Törzs- Dolgozói kezdete vége részvény részvény db db 2003.05.01. 2004.09.08. 2004.09.08. 2004.09.08. 2002.04.11. 2004.09.08. 2003.05.01. 2003.05.01. 2003.05.01. 2004.09.08. 2002.04.11. 2003.05.01. 2003.05.01. 1991.04.15. 2004.08.01.
2006.04.30. 2007.04.30. 2007.04.30. 2007.04.30. 2005.04.11. 2007.04.30. 2006.04.30. 2006.04.30. 2006.04.30. 2007.04.30. 2005.04.11. 2006.04.30. 2006.04.30. 2008.12.31. határozatlan
0 6 000 0 1 000 1 000 0 0 0 0 0 0 0 0 6 000 1 000
0 1 306 605 373 362 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 306 605 0
2001.05.01.
2006.12.31.
1 000
125 000
2000.02.01.
2007.12.31.
2 000
548 304
1999.10.01. 1998.01.01. 1998.04.01. 1998.04.01. 2005.01.01. 1997.09.01. 2003.01.01.
2007.12.31. 2007.12.31. 2007.12.31. 2007.12.31. 2005.12.31. 2007.12.31. 2007.12.31.
5 000 1 010 525 1 000 0 0 1 005
273 321 250 000 314 983 349 981 69 996 373 362 250 000
1991.09.01. 2002.05.01.
2004.12.31. 2006.12.31.
1 000 500
250 000 116 660
21 040
4 228 212
* Szilágyi István 2005. január 1-jétől a Kompaund Üzletág igazgatói pozícióját tölti be ** Gyurácz N. Gergely személyzeti igazgató munkaviszonya nyugdíjba vonulása miatt 2005. január 01-jével megszűnt. 1 Stratégiai pozícióban lévő alkalmazott (SP), Igazgatósági tag (IT), FB tag (FB)
Felelős Vállalatirányítás A Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság 2004-ben közzétette a Felelős Vállalatirányítási Ajánlások című dokumentumát, amelyben a tőzsdei kibocsátók részére a követendő gyakorlatra tesznek javaslatot. Társaságunk 2004. március 29-én önkéntesen nyilatkozott arról, hogy a dokumentumban megfogalmazott irányelvekkel egyetért, azokat elfogadja és folyamatosan törekszik a tőzsde által elvárt helyes gyakorlat követésére. (11/2004. számú Igazgatósági Határozat.) A 30/2004. számú Igazgatósági Határozat keretében a BorsodChem Rt. 2004. június 30-án feltáró nyilatkozatot tett a társaság vállalatirányítási gyakorlatáról. A nyilatkozat megtételekor aktuálisan fennálló helyzet, valamint a tőzsdei elvárások összevetése során feltárt hiányosságok pótlására az igazgatóság a menedzsment
közreműködésével kidolgozott egy ütemtervet 2004. december 31-ig. Az így megfogalmazott feladatok teljes körű teljesítését deklaráljuk. Eszerint a Corporate Governance következő elemei kerültek jóváhagyásra: 54/2004. számú határozatával az igazgatóság megalakította az alábbi testületi bizottságait: -
Audit Bizottság Jelölő Bizottság Javadalmazási Bizottság Stratégiai Bizottság
55/2004. számú határozatával az igazgatóság egyhangú szavazással előzetesen jóváhagyta az egyes testületi bizottságok működésének ügyrendjét, kérve, hogy a tagok mélyebb elemzést követően tegyenek módosító javaslatot. Ezt követően egységes szerkezetbe foglalják a működési rendet, összhangban az igazgatóság ügyrendjével. Ennek szellemében, és felhasználva a működés során jelentkező gyakorlati tapasztalatokat alakul ki a végleges szabályzat. Az 56/2004. számú igazgatósági határozattal jóváhagyásra került a Társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei című dokumentum, valamint az 57/2004. számú határozattal a bennfentes kereskedelemre vonatkozó irányelvek. A közgyűlési eljárási irányelveket előzetesen elfogadta a társaság igazgatósága a 64/2004. számú határozatával, azzal a kéréssel, hogy jogi képviselők készítsenek összehasonlító elemzést, elkerülendő, hogy az Alapszabállyal ellentétes értelmű rendelkezést tartalmazzon. Ezt alapvető követelménynek tekinti a társaság, ezt szem előtt tartva fogalmazta meg az irányelveket, de a következő évi rendes közgyűlés előkészítése során az esetlegesen előforduló szabályozási eltéréseket rendezi. Az igazgatóság a 63/2004. számú határozatával jóváhagyta a BorsodChem Etikai Kódexét. A dokumentum alapvetéseket tartalmaz mind a társaság vezető tisztségviselői, mind a menedzsment és a munkavállalók magatartási normáira vonatkozóan, továbbá a társaság, mint jogi személy kapcsolatait tekintve. Tekintettel arra, hogy a BorsodChem Rt. 2004. október 8-tól az értékpapírjaival a Varsói Tőzsdén is jelen van, a Lengyel Felelős Vállalatirányítási Elvárásoknak is meg kell felelnie. A 67/2004. számú határozatával az igazgatóság feltáró tájékoztatást nyújtott a társaság működéséről. A BorsodChem Rt. folyamatosan törekszik arra, hogy mindenben eleget tegyen valamennyi vonatkozó jogszabályi előírásnak, a tőzsde szabályzatában foglaltaknak és a megfogalmazott elvárásoknak. Árfolyamkockázat
A BorsodChem Csoport árbevételének és költségeinek jelentős része vagy külföldi devizanemben keletkezik vagy árazásuk külföldi devizanemben történik. Ennek következményeképp a társaság eredményére, készpénz-forgalmára hatással van a mindenkori deviza átválási árfolyam. Mivel a társaság ezzel a kockázati elemmel tisztában van, a devizakitettséget folyamatosan felméri, és az igazgatóság által jóváhagyott kockázatkezelési szabályzat betartásával aktívan kezeli azokat. Az igazgatóság által jóváhagyott, s a menedzsment által működtetett szabályzat főbb elemei a következők: • Az árfolyam-kockázatkezelés alapvetően cash flow közelítésű, ami azt jelenti, hogy a kockázatkezelés tárgya a működési, beruházási és adósságszolgálati pénzáramok eredője. • A kockázatkezelésnél alkalmazható eszközök időhorizontja maximum egy év. • Az alkalmazható származtatott pénzügyi eszközök típusai szabályzat által rögzítettek. • Az üzletkötés nagyságrendjének mértékei a menedzsment különböző szintjein limitáltak, a kitettség 60 százaléka menedzsment hatáskör, azon felül igazgatósági kompetencia. • A társaság pénzügyi származtatott termékeket kizárólag kockázatkezelési céllal alkalmazhat, a spekuláció kizárt. • A mindenkori nyitott természetes és pénzügyi pozíciók helyzetéről, valamint a jövőben tervezett intézkedésekről, elképzelésekről havonta kell jelentést küldeni az igazgatóság felé. A BorsodChem Csoport 2001-től, a forint árfolyamsávjának kiszélesítésétől él az árfolyam-kockázatkezelés lehetőségével és próbálja tompítani az üzemi eredmény árfolyamtól függő, nem tervezett hatásait. 2004-re vonatkozóan – folyamatosan elemezve a forintárfolyam alakulásának trendjeit – a BorsodChem Csoport jelentős nyitott forward pozícióval (139,5 millió EUR) indította el az évet. 2004 márciusától a forint fokozatos erősödése természetesen nem kedvezett az üzemi szintű profitképződésnek, ugyanakkor kedvező lehetőségeket teremtett annak kompenzálására a nyitott forward pozíciók zárása révén. 2004-ben konszolidált szinten 2,6 milliárd forint pénzügyi (készpénz) eredmény realizálódott, melyet kiegészített az átértékelés révén keletkező számviteli eredmény, jelentős mértékben javítva ezzel a Csoport adózás előtti, illetve nettó eredményét. Tudatos törekvés ezen felül a társaságnál a természetes fedezettség növelése, azaz a korábbi forint beszerzések EURO- illetve USD-bázisra történő terelése. A fenti beszerzési politikával kockázatmentesen szűkíthető a Csoport devizakitettsége, az a nagyságrend, amit a kockázatkezelés folyamatába be kell vonni. Ezen túl a társaság beszerzési politikájában tudatosan törekszik a stratégiai fontosságú alapanyagok esetében alternatív beszállítók felkutatására, és szerződéses kapcsolataiban preferálja a „több lábon állást”. Ennek következményeként 2004-ben etilén vonatkozásában három, cseppfolyós klórnál szintén három, salétromsavnál pedig négy beszállítói forrással rendelkezett.
Mivel a társaság hosszú EURO pozícióval rendelkezik, azaz bevételeinek döntő része EURO-bázisú, hitelfelvételeinél előnyben részesíti az EURO-devizanemben lehívható hiteleket. A társaság ugyanakkor nem alkalmaz származtatott pénzügyi eszközöket sem mérlegének deviza-kitettségére, sem kamatláb kockázataira. Természetesen a BorsodChem Csoport – termelő eszközeinek védelme érdekében – rendelkezik a vegyiparban elvárt magas színvonalú vagyonbiztosítással, mely csoportszinten új értéken biztosítja ezeket az eszközöket. A vagyonbiztosításhoz szorosan kapcsolódva az üzemszüneti biztosítás is biztosítja azt a komfortot – 24 hónapra kiterjesztve – ami maximálisan kompenzálja egy esetlegesen bekövetkező biztosítási esemény következményeként az erre az időszakra kieső profitot, az ezt az időszakot terhelő fix költségeket, beleértve az élőmunka költségeket és annak járulékait is. Kilátások A menedzsment 2005-ben a vegyipari ciklus csúcsát valószínűsíti, következésképp a relatíve magas nyersanyagárak mellett is egészségesebb árarányokat, ezáltal stabilabb profitképződést vár. A 2005. üzleti év abban is különbözik feltételrendszerében a korábbi évektől, hogy ebben az évben az új termelőkapacitás bővülések a TDI-, valamint a VCM-, PVC-vertikumban, teljes évben éreztetik majd addicionális hatásukat az árbevételre és a profitképződésre. 2005. az első olyan év lesz, amikor két oxi-hidroklórozó egység – a VCMkapacitásbővítés részeként – egyszerre működik majd a társaságnál, a termelés üzembiztonságát jelentősen növelve. Hosszú évek után 2005. lesz az első év, hogy a BorsodChem teljes etilénszükségletét csővezetékes szállítás útján tudja szervezni, és a VCM-termelést etilénhiány átmenetileg nem akadályozza. Azáltal, hogy a társaság 2005-ben nagyleállás-jellegű karbantartási tevékenységet nem tervez, többhetes termelés, ill. árbevétel-kieséssel nem kalkulál, egyenletes kibocsátást, működési szintet feltételez végig az év folyamán. A meghirdetett stratégia részeként a 2004-ben elkezdett beruházások a tervezett ütemben folytatódnak, s konszolidált szinten közel 42 milliárd forint beruházási teljesítmény a megcélzott érték. Összességében 2005-ben a BorsodChem Csoport kiegyensúlyozott, egészséges kereslet-kínálati viszonyok között – az előnyös termékportfoliója révén magasabb árbevétel és fedezet mellett – tervezi működését.
A BORSODCHEM RT. Felügyelő Bizottságának jelentése
A Felügyelő Bizottság a 2005. április 7. napján tartott ülésén véglegesítette a jelentését az alábbiak szerint. A Felügyelő Bizottság a társasági törvényben előírt kötelezettségeinek megfelelően az év során folyamatosan ellenőrizte a Társaság ügyvezetésének a tevékenységét. Ennek keretében a szóbeli tájékoztatásokon túl, a kapott írásbeli anyagok segítségével, figyelemmel kísérte a felmerülő problémákat, az azok megoldására tett erőfeszítéseket. Az Ellenőrzési és Szervezési Iroda jelentésein keresztül felügyelte a belső szabályzatok, utasítások végrehajtását. A Felügyelő Bizottság elnöke, mint állandó meghívott, rendszeresen részt vett az Igazgatóság ülésein. Az Igazgatóság ülésein a Felügyelő Bizottság tagjai is számos alkalommal részt vettek. Az Igazgatóság és az ügyvezetés színvonalas munkája jelentős mértékben hozzájárult az elért eredményekhez. Az Igazgatóság 2004. évben 7 alkalommal ülésezett és összesen 77 határozatot hozott. Az üléseken nagy hangsúlyt kaptak a Társaság vagyonának bővítését, a jövőbeni piaci eredményességét megalapozó beruházási és fejlesztési tervek, a folyamatban lévő beruházások figyelemmel kísérése, ill. a már lezárt projekt értékelése. Az Igazgatóság munkájának a befektetési lehetőségekre irányuló vizsgálatok is részét képezték. A napirendben szerepeltek a környezetvédelemmel, a liberalizált energiapiacon való részvétellel, innovációs tevékenységekkel és saját szabadalmakkal összefüggő témák is. A konzervatív, átgondolt gazdálkodás az év folyamán kiegyensúlyozott likviditást biztosított a Társaság számára. A Társaság vezetését a tudatosság, az igényesség jellemezte, működése az elfogadott koncepciónak megfelelt. A Felügyelő Bizottság munkáját segítette az Ellenőrzési és Szervezési Iroda tevékenysége. Az Iroda éves munkatervében foglalt vizsgálatok hozzájárultak a gazdálkodásban tapasztalható hiányosságok megszüntetéséhez, a belső
szabályzatok és utasítások előírásainak betartásához, a bizonylati-, ill. munkafegyelem erősítéséhez. Az Iroda működéséhez mind a személyi, mind a tárgyi feltételek adottak voltak. A BorsodChem Rt eredményesen gazdálkodott. A független könyv vizsgálói jelentés megállapítása szerint a BorsodChem 2004. évi beszámolója a számviteli törvényben foglaltak szerint került összeállításra. A fentiek alapján a Felügyelő Bizottság egyetértve a független könyvvizsgálói záradékkal az éves beszámolót a számviteli törvényben és az általános számviteli elvekben foglaltakkal összhangban lévőnek találta és azt a Közgyűlés számára elfogadásra ajánlja. Javasolja továbbá az Igazgatóság jelentésének és az eredmény felosztására vonatkozó javaslatának elfogadását. 2004. folyamán az Igazgatóság jelentős lépéseket tett a Társaság vállalatirányítási rendszerének fejlesztése terén. Az Igazgatóság a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság Felelős Vállalatirányítási Ajánlásaival összhangban 2004. végén megalakította audit-, jelölő-, javadalmazási- és stratégiai bizottságait. E bizottságok az Igazgatóság munkabizottságaiként működnek, feladatuk az Igazgatóság részére történő ellenőrzés, döntéselőkészítés, illetve javaslattétel révén az Igazgatóság eredményes, a részvényesek érdekét szolgáló működésének elősegítése. A bizottságok 2004. folyamán még nem tartottak ülést. Tekintettel arra, hogy a bizottságok működésében a Felügyelő Bizottság elnöke is részt vesz, a bizottságok felállításától a Felügyelő Bizottság ellenőrző szerepének erősödése várható. Az Igazgatóság felelős vállalatirányítás terén tett lépései közül kiemelendő továbbá, hogy az Igazgatóság 2004-ben elfogadta a Társaság nyilvánosságra hozatali és bennfentes kereskedésre vonatkozó szabályzatait, jóváhagyta továbbá a közgyűlési eljárási elveket és a Társaság etikai kódexét. Budapest, 2005.április 7.
Dr. Varga Zoltán a Felügyelő Bizottság elnöke
BORSODCHEM RT.
FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ÜGYRENDJE
2005. ÁPRILIS 29.
A BORSODCHEM RT. FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGÁNAK ÜGYRENDJE I. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG FELADATAI 1/ A Felügyelő Bizottság (rövidítve: FB) a Közgyűlés részére átfogóan ellenőrzi a Társaság Igazgatóságának munkáját és a Társaság működését. 2/ A Felügyelő Bizottság a gazdasági társaságokról szóló törvény, az Alapszabály, a közgyűlési határozatok, a mindenkor hatályos magyar jogszabályok, valamint a jelen ügyrendben foglalt előírások szerint –testületként- végzi tevékenységét. 3/ A Felügyelő Bizottság feladatai 3.1
A Felügyelő Bizottság feladatai különösen: -
megvizsgálni a Társaság éves mérlegét, eredmény-kimutatását, valamint az osztalék megállapítására vonatkozó indítványt és ezekről írásos jelentést készíteni a Közgyűlés részére,
-
megvizsgálni a Társaság sajátrészvény-megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke emeléssel kapcsolatban készített közbenső mérlegét, és ezekről írásos jelentést készíteni a Közgyűlés, illetve az Igazgatóság részére,
-
megvizsgálni a Közgyűlés napirendjén szereplő minden lényeges üzletpolitikai jelentést, továbbá minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik és ezekről írásos jelentést készíteni a Közgyűlés részére,
-
a Közgyűlés haladéktalan összehívását kezdeményezni, ha jogszabályba, az Alapszabályba vagy a Közgyűlés határozataiba ütköző, illetőleg ha a Társaság érdekeit jelentősen sértő intézkedést, vagy visszaélést tapasztal,
-
tevékenységéről, ideértve az Igazgatóság munkabizottságainak működésével kapcsolatban szerzett tapasztalatairól - az Igazgatóság tájékoztatása mellett a Közgyűlésnek évente legalább egy alkalommal írásbeli jelentés beterjesztésével beszámolni.
3.2 A Felügyelő Bizottság elnöke köteles részt venni a Társaság közgyűlésein, továbbá köteles gondoskodni arról, hogy a közgyűléseken az esetlegesen felmerülő kérdések megválaszolása érdekében az FB az érvényes határozathozatalához szükséges számban képviseltetve legyen. Az FB elnöke, illetve az általa esetenként (vagy meghatározott időszakra vonatkozóan) kijelölt tag tanácskozási joggal vesz részt az Igazgatóság ülésén.
3.3 Ha a Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze, a Közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetmény megjelenését megelőzően a javasolt napirendi pontokat a Felügyelő Bizottsággal ismertetni kell. Ez alapján a Felügyelő Bizottság 8 napon belül jogosult javaslatot tenni további napirendi pontok felvételére, a javaslatához mellékelve a javasolt közgyűlési határozat tervezetét. II. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG TAGJAI 1/ A Társaság Felügyelő Bizottságának tagjait az Alapszabályban meghatározott időre és létszámban - dolgozói tagok esetében az üzemi tanács jelölése alapján- a Közgyűlés választja meg. 2/ Az ügyrend elfogadásakor az FB az Alapszabály szerint 3-6 tagú, melyből a tagok legalább egyharmada– (jelenleg két tag) dolgozói képviselő. A megbízások a megválasztást követő három évre szólnak, feltéve, hogy a vonatkozó közgyűlési határozat másként nem rendelkezik. Kinevezésüket a tagok írásbeli nyilatkozattal fogadják el, melyben kijelentik, hogy velük szemben nem állnak fenn jogszabályi kizáró okok. A tagok kinevezésüket megelőzően kötelesek írásban értesíteni az Igazgatóságot a más társaságoknál fennálló FB tagságukról. A Társaság Felügyelő Bizottságának tagjává történő választásukat követően keletkezett vezető tisztségviselői, illetve felügyelő bizottsági tisztségeikről az FB tagok a megválasztásuktól számított 15 napon belül kötelesek a Társaság Igazgatóságát értesíteni. 3/ A gazdasági társaságokról szóló 1997. CXLIV. törvény értelmében nem lehet a Felügyelő Bizottság tagja az: - akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, - akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak az ítélet hatálya alatt, ha a társaság az ítéletben megjelölt tevékenységet folytatja, - aki, vagy akinek közeli hozzátartozója a Társaság Igazgatóságának tagja, - aki a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, kivéve, ha ezt a Társaság Alapszabálya lehetővé teszi vagy a Társaság Közgyűlése ehhez hozzájárul. 4/ Az a tag, akinek a személyi körülményeiben bekövetkezett valamely változás miatt FB tagsági viszonya nem tartható fenn, így különösen, ha tartós akadályoztatása miatt nem tudná ellátni az FB tagságból eredő feladatait, köteles az FB-nek ezt írásban haladéktalanul bejelenteni és a tagsági viszonyáról lemondani.
5/ A FB tagok tagsági viszonya megszűnik: - a megbízás időtartamának lejártával; - visszahívással (dolgozó tagot csak üzemi tanácsi kezdeményezésre lehet visszahívni); - lemondással; - a társasági törvényben meghatározott kizáró ok bekövetkeztével; - elhalálozással. 6/ A felügyelő bizottsági tag tisztségéről bármikor lemondhat, ha a társaság működőképessége azonban ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha a Közgyűlés az új felügyelő bizottsági tag megválasztásáról már korábban gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelő bizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 7/ A Felügyelő Bizottság minden tagjának joga, illetve kötelezettsége, hogy: - részt vegyen a Felügyelő Bizottság munkájában és ott személyes tevékenységével aktívan előmozdítsa a Társaság eredményes működését, - részt vegyen a Felügyelő Bizottság által meghatározott, illetve lefolytatott ellenőrzésekben, vizsgálatokban, - részt vegyen a Felügyelő Bizottság ülésein, javaslatot tegyen az ülések napirendjére a Társaságot érintő bármely kérdésben, - amennyiben a Felügyelő Bizottság ülésein valamely előterjesztéssel nem ért egyet, és ellenvéleményét a vita után is fenntartja, kérje annak felvételét az ülés jegyzőkönyvébe, - javaslatot tegyen a Felügyelő Bizottság üléseinek összehívására, amennyiben azt szükségesnek tartja, - a Felügyelő Bizottságot a tudomására jutott minden olyan jelenségről tájékoztassa, amely a Társaság tevékenységét, vagyonkezelését és ügyvitelét hátrányosan befolyásolja, - a Felügyelő Bizottság, vagy a Felügyelő Bizottság elnökének felkérése alapján képviselje az FB-t a Társaság által szervezett különböző tárgyalásokon, rendezvényeken. 8/ A Felügyelő Bizottság tagjai a munkájuk során tudomásukra jutott értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni, mely kötelezettségük FB tagságuk megszűnését követően is fennáll. 9/ Az FB munkájában résztvevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül – FB-ben végzett munkájáról köteles tájékoztatni a munkavállalók közösségét. Az
üzleti titok körét az FB elnöke határozza meg a vonatkozó jogszabályok figyelembe vételével. A Felügyelő Bizottságban a munkavállalói küldöttet a többi taggal azonos jogok illetik meg, illetve kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye az FB többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalói küldöttek álláspontját a Közgyűlésen ismertetni kell. 10/ A Felügyelő Bizottság tagjai jogaikat és kötelezettségeiket csak személyesen gyakorolhatják, az FB ülésein képviseletnek nincs helye. 11/ Az FB tagjait e minőségükben sem a Társaság részvényesei, sem Igazgatósága nem utasíthatja. 12/ A Felügyelő Bizottság tagjai felügyeleti tevékenységüket fokozott körültekintéssel kötelesek ellátni. Az FB tagok felügyeleti kötelezettségük felróható megszegésével a Társaságnak okozott károkért korlátlan és egyetemleges felelősséggel tartoznak. 13/ A FB tagjai a Közgyűlés által megállapított díjazásban részesülnek, melynek esedékessége a tárgyhónapot követő 10. nap, s amely a tag által megjelölt bankszámlára átutalással fizetendő meg. 14/ Az FB tagjai a működésükkel kapcsolatban okszerűen felmerülő költségeiket (utazás, szállás, egyéb indokolt költség, készkiadások) a Társaság pénzügyi, számviteli szabályainak megfelelően az esedékességtől számítva legfeljebb 30 napon belül igényelhetik, amelynek kifizetését az FB elnöke, az elnök költségei esetén az Igazgatóság elnöke, vita esetén az Igazgatóság hagyja jóvá. III. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ELLENŐRZÉSI JOGKÖRE 1/ Az FB munkáját éves munkaterv szerint végzi, melyet a Társaság üzleti évére készít. 2/ Az FB ellenőrzési jogköre a Társaság működésének, illetőleg az Igazgatóság tevékenységének jog- és célszerűségi szempontból történő vizsgálatára is kiterjed, a Társaság operatív irányításban azonban nem vehet részt, az Igazgatóság tagjai részére utasítást nem adhat. 3/ A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a Felügyelő Bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a Felügyelő Bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
4/ A FB munkája során indokolt esetben - a Társaság költségére - külső szakértőt vehet igénybe. 5/ A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság tagjaitól, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást, jelentést kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. Amennyiben a Felügyelő Bizottság megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba, illetőleg a Közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit, úgy a Felügyelő Bizottság jogosult rendkívüli Közgyűlést összehívni és annak napirendjére javaslatot tenni. 6/ Az FB éves terve alapján ütemezett vizsgálatokat, továbbá az üzleti év folyamán szükség szerint céljellegű vizsgálatokat tart. Az FB az ütemezett, illetve a céljellegű vizsgálatokat vagy saját maga végzi el, vagy annak elvégzésével a Társaság Ellenőrzési Irodáját bízza meg. Az elvégzett vizsgálatról szóló írásbeli jelentését a Társaság Ellenőrzési Irodája megküldi az FB elnökének. Az ellenőrzési vizsgálat megkezdéséről az ellenőrzött szervezeti egység vezetőjét kellő időben tájékoztatni kell. A Felügyelő Bizottság céljellegű, az ütemezett vizsgálatokon túlmenő ellenőrzéseiről jegyzőkönyvet vagy jelentést kell készíteni, és azt ismertetni kell az érdekelt személyekkel, valamint meg kell küldeni az Igazgatóság részére. Az érdekeltek a vizsgálat megállapításaira, tartalmára észrevételt tehetnek. A vizsgált szervezeti egység vezetője jelen lehet az ellenőrzésnél, vizsgálatnál és a vizsgálati megállapításokhoz észrevételt tehet. A vizsgálatokat úgy kell ütemezni, lefolytatásukat úgy kell megszervezni, hogy azok a befejezést követő legközelebbi rendes FB ülésen megtárgyalásra kerülhessenek. Amennyiben a vizsgálat megállapításai indokolják, az FB rendkívüli ülésének összehívását kell kezdeményezni. 7/ Míg az Igazgatóság Audit Bizottsága a Társaság operatív működése, belső ellenőrzési szervezete és annak menedzsmentje fölötti ellenőrzést az Igazgatóság javára ellátó, és annak döntéseit előkészítő testület, addig a Felügyelő Bizottság feladata az Igazgatóság munkájának ellenőrzése a Közgyűlés részére. Az Igazgatóság Audit Bizottsága és a Felügyelő Bizottság feladataiból fakadó esetleges párhuzamosságok elkerülése érdekében a Felügyelő Bizottság Elnöke tanácskozási joggal részt vesz az Audit Bizottság ülésein, az Audit Bizottság pedig legalább negyedévente írásban tájékoztatja működésének tapasztalatairól a Felügyelő Bizottság Elnökét. A párhuzamosságok elkerülése végett a Társaság Igazgatósága és Felügyelő Bizottsága továbbá mind éves munkatervük elkészítése, mind az üzleti év folyamán egyeztetnek azon tervezett vizsgálataikról, amelyeket a Társaság belső ellenőrzési szervezete által kívánnak elvégeztetni.
IV. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG MŰKÖDÉSE 1/ Az első olyan FB ülésen, amely időpontjában nincs megválasztott FB elnök, az FB tagjai maguk közül elnököt választanak. A FB elnökének feladatát képezi különösen: - a Felügyelő Bizottság mint testület tevékenységének koordinálása, munkájának irányítása, - a Felügyelő Bizottság álláspontjának képviselete a Közgyűlésen és harmadik személy irányában; az FB elnöke kijelöli továbbá azt a tagot, aki akadályoztatása esetén a Közgyűlésen az FB véleményét és javaslatait előterjeszti, illetőleg az FB-t az Igazgatóság ülésén képviseli. - az FB ülések összehívása, a technikai feltételek meglétének ellenőrzése, az ülések levezetése; ha az elnök az FB ülésén nem tud részt venni, maga helyett kijelöli a tárgybeli, soron következő ülés levezető elnökét - az írásbeli szavazás lebonyolítása, - az iratok megőrzésének biztosítása az FB titkár közreműködésével, - részvétel az Igazgatóság munkabizottságainak munkájában a vonatkozó munkabizottsági ügyrendek szerint, - mindazon intézkedés megtétele, amely a Felügyelő Bizottság jogszabályi előírásoknak megfelelő, folyamatos működéséhez szükséges. Az FB elnök akadályoztatása esetén feladatait az általa –esetileg vagy meghatározott időtartamra- kijelölt FB tag látja el. Az FB elnök az akadályozatásáról, ideértve annak okát és tartamát, lehetőleg előzetesen és írásban értesíti az Igazgatóság elnökét és az FB tagjait. 2/ A Felügyelő Bizottság üléseit szükség szerint, de évente legalább négyszer tartja. A Felügyelő Bizottság üléseit az évi rendes közgyűlést megelőző 30 napon belül, de legalább az évi rendes közgyűlést 16 nappal megelőzően, egyébként pedig negyedéves ütemezéssel tartja. 3/ A FB ülésein megtárgyalja: - az Igazgatóság által a Társaság tevékenységéről és vagyoni helyzetéről részére átadott összefoglaló jelentéseket, - az elnök beszámolóját a legutóbbi ülés óta eltelt időszakban felmerült, a Felügyelő Bizottság feladatait érintő kérdésekről, ideértve az elnöknek az Igazgatóság munkabizottságai működése kapcsán szerzett tapasztalatait, - az eseti ellenőrzésekről szóló jelentéseket,
- a tagok részéről érkezett indítványokat. 4/ A Felügyelő Bizottság ülését az FB elnöke hívja össze, írásbeli meghívó kiküldésével. Az FB összehívását bármely FB tag is kezdeményezheti írásban az elnöknél, az ok és cél megjelölésével. Az elnök 8 napon belül köteles gondoskodni az ülés 30 napon belülre történő összehívásáról. Amennyiben az elnök ezen kötelezettségét elmulasztja, úgy az ülés összehívását kezdeményező tag maga jogosult az ülést összehívni. 5/ A meghívóban az ülés időpontját, helyét és napirendjét kell közölni. Az ülések napirendi pontjairól az előterjesztő általában írásbeli, különösen indokolt esetben szóbeli előterjesztést tesz. Az előterjesztőt olyan időpontban kell felkérni írásbeli anyagának becsatolására, hogy az az FB ülés érdemi határozathozatalát ne veszélyeztesse. A meghívókat a rendkívüli esetek kivételével úgy kell igazolható módon (pl. levél, e-mail, vagy telefax útján) az FB tagok részére elküldeni, hogy azokat a címzettek az ülés tervezett időpontja előtt legalább 8 nappal megkapják. 6/ Rendkívüli esetben az FB ülés telefonon vagy más távközlési eszköz útján, az előző pontban előírt nyolc napos időköz megtartása nélkül is összehívható. Az ilyen módon összehívott FB ülés azonban csak akkor határozatképes, ha (i) megfelelő módon igazolható (pl. faxon vagy e-mailben küldött visszaigazolás), hogy az FB valamennyi tagja tudomást szerzett az FB ülés időpontjáról és napirendjéről, valamint (ii) az FB ülésen az FB tagok többsége részt vesz, és annak megtartása ellen egyetlen jelen levő FB tag sem tiltakozik. Az ülések helyszínét az FB elnöke jelöli ki. 7/ A Felügyelő Bizottság ülésein meghívottként tanácskozási joggal mindazon személyek részt vehetnek, akiknek az ülésen való részvételét a Felügyelő Bizottság elnöke szükségesnek tartja, és akiket az ülésre ennek megfelelően meghív. 8/ Az FB elnöke meghatározott kérdésekben zárt ülést rendelhet el, amelyen csak az FB tagok lehetnek jelen. 9/ Az FB ülése akkor határozatképes, ha az ülésén megválasztott tagoknak kétharmada, de legalább 3 tag jelen van. A határozatképesség szempontjából jelenlétnek minősül az is, ha az FB tag olyan távközlési eszközök révén (telefon, videotelefon, stb.) vesz részt az FB ülésén, amely lehetővé teszi számára az ülésen elhangzottak folyamatos és egyidejű követését, továbbá az üléssel kapcsolatos véleményének azonnali kifejtését. Ezekben az esetekben az FB ülésen elnöklő személy szükség szerint gondoskodik az ülésen így részt vevő FB tag (tagok) személyazonosságának ellenőrzéséről.
Határozatképtelenség esetén az ülést 3 napon túli időpontra ismét össze kell hívni. A megismételt ülés határozatképességéhez is a tagok kétharmadának, illetve legalább 3 tagnak a jelenléte szükséges. 10/ Minden Felügyelő Bizottsági tagot egy szavazat illet meg, s szavazati jogát minden tag csak személyesen gyakorolhatja. Az ülésen a szavazás nyílt szavazással történik. Ha bármely tag kéri, úgy határozathozatal előtt az elnök titkos szavazást rendelhet el. Szavazategyenlőség esetén az adott indítvány elvetettnek tekintendő. 11/ A Felügyelő Bizottság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: - az ülés helyét, időpontját és a jelenlévőket tisztségük megjelölésével, - a napirendi pontokat, - az egyes napirendekkel kapcsolatban elhangzott kiegészítések, észrevételek és javaslatok rövid leírását, - a szavazás eredményét, - a meghozott határozatokat, - a jegyzőkönyvvezető és az FB elnök, mint hitelesítő aláírását. Amennyiben valamelyik tag kéri, úgy ellenszavazatának vagy tartózkodásának indokait a jegyzőkönyvben rögzíteni kell. A jegyzőkönyvet az elnök megküldi az FB tagoknak, az Igazgatóság elnökének és a könyvvizsgálónak. Az elkészült jegyzőkönyvet az elnök és a jegyzőkönyvvezető írja alá. 12/ A FB mellett a Társasággal munkaviszonyban álló titkár működik. A titkár feladata az FB működésével kapcsolatos adminisztratív teendők szervezése, így különösen az FB ülés összehívásával kapcsolatos feladatok, az FB ülések jegyzőkönyveinek elkészítése és az ezzel összefüggő minden írásos anyag karbantartása. A Felügyelő Bizottság titkára szervezi meg továbbá az FB iratkezelését, ennek keretében a határozatokat sorszámmal év, hónap, nap dátum megjelöléssel köteles ellátni és nyilvántartani. A titkár személyét az FB elnöke véleményének kikérése után a Társaság vezérigazgatója jelöli ki. A titkár rendelkezésre állásáról, valamint a technikai feltételek biztosításáról az Igazgatósági titkárság vezetője gondoskodik. 13/ FB határozat ülés tartása nélkül 13.1 A Felügyelő Bizottság ülés tartása nélkül is hozhat határozatokat, ha az FB tagok többsége leadja szavazatát. Az FB ülés tartása nélkül hozott határozatait a leadott szavazatok egyszerű többségével hozza. Szavazategyenlőség esetén a határozati javaslatot elvetettnek tekintendő.
13.2 Az FB ülésen kívül elfogadni javasolt határozatok tervezetét nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell az FB tagokkal közölni, akik szavazatukat igazolható módon írásban (pl. levél vagy telefax útján) adják meg. 13.3 Nem szükséges valamennyi szavazat beérkezését megvárni, ha (i) megfelelő módon igazolható (pl. faxon vagy e-mailben küldött visszaigazolás), hogy az FB valamennyi tagja kézhez kapta az FB ülésen kívül elfogadni javasolt határozatok tervezetét és (ii) 50% + 1 szavazat beérkezését követően a határozati javaslat egyértelműen elfogadottnak vagy elutasítottnak tekinthető oly módon, hogy az a még be nem érkezett szavazatok bevárása esetén sem változhat. Az ülésen kívüli szavazás eredményéről az FB elnöke írásban tájékoztatja az FB tagokat. 13.4 Ha FB ülésen kívül elfogadni javasolt határozatok kapcsán bármelyik FB tag kéri, az FB ülést - amennyiben az FB tag kifejezetten nem kérte az ülés rövid úton történő összehívását- az általános szabályok szerint kell összehívni. A tag által összehívni javasolt FB ülést az elfogadni javasolt határozati javaslat megtárgyalása végett akkor is meg kell tartani, ha időközben a 13.3 pontban foglaltak szerint már határozat született, és a kezdeményező tag az ilyen módon elfogadott határozat meghozatalában nem vett részt. 14/ Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma az alapszabályban meghatározott létszám (3) alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, az Igazgatóság az FB rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a Közgyűlést. V. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 1/ Az FB ügyrendjét, illetve annak módosítását a Közgyűlés hagyja jóvá, és az a jóváhagyást követő napon lép hatályba. 2/ A Felügyelő Bizottság tagjainak az ügyrend szerinti elérhetőségét a jelen ügyrend 1. sz. melléklete tartalmazza. Az elérhetőségeket az érintett személyek az FB elnökének címzett bejelentésükkel módosíthatják. 3/ Ezen ügyrend jóváhagyását követően az 2001. április 2. napján kelt ügyrend hatályát veszti. Budapest, 2005. április 29. Dr.Varga Zoltán az FB elnöke [*] az FB titkára
Tagok: ................................................ Balázs Attila
................................................ Dr. Varga Zoltán
................................................ Fejes Bertalan
................................................ Bankó Judit
................................................ Dr. Christian Riener
................................................ Dr. Christoph Herbst
A jelen ügyrendet elfogadta: [10]/2005. sz. (2005.04.07.) FB határozat [*]/2005. sz. Közgyűlési Határozat
1. sz. melléklet A Felügyelő Bizottság tagjai
Név
Felügyelő Bizottsági taggá megválasztották, illetve megbízatását meghosszabbították
Postacím (Lakcím)
Telefonszáma(i) Fax száma(i) E-mail címe
Dr. Varga Zoltán
2001.01.24. (2003.05.01.)
Budapest, Pf. 394 1537 Budapest
457-6833 212-1429
[email protected]
Balázs Attila
2003.05.01.
3700 Kazincbarcika, Bartók B. u. 46.
48/511-467
[email protected]
Bankó Judit
2002.04.11. (2003.05.01.)
1126 Budapest, Szendrő köz 3/B
462-7773
[email protected]
Fejes Bertalan
2003.05.01.
3700 Kazincbarcika, Ságvári tér 3 I/5.
48/511-109
[email protected]
Dr. Christoph Herbst
2004.09.08.
Franz-Josefs-Kai 3. A-1010 Vienna Austria
43-1-513-9540 43-1-513-9540-12
[email protected]
Dr. Christian Riener
2003.05.01.
Annagasse 6 A-1010 Vienna Austria
43-1-514-17142 43-1-514-17300
[email protected]
