m 31 december 2012 bestede uren in verslagperiode : Opgave volgt later bestede uren Totaal : Opgave volgt later

Faillissement Drukkerij Grafeno F11/274

FAILLISSEMENTSVERSLAG

Nummer: 1

Datum: 8 januari 2013

In dit verslag worden de werkzaamheden en de stand van de boedel beschreven over de afgelopen periode. De curator baseert zich op aangetroffen gegevens en informatie van derden. De juistheid daarvan staat thans nog niet vast, zodat mogelijkerwijs gegevens en cijfers in een later stadium aanpassing behoeven. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. De inhoud van de papieren versie is identiek aan de digitale versie.

gegevens gefailleerde

:

de besloten vennootschap DRUKKERIJ GRAFENO B.V. gevestigd te (3053 JB) Rotterdam aan het adres Adrianalaan 371 met KvK nummer 24031540. F.11/274 17 november 2011 mr. J.S. van Burg mr. J.H.W.R. Orriëns-Schipper

faillissementsnummer datum uitspraak curator rechter-commissaris

: : : :

activiteiten onderneming

:

omzetgegevens personeel gemiddeld aantal

: :

de uitoefening van het drukkersbedrijf en de handel in alle soorten drukwerken. In 2011 € 2.044.843, 23

verslagperiode bestede uren in verslagperiode bestede uren Totaal

: : :

17 november 2011 t/m 31 december 2012 Opgave volgt later Opgave volgt later

Inleiding De gefailleerde vennootschap is onderdeel van een groep grafische bedrijven die met hun gezamenlijke moeder Axelion Groep B.V. opereerden onder de naam Marcomprint. Onder Marcomprint vielen de volgende ondernemingen: 1. Chevalier Media B.V., een printmanagement bureau in Rotterdam. Vanuit dit verkoopkantoor werd drukwerk verkocht aan derden, terwijl de productie grotendeels werd uitbesteed aan de zusterbedrijven. 2. Digital Printing Partners B.V. (DPP), een “lege” vennootschap. 3. Drukkerij van Amerongen B.V., een midden-formaat drukkerij in Amersfoort 4. Drukkerij Grafeno B.V., een klein-formaat drukkerij in Rotterdam. 5. KDR B.V., een printmanagement bureau in Zaandam. Vanuit dit verkoopkantoor werd het drukwerk verkocht aan derden, de productie werd grotendeels uitbesteed aan de zusterbedrijven.

Pagina 1 van 15 Drukkerij Grafeno verslag 1


6. N.V. Noord Nederlandse Drukkerij (NND), een tussenholding die houdster was van de aandelen in Uitgeverij Overijssel B.V. voorheen Uitgeverij Periodiek en Partners B.V. 7. Uitgeverij Overijssel B.V. voorheen Uitgeverij Periodiek en Partners B.V., een uitgeverij van twee zakelijke tijdschriften (‘Kijk op het Noorden’ en ‘Kijk op Oost-Nederland’). 8. Vanam Beheer B.V., een onroerend goedmaatschappij die eigenaar was van het pand in Amersfoort welke verhuurd werd aan drukkerij van Amerongen. 9. Verenigde Offset Bedrijven B.V. (VOB), een groot-formaat offsetdrukkerij te Hardenberg. Grootformaat, middenformaat en kleinformaat staat voor het maximum papierformaat dat bedrukt kan worden met de in het bedrijf aanwezige drukpersen. Het aantal drukkerijen in Nederland dat de beschikking heeft over grootformaat drukpersen is tamelijk beperkt (5 a 10).Het aantal drukkerijen in middenformaat is vele malen groter en het aantal aanbieders in het klein-formaat is nog veel groter. Oorspronkelijk bestond deze groep uit alleen Axelion en VOB welke twee vennootschappen een financieel zelfstandig onderdeel vormden van de Giethoorn Media Groep (GMG) een groep grafische bedrijven die zich zowel met boeken- en tijdschriftendrukwerk als met marketing- en communicatiedrukwerk bezighield en die door faillissementen medio 2009 uiteen is gevallen. Binnen de GMG was men al enige tijd doende om voor de hiervoor genoemde twee markten twee verschillende business units op te richten welk proces is versneld door de financiële problemen binnen GMG. De huisbankier van GMG, de Rabobank Meppel-Steenwijkerland, wilde niet meer in de verlieslijdende bedrijven van GMG investeren waarna een faillissement van moederbedrijf GMG onafwendbaar werd. Om de gezonde marketing- en communicatiedrukkerijen te redden en deze niet tevens failliet te laten gaan moesten ze worden “verhangen” uit de GMG. Aldus is voor het faillissement van Giethoorn Media Groep B.V in juni 2009 een aantal gezonde dochter vennootschappen te weten Drukkerij van Amerongen, Drukkerij Grafeno, Vanam Beheer, NND, Periodiek en Partners en DPP, verkocht aan het financieel zelfstandige onderdeel Axelion Groep B.V. waarmee de “Marcomprint” groep is ontstaan. In 2010 is dochter KDR opgericht na overname van de activiteiten van het gefailleerde Kwak van Daalen & Ronday. In 2011 is dochter Chevalier Media opgericht na overname van de activiteiten van het gefailleerde Offsetdrukkerij Chevalier. Om de overname van deze dochters van de gefailleerde Giethoorn Media Groep mogelijk te maken is een substantieel gedeelte van de schuld van Giethoorn Media Groep aan de huisbankier, de Rabobank Meppel-Steenwijkerland “doorgerold”, naar de nieuwe groep. Verder moest er een grote bestaande schuld bij de papierleverancier, de Coöperatieve P7, en een aantal schulden bij diverse leasemaatschappijen (waarvoor de dochters hoofdelijk aansprakelijk waren) worden overgenomen door de nieuwe groep. Door de personal holding van de heer J.P. Giethoorn, de achterliggende belanghebbende in de Giethoorn Media Groep, is een lening van € 1,7 miljoen verstrekt aan Axelion Groep om de onderneming te voorzien van nieuw werkkapitaal. Verder zijn bij het tot stand komen van dit concern de aandelen in Axelion Groep gecertificeerd. De personal holding van de heer J.P. Giethoorn verkreeg 45% van deze certificaten, de overige 55% kwam in handen van Rabobank Private Equity (RPE).



In het voorjaar van 2011 ontstond er bij Axelion Groep liquiditeitsdruk. Er heeft toen een herstructurering plaatsgevonden die in grote lijnen het volgende behelsde: De certificaten die in het bezit waren van de personal holding van de heer J.P. Giethoorn zijn om niet overgedragen aan RPE. De vordering van Giethoorn van € 2,2 miljoen is omgezet in een cumulatief preferent aandeel B. De vordering van Giethoorn van € 1,3 miljoen op VOB is omgezet in een vordering op Axelion Groep. Een van de leningen van de Rabobank van € 1,7 miljoen is omgezet in een cumulatief preferent aandeel A. De Lage Landen Factoring heeft haar kredietfaciliteit verruimd met € 400.000,-. De Rabobank heeft haar kredietfaciliteit verruimd met € 400.000,-. Er is een betalingsregeling getroffen met de Belastingdienst van ruim € 1 miljoen. De financiële problematiek werd sterk vergroot door de opstelling van de papierleverancier van de ondernemingen, de Coöperatieve P7. De Coöperatieve P7 wijzigde in het voorjaar van 2011 het leverancierskrediet van 90 dagen naar 60 dagen. Dit werd afgedwongen door te dreigen met een leveringsstop. Verder keerde de Coöperatieve P7 slechts in zeer beperkte mate opgebouwde tegoeden aan bonuskorting uit. Toen Axelion Groep zich in oktober 2011 op het standpunt stelde dat zij de betaling van vervallen inkoopfacturen opschortte zolang de Coöperatieve P7 niet overging tot het uitkeren van bonustegoeden ontstond er een hoogoplopend conflict. Er werd over en weer (derden)beslag gelegd en de Coöperatieve P7 staakte de leveranties van het papier. Dit heeft uiteindelijk geresulteerd in een kort geding tussen Axelion Groep en de Coöperatieve P7. De uitspraak was dat de Coöperatieve P7 over moest gaan tot het uitbetalen van een deel van de opgebouwde korting, dat Axelion Groep de facturen ouder dan 60 dagen moest voldoen en dat partijen opnieuw met elkaar in overleg moesten om de gerezen meningsverschillen op te lossen. Het staken van de papierleveranties en het leggen van derdenbeslag had echter de productie bij zowel Drukkerij Grafeno als Drukkerij van Amerongen eind oktober 2011 al bijna volledig tot stilstand gebracht. De druk van overige crediteuren nam ondertussen, mede door het rumoer in de markt, steeds verder toe. Door het verder wegzakken van de omzet daalde ook de beschikbare bevoorschottingsruimte bij De Lage Landen Factoring en waren de vennootschappen niet meer in staat om aan hun (fiscale) verplichtingen te voldoen. Daarmee waren de liquiditeitsproblemen zo groot geworden dat de financiers, de Rabobank, De Lage Landen Factoring en de Lage Landen Leasing hebben besloten de kredietverlening te stoppen en middels het toepassen van de bodemverhuurconstructie de aan hen verleende onderpanden in vuistpand wensten te nemen hetgeen op 13 november 2011 in Hardenberg, Rotterdam en Amersfoort bij respectievelijk Verenigde Offset-Bedrijven, Drukkerij Grafeno en Drukkerij G.J. van Amerongen heeft plaatsgevonden Voor het bestuur en de aandeelhouders restte toen geen andere mogelijkheid dan het doen van eigen aangifte van het faillissement van de verschillende vennootschappen waarvan die van de Verenigde Offset-Bedrijven en Vanam Beheer zijn uitgesproken op 15 november 2011, die van Drukkerij G.J. van Amerongen en KDR op 16 november 2011, die van Drukkerij Grafeno op 17 november 2011, die van Chevalier Media op 29 november 2011, die van Uitgeverij Overijssel op 17 januari 2012, die van Axelion Groep en Digital Printing Partners op 24 januari 2012 en die van Noord Nederlandse Drukkerijen op 31 januari 2012 (deze laatste op aanvraag door de financiers).



Consolidatie Van meet af aan is het streven van de curator erop gericht geweest de faillissementen enkelvoudig per vennootschap af te wikkelen. Dit houdt in dat de te realiseren baten toekomen aan de vennootschappen, die rechthebbend zijn op de betreffende activa, dat boedelschulden ten laste worden gebracht van de vennootschappen, die rechtens gehouden zijn deze boedelschulden te voldoen en dat vorderingen van crediteuren geplaatst worden op een lijst van crediteuren van die vennootschap, waarmee de betreffende crediteuren een rechtsverhouding hebben. Boedelkrediet Na een eerste inventarisatie heeft de curator besloten de bedrijfsactiviteiten van VOB voort te zetten. Daartoe is besloten om de kans op een doorstart going concern te optimaliseren. De curator heeft de Rabobank Meppel-Steenwijkerland bereid gevonden de voortzetting van de onderneming te financieren door middel van een boedelkrediet. Bij de overige drukkerijen bestond de mogelijkheid tot voortzetting niet aangezien de activiteiten al te lang hadden stilgelegen voorafgaand aan het faillissement waardoor het werkaanbod grotendeels was opgedroogd. Werkzaamheden curator De curator en zijn medewerkers hebben in de eerste maanden van de verslagperiode dagelijks werkzaamheden verricht in de verschillende faillissementen waaronder met name die van VOB, Drukkerij Grafeno en Drukkerij G.J. van Amerongen. Zonder naar volledigheid te streven hebben de werkzaamheden bestaan uit: het inventariseren van de activa, het inventariseren van de verplichtingen jegens de huisbankier; het inventariseren van de verplichtingen jegens financierings-instellingen en het inventariseren van ten behoeve van deze financiers gestelde zekerheids-rechten; het inventariseren van de verplichtingen jegens verhuurders; de ontruiming en oplevering van gehuurde bedrijfspanden; het te gelde maken van activa; het inventariseren en afwikkelen van eigendomsvoorbehouden; het inventariseren van fiscale verplichtingen; het inventariseren en ordenen van vorderingen van overige crediteuren; het aansturen van de voortzetting der bedrijfsactiviteiten en van de financiële administratie; het dagelijks beantwoorden van een grote hoeveelheid binnenkomende mailberichten, post en telefoon; 1.

Inventarisatie

1.1

Directie en Organisatie

Onderstaand is een overzicht opgenomen van de vennootschappen die behoren tot de groep van Marcom vennootschappen. Per vennootschap wordt onderstaand aangegeven wie daarvan de aandeelhouder en de bestuurder zijn.



a. Axelion Groep B.V. Enig aandeelhouders zijn de Stichting Administratiekantoor Axelion Groep alsmede Rabo Investments B.V. (1 cum pref A) en Uitgeverij Noord Nederland B.V. (1 cum pref B), bestuurder is Molinarius B.V. b. Chevalier Media B.V. Enig aandeelhouder is Axelion Groep B.V., bestuurder is Axelion Groep B.V. c.

Digital Printing Partners B.V.

Enig aandeelhouder is Axelion Groep B.V., bestuurder is Axelion Groep B.V. d. Drukkerij G.J. van Amerongen B.V. Enig aandeelhouder is Axelion Groep B.V., bestuurder is Axelion Groep B.V. e. Drukkerij Grafeno B.V. Enig aandeelhouder is Axelion Groep B.V., bestuurder is Axelion Groep B.V. f.

KDR B.V.

Enig aandeelhouder is Axelion Groep B.V., bestuurder is Axelion Groep B.V. g. Noord Nederlandse Drukkerij Holding B.V. Voor 90% aandeelhouder is Axelion Groep B.V. ,bestuurder is Axelion Groep B.V. h. Uitgeverij Overijssel B.V. Enig aandeelhouder is Noord Nederlandse Drukkerij Holding B.V., bestuurder is Axelion Groep B.V. i.

Vanam Beheer B.V.

Enig aandeelhouder is Axelion Groep B.V., bestuurder is Axelion Groep B.V. j.

Verenigde Offset-Bedrijven B.V.

Enig aandeelhouder is Axelion Groep B.V., bestuurder is Axelion Groep B.V.



Een en ander laat zich weergeven in het navolgende organogram:

Stak Axelion Groep B.V.

R.I. B.V (R.P.E)

1 Cum pref A

Uitgeverij Noord Nederland B.V.

1 Cum pref B

Axelion Groep B.V. -

Bestuurder Enig aandeelhouder

Verenigde Offset-Bedrijven B.V.

Drukkerij Grafeno B.V.

Digital Printing Partners Utrecht B.V.

Vanam Beheer B.V.

Drukkerij G.J. van Amerongen B.V.

KDR B.V.

Chevalier Media B.V.

N.V. Noord Nederlandse Drukkerij Holding B.V.

Uitgeverij Overijssel B.V.



1.2

Directie en Organisatie De besloten vennootschap Drukkerij Grafeno is op 24 december 1986 opgericht. Enig aandeelhouder en bestuurder van de gefailleerde vennootschap is sedert 20 juni 2009 Axelion Groep B.V. Enig bestuurder van laatstgenoemde vennootschap is sedert 4 november 2011 Molinarius B.V. welke bestuurd wordt door de heer M.A.A.M. Mulders

1.3

Winst en verlies Uit de financiële administratie blijkt dat er in 2011 tot en met 14 november een verlies is geleden van € 392.391,-.

1.4.

Balanstotaal Het balanstotaal per ultimo 2009 bedroeg € 1.507.702,- ;

1.5.

Lopende procedures Er zijn door de curator geen aanhangige procedures aangetroffen.

1.6

Verzekeringen Gefailleerde heeft de gebruikelijke (bedrijfs)verzekeringen afgesloten, welke in verband met het faillissement zijn beëindigd. Uit een brief van Achmea aan de gefailleerde vennootschap is gebleken dat deze nog recht heeft op restitutie/betaling door Achmea van een bedrag van € 15.059,10. De curator heeft dit bedrag ondanks herhaaldelijk rappel nog niet ontvangen.

1.7

Huur Gefailleerde huurde van drie verschillende verhuurders een drietal geschakelde bedrijfsruimtes. Van R.H. Veldhuizen huurde gefailleerde het pand aan de Dovennetelstraat 6 te 3035 JB Rotterdam. Van E.J. Bouwmeester huurde gefailleerde het pand aan de Veldkersweg 6 te 3035 JR. Tenslotte huurde gefailleerde het pand aan de Adrianalaan 371 te Rotterdam van R. in ’t Veld. De huurovereenkomsten zijn gepaard met diverse discussies op verschillende momenten en op verschillende wijze ge/beëindigd in verband met het faillissement.

1.8

Oorzaak faillissement Zie hierboven onder inleiding. Diverse onderdelen van de Marcomprint groep afzonderlijk lieten nog wel positieve resultaten zien doch dit gold niet voor de groep als geheel hetgeen gegeven de hoofdelijke aansprakelijkheid van alle groepsvennootschappen voor de totale financiering uiteindelijk alle onderdelen der groep noodlottig is geworden.

2.

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faillissement Ten tijde van het uitspreken van het faillissement waren er bij gefailleerde 23 personen in dienst.

2.2.

Aantal in jaar voor faillissement In het jaar voor het faillissement waren er ongeveer net zoveel personen in dienst.



2.3.

Datum ontslagaanzegging De curator heeft na verkregen toestemming van de rechter-commissaris arbeidsovereenkomsten bij brief van 17 november 2011 opgezegd.

de

Werkzaamheden Er hebben de gebruikelijke werkzaamheden plaatsgevonden waarbij een personeelsbijeenkomst is gehouden en er telefonische en schriftelijke contacten zijn onderhouden met de rechter-commissaris, werknemers en het UWV.

3.

Activa

Onroerende zaken 3.1.

Beschrijving De gefailleerde vennootschap heeft geen onroerende zaken in eigendom.

3.2

Verkoopopbrengst Niet van toepassing.

3.3

Hoogte hypotheek Niet van toepassing.

3.4

Boedelbijdrage Niet van toepassing. Werkzaamheden Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden plaatsgevonden.

Bedrijfsmiddelen 3.5

Beschrijving De curator heeft - in overeenstemming met de administratie van de gefailleerde vennootschap - bedrijfsmiddelen en voorraden als gespecificeerd in het door de curator opgestelde verkoopmemorandum aangetroffen. Al deze zaken zijn (voor zover geen leasezaken en of vallend onder een eigendomsvoorbehoud) rechtsgeldig (stil) verpand aan de Coöperatieve Rabobank Meppel-Steenwijkerland U.A. welk stil pandrecht daags voor het faillissement middels toepassing van de bodemverhuurconstructie op de locatie Rotterdam is omgezet in een vuistpandrecht.

Ten verzoeke van de pandhouder zijn deze zaken bij diezelfde gelegenheid door het N.T.A.B. geïnventariseerd en getaxeerd. In overleg met de pandhouder is besloten tot onderhandse verkoop der roerende zaken waartoe dezelfde weg is gevolgd als bij VOB B.V. en Drukkerij G.J. van Amerongen B.V. (zie de verslagen aldaar).



3.6

Verkoopopbrengst Verkoop der activa heeft met toestemming van de rechter-commissaris onderhands door de curator plaatsgevonden. De opbrengst bedraagt € 412.500,- vrij van BTW welke opbrengst (grotendeels) aan de pandhouder ten goede is gekomen. Daarnaast is een viertal auto’s met toestemming van de rechter-commissaris voor € 17.500,- excl. BTW verkocht.

3.7

Boedelbijdrage Met de Rabobank is een bepaald percentage van de opbrengst als boedelbijdrage overeengekomen uit hoofde waarvan een bedrag ad € 15.449,02 is ontvangen. Tevens is een deel van de opbrengst van de bodemzaken ad € 15.177,85 aan de boedel ten goede gekomen (zie sub 3.8).

3.8

Bodemvoorrecht fiscus Door de betrokken bank is daags voor de faillissementen de bodemverhuurconstructie toegepast onder andere bij Drukkerij Grafeno B.V. op de locatie te Rotterdam welke toepassing aan de daaraan te stellen eisen bleek te voldoen en derhalve na toetsing door de curator is erkend, waardoor op het merendeel van de aldaar aangetroffen zaken het bodemvoorrecht van de fiscus niet van toepassing is en de opbrengst daarvan dus aan de pandhouder toekwam. Voor zover er bodemzaken zijn aangetroffen die niet onder de bodemverhuurconstructie vielen is de opbrengst daarvan vanwege het bodemvoorrecht van de fiscus aan de boedel voldaan (zie sub 3.7). Werkzaamheden Er hebben gedurende langere tijd zeer intensieve inventariserende en met voorbereiding en de afwikkeling van der verkoop verbandhoudende werkzaamheden plaatsgevonden.

Voorraden/onderhanden werk 3.9

Beschrijving Zie hiervoor sub 3.5.

3.10

Verkoopopbrengst Zie 3.6.

3.11

Boedelbijdrage Zie 3.7. Werkzaamheden Zie sub 3.8.

Andere activa 3.12

Beschrijving De curator heeft immateriële activa aangetroffen, bestaande uit een domeinnaam, handelsnaam, klantenbestand en goodwill welke met toestemming van de rechtercommissaris zijn verkocht. Zie verder sub 1.6.



3.13

Verkoopopbrengst Deze activa zijn verkocht voor een bedrag van € 1.500,- exclusief BTW welk bedrag als vrij actief op de boedelrekening is bijgeschreven. Of de restitutie ook daadwerkelijk geïncasseerd kan worden staat thans nog niet vast. Werkzaamheden Er hebben gedurende langere tijd zeer intensieve inventariserende en met verkoop verbandhoudende werkzaamheden plaatsgevonden.

4.

Debiteuren

4.1.

Omvang debiteuren Er is debiteurenportefeuille met een nominale waarde van ca € 792.393,19 (inclusief intercompany vorderingen) aangetroffen welke rechtsgeldig openbaar is verpand aan De Lage Landen Trade Finance B.V (Factoring) die reeds voor het faillissement doende was met de uitwinning der debiteuren en daarna daarmee is verder gegaan en daarmee ook thans nog doende is.

4.2

Opbrengst De opbrengst is (samen met die van de debiteuren der overige vennootschappen) in eerste instantie in mindering gebracht op de vordering van De Lage Landen Trade Finance B.V. (Factoring) ad ca € 2.089.000,- per datum faillissement waarna het surplus op grond van de wederzijdse zekerhedenregeling c.q. het overwaarde arrangement in mindering is gebracht op de door De Lage Landen Financial Services B.V. (Leasing) en de Rabobank MeppelSteenwijkerland U.A. verstrekte financieringen. Er is nog geen eindstand bereikt omdat de uitwinning nog gaande is.

4.3

Boedelbijdrage Daar waar door de curator op verzoek van DLL nog werkzaamheden in het kader van de incasso der debiteuren (zullen) worden verricht zullen deze werkzaamheden worden gehonoreerd op basis van tussen de curator en DLL gemaakte percentage/tariefafspraken. Werkzaamheden Er hebben naast de gebruikelijke inventariserende tal van overige met de debiteuren incasso verbandhoudende werkzaamheden plaatsgevonden.



5.

Bank/Zekerheden

5.1

Vordering van bank(en) De Coöperatieve Rabobank Meppel-Steenwijkerland U.A. heeft uit hoofde van de aan de gefailleerde vennootschappen gezamenlijk verstrekte kredietfaciliteit per faillissementsdatum een bedrag van ca € 2.320.030,- (zegge twee miljoen driehonderdtwintigduizend dertig euro) exclusief rente en kosten te vorderen. De Lage Landen Trade Finance B.V. (Factoring) heeft uit hoofde van de aan de gefailleerde vennootschappen gezamenlijke verstrekte financiering middels bevoorschotting per faillissementsdatum een bedrag ad € 2.089.000,- (zegge twee miljoen negenentachtigduizend euro) exclusief rente en kosten te vorderen.

5.2

Leasecontracten De gefailleerde vennootschap heeft zich meeverbonden met de diverse tussen Verenigde Offset-Bedrijven en De Lage Landen Financial Services B.V. gesloten leaseovereenkomsten (zie verslag Verenigde Offset-Bedrijven)

5.3

Beschrijving zekerheden Tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van de Marcomprint groep zijn de navolgende zekerheden gevestigd: Coöperatieve Rabobank Meppel-Steenwijkerland U.A. - Verpanding in eerste verband van alle de huidige en toekomstige inventaris, de huidige en toekomstige voorraden een en ander voor zover eigendom van de gefailleerde vennootschap en niet belast met een eerste pandrecht ten behoeve van DLL. - Verpanding in eerste verband van bedrijfsnaam, merknaam, domeinnaam, rechten uit contracten, eventuele octrooien/patenten, i.e. rechten en waardevolle en bijzondere productiemethoden etc. - Een overwaarde arrangement c.q. wederzijdse zekerhedenregeling tussen de Rabobank, De Lage Landen Financial Services (Leasing) en de Lage Landen Trade Finance (Factoring) De Lage Landen Trade Finance B.V. - Verpanding in eerste verband van alle huidige en toekomstige vorderingen op derden, waaronder op de belastingdienst, de bedrijfsvereniging en intercompany vorderingen. - Een overwaarde arrangement c.q. wederzijdse zekerhedenregeling met de Coöperatieve Rabobank Meppel-Steenwijkerland U.A. en de Lage Landen Financial Services B.V. De Lage Landen Financial Services B.V. - Verpanding in eerste verband van de middels Financial lease gefinancierde objecten Een overwaarde arrangement c.q. wederzijdse zekerhedenregeling met de Coöperatieve Rabobank Meppel-Steenwijkerland U.A. en de Lage Landen Trade Finance B.

5.4

Separatistenpositie Daags voor de faillissementen zijn op de locatie Rotterdam de verpande roerende zaken in vuistpand genomen middels toepassing van de bodemverhuurconstructie.



De curator heeft zowel de zekerheidsrechten van de Rabobank Meppel-Steenwijkerland, De Lage Landen Trade Finance B.V. en De Lage Landen Financial Services B.V. als de toegepaste bodemverhuurconstructie getoetst en vervolgens erkend. In overleg met de pandhouder(s) is besloten tot onderhandse verkoop door de curator hetgeen deels gelukt is waarna het resterende deel per veiling verkocht is. Met inachtneming van de zekerheidsrechten zijn de opbrengsten uit de verkoop van de activa ten goede gekomen aan de diverse zekerheidsgerechtigden. Dit heeft erin geresulteerd dat inmiddels zowel de Lage Landen Financial Services B.V. als de Lage Landen Trade Finance B.V. volledig zijn voldaan. 5.5

Boedelbijdragen Zie hiervoor 3.7.

5.6

Eigendomsvoorbehoud De curator heeft de bekende schuldeisers schriftelijk geïnformeerd over de faillissementen waarbij de schuldeisers die zaken geleverd hebben onder eigendomsvoorbehoud zijn uitgenodigd dit kenbaar te maken. Van die mogelijkheid hebben diverse schuldeisers gebruik gemaakt, waaronder met name ook de papierleverancier de Coöperatieve P7, die vervolgens in de gelegenheid zijn gesteld om zaken retour te nemen.

5.7

Reclamerechten De curator heeft geen berichten van schuldeisers ontvangen die aanspraak maakten op een recht van reclame.

5.8

Retentierechten De curator heeft geen berichten van schuldeisers ontvangen die aanspraak maakten op een recht van retentie. Werkzaamheden Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden plaatsgevonden en er zijn besprekingen gevoerd en er is getelefoneerd en gecorrespondeerd met de betrokken partijen zoals bank, factoringmaatschappij, leasemaatschappij en leveranciers.

6.

Doorstart/voortzetten

Voortzetten 6.1

Exploitatie/zekerheden Er heeft geen voortzetting plaatsgevonden.

6.2

Financiële verslaglegging Niet van toepassing. Werkzaamheden Niet van toepassing.



Doorstart 6.3

Beschrijving Er heeft geen doorstart plaatsgevonden.

6.4

Verantwoording Niet van toepassing.

6.5

Opbrengst Niet van toepassing.

6.6

Boedelbijdrage Niet van toepassing. Werkzaamheden Niet van toepassing.

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht Er is een ordentelijke administratie is aangetroffen die aan de daaraan te stellen eisen lijkt te voldoen.

7.2

Depot jaarrekeningen De opeenvolgende jaarrekeningen zijn tijdig gedeponeerd.

7.3

Controleverklaring accountant De (voormalige) accountant van de gefailleerde vennootschappen heeft een goedkeuringsverklaring afgegeven met betrekking tot de vennootschappelijke jaarrekening over het jaar 2008. De vennootschappelijke jaarrekening over het jaar 2009 is in een definitieve versie gedeponeerd maar nog niet voorzien van een goedkeuringsverklaring.

7.4

Stortingsverpl. Aandelen Aan de stortingsverplichting is voldaan.

7.5

Onbehoorlijk bestuur Hoewel er vooralsnog geen aanwijzingen zijn aangetroffen voor onbehoorlijke bestuur heeft de curator zich nog geen definitief oordeel kunnen vormen met betrekking tot de wijze waarop het bestuur zijn taken heeft vervuld. De curator zal dit punt derhalve nog vervolgen en komt daar in een volgend verslag op terug.

7.6

Paulianeus handelen Er zijn vooralsnog geen aanwijzingen voor paulianeus handelen aangetroffen. Werkzaamheden Er hebben de gebruikelijke inventariserende werkzaamheden plaatsgevonden waarbij schriftelijke en mondelinge contacten met diverse partijen zijn onderhouden.



8.

Crediteuren

8.1

Boedelvorderingen De boedelvorderingen bestaan uit de faillissementskosten, een loonvordering van het UWV ad € 170.901,33 en vorderingen van verhuurders tot een totaal ad € 24.279,22.

8.2

Pref. vord. van de fiscus De belastingdienst heeft tot dusverre vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad € 453.719,-.

8.3

Pref. vord. van het UWV Het UWV heeft tot dusverre vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad € 76.416,08.

8.4

Andere pref. Crediteuren Tot dusverre heeft 1 andere preferente crediteur, zijnde Timeos Pensioendiensten, haar vordering ingediend tot een totaalbedrag ad € 954,77.

8.5

Aantal concurrente crediteuren Tot dusverre hebben 79 concurrente crediteuren vorderingen ingediend tot een totaalbedrag ad € 665.910,27 dit afgezien van de vordering van de Rabobank c.s. als bedoeld sub 5.1.

8.6

Bedrag concurrente crediteuren Zie sub 8.5.

8.7

Verwachte wijze van afwikkeling Gelet op het (mogelijk) te realiseren vrij boedelactief en de omvang van de (preferente) schuldenlast zal het faillissement te zijner tijd worden voorgedragen voor opheffing wegens de toestand van de boedel. Werkzaamheden De curator heeft inventariserende werkzaamheden verricht en heeft correspondentie en (telefonische) besprekingen gevoerd met crediteuren en gefailleerden zelf.

9.

Procedures De curator is niet betrokken bij procedures namens of tegen de boedel.

10.

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faillissement Gestreefd wordt naar afwikkeling uiterlijk in 2013.

10.2

Plan van aanpak De curator heeft diverse dossiers aangelegd en zal daarin nog nadere werkzaamheden verrichten waaronder het uitvoeren van het onderzoek als vermeld sub 7.5.



10.3

Indiening volgend verslag Het volgende verslag zal medio april 2013 worden ingediend.

Assen, 8 januari 2012

J.S. van Burg curator


m 31 december 2012 bestede uren in verslagperiode : Opgave volgt later bestede uren Totaal : Opgave volgt later

Recommend Documents