INFORMAČNÍ MEMORANDUM č. 4/3/2009/11
k elektronickému výběrovému řízení na úplatné postoupení pohledávek z titulu předčasně ukončených leasingových smluv
Praha, 30.11.2010
Informační memorandum č. 4/3/2009/11
1/9
30.11.2010
Obsah:
strana
1. Základní pojmy
3
2. Základní kvalifikační předpoklady
6
3. Termín konání eVŘ, průběh e-aukce, vyhodnocení
7
4. Dataroom
8
5. Oznamování
8
6. Kontaktní osoby
9
7. Přílohy: Příloha č. 1
Smlouva o poskytnutí a ochraně důvěrných informací
Příloha č. 2
Žádost o zápis do seznamu Zájemců, Prohlášení o splnění základních kvalifikačních předpokladů, Prohlášení o vyslovení souhlasu s Pravidly eCENTRE elektronických výběrových řízení
Příloha č. 3
Pravidla eCENTRE, a.s. elektronických výběrových řízení komodita „Pohledávky“
Příloha č. 4
Vzor Smlouvy o postoupení pohledávek
Informační memorandum č. 4/3/2009/11
2/9
30.11.2010
1.
Základní pojmy
1.1. Poskytovatel:
eCENTRE, a.s., se sídlem Praha 7, Jankovcova 1518/2, PSČ 170 00 (dále jen „sídlo“) IČ: 271 49 862 Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9339 (dále jen „eCENTRE“ či „Poskytovatel“)
1.2. Zadavatel:
BAWAG Leasing & Fleet s.r.o., se sídlem Praha 8, Křižíkova 36/237, PSČ 186 00 (dále jen „sídlo“) IČ: 264 25 556 Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 81291 (dále jen „Zadavatel“) 1. 3. Zájemce: Tuzemská či zahraniční fyzická, nebo právnická osoba, která má plnou způsobilost k právním úkonům dle českého práva a která osvědčí svou právní subjektivitu takto: o v případě právnických osob výpisem z obchodního, či jiného obdobného rejstříku v němž je právnická osoba zapsána, o
v případě fyzických osob – podnikatelů předložením dokladu o oprávnění k podnikání a dokladu totožnosti obsahujícího datum narození a identifikační číslo,
o
v případě fyzických osob – nepodnikatelů předložením dokladu totožnosti obsahujícího datum narození,
o
právní subjektivita fyzických osob podnikatelů i nepodnikatelů může být prokázána i jiným hodnověrným způsobem, přičemž o tom, zda je právní subjektivita považována za prokázanou, rozhoduje poskytovatel.
1. 4. Prokazování: o Všechny listiny prokazující právní subjektivitu musí být předloženy v originále, či úředně ověřené fotokopii a pokud jsou vyhotoveny v cizím jazyce, pak musí být doručen i originální překlad těchto listin provedený soudním předkladatelem. o
Listiny podepisované Zájemcem musejí být vlastnoručně podepsány osobami oprávněnými jednat jménem Zájemce v e-aukci.
o
Pokud oprávnění osob jednajících jménem Zájemce nevyplývá z výpisu z obchodního rejstříku nebo v případě zahraničních právnických osob z výpisu z obdobného registru jako je obchodní rejstřík v České republice, je Zájemce povinen toto oprávnění prokázat jinou listinou, která musí být předložena v originále nebo v úředně ověřené kopii.
o
Zájemce může být v elektronickém výběrovém řízení (dále též jen eVŘ) zastoupen na základě plné moci s úředně ověřeným podpisem Zájemce. Všechny listiny prokazující oprávnění jednat jménem Zájemce musí být poskytovateli doručeny nejpozději v okamžiku podpisu Smlouvy o poskytnutí a ochraně důvěrných informací v originále, či úředně ověřené fotokopii a pokud jsou vyhotoveny v cizím jazyce, pak musí být doručen i originál překlad těchto listin provedený soudním předkladatelem.
o
O tom, zda
Informační memorandum č. 4/3/2009/11
3/9
30.11.2010
- Zájemce splnil, či nesplnil kvalifikační předpoklady, - zda doložil, či nedoložil svou právní subjektivitu, rozhoduje výhradně Poskytovatel, který je též oprávněn stanovit další podmínky pro prokázání právní subjektivity, či oprávněnosti označené osoby jednat jménem Zájemce.
1.5. Předmět vyhlášení:
eCENTRE, a.s. vyhlašuje tímto elektronické výběrové řízení formou elektronické aukce (dále jen „e-aukce“), na základě kterého budou za podmínek uvedených ve Smlouvě o postoupení pohledávek úplatně postoupeny pohledávky Zadavatele. Jedná se o pohledávky vyplývající z leasingových smluv Zadavatele mající právní základ ve smlouvách uzavřených Zadavatelem při jeho podnikatelské činnosti, přičemž se jedná o soubor 9 titulů v objemu 7 997 334,32 Kč. Pohledávky jsou postupovány v rozsahu smluvní dokumentace, která je umístěna na informačním CD k pohledávkám – jedná se zejména o soudní rozsudky či platební rozkazy některé v právní moci. Součástí pohledávek je i přiznaná výše smluvních úroků z prodlení.
1.6. Podmínky e-aukce:
Tento dokument a všechny jeho přílohy tvoří podmínky e-aukce (dále jen „podmínky e-aukce“ nebo „podmínky“). Podmínky budou doplňovány v případech dále stanovených a společně s takovými doplňky budou tvořit jeden dokument upravující průběh e-aukce. Všechny dokumenty musí být sepsány v českém jazyce. 1.7. Předmět e-aukce – specifikace: Předmětem e-aukce je soubor pohledávek:
Statistické údaje: počet pohledávek:
9
počet dlužníků:
9
objem pohledávek:
7 997 334,32
vyvolávací cena v Kč:
59 980,00
produkt:
Předčasně ukončené leasingové smlouvy
minimální výše pohledávky v Kč:
13 000,00
maximální výše pohledávky v Kč:
2 188 595,00
průměrná výše pohledávky v Kč:
888 592,70
Hodnota:
ks
% z počtu
% z objemu
97 983,00
2
22,22%
1,23%
100 000,01 - 1 000 000
1 540 276,32
3
33,33%
19,26%
513 425,44
1 000 000,01 - 2 000 000
2 131 039,00
2
22,22%
26,65%
1 065 519,50
> 2 000 000,01
4 228 036,00
2
22,22%
52,87%
2 114 018,00
0 - 100 000
objem v CZK
Informační memorandum č. 4/3/2009/11
4/9
průměrná výše v CZK 48 991,50
30.11.2010
1.8. Vyvolávací cena: Soubor pohledávek: 0,75% z celkového objemu souboru, tj. 59 980,- Kč. 1.9. Zadavatel si vyhrazuje právo i v případě, že budou v rámci e-aukce podány relevantní nabídky, veškeré nabídky odmítnout a tudíž smlouvu o postoupení pohledávek vůbec neuzavřít a to bez ohledu na výsledky e-aukce (tzv. upuštění od e-aukce). Zadavatel si vyhrazuje právo v průběhu soutěžního kola informovat všechny Zájemce prostřednictvím chatové komunikace, zda byla či nebyla dosažena vyhrazená cena. 1.10. Kauce (aukční jistota): Kauce slouží k zajištění závazků Zájemce vyplývajících z účasti v e-aukci (výše kauce dle bodu 3). Úhrada: bankovním převodem na účet Poskytovatele vedený u ČSOB, a.s., 207 088 177/0300. o Povinné náležitosti platby: variabilní symbol (dle bodu 3.) a specifický symbol, kterým bude identifikační číslo Zájemce - právnické osoby, jak je toto zapsáno v obchodním, či jiném obdobném rejstříku, případně rodné číslo zájemce - fyzické
Informační memorandum č. 4/3/2009/11
5/9
30.11.2010
osoby a pokud toto nemá (zahraniční fyzická osoba) pak datum narození ve tvaru DDMMRR bez mezer, pomlček a teček. o
Termín úhrady kauce: nejpozději do dvou pracovních dnů před zahájením soutěžního kola e-aukce. Za termín úhrady kauce se považuje den připsání platby na účet Poskytovatele. Nedojde-li k připsání kauce v tomto termínu, musí Zájemce složení kauce prokázat výpisem ze svého účtu potvrzujícím převod kauce. Tento výpis musí být v originálním vyhotovení a potvrzen bankou. Dále je možno prokázat složení kauce originálním potvrzením o provedení neodvolatelné platby vystaveném bankou. Kauci nelze složit v hotovosti u Poskytovatele, platební kartou nebo šekem.
o
Termín vrácení kauce: V případě, že se Zájemce o účast nestane vítězem v e-aukci u jedné, nebo více pohledávek, či u celého souboru, či dojde-li k upuštění od eaukce, bude mu kauce po skončení e-aukce nebo po sdělení o upuštění od e-aukce vrácena bankovním převodem nejpozději do 10 pracovních dnů po dni, kdy nastane skutečnost odůvodňující vrácení kauce.
o
Zájemci, který podal vítěznou nabídku bude kauce vrácena do 10 pracovních dnů poté co Zájemce, který podal vítěznou nabídku, uhradí na základě smlouvy o úplatném postoupení pohledávek úplatu za postoupení pohledávek na účet Zájemce.
o
Propadnutí kauce: Pokud Zájemce zmaří e-aukci například tím, že neuzavře Smlouvu o postoupení pohledávek, resp. Smlouva o postoupení pohledávek zanikne z důvodu neuhrazení sjednané úplaty za postoupení pohledávek Zájemcem v postavení Postupníka, kauce se nevrací a tato je považována za paušální náhradu škody vzniklé Zadavateli a Poskytovateli zmařením e-aukce. Podpisem Prohlášení o vyslovení souhlasu s Pravidly eCENTRE elektronických výběrových řízení komodita „Pohledávky, která jsou součástí Žádosti o zápis do seznamu Zájemců o uzavírání smluv o postoupení pohledávek Zájemce s tímto ujednáním projevuje výslovný souhlas a je srozuměn s tím, že v případě, že neuzavře Smlouvu o postoupení pohledávek, resp. tato smlouva zanikne z důvodu neuhrazení sjednané úplaty za postoupení pohledávek kauce propadá a Poskytovatel není povinen kauci vracet ani vyúčtovávat a pouze písemně oznámí Zájemci, že kauce propadla, včetně důvodů propadnutí kauce.
1.11. Informace o pohledávkách: Seznam jednotlivých pohledávek souboru, specifikace a jejich hodnoty jsou uvedeny v seznamu, který je obsahem informačního CD. Na informačním CD je rovněž Informační memorandum včetně příloh, dokumentace (smlouva o účtu, smlouva o platební kartě, převzetí platební karty, poslední výpis a transakční historie) k postupovaným pohledávkám a vzor Smlouvy o postoupení pohledávek. Informační CD bude zájemci poskytnuto po splnění podmínek pro jeho předání.
2.
Základní kvalifikační předpoklady
2.1. Zájemci účastnící se e-aukce jsou povinni splňovat po celou dobu trvání e-aukce kvalifikační předpoklady. Základní kvalifikační předpoklady jsou uvedeny v Příloze č. 2. 2.2. Zájemce se výslovně zavazuje, že nebude v žádném případě kontaktovat Zadavatele před e-aukcí a v jejím průběhu a případné dotazy a jednání povede výhradně s Poskytovatelem do doby obdržení výzvy k zahájení jednání o podpisu Smlouvy o postoupení pohledávek. V případě, že tak učiní, je Poskytovatel oprávněn jej bez předchozího upozornění z e-aukce vyřadit. Sdělení o vyřazení bude vyřazenému Zájemci zasláno elektronickou poštou (e-mailem). 2.3. V případě, že Zájemce základní kvalifikační předpoklady nesplní, nebude mu aktivován přístupový klíč do e-aukční síně, a tedy se nestane účastníkem e-aukce. V případě, že Informační memorandum č. 4/3/2009/11
6/9
30.11.2010
Zájemce přestane splňovat kvalifikační předpoklady v průběhu e-aukce, je Poskytovatel oprávněn jej bez předchozího upozornění z e-aukce vyřadit a jeho přístupový klíč bez předchozího varování deaktivovat. Sdělení o vyřazení bude vyřazenému Zájemci zasláno bez zbytečného odkladu elektronickou poštou (e-mailem). 2.4. Na účast v e-aukci nemá Zájemce, resp. subjekt, který může být za Zájemce považován, právní nárok a to ani tehdy, pokud řádně a včas složil kauci a Poskytovatel nemusí své rozhodnutí o vyřazení z e-aukce, resp. rozhodnutí přístupový klíč neaktivovat, případně aktivní klíč deaktivovat odůvodňovat, není povinen toto rozhodnutí doručovat jiným způsobem než e-mailem a to bez ohledu na skutečnost, zda se Zájemce, resp. subjekt, který může být za Zájemce považován, o tomto rozhodnutí doví. Proti rozhodnutí Poskytovatele není přípustný jakýkoli opravný prostředek.
3. Termín konání e-aukce, průběh, kauce eVŘ 1907 výše kauce v Kč: termín složení: variabilní symbol: manipulační poplatek Kč: indikativní přístup: soutěžní kolo: začátek:
50 000 do 15.12.2010 1907 500 14.12. – 15.12.2010 16.12.2010 10:00 hodin
3.1. Základní délka soutěžního kola: 30 minut. 3.2. Minimální a maximální krok pro změnu cenové nabídky stanovený Zadavatelem: Minimální krok: Kč 7.000,- nad nejvyšší momentální nabídku, Maximální krok: Kč 50.000,- nad nejvyšší momentální nabídku. 3.3. Indikativní přístup: Zájemce má možnost před zahájením soutěžního kola zadat do aukční síně svou cenovou nabídku, resp. nabídky, přičemž takto učiněná nabídka musí být rovna, nebo vyšší, než je vyvolávací cena. Až do zahájení soutěžního kola není Zájemce touto svou indikativní nabídkou vázán a má možnost tuto svou indikativní nabídku zrušit – ze systému vymazat. Do zahájení soutěžního kola není touto indikativní nabídkou vázán ani Zadavatel, avšak v případě, že Zájemce svou indikativní nabídku do okamžiku zahájení soutěžního kola nezruší, je tato nabídka považována za platně učiněnou při zahájení soutěžního kola a stává se pro Zájemce i zadavatele závaznou. 3.4. Průběh soutěžního kola: Zájemce vidí mimo nabídky své ještě nabídku nejvyšší a svou cenovou nabídku může jen zvyšovat s ohledem na stanovený minimální a maximální krok (viz. Bod. 3.2.). Změna cenové nabídky směrem dolů nebude systémem akceptována. 3.5. Změna nabídky – prodlužování trvání soutěžního kola: Pokud dojde ke změně nabídky platným způsobem v průběhu posledních 2 minut konání e-aukce, prodlužuje se doba konání e-aukce automaticky o další 2 minuty. Při každé další platné změně nabídky kterýmkoliv Zájemcem v nastavené době konání e-aukce, se doba konání vždy prodlužuje o další 2 minuty. 3.6. Chatová komunikace v průběhu e-aukce: Poskytovatel má právo v průběhu e-aukce sdělit formou chatové komunikace, či jiným vhodným způsobem, Zájemcům, kteří jsou účastníky e-aukce, že dosud nebylo dosaženo vyhrazené ceny, případně jaká je výše vyhrazené ceny.
Informační memorandum č. 4/3/2009/11
7/9
30.11.2010
3.7. Vyhodnocení e-aukce: Zájemci, kteří splnili a dodrželi všechny požadavky stanovené podmínkami pro e-aukci, budou dále hodnoceni podle jediného kritéria, jímž je výše podané nabídky za jednotlivé položky, případně soubory. Podanou nabídku/nabídky nelze odvolat ani měnit pod sankcí propadnutí složené kauce. 3.8. Výzva k dorovnání Vyhrazené ceny: Zadavatel je prostřednictvím Poskytovatele oprávněn do 10 dnů ode dne konání soutěžního kola vyzvat Zájemce, který v soutěžním kole zadal nejvýhodnější nabídku, která však nedosáhla Vyhrazené ceny, k dorovnání vyhrazené ceny a uzavření Smlouvy o postoupení pohledávek. V případě, že takto oslovený Zájemce návrh na uzavření Smlouvy o postoupení pohledávek akceptuje Smlouvu o postoupení pohledávek uzavře, považuje se takovýto postup za uzavření Smlouvy o postoupení pohledávek na základě výsledků e-aukce. Oslovení zájemců s výzvou k dorovnání Vyhrazené ceny je v pořadí dle výše nabídnuté ceny.
4. Dataroom a organizace 4.1. Adresa: sídlo poskytovatele: Praha 7, Jankovcova 1518/2, Praha 7. 4.2. Provozní doba: každý pracovní den od 3.12. – 14.12.2010 včetně v době od 9:00 do 15:30 hod. 4.3.
Poskytování základních informací: Zájemce případně jeho zástupce předloží poskytovateli doklady dokazující právní subjektivitu a oprávnění k jednání jménem Zájemce. Zájemce podepíše Smlouvu o poskytnutí a ochraně důvěrných informací (viz. Příloha č. 1) Po zaplacení manipulačního poplatku (výše uvedena v bodě 3.) bude Zájemci poskytnuto CD na kterém je seznam pohledávek, jejich specifikace a hodnoty. Na informačním CD je rovněž Informační memorandum včetně příloh a dokumentace k postupovaným pohledávkám a vzor Smlouvy o postoupení pohledávek. V dataroomu budou zájemci rovněž poskytnuty údaje umožňující přístup do e-aukční síně. Podmínkou aktivního přístupu do e-aukční síně je připsání kauce na účet, resp. jiná forma prokázání úhrady kauce v termínu stanoveném dle bodu 1.9.
4.4.
Přihlášení se do eVŘ Zájemce doručí v originálním vyhotovení Poskytovateli Žádost o zápis do seznamu Zájemců o uzavírání smluv o postoupení pohledávek (Příloha č. 2) podepsanou oprávněným zástupcem Zájemce, přihlašovat se nemusí Zájemci zapsáni v seznamu trvale přihlášených Zájemců vedeném Poskytovatelem.
5.
Oznamování:
5.1. Podmínky e-aukce jsou vyhlášeny Poskytovatelem uveřejněním na internetové adrese www.ecentre.cz a vydáním pozvánky k e-aukci. 5.2. Zájemci jsou povinni v Žádosti o zápis do seznamu Zájemců o uzavírání smluv o postoupení pohledávek uvést své kontaktní údaje, zejména elektronickou adresu, faxové číslo a poštovní adresu, kam jim mohou být zasílána oznámení a dále číslo účtu pro vrácení kaucí a tyto údaje v případě změny aktualizovat a to písemně. Poskytovatel neodpovídá za škody, případně omezení na straně Zájemců, kteří neaktualizovali své údaje ve smyslu tohoto ustanovení. Za den, kdy je oznámení doručeno danému Zájemci, se pak považuje den, kdy takové oznámení eCENTRE odeslala Zájemci na jeho elektronickou adresu. V případě, že je oznámení nebo jiná písemnost zasílána Zájemcům Informační memorandum č. 4/3/2009/11
8/9
30.11.2010
pouze na jejich poštovní adresu, je taková písemnost zájemcům doručena v okamžiku jejího převzetí adresátem, případně nejpozději třetím dnem následujícím po uložení zásilky na poště, a to bez ohledu na to, zda adresát zásilku převezme, či tato se vrátí odesílateli jako nedoručitelná. 5.3. eCENTRE je oprávněna uveřejnit na svých internetových stránkách www.ecentre.cz jakékoliv údaje týkající se průběhu e-aukce a účasti jednotlivých Zájemců.
6. Kontaktní osoby: 6.1. Kontaktní osoba za Zadavatele: Ing. Roman Pokorný eCENTRE, a.s., Praha 7, Jankovcova 1518/2, PSČ 170 00 Telefon: +420 266 782 908, mobilní telefon: +420 739 033 949 e-mail:
[email protected] 6.2. Kontaktní osoba eCENTRE – administrace e-aukce: Zdeněk Svoboda eCENTRE, a.s., Praha 7, Jankovcova 1518/2, PSČ 170 00 telefon: +420 597 350 403, mobilní telefon: +420 736 628 269 e-mail:
[email protected]
7.
Seznam příloh Příloha č. 1
Smlouva o poskytnutí a ochraně důvěrných informací
Příloha č. 2
Žádost o zápis do seznamu Zájemců, Prohlášení o splnění základních kvalifikačních předpokladů, Prohlášení o vyslovení souhlasu s Pravidly eCENTRE elektronických výběrových řízení
Příloha č. 3
Pravidla eCENTRE elektronických výběrových řízení komodita „Pohledávky“
Příloha č. 4
Vzor Smlouvy o postoupení pohledávek
Informační memorandum č. 4/3/2009/11
9/9
30.11.2010
