JOGI TANÁCSADÁS MAGYAR- ORSZÁGON

JOGI TANÁCSADÁS MAGYARORSZÁGON

TARTALOM A Noerr Magyarországon

3

Ágazati szakértelem

4

Társasági jog és M&A

5

Bank- & finanszírozási jog

6

Biztosítás

6

Restrukturálás & csődjog

7

Ingatlan- & építési jog

8

Környezetvédelem

8

Munkajog

9

Verseny- & kartelljog

10

Szabályozott iparágak

10

Forgalmazási & kereskedelmi jog

11

Médiajog, szellemi alkotások & IT

12

Adatvédelem

12

Kapcsolat

13

A Noerr

14

Elismerések

15

Irodák

16

2

A NOERR MAGYARORSZÁGON Átfogó szolgáltatáskínálatunk különösen az alábbi jogterületekre összpontosít: - társasági jog és M&A - építési- & ingatlanjog, környezetvédelem - bank- & finanszírozási jog - restrukturálás & csődjog - biztosítási jog - munka- & társadalombiztosítási jog 1990-ben alapított budapesti irodánk volt az első német nyelvű, teljes körű szolgáltatást nyújtó ügyvédi iroda Magyarországon. Azóta nyújtunk átfogó tanácsadást a magyar gazdasági jog valamennyi területén, külföldi és magyar ügyfelek részére egyaránt. Tapasztalataink szerint az egy adott feladatra összpontosító, átfogó jogi tanácsadás során érhető el a legjobb eredmény.

- verseny- & kartelljog, szabályozott iparágak - forgalmazási & kereskedelmi jog - energiajog - közbeszerzés - termékfelelősség - médiajog, szellemi alkotások joga - IT & telekommunikáció - adatvédelem - egészségügyi & gyógyszeripari jog - peres eljárások & alternatív vitarendezés - adójog

3

ÁGAZATI SZAKÉRTELEM Nemzetközi és hazai vállalatoknak nyújtunk tanácsadást a legkülönbözőbb területeken, mint például: - autóipar - banki & finanszírozási tevékenységek - kiskereskedelem & fogyasztási cikkek - energia & megújuló energia - ingatlan

Tanácsadói szolgáltatásunk kiválóságát szakmai körökben is elismerik. A brit ACQ Finance magazin a Noerr-t az ACQ Global Awards 2009 keretében az Év Kelet-Európai Kereskedelmi Jogi Irodája címmel tüntette ki. A magazin kiadója egy több mint 2200 vállalati jogász és ügyvéd bevonásával készült felmérés során választotta a Noerr-t Közép- és KeletEurópa 2008-ban „legaktívabb” ügyvédi irodájának.

- turizmus & szabadidőipar - ipari szolgáltatások - IT & telekommunikáció - tervezés & gyárépítés - média & szórakoztatóipar - divat - gyógyszeripar - biztosítás & viszontbiztosítás

4

TÁRSASÁGI JOG ÉS M&A Hazai és nemzetközi társaságoknak nyújtunk tanácsadást – a közepes méretű családi vállalatoktól a tőzsdén jegyzett nagyvállalatokig – a legkülönfélébb üzletágakban, valamennyi társasági jogi kérdésben. Az alábbi területeken nyújtunk tanácsot: - Társaságok, fióktelepek és képviseleti irodák alapítása - Vállalati részesedésszerzések (share deal), eszközátruházások (asset deal), és üzletrészértékesítések strukturálása - Konzorciumi szerződésekkel kapcsolatos tárgyalások lebonyolítása, közös vállalatok létrehozása - Átalakulással kapcsolatos tanácsadás (ideértve a cégforma-váltást, illetve a beolvadást, összeolvadást, szétválást és kiválást) - Due diligence - Privatizációs és pályázati eljárások - Folyamatos tanácsadás a társasági jogi előírásoknak való megfeleléssel kapcsolatban

5

BANK- & FINANSZÍROZÁSI JOG BIZTOSÍTÁS Átfogó szolgáltatásaink körébe beletartozik a hazai és nemzetközi hitelintézetek, pénzügyi intézmények, befektetési alapok, lízingcégek és vállalati ügyfelek részére nyújtott széleskörű tanácsadás, mint például: - Akvizíciós, projekt- és vállalatfinanszírozási tranzakciók strukturálása - Pénzügyi szolgáltatók alapítása, engedélyeztetése és restrukturálása - Pénzügyi szolgáltatók (bankok, biztosítók, brókercégek, befektetési tanácsadók, stb.) napi üzletmenetében használt blankettaszerződések és dokumentációk elkészítése - Pénzügyi dokumentációk, pl. kétoldalú, konzorciumi és egyéb, egy vagy több pénznemben kötött kölcsönszerződések (ideértve bármely biztosítéki szerződés és kapcsolódó üzleti dokumentáció elkészítését és bejegyeztetését az illetékes hatóságoknál) - Jogi tanácsadás és képviselet a pénz- és tőkepiaci felügyeleti hatóságok előtt

6

RESTRUKTURÁLÁS & CSODJOG Szolgáltatásaink körébe tartozik a válságmegelőzéssel és -kezeléssel kapcsolatos tanácsadás is. Ügyfeleinket – akár hitelezői, akár adósi pozícióban vannak – különösen az alábbi területeken támogatjuk szakértelmünkkel: - Restrukturálási és szanálási tervek kidolgozása - Társaságok feltőkésítése - Eszközök átstrukturálása üzleti tevékenységek és nem stratégiai befektetések átcsoportosítása és értékesítése révén Tanácsot nyújtunk vállalatok, ügyvezetők, részvényesek, bankok és felszámolók részére restrukturálás és szanálás esetén minden társasági és csődjogi kérdéssel kapcsolatban.

- Restrukturálásra alkalmas vállalkozások és üzleti tevékenységek értékesítése és átruházása - Támogatás az üzleti tevékenység folytatásához - Pénzügyi és szervezeti restrukturálás - Társaságok végelszámolási, illetve csődeljáráson keresztül történő strukturált felszámolása - Ügyvezetők és részvényesek személyes felelőssége - Tanácsadás 'csőd-biztos' szerződések kialakítását illetően - Hitelezők részére nyújtott tanácsadás fizetésképtelen, illetve romló hitelminőségű adósokkal szemben, követeléseik érvényesítését és biztosítékaik igénybevételét illetően

7

INGATLAN- & ÉPÍTÉSI JOG KÖRNYEZETVÉDELEM Ügyfeleink részére tanácsot nyújtunk összetett szerződéses kapcsolatok és kereskedelmi ingatlanprojektek strukturálását illetően.

- Kereskedelmi bérleti szerződések előkészítésével és megkötésével kapcsolatos tanácsadás - Dologi biztosíték (jelzálog, önálló zálog), szolgalmi jog és úthasználati jog, elővásárlási jog - Kereskedelmi és lakóingatlanok, erőművek, átviteli és ellátási vezetékek, csővezetékek építési és használatbavételi engedélyeinek beszerzésével kapcsolatos tanácsadás - FIDIC előírások szerinti gyártervezési szerződések - Képviselet építésügyi hatósági eljárások során - Ingatlan- és környezetvédelmi jogi due diligence - Hulladék- és környezetvédelmi jogi tanácsadás

Tanácsadói tevékenységünk súlypontjai:

- Környezeti hatásvizsgálatok és határon átívelő környezeti hatástanulmányok

- Ingatlanberuházási és finanszírozási tranzakciók strukturálása, tárgyalása és lebonyolítása

- Környezetszennyezésre, vízhasználatra, hulladékkezelésre és újrahasznosításra vonatkozó környezetvédelmi engedélyeztetési eljárások

- Tervezési- és építési keretszerződésekkel, illetve projektdokumentációkkal kapcsolatos valamint jótállási kérdésekben nyújtott tanácsadás

- Képviselet bírósági és választottbírósági eljárások során

- Szolgáltatási szerződések, projekt- és létesítmény-management szerződések

8

MUNKAJOG Átfogó tanácsadást nyújtunk ügyfeleink részére az egyéni és kollektív munkajog területén, úgymint: - Munkaszerződések elkészítése, vizsgálata és harmonizálása - Vezető beosztású munkavállalók munkaszerződéseinek elkészítése - Belső szabályzatok és előírások kidolgozása

- Javadalmazási és munkaidő-rendszerek vállalati tranzakciókat követő harmonizálása - Kollektív szerződések előkészítése, egyeztetése, módosítása - Munkaügyi vitákkal kapcsolatos peres és nemperes képviselet - Állami támogatási intézkedésekkel kapcsolatos tanácsadás

- Munkaidő-modellek strukturálása, munkaidőkeretek kidolgozása - Munkavédelmi előírásokra és felügyeleti eljárásokra vonatkozó tanácsadás - Munkavállalók Magyarországra, illetve Magyarországról történő kiküldetésével kapcsolatos tanácsadás - Munkaviszonyok megszüntetése, csoportos létszámleépítés előkészítése és végrehajtása - Outsourcing, insourcing megállapodások, munkáltatói jogutódlást eredményező tranzakciók munkajogi szempontú strukturálása, tárgyalása és lebonyolítása

9

VERSENY- & KARTELLJOG SZABÁLYOZOTT IPARÁGAK Átfogó tanácsadást nyújtunk ügyfeleinknek az adott ágazatra jellemző valamennyi speciális szabályozási kérdésben, különösen az alábbi területeken: - energiajog - pénzpiaci felügyelet (banki, biztosítási, tőkepiaci felügyelet) - médiafelügyelet, telekommunikáció és adatvédelem - szerencsejátékokkal kapcsolatos jogi tanácsadás - légiközlekedés, vasúti fuvarozás, személy- és áruszállítás szabályozása

Különböző iparágak területén tevékenykedő hazai és nemzetközi ügyfelek részére nyújtunk tanácsot a magyar és európai versenyjog valamennyi területén. Különösen az alábbi területeken segítjük ügyfeleinket: - Fúziókontroll vállalati tranzakciók és joint venture létrehozása során - Versenyjogi eljárásokban nyújtott tanácsadás (kartell-megállapodások és piaci erőfölénnyel való visszaélés esetén) - Tanácsadás előzetes értesítés nélküli helyszíni vizsgálatokat (dawn raid), valamint engedékenységi programokat illetően - Tanácsadás ágazati vizsgálatok esetén - Versenyjogi megfelelőségi (compliance) programok kialakítása és megvalósítása

10

FORGALMAZÁSI & KERESKEDELMI JOG Tevékenységünk fontos területét képezi a vállalatok és szállítóik, vevőik és együttműködő partnereik közötti szerződéses kapcsolatokra vonatkozó tanácsadás. Ügyfeleink profitálhatnak a praktikus és jogilag megalapozott forgalmazási rendszerek strukturálása terén szerzett jelentős tapasztalatainkból, valamint a szállítási, logisztikai és ügynöki tevékenységre vonatkozó jogi szakértelmünkből.

A következő területeken nyújtunk ügyfeleink részére átfogó tanácsadást: - Forgalmazási rendszerek strukturálása és megvalósítása (franchise tevékenység, kereskedelmi ügynöki szerződések, kizárólagos képviseleti megállapodások) - Együttműködési szerződések, kutatás-fejlesztési megállapodások, szakosítási megállapodások létrehozása - Általános szerződési feltételek, szállítási és beszerzési megállapodások, titoktartási szerződések, opciós szerződések létrehozása - Kizárólagossági, árrögzítési és szállítási megállapodások kialakítása - E-kereskedelem - Forgalmazási rendszerek védelme, ideértve különösen a védjegyek, szerzői jogok és ipari minták oltalmát - Képviseleti szerződések létrehozása - Szállítási és kereskedelmi keretszerződések létrehozása - Szabályozott termékek, pl. gyógyszerek, élelmiszerek értékesítésével, illetve szabályozott szolgáltatások nyújtásával kapcsolatos tanácsadás - Peres eljárásokban és peren kívüli egyezségek során nyújtott tanácsadás

11

MÉDIAJOG, SZELLEMI ALKOTÁSOK & IT ADATVÉDELEM Tanácsot nyújtunk médiavállalatok, reklámozók, IT-szolgáltatók, szoftvercégek és rendszerszállítók részére az iparjogvédelem, valamint a média-, IT- és adatvédelmi jog valamennyi kérdésében, különösen az alábbi területeken: - szerzői- és licencjog - védjegy- és mintaoltalom - IT jog - reklám- és médiajog - domain-nevek védelme - online szolgáltatók és tartalomszolgáltatók felelősségével kapcsolatos tanácsadás - szoftverek forgalmazása, licencelése és védelme - IT-outsourcing és IT-offshoring - adatvédelmi- és IT biztonsági konstrukciók kidolgozása - adatvédelmi szabályzatok és egyetértési záradékok kialakítása - adatvédelem, különösen szoftver- és internetalkalmazásokat illetően - IT-compliance, valamint az IT-compliance biztosításáért felelős személyek képzése

12

KAPCSOLAT

Prof. Dr. Jörg K. Menzer Managing Partner Rechtsanwalt T +36 1 2240900 T +40 21 3125888 [email protected]

Dr. Nádasdy Zoltán Irodavezető ügyvéd környezetvédelmi szakjogász T +36 1 2240900 [email protected]

S.P.R.L. Menzer & Bachmann – Noerr együttműködésben a Noerr & Társai Irodával Fő utca 14-18. 1011 Budapest

Noerr & Társai Iroda Fő utca 14-18. 1011 Budapest

13

A NOERR Nemzetközi, multidiszciplináris, ágazat-specifikus A Noerr egy Európában vezető szerepet betöltő nemzetközi ügyvédi iroda: több mint 450 ügyvéddel, Németországban öt, Közép- és Kelet Európában hét, Londonban és Alicanteban (Spanyolország) egy-egy irodával, valamint New York-ban egy képviselettel. Tevékenységünk fő pillérét a kiváló jogi- és adótanácsadás adja, amely:

Szakértelem: kollégáink számos jogterület és ágazat vezető szakemberei, akik a legjobb megoldásra törekedve, a legnagyobb szakmai igényességgel nyújtanak tanácsot. Tanácsadásunk skálája az autóipartól kezdve a környezetvédelmen, megújuló energián, médián és információtechnológián át egészen az egészségügyig és a pénzügyi szolgáltatásokig terjed.

- tartós megoldásokat dolgoz ki és értéktöbbletet teremt a gazdasági jog számos területén

Nemzetközi hálózat: 11 jogterületen működő saját irodáinkkal, Londonban és New Yorkban szorosan együttműködő irodákkal, valamint a független gazdasági jogi irodák világszerte vezető egyesülete, a Lex Mundi - a németországi irodák közül - egyedüli tagjaként biztosítjuk a legmagasabb nemzetközi szintű jogi tanácsadást világszerte.

- újító és proaktív - megoldásközpontú és tudományosan megalapozott - szerteágazó szakmai ismeretekkel és gyakorlattal összpontosít az adott területre - vezető partnerek által ösztönzött és ügyfélorientált - stratégiai kompetenciával rendelkezik Együttműködő partnereinkkel, a Noerr Consulting AG-val és a Noerr Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft-vel közösen tartós és értékteremtő megoldásokat dolgozunk ki a jog, az adózás, a pénzügyek és a management területén.

Közép- és kelet-európai szakértelem: Azon első nyugati ügyvédi irodák közé tartozunk, amelyek irodát nyitottak Közép- és Kelet-Európában. Ezt az előnyt azóta folyamatosan növeltük az ipari, a politikai és a közigazgatási területeken kiépített kapcsolatrendszerünkön és megszerzett tapasztalatainkon keresztül. Több mint 150 ügyvédünkkel a közép- és kelet-európai régió vezető ügyvédi irodák közé tartozunk.

Még többet megtudhat rólunk honlapunkon: www.noerr.com

14

ELISMERÉSEK A Chambers and Partners brit jogi kiadó a Noerr-t 2010 májusában „Az Év Ügyfél-szolgálati Jogi Irodájává” választotta Németországban. A zsűri többek között az alábbi ügyfélvélemények alapján döntött: „A reakcióidő, az ágazati szakértelem, a tanácsadás megfelelősége és az ár-érték arány kiemelkedő. Hangsúlyozni kell, hogy ez az iroda nemcsak kiváló minőséget nyújt, de mindig pragmatikus és cél-orientált módon jár el.”

A neves International Legal Alliance Summit & Awards (ILASA) zsűrije a Noerr részére a „Legjobb Német Ügyvédi Iroda” címet, valamint sorozatban másodszor is a Gold Award díjat ítélte oda. Az ILASA zsűri 2010-ben olyan cégek vezető vállalati jogászaiból állt, mint az EADS, az Oracle, a Pernod Ricard francia bor- és szeszipari csoport, a Tiscali olasz telekommunikációs cég, az Alcatel Lucent, a Genpact indiai üzleti folyamatmenedzsment-specialista, és a Trend Micro japán szoftvercég. A zsűri valamennyi jelentős ipari- és fejlődő ország ügyvédi irodáit értékeli.

A 2010-es Juve Awards keretében a német Juve kiadó a Vállalatfúziók és felvásárlások, illetve a Vitarendezés területén az „Év Ügyvédi Irodája” díjat adományozta a Noerr részére. A Noerr 2009-ben antitröszt-jogi szolgáltatásai, valamint kelet-németországi tevékenysége, 2008-ban pedig beszerzési jogi szolgáltatásai kapcsán nyerte el az Év Ügyvédi Irodája címet. A vezető német jogi kiadó szerkesztői széleskörű kutatás és a piaci szereplők véleménye alapján hozzák meg döntésüket.

15

IRODÁK Alicante (2011 nyarától) Noerr Alicante IP, S.L. Paseo de la Explanada 2, 2 izq. 03002 Alicante Spanyolország Berlin Noerr LLP Charlottenstraße 57 10117 Berlin Németország T +49 30 20942000 Budapest Noerr & Társai Iroda Fő utca 14-18. 1011 Budapest Magyarország T +36 1 2240900 Bukarest S.P.R.L. Menzer & Bachmann Noerr Str. General Constantin Budişteanu nr. 28 C, Sector 1 010775 Bukarest Románia T +40 21 3125888 Drezda Noerr LLP Paul-Schwarze-Straße 2 01097 Drezda Németország T +49 351 816600

Düsseldorf Noerr LLP Speditionstraße 1 40221 Düsseldorf Németország T +49 211 499860 Frankfurt am Main Noerr LLP Börsenstraße 1 60313 Frankfurt am Main Németország T +49 69 9714770 Kijev Noerr TOV Vul. Khreschatyk, 7/11 01001 Kijev Ukrajna T +380 44 4953080 London Noerr LLP Tower 42 25 Old Broad Street London EC2N 1HQ Egyesült Királyság Moszkva Noerr OOO 1-ya Brestskaya ul. 29 125047 Moszkva Oroszországi Föderáció T +7 495 7995696

München Noerr LLP Brienner Straße 28 80333 München Németország T +49 89 286280 New York Noerr LLP Representative Office 885 Third Avenue, Suite 2406 New York, NY 10022 USA T +1 212 4331396 Pozsony Noerr s.r.o. AC Diplomat Palisády 29/A 811 06 Pozsony Szlovákia T +421 2 59101010 Prága Noerr s. r. o. Na Poříčí 1079/3a 110 00 Prága 1 Cseh Köztársaság T +420 233112111 Varsó Noerr Sp. z o.o. Spiering Sp. k. Al. Armii Ludowej 26 00-609 Varsó Lengyelország T +48 22 5793060 [email protected] www.noerr.com

16

„NAGYON MEGBÍZHATÓ ÉS ÜZLETILEG HASZNOSÍTHATÓ TANÁCSOKAT“ AD, ÉS „KIVÁLÓ JOGÁSZAI […] IGEN KÉSZSÉGESEK“. Legal500, 2010

Legal advice in Germany and CEE / Focus: Hungary

NOERR AUTOMOTIVE GROUP

0

NOERR AUTOMOTIVE GROUP A Centre of Excellence

Our Strengths ­ Distribution systems: development and structuring including suppliers ­ Distribution agreements: drafting and reviewing, in particular contracts for distributors, contract workshops, commercial agents, supply agreements, general conditions for purchase and sale etc. Our specialists for the automotive industry advise well-known vehicle manufacturers and importers as well as suppliers specifically on the legal and financial conditions of the sectors – together with partner offices from our network Lex Mundi in more than 100 jurisdictions coordinated from a single source worldwide. We advise Dax30 automotive companies in strategic corporate and tax matters as well as on international dispute resolution. Moreover, as one of the first law firms we advised automotive companies in establishing comprehensive, sector-specific compliance systems. Noerr is regarded an industry-focussed market leader, e.g. for product liability and distribution, by leading legal directories such as Chambers, JUVE, Legal 500 and PLC’s Which lawyer?.

­ Distribution cartel law ­ Defence against claims at the ending of distribution agreements e.g. for compensation, takeback and investment claims ­ Court enforcement of claims ­ Product liability: defence against product liability claims including international litigation management and coordination of defence strategies ­ Product recalls: official notification proceedings, legal and communicative direction of international product recalls, enforcement and defence of regress claims for recall costs ­ International expansion: joint ventures, buildup of production and sales in particular in Central and Eastern Europe

1

­ New challenges such as stricter environment and climate protection, alternative power (electric mobility) ­ Protection of patents, technology and knowhow: national and international patent infringement proceedings including injunctions and customs border seizures, patent valuation, employees’ invention law, state innovation subsidies, licensing law, patent due diligence ­ Type approvals ­ M&A and Private Equity transactions ­ Restructuring, insolvency and financing (special situation), particularly in cooperation with our management consultancy division Noerr Consulting AG ­ Compliance systems

“Noerr’s strong position in various industry sectors, especially media and automotive, is a significant factor for the success of the firm’s M&A practice.”

JUVE 2010 on M&A ”Noerr does not see itself exposed to even the indication of any doubt as to its position as one of the leading law firms in franchise and distribution law. Quite the contrary: Especially when is comes to advice auto makers and importers in distribution matters, this highly recommended firm becomes active more and more often, increasingly in strategic issues in the background.”

JUVE 2010 on Distribution “Highly recommended firm in corporate (…) the team's strength remains its extensive experience in advice to private companies of all size, as well as diverse industry focuses (…). Strengths: A sector focus which is very well received in legal departments. Strong Eastern European practice.”

JUVE 2009 on Corporate

2

ABOUT NOERR ”Successful sector focus, combined with a full-service offering” / JUVE 2010 Noerr is a first-class European law firm – with more than 450 professionals, five offices in Germany, seven in Central and Eastern Europe, an office in London and a representative office in New York. Our core business is excellent legal and tax advice which develops sustainable solutions and creates added business value ­ in selected areas of commercial law ­ innovative and proactive ­ solution-oriented and on solid academic foundations ­ with integrated skills and abilities and focus on sectors ­ partner-driven and client-oriented ­ with strategic competence Together with our cooperation partners, Noerr Consulting AG and Noerr auditing and tax advisory companies, we develop sustainable and value-creating solutions for legal, tax, finance and management.

Focussed: Leading experts in many legal areas and branches of industry deliver solutionoriented advice to the highest professional standards. The spectrum of our interdisciplinary industry groups and functional groups ranges from Automotive through Compliance and Corporate Rescue to Distribution systems & Logistics. International: Our own offices in ten jurisdictions and reliable best friends among other law firms, especially in London and New York, as well as our exclusive German membership in Lex Mundi, the largest global network of independent law firms, ensure legal services at the highest international level – worldwide. Competence in Central and Eastern Europe: We were among the first Western firms to establish offices in Central and Eastern Europe. We have continuously extended this advantage by establishing networks in industry, politics and administration. With more than 150 professionals in Central and Eastern Europe, we are among the leading law firms in the region. For more information visit noerr.com

3

Selected Honours Noerr has been recognized as Law Firm of the Year in M&A and Dispute Resolution at the 2010 JUVE Awards. The jury ranked Noerr among the top M&A advisors. It singled out the M&A team for farseeing commitment to its engagement in Eastern Europe and that the team is in strong demand for complicated joint ventures and transaction structures for Dax30 companies. At the 2010 Global Law Experts Awards, Noerr was selected as Litigation Law Firm of the Year

Noerr was selected as being International M&A Law Firm of the Year in Germany at the Corporate Intl Magazine Global Awards, recognising the Firm's commitment and reputation for offering its clients the best service and focussed advice in selected areas of law. At the JUVE Awards 2009, Noerr received the Antitrust Law Firm of the Year award, emphasizing the highly regarded work in distribution antitrust, amongst others.

for Germany. The leading legal directory Chambers named Noerr Client Service Law Firm of the Year in Germany at the 2010 Chambers Europe Awards for Excellence. Clients stated: “the response times, industry knowledge, appropriateness of advice and value for money are outstanding.” Noerr was honoured as the Best German Law Firm of the Year at the 2010 International Legal Alliance Summit & Awards (ILASA). For the second time in succession, the firm was selected as the winner of the Gold Award, recognising its outstanding achievements across a number of categories.

Noerr has been named Product Liability Law Firm of the Year in Germany at the ACQ Law Awards 2009, approving the firm’s pre-eminent position in this area.

International Financial Law Review (IFLR) named Noerr a winner of the award for the Restructuring Deal of the Year 2008 for the advice in the insolvency of Schefenacker, the world market leader for automotive mirror systems. Schefenacker was the second German company to make use of the advantages of English insolvency law by the formation of an English company with a view to facilitating a restructuring.

4

REFERENCES Germany and CEE TRANSACTIONS: Buy Side

TRANSACTIONS: Sell Side

SAF-Holland: acquisition of all the shares in German Georg Fischer Verkehrstechnik.

AKsys: the automotive supplier on the rescue of the company, including five asset deals thitherto: Faist ChemTec and Hannover Finanz acquired the assets and business of the sound deadening division, AKsys’ insulation division was acquired by auto supplier Borgers AG, Dr. Freist Automotive took-over an acoustics facility, and the suppliers Geiger Automotive and Minda Schenk Plastic Solutions acquired further plants. All transactions have been finalized in close cooperation with Noerr Consulting.

Robert Bosch: take-over the Danish Holger Christiansen A/S, a repairer of starters and generators and dealer in automobile electrical spare parts (together with all its subsidiaries and the trademarks HC-Parts and Cargo) in a successful tender process in Poland and Slovakia. GCI Automotive: acquisition of Maschinenfabrik Spaichingen. We advised ACP Capital, a finance investor listed on the AIM segment of the London stock exchange, and one of the shareholders in GCI Automotive. Wynnchurch Capital, a US private equity firm specializing in middle market companies: acquisition of the worldwide GDX Automotive Group from Cerberus Capital Management. Daido Metal, a Japanese producer of auto components: acquisition from Severstalauto of a Russian producer of plain bearings for the car industry. Transaction volume: €15.3m.

Robert Bosch: sale of the car lock systems business to Brose; contemplated acquisition of a major producer of garden appliances with two big production sites in the Czech Republic; restructuring of several Czech subsidiaries. Knaus Tabbert Group: the caravan and camper manufacturer on the sale of all three production sites in Germany and Hungary to Dutch investor HTP Investments Group. Karmann: sale of its subsidiary Julius Heywinkel to the German finance investor Nord Holding – which took place in the form of a structured bidding procedure. Bombardier Transportation: minority shareholding in one of the biggest Electric RailwayCarriage Repair plants in Russia and its sale to a Russian buyer. 5

JOINT VENTURES

GREENFIELDS

Daimler: cross-over joint venture with Kamaz, the largest Russian manufacturer of heavy duty trucks, relating the production and distribution of trucks in Russia.

Daimler: establishment of a new auto plant in Hungary, the largest Greenfield investment in Hungary ever since.

Knorr Bremse: joint venture with Kamaz for the production of brake systems for freight cars in the Russian Federation; advising on an industrial assembly agreement with the Ministry of the Economic Development & Trade of the Russian Federation. Volkswagen: joint venture of Volkswagen with Škoda Automobilová a.s., which still represents one of the largest and most successful foreign investments in the Czech Republic. Robert Bosch and Denso Corp. of Japan: joint venture in relation to a major project involving the construction of an automotive manufacturing plant in south-western Poland.

Volkswagen: establishment of a new auto plant in Kaluga, Russia. Automotive supplier on Greenfield projects in Central and Eastern Europe: INA Schaeffler, Webasto, Kromberg & Schubert, Robert Bosch and Denso Corp. of Japan VARIOUS Volkswagen: negotiation and structure of Partnership Agreement as Vehicle Partner of the Olympic Winter Games and Paralympic Winter Games 2014. SAF-Holland S.A.: actual restructuring, including the appointment of Berlin partner Martin Kleinschmitt, managing director of Noerr Consulting, as Chief Restructuring Officer on 1 August 2009. Volkswagen: master import and distribution agreements, antitrust, supply, customs, tax and transportation issues. Subsequent: intended share capital increase in a Russian manufacturing subsidiary. Noerr's Moscow office also advised the client in the course of this project on

6

corporate, real estate, tax, customs, contract law and investment issues. General Motors: advise on a continuous base in a broad field of practice areas, including litigation, distribution law, product liability, IT, intellectual property, antitrust, employment and corporate law. Opel and General Motors: advise relating challenging developments of the automaker group. To keep the production alive, we prepared scenarios, in case of suppliers’ insolvencies. Schefenacker, the world market leader for rearview mirrors: negotiations of a restructuring plan - IFLR Restructuring Deal of the Year 2008. Škoda: successful representation in a proceeding before the Czech Cartel Authority due to alleged market abuse, involving a fundamental cartel law dispute as to the admissibility of the entire Škoda distribution system in the Czech Republic.

German automotive company: representation in an international ICC arbitration proceedings against an American automotive producer regarding claims for damages in connection with multi-annual production and supply contracts, amount in dispute: €350m. German automotive supplier: acquisition of a group with businesses in Ukraine, Hungary, and Romania. German premium auto maker: representation in an appellate procedure against a victim of an accident in connection with an alleged product defect. Ongoing advice to, especially in distribution and product related issues: Adam Opel, AUDI, A.T.U Auto-Teile-Unger, Automobili Lamborghini, Chevrolet, DAF Trucks, Kia Motors, Mitsubishi Motors, Nissan Center Europe, Opel Eisenach, Saab, SAF-Holland, Shenyang Brilliance Jinbei Automobile, Škoda, Volkswagen.

Nissan: successful representation in a test case after the termination of dealer contracts for the purpose of reorganising the whole dealer network; the litigation went up to the Federal Supreme Court (BGH).

7

REFERENCES Hungary The automotive sector is one of the focus sectors of our Budapest office. We advise car manufacturers, distributors and suppliers in the establishment of production sites and the acquisition of companies, in the restructuring of their businesses, employment matters and in connection with the supply and distribution of goods and services. Major Projects We advised Daimler AG comprehensively with regard to the establishment of a new car production facility in Kecskemét. With a volume of more than 800 million EUR, this project is one of the largest Greenfield investments in Hungary ever made. We advised Daimler AG on the acquisition of the real property, the registration and rededication procedure with the land registry, all matters in connection with construction the factory (construction contracts and related agreements, archaeological works), the construction of apartments for expatriates, and the connection to the utilities supplies (gas, electricity, water). As part of this instruction, we represented the interests of Daimler AG in connection with the granting of state aid in excess of 120 million EUR by the Hungarian state and the state aid procedure with the European Commission. We further advised the client in setting up working time and remuneration models for the employees, the preparation of standard contracts for the supply of goods and services and negotiations

on behalf of the client with contractual partner, local and state authorities. We regularly advise Opel Southeast Europe Kft., the wholesale distribution subsidiary of Adam Opel AG responsible for whole Southeast Europe, with regard to various issues in connection with the distribution of Opel and GM cars (Chevrolet), in particular the implementation of the new Motor Vehicle Block Exemption Regulation in the national dealer and service station agreements. We advised a car dealership for Ford passenger cars in connection with a contractual dispute with Ford Magyarország Kft. on matters of competition law, in particular with regard to the Motor Vehicle Block Exemption Regulation. We regularly advise Goodyear Dunlop Tires in connection with the distribution of car tires in Hungary and Southeast Europe, corporate and employment matters. We advised EMI-TEC, a German producer of catalytic converters and membranes for the automotive sector, in connection with the corporate restructuring of its Hungarian subsidiary. This project was one of the first corporate restructurings in Hungary using the framework of the new bankruptcy procedure introduced into Hungarian law in late 2009.

8

We regularly advise Knorr-Bremse Fékrendszerek Kft., the Hungarian subsidiary of KnorrBremse AG, in real estate, corporate, employment and distribution issues. Currently, we advise the client in the acquisition of real property for the establishment of a new production facility with a project volume of several million EUR. We advised the insolvency administrator of the Knaus Tabbert Group, a manufacturer of mobile homes and vans with production facilities in Germany and Hungary, in restructuring the company and the structured sale to the Dutch strategic investor HTP Investments by way of a complex asset and share deal. We advised Eugen Trost GmbH & Co. KG, a major distributor of car parts in the independent aftermarket, in the acquisition of a Hungarian company, the establishment of branch offices, distribution, corporate and employment matters. We further represent various manufacturers of car supplies and spare parts such as J. Eberspächer GmbH Co. KG, Michelin Reifenwerk AG & Co. KGaA, Technomatik GmbH & Co. KG and Rhiag Group Limited in all matters of commercial law, in particular the distribution of goods, product liability issues, debt collection.

We regularly advise Bombardier Transportation in connection with matters of corporate, distribution, employment and real estate law concerning their business activities in Hungary. We advised Robert Bosch AG on questions of employment law in connection with a mass redundancy following the recent economic crisis. We advise the Hungarian subsidiary of TerexDemag GmbH & Co. KG, a manufacturer of cranes and construction equipment, in all matters of employment and tax law. We advice a number of production companies, distributors and advertisers concerning matters of product safety and product liability, such as GE General Electric, Logistic-Center Hungária Kft., and Media-Saturn International GmbH. We advised the insolvency administrator of LOMO Lorenz Mohr GmbH & Co. KG, an operator of gas stations and a fuel card system, with regard the sale of its Hungarian subsidiary as a going concern. The Hungarian company is one of only three companies in Hungary in possession of a license for cleaning food tanks.

9

YOUR CONTACT PARTNERS

Prof. Dr. Jörg K. Menzer Managing Partner Rechtsanwalt T +36 1 2240900 [email protected]

Dr. Zoltán Nádasdy Head of Budapest Office Attorney-at-law (H) Environmental Law Specialist (H) T +36 1 2240900 [email protected]

Noerr & Partners Law Office Fő utca 14-18 1011 Budapest Hungary

Noerr & Partners Law Office Fő utca 14-18 1011 Budapest Hungary

10

YOUR CONTACT PARTNERS

Eszter Sieber-Fazakas, LL.M. Rechtsanwältin (D) European Lawyer (H) T +36 1 2240900 [email protected] Noerr & Partners Law Office Fő utca 14-18 1011 Budapest Hungary

11

OFFICES Alicante Noerr Alicante IP, S.L. Paseo de la Explanada 2, 2 izq. 03002 Alicante Spain Berlin Noerr LLP Charlottenstraße 57 10117 Berlin Germany T +49 30 20942000 Bratislava Noerr s.r.o. AC Diplomat Palisády 29/A 811 06 Bratislava Slovak Republic T +421 2 59101010 Bucharest S.P.R.L. Menzer & Bachmann - Noerr Str. General Constantin Budişteanu nr. 28 C, Sector 1 010775 Bucharest Romania T +40 21 3125888 Budapest Noerr & Partners Law Office Fő utca 14-18 1011 Budapest Hungary T +36 1 2240900

Dresden Noerr LLP Paul-Schwarze-Straße 2 01097 Dresden Germany T +49 351 816600

Moscow Noerr OOO 1-ya Brestskaya ul. 29 125047 Moscow Russian Federation T +7 495 7995696

Düsseldorf Noerr LLP Speditionstraße 1 40221 Düsseldorf Germany T +49 211 499860

Munich Noerr LLP Brienner Straße 28 80333 Munich Germany T +49 89 286280

Frankfurt am Main Noerr LLP Börsenstraße 1 60313 Frankfurt am Main Germany T +49 69 9714770

New York Noerr LLP Representative Office 885 Third Avenue, Suite 2406 New York, NY 10022 USA T +1 212 4331396

Kiev Noerr TOV Vul. Khreschatyk, 7/11 01001 Kiev Ukraine T +380 44 4953080 London Noerr LLP Tower 42 25 Old Broad Street London EC2N 1HQ United Kingdom T +44 20 75624330

Prague Noerr s. r. o. Na Poříčí 1079/3a 110 00 Prague 1 Czech Republic T +420 233112111 Warsaw Noerr Sp. z o.o. Spiering Sp. k. Al. Armii Ludowej 26 00-609 Warsaw Poland T +48 22 5793060 [email protected] www.noerr.com

12

Noerr & Partners Law Office Automotive Group July 2011 © Noerr & Partners Law Office 7/2011

Excellence Creating Value