2012.06.14. Jogi és Ügyrendi Bizottság utólag felkerült napirend 1/ Napirendi pont A hulladékkezelési közszolgáltatás ellátására alapítandó gazdasági társaság társasági szerződésének jóváhagyása. HATÁROZATI JAVASLAT
1. Sárvár Város Önkormányzati Képviselő-testülete elhatározza egy többségi önkormányzati tulajdonnal létrejövő, a hulladékkezelési közszolgáltatás ellátását végző gazdasági társaság alapítását a mellékelt társasági szerződés szerint. Felhatalmazza polgármestert a mellékelt társasági szerződés és a szükséges további dokumentumok aláírására. 2. A társaság törzstőkéjéhez szükséges önkormányzati hozzájárulás forrása a korábbi években képződött pénzmaradvány. A képviselő-testület utasítja a jegyzőt, hogy Sárvár város Önkormányzata 2012. évi költségvetéséről szóló rendeletének ezen pótelőirányzattal történő módosításáról a gondoskodjon.
Határidő: közlésre azonnal Felelős: Kondora István polgármester Sárvár, 2012. június 12.
Kondora István s.k. polgármester
1
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS I. § A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYE 1.) A társaság cégneve: 2.) A társaság rövidített neve: 3.) A társaság székhelye: H-9600 Sárvár, Ikervári u. 23. 4.) A társaság e-mail elérhetősége: II.§ A TÁRSASÁG TAGJAI 5.) I.tag a) név: Sárvár Város Önkormányzata b) cím: 9600 Sárvár, Várkerület 2-3. c) adószám: II.tag a) név: HUKEVA Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság b) székhely: 9600 Sárvár, Ikervári u. 23. c) cégjegyzékszám: d) adószám: III.§ A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖREI 6.) A társaság tevékenységei a TEÁOR szerint: Főtevékenység: 38.11’08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése Egyéb tevékenységi körök: 33.19’08 Egyéb ipari eszköz javítása 37.00’08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 38.12’08 Veszélyes hulladék gyűjtése 38.21’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 38.22’08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 38.31’08 Használt eszköz bontása 38.32’08 Hulladék újrahasznosítása 39.00’08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 43.29’08 Egyéb épületgépészeti szerelés 46.77’08 Hulladék-nagykereskedelem 47.79’08 Használtcikk bolti kiskereskedelme 49.41’08 Közúti áruszállítás 49.42’08 Költöztetés 52.10’08 Raktározás, tárolás 52.21’08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás
2
52.24’08 Rakománykezelés 63.99’08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 68.32’08 Ingatlankezelés 70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 77.39’08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 81.10’08 Építményüzemeltetés 81.29’08 Egyéb takarítás 82.99’08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás
IV.§ A TÁRSASÁG INDULÓ VAGYONA, A TAGOK TÖRZSBETÉTEI, A TÖRZSBETÉTEK RENDELKEZÉSRE BOCSÁTÁSÁNAK MÓDJA ÉS ESEDÉKESSÉGE 7.) A társaság törzstőkéje 10.000.000,- Ft azaz Tízmillió forint, amely teljes egészében készpénzből áll. 8.) Az egyes tagok törzsbetétei: a) Sárvár Város Önkormányzata tag törzsbetéte 5.100.000,- Ft azaz Ötmillió-egyszázezer forint pénzbeli betét 4.900.000,- Ft azaz Négymilliób) HUKEVA Vagyonkezelő Kft. tag törzsbetéte kilencszázezer forint pénzbeli betét. 9. A tagok jelen társasági Szerződés aláírásának időpontjában a pénzbetéteket a Társaság rendelkezésére bocsátották. 10. A Társaság tagjai számára a taggyűlés pótbefizetést írhat elő, az egy alkalommal előírtható pótbefizetés legmagasabb összege…………………. Ft. 11. A Társaság alapításával, tagváltozásával, vagy törzstőkéjének megemelésével járó költségeket a Társaság viseli. V.§ AZ ÜZLETRÉSZEK, A TÖRZSTŐKE FELEMELÉSE, LESZÁLLÍTÁSA 12.) Az üzletrész a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a Társaság vagyonából őket megillető hányadot testesíti meg. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat- ideértve a tárasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik. Ennek megfelelően az üzletrészek megoszlása: 1. üzletrész: 51% név: Sárvár Város Önkormányzata 2. üzletrész: 49% név: HUKEVA Kft.
3
13.) Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (Gt. 135.§) kivéve szabadon átruházható. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a Gt. 138.§-ában foglalt esetet. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Az üzletrész további bevonásáról – a Gt. által meghatározott esetkörben – a taggyűlés határozattal dönt. 14.) A törzstőke felemelése főszabály szerint új törzsbetét(ek) szolgáltatásával történik. Az új törzsbetét kizárólag nem pénzbeli betétből is állhat. A taggyűlés a törzstőke felemelését a Társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése – külön befizetés nélkül – a tagok törzsbetéteit növeli a korábbi törzsbetétek arányában. VI.§ A TAGGYŰLÉS 15.) A társaság legfőbb irányító szerve a taggyűlés, amely a Társaság tagjaiból áll. A Társaság taggyűlését a taggyűlés által választott levezető elnök vezeti. A Taggyűlést az ügyvezető hívja össze. 16.) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább hetvenöt százaléka vagy a leadható szavazatok szintén 75 %-a képviselve van. A Társaság tagjai a taggyűlésen a szavazati jogukat a törzsbetéteik arányában gyakorolhatják, a tagokat százezer forintonként egy szavazat illeti meg. 17.) Az egyes tagokat megillető szavazatok száma: név: Sárvár Város Önkormányzata szavazatszám: 51 név: HUKEVA Kft. szavazatszám: 49 18.) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben ugyanazon szavazati aránnyal határozatképes. A megismételt taggyűlés az eredeti – határozatképtelenség miatt elmaradt – taggyűlés időpontját követő 8 napon belüli időpontra kell összehívni, amely időpont az eredeti taggyűlés meghívójában is megjelölhető. 19.) Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a Társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. A határozatképesség megállapításánál ezt a tagot figyelmen kívül kell hagyni. Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tőlük elvárható gondosság mellett tudhatták, hogy a Társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.
4
20.) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; j) a 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; k) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt; n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; r) a társasági szerződés módosítása; s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; t) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; u) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 21.) A taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal jelenlévők egyszerű többségével hozza meg. A befizetett törzsbetétek minden százezer forintja egy szavazatra jogosít. 22.) A taggyűlést szükség szerint, de legalább évente 1 alkalommal valamennyi tag 15 nappal korábbi – a napirendet tartalmazó írásbeli -értesítésével az ügyvezető hívja össze (rendes taggyűlés). A taggyűlést haladéktalanul össze kell hívni, ha a Társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a Gt.-ben meghatározott érték alá csökken, valamint, ha a Társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi. Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehívva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok nem tiltakoznak. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha a javaslatát a taggyűlés előtt legalább 3 nappal ismerteti a tagokkal.
5
23.) A Taggyűlésen való részvételben akadályoztatott tag meghatalmazás útján képviseltetheti magát. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazás csak közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan érvényes. 24.) A törzstőke legalább egytized részét képviselő tagok – az ok és cél megjelölésével – írásban bármikor kérhetik a taggyűlés összehívását (rendkívüli taggyűlés). Ha az ügyvezető a kérelemnek 30 napon belül nem tesz eleget, az indítványtevő tagok jogosultak kérelmezni a cégbíróságtól, hogy a társaság taggyűlését hívja össze. 25.) A taggyűlésről a taggyűlés elnöke jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyvet a taggyűlés elnöke és egy – a taggyűlésen jelenlévő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá. A taggyűlés által hozott határozatokról a taggyűlés elnöke folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A Jegyzőkönyvbe valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet, és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet. VII.§ AZ ÜGYVEZETŐ 26.) A Társaság ügyeinek intézését és a Társaság képviseletét az ügyvezető látja el. A Társaság ügyvezetője megbízási jogviszony alapján 2012. december 31. napjáig: ügyvezető a) neve: Wiedner Rudolf b) születési hely, idő: c) anyja neve: d) lakóhelye: e) adóazonosító jele: Az ügyvezető bármikor visszahívható és bármikor lemondhat. Az ügyvezető felett – amennyiben az ügyvezetői tisztséget munkaviszonyban látja el- a munkáltatói jogokat a taggyűlés gyakorolja. Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. 27.) Az ügyvezető feladatai különösen: a) a Társaság képviselete harmadik személyekkel, bíróságok és más hatóságok előtt. b) a Társaság munkaszervezetének irányítása, a társaság alkalmazottai tekintetében a munkáltatói jogok gyakorlása, c) a Társaság üzleti könyveinek és a Társaság tevékenységével kapcsolatos nyilvántartások vezetéséről való gondoskodás, d) a tagjegyzék vezetése, e) a Társaság alapításának, a Társasági Szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése, f) a gazdálkodás és a működés feltételeinek a biztosítása, a társasági vagyon védelme, illetve annak társasági cél szerinti felhasználása és gyarapítása,
6
g) a Társaság éves gazdálkodási tervének, vagyonmérlegének, vagyonkimutatásának elkészítése és a taggyűlés elé terjesztése, a számviteli törvény szerinti beszámoló elkészítése (ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot is), h) a taggyűlés előkészítése, összehívása, i) intézkedés a taggyűlés határozatainak végrehajtásáról, j) a taggyűlés által meghatározott feladatok ellátása, k) döntés minden olyan ügyben, amely nem tartozik a taggyűlés hatáskörébe, l) a tagok érdekeinek védelme, képviselete, m) a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítás adása, n) a tagok részére betekintés lehetővé tétele a társaság üzleti könyveibe és irataiba. 28. Az ügyvezető - a Taggyűlés tájékoztatása mellett – képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság dolgozóira átruházhatja. Az ügyvezető irányítja a Társaság munkaszervezetét és gyakorolja a Társaság dolgozói felett a munkáltatói jogokat. Az ügyvezető köteles a tagok kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a Társaság üzleti könyveibe és irataiban való betekintést lehetővé tenni. 29. Az ügyvezető a jelen Társasági Szerződés alapján a taggyűlés külön hozzájárulása nélkül is jogosult a Társasággal azonos tevékenységet is folytató más gazdasági társaságban társasági részesedést szerezni, továbbá a Társasággal azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben vezető tisztséget ellátni. VIII.§ A TÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE 30.) Az ügyvezető önállóan jogosult a Társaság képviseletére és a cég jegyzésére. 31.) A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság cégneve alá az ügyvezető önállóan írja a teljes nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozatának (címpéldányának) megfelelően. 32.) Ha a Társaság ügyvezetőjének a megbízatása idő előtt megszűnik – a Társaságnak nincs ügyvezetője – a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított 30 napon belül nem kerül sor, vagy az nem lehetséges, bármely tag vagy hitelező jogosult kérelmezni a cégbíróságtól, hogy a Társaság taggyűlését az új ügyvezető megválasztása érdekében hívja össze. IX. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA, ÜZLETI ÉVE, MÉRLEG, EREDMÉNYFELOSZTÁS 33.) A Társaság határozatlan időre alakul. 34.) A Társaság üzleti éve a Társaság működése megkezdésének napján kezdődik és az év december 31-ig tart. Ezt követően a Társaság üzleti éve azonos a naptári évvel. Minden év április 30-ig a megelőző én üzleti mérlegét az ügyvezető köteles a taggyűlés elé terjeszteni. 35.) A Társaság működéséről a külön jogszabályok előírásai szerint üzleti könyveket kell vezetni és azokat az üzleti év végén le kell zárni. Az üzleti év végével az ügyvezető a
7
Társaság gazdálkodásáról a taggyűlés számára mérleget, a gazdálkodás eredményéről vagyonkimutatást készít. 36.) Az adózott eredmény felhasználására a taggyűlésnek az ügyvezető tesz javaslatot. A tagok az adózott eredményből törzsbetéteik arányában részesülnek, a taggyűlés határozata alapján. X. A TÁRSASÁG FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGA, KÖNYVVIZSGÁLAT 37.) A Társasánál 3 (három) tagból álló felügyelő bizottság működik. A felügyelő bizottság alább megnevezett tagjainak a megbízatása egyaránt 2014. december 31. napjáig szól. 35.) A Felügyelő Bizottság elnöke és tagjai: 1. név: ………………….születési lakcím:……………
hely,
idő:………………..,
an.:……………….
2. név: ………………….születési lakcím:……………
hely,
idő:………………..,
an.:……………….
3. név: ………………….születési lakcím:……………
hely,
idő:………………..,
an.:……………….
36.) A Társaság könyvvizsgálója: KLIRING Szolgáltató és Tanácsadó Kft. 8500 Pápa, Mozsár u. 14., adószám:10643545219 bejegyzett könyvvizsgálójaként: Horváth Márta………………… an.:……………….., lakcíme:……………………….)
(szül.:
……….,
37.) A Könyvvizsgáló megbízatása 2014. dec. 31-ig szól, de a megbízatás újabb – maximum ötéves időszakra – ismét elnyerhető. A könyvvizsgáló köteles a Társaság ügyvezetését ellenőrizni, az Ügyvezető által előterjesztett társasági mérleget és vagyonkimutatást megvizsgálni és vizsgálatának eredményét az alapítóval ismertetni. 7 Az Ügyvezető és a Társaság valamennyi alkalmazottja a könyvvizsgáló kérésére korlátozás nélkül jelentési és felvilágosítás-adási kötelezettséggel tartozik. A könyvvizsgáló bármikor megvizsgálhatja a Társaság könyveit és iratait, pénztárát, értékpapír- és áruállományát. XI. A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA 37.) A Társasági Szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. 38.) A tagok Társasági Szerződésben foglalt kötelezettségének növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetőleg az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.
8
Nincs szükség taggyűlés tartására és a Társasági Szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén. XII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 39.) A Társaság megszűnik, ha a) a Társasági Szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétele megvalósult, b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését, c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását), d) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, e) A bíróság felszámolási eljárás során megszünteti. Ha a Társaság tagjainak száma 1 főre csökkent, a Társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik. Amennyiben a Társaság legalább 1 éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani. 40.) A Társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. XIII.§ EGYÉB RENDELKEZÉSEK 41.) A Társaság a nyilvános hirdetményeit a jogszabályban előírt kötelező esetekben a Cégközlönyben teszi közzé. 42.) A jelen Társasági Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) szabályai az irányadók. 43.) A szerződő felek egyebet rögzíteni nem kívánnak, a Társasági Szerződést elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írták alá. Dátum: Sárvár, 2012………………….. ………………………………….. tag
…………………………………… tag
…………………………………. ügyvezető A szerződést készítettem és ellenjegyeztem: dr. Tóth Eszter ügyvéd Sárvár, 2012………………….
9
