JEGYZŐKÖNYV Készült 2003. április 30-án 1054 Budapest, Báthori u. 4. szám alatt, a QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Részvénytársaság rendes évi közgyűlésén. Jelen vannak:
Tarsoly Csaba elnök, Závodszky Zoltán a Felügyelő Bizottság elnöke, dr. Rocskai János könyvvizsgáló a QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Rt. jelenléti ívén szereplő részvényesei Elek Gabriella, Tóth Ádám, mint a szavazatszámláló bizottság tagjai Dobó Judit jegyzőkönyvvezető Dr. Egri Zoltán ügyvéd
Tarsoly Csaba köszöntötte a megjelenteket a QUAESTOR Érékpapírkereskedelmi és Befektetési Részvénytársaság közgyűlésén. Elmondta, hogy a társasági törvény szerint a közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Megállapította, hogy a jelenléti ív alapján a közgyűlés határozatképes. Felkérte a jegyzőkönyvvezetői teendők ellátására Dobó Juditot és kérte a közgyűlésen jelenlévő részvényeseket, hogy két személy jelentkezzen a jegyzőkönyv hitelesítői teendők ellátására. Papp Csillát, valamint a Termál-Sport Kft. részvényest képviselő Ruzsa Lászlót jelentkezésük után felkérte, hogy legyenek a jegyzőkönyv hitelesítői, Elek Gabriellát, Tóth Ádámot pedig, hogy legyenek a szavazatszámláló bizottság tagjai. Az elnök felkérte a részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak a jegyzőkönyvvezető, a jegyzőkönyv hitelesítők és a szavazatszámláló bizottság tagjainak személyéről. Az elnök megállapította, hogy a közgyűlés külön-külön személyenként egyhangúlag ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a jegyzőkönyvvezető, a hitelesítők és a szavazatszámláló bizottság tagjainak személyét. Az elnök ismertette a napirendi pontokat: 1.
Az Igazgatóság beszámolója a részvénytársaság 2002. évi tevékenységéről, jelentése a számviteli törvény szerinti éves beszámolóról és javaslata az adózott eredmény felhasználásáról 2. A Felügyelő Bizottság jelentése a 2002. évi számviteli törvény szerinti éves beszámolóról és javaslata az adózott eredmény felhasználásáról 3. A Könyvvizsgáló jelentése a 2002. évi számviteli törvény szerinti éves beszámolóról és javaslata az adózott eredmény felhasználásáról 4. A 2002. évi számviteli törvény szerinti éves beszámoló és az adózott eredmény megállapítása és elfogadása 5. A Könyvvizsgáló megválasztása, díjazásának megállapítása 6. Döntés a Társaság részvényeinek tőzsdéről való kivezetéséről (a tőzsdei értékpapírlistáról való törlésük kérelmezéséről) és az ehhez kapcsolódó további kérdésekről 7. Az Alapszabály módosítása 7.1. A nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő társasággá történő alakítása 7.2. Az Alapszabály IX. fejezet 16. pontjának módosítása, figyelemmel a "Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság Szabályzata és Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról" című szabályzat rendelkezéseire 7.3. Az Alapszabály XIX., Közlemények című fejezetének módosítása 8. A 2002. évre vonatkozó tervek, elképzelések 9. Egyéb indítványok, javaslatok Tarsoly Csaba tájékoztatta a megjelenteket, hogy új napirendi pont felvételéhez az szükséges, hogy minden részvényes jelen legyen. Mivel ez nem áll fenn, így új napirendi pont felvételére nincs lehetőség. Ezen kívül elmondta, hogy a 10%-ot meghaladó részvénnyel rendelkező részvényeseknek a közgyűlés napirendi pontjainak megjelentetését követő 8 napon belül lehet javaslatot tenni újabb napirendi pontokra. Tarsoly Csaba elmondta, hogy ilyen javaslat nem érkezett. Ezután kérte a megjelenteket, hogy kézfeltartással szavazzanak a napirendi pontok elfogadásáról. A szavazás eredményeként megállapította, hogy a közgyűlés a napirendi pontokat egyhangúlag elfogadta. Ezután rátért a napirendi pontok megtárgyalására. 1. napirendi pont Tarsoly Csaba tájékoztatta a részvényeseket, hogy az Igazgatóság az Alapszabályban meghatározottak szerint látta el feladatait és a Társaság 2002. évi tevékenységét az alábbiakban ismerteti: A Társaság történeti áttekintése A Quaestor Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Részvénytársaság (továbbiakban: a Társaság) jogelődjét, a Quaestor Értékpapír Korlátolt Felelősségű Társaságot 1993-ban alapította a Quaestor Pénzügyi Tanácsadó Részvénytársaság ötvenmillió forintos jegyzett tőkével. A Társaság alapításától kezdve teljes jogú értékpapír-forgalmazási tevékenységre feljogosító engedéllyel rendelkezik, így bizományosi és saját számlás tevékenységet egyaránt végezhet. A Társaság alakulása után gyakorlatilag első tevékenységként a Tallér befektetési jegyek forgalmazását kezdte meg, majd a tevékenységi kör bővítése céljából 1993 szeptemberében a Budapesti Értéktőzsdén tőzsdetagságot vásárolt, és ettől az időponttól kezdve ügyfelei részére teljesít tőzsdei megbízásokat, illetve kereskedik saját számlára a Budapesti Értéktőzsdén.
A későbbiekben a Társaság újabb befektetési jegyek forgalmazásával folytatta ügyfélkörének kiépítését, amely számára egyre több szolgáltatással állt a rendelkezésére. 1994-től az egyik leglátványosabban fejlődő terület az állampapír-kereskedelem lett, amely tevékenység növekvő eredményével járult hozzá a Társaság sikereihez. A másik dinamikusan fejlődő részleg a tőzsdei részvénykereskedelem. A nagyarányú piaci terjeszkedés természetesen jelentős szervezeti változásokat is igényelt. A Társaság kezdetektől törekedett arra, hogy a szolgáltatásai ne csak a fővárosban, hanem az ország több pontján elérhetők legyenek. Ennek érdekében 16 nagyvárosban (Budapest, Debrecen, Eger, Gyöngyös, Győr, Kaposvár, Kecskemét, Miskolc, Nyíregyháza, Pécs, Sporton, Szeged, Székesfehérvár, Szombathely, Veszprém, Zalaegerszeg) nyitott fiókot, és hálózata a központi irodán kívül egy reprezentatív budapesti irodával is gazdagodott a Duna Plaza üzletközpontban. A szervezeti változásokhoz tartozik, hogy 1996 augusztusában az alapító QUAESTOR Pénzügyi Tanácsadó Részvénytársaság felemelte a QUAESTOR Értékpapír Kft. jegyzett tőkéjét 200 millió forintra, amely összeggel szeptember másodikán a Társaság részvénytársasággá alakult át. Az alaptőke emelés és az átalakulást a cégbíróság bejegyezte. A Társaság 1996. novemberében nyilvános részvénykibocsátás keretében újabb alaptőke emelést hajtott végre, így a Társaság alaptőkéje ma már meghaladja a 616 millió forint. A Társaság alaptőkéje tovább növekedett 1999-ben, amikor az eredmény-és tőketartalék terhére történő alaptőke-emeléssel a jegyzett tőke 1,047 milliárd forintra nőtt. Ettől az időponttól kezdve a Társaság befektetési társaságként működik, így a szolgáltatások széles körét végezheti. A Társaság piaci környezetének bemutatása 2002-ben a banki hátterű brókercégek anyabankba olvasztása gyors ütemben zajlott, ami a forgalom tovább növekedő koncentrációjához vezetett, a banki hátterű cégek javára. A befektetési szolgáltatási tevékenység keretében mind a BÉT esetében, mind az OTC piacon több évi stagnálás után nőtt a forgalom a 2001 évhez képest. A bankok bekapcsolódásával a bankok által kezelt ügyfélvagyon nőtt, míg a befektetési vállalkozások által kezelt ügyfélvagyon csökkent. A befektetési vállalkozások számára szűkülő piacon 2002-ben is egyre több befektetési vállalkozás hagyott fel tevékenységének végzésével, így a befektetési vállalkozások számának csökkenése 2002-ben is tovább folytatódott. A működő befektetési vállalkozások, helyzetük stabilizálásán fáradoznak, mind a működési költségek csökkentésével, mind pedig a folytatott tevékenységek racionalizálásával. 2003-ban várhatóan kialakul ezen vállalkozásoknak egy stabil rétege. A Társaság piaci környezetét minden évben nagy mértékben határozza meg a Budapesti Értéktőzsde forgalmának alakulása. A tavalyi évben is folytatódott a társaságok kivonulása a BÉT-ről, így 2002- ben 8 társaság hagyta el a Budapesti Értéktőzsdét, míg új társaság papírjai nem kerültek bevezetésre. Az elmúlt évek csökkenő árfolyam tendenciái után a 2002-es évben erősödtek a vezető értékpapírok a Budapesti Értéktőzsdén. A 2002. évben a duplikált forgalom emelkedésnek indult, a 2001-es év -78,3%-os, csökkenése után tavaly 13,4%-kal nőtt.
Duplikált részvényforgalom (Mrd Ft)
2001. év
2002. év
3254
3688
Változás (%) 13.4%
A forgalom alakulásában nagy szerepet játszottak a választások. Ennek nyomán tavasszal rég nem látott magasságokba került a BUX, ám ismét bebizonyosodott, hogy hiába erős a magyar gazdaság, a Budapesti Értéktőzsde a világpiaci tendenciáknak nem tud ellenállni. Az év közben folyamatosan kirobbanó könyvelési botrányok miatt kialakuló besszhangulat, valamint a világgazdaság gyengélkedése a magyar börzére is jócskán hatott, így nyáron éves mélypontjára került az index. Ezt tetézte a nyári hónapokra jellemző, menetrendszerű forgalomcsökkenés. A piac csak lassan indult emelkedésnek az év vége felé. A Társaság határidős forgalma kismértékben jobban esett vissza, mint a piaci átlag, pár nagyobb forgalmú index befektető távozása miatt, akik úgy ítélték, meg hogy számukra nem megfelelő a hazai piac likviditása és volatilitása. Az eseményekre reagálva megpróbáltuk növelni a részvényhatáridős forgalmat, melyet jórészben olyan befektetők használnak, akik a halasztott fizetés időkorlátja és befektetési hitelezés alacsony tőkeáttétele miatt a részvény határidős arbitrázs pozíciókat kockázatviselési oldalát választják. Fontos megjegyezni a fejlesztésünket mely alapján bizonyos mennyiségű kiegészítő fedezetet pénzpiaci alapban is elfogadunk napi értékeléssel. Bízunk benne, hogy az egyedüliként interneten is bonyolítható határidős bizományosként meg tudjuk őrizni a forgalmi szegmens felső felében elfoglalt helyünket. Az állampapír piacra év elején hozamcsökkenés volt jellemző, amelyet Társaságunk ki tudott használni, majd a választások az állampapír piacon is éreztették hatásukat. A választásokat követő hozamemelkedést kivártuk, és az év végi hozamcsökkenést ismételten ki tudtuk használni. Állampapír piaci forgalmunk kis mértékben javult a bázisévhez viszonyítva. Beszámoló formája, tartalma, elkészítésének időpontja Az Értékpapír Rt. december 31-ével befejeződött naptári évről, ezzel a fordulónappal éves beszámolót készít. Az éves beszámoló a december 31-én meglévő vagyoni. pénzügyi helyzetet, a december 31-ével lezárt naptári év eredményét tartalmazza. Az éves beszámoló mérlegből, eredmény-kimutatásból és kiegészítő mellékletből áll. Az éves mérlegzárlat időpontja: április 30. A mérleg tartalmát és tagolását a tv. 1 sz. melléklete, valamint a Kormányrendelet 2. és 3. szakasza tartalmazza. Az eredmény-kimutatás tagolását a Kormányrendelet 2.számú melléklete, tartalmát a Kormányrendelet 7.§.-a és a Számviteli törvény határozza meg. A kiegészítő mellékletbe azokat az adatokat kell felvenni, amelyeket a Tv. és a Kormányrendelet előír, továbbá mindazokat, amelyek az Rt vagyoni, pénzügyi helyzetének, működése eredményének megbízható és valós bemutatásához a tulajdonosok, a befektetők, a hitelezők számára - a mérlegben, az eredmény-kimutatásban szereplőkön túlmenően - szükségesek.
2
A beszámoló összeállítása a számviteli törvény előírásainak megfelelően történt, a törvény előírásaitól való eltérésre okot adó körülmény nem merült fel. A tárgyévi beszámoló szabályszerűségét, megbízhatóságát és valódiságát könyvvizsgáló ellenőrizte. A beszámolót hitelesítő könyvvizsgáló: Dr. Rocskai János bejegyzett könyvvizsgáló, nyilvántartási száma: 004148 A Társaság gazdálkodásának elemzése FORGALOM A Társaság forgalma 2001 után 2002-ben is csökkent. Ennek oka, hogy a növekvő BÉT forgalomból a befektetési vállalkozások egyre kisseb részt tudhatnak magukénak, így ez a tendencia Társaságunkra is hatással van. A Társaság forgalmának bázisidőszakhoz képesti alakulását az alábbi táblázat szemlélteti. (Adatok Mrd forintban) Megnevezés Tőzsdei részvény (bizományosi) Állampapír
2001. év
2002. év 28,9 217,6
Változás (%) 21,8 221,2
-24,5 1,6
EREDMÉNY A befektetési szolgáltatási tevékenység eredménye 204 millió forinttal, 39,7%-kal csökkent. Ennek legjelentősebb okát az ügynöki hálózat működtetésével kapcsolatos költségek képezik. Az egyéb bevételek nem változtak szignifikánsan, 1 millió forintos csökkenése a napi üzletmenet velejárója. Az anyagjellegű ráfordítások közel 40%-os csökkenése, az ügynök hálózat alkalmazásának köszönhető, melynek hatására csökkent az alkalmazott személyek száma. Így 50% feletti mértékben csökkentek a bérköltségek, személy jellegű egyéb kifizetések, TB járulékok. A fent leírtak következtében a személyi jellegű ráfordítások 72 millió forintos csökkenése látható. Az értékcsökkenési leírás 0,8 millió forintos növekedése a befektetett eszközök bruttó értékének korábbi bővülésével van összhangban. Az egyes eszközöknél alkalmazott átlagos leírási kulcsokat az alábbi táblázat tartalmazza. Megnevezés Vagyoni értékű jogok Szellemi termékek Tárgyi eszközök számítástechnikai eszközöket és gépjárműveket kivéve Számítástechnikai eszközök Gépjárművek
Átlagos leírási kulcs 6,66% 25% 14,5% 33% 20%
Az egyéb ráfordítások 60%-os csökkenése a bázisévben tapasztalt, a szokásosnál magasabb érték miatt van. Az üzleti tevékenység eredmény a fentiek hatására 5,2 millió forinttal nőtt. A pénzügyi műveletek eredménye 6,9 millió forinttal lett rosszabb a bázisévhez képest. Így a szokásos vállalkozási eredmény az alacsonyabb pénzügyi eredménynek és a magasabb üzleti tevékenység eredményeképpen 1,6 millió forinttal csökkent. A rendkívüli eredmény 2 millió forinttal csökkentette az eredményt a bázisidőszakhoz viszonyítva. Rendkívüli bevételek minimális mértékben jelentkeztek, míg ugyan a rendkívüli ráfordítások 35,6%-kal csökkentek, így is közel 2,1 millió forint értékben rontották a rendkívüli eredményt. Az adózás előtti eredmény a 3%-kal csökkent. A nyereség bázisévhez viszonyított 6%-os csökkenése, a Társaság adófizetési kötelezettségét is csökkentette. Az adózott eredmény 1,95%-os mértékű emelkedést mutat. A törvényi előírásokból következően Társaság az adózott eredmény 10%-ának megfelelő összegű általános tartalékot köteles képezni. ESZKÖZÖK A társaság eszközeinek értéke 4,16%-kal csökkent a bázisadatokhoz képest. A befektetett eszközök értéke 44,9 millió forinttal, 9,38%-kal csökkent, melyen belül az immateriális javak értéke 18,3%-kal szűkült, a tárgyi eszközök értéke 21,56%-kal csökkent, a befektetett pénzügyi eszközök értéke pedig nem változott. Az immateriális javak 26 millió forintos csökkenésének oka elsősorban az értékcsökkenési leírás, melyet részben ellensúlyozott a szellemi termékek növekedése, szoftverbeszerzések miatt. Az üzleti vagy cégérték 30 millió forintos, valamint a vagyoni értékű jogok csökkenése teljes mértékben az értékcsökkenési leírás elszámolásából ered. A tárgyi eszközök értéke 18,6 millió forinttal csökkent, mely szintén az értékcsökkenés elszámolásának köszönhető. A befektetett pénzügyi eszközökön belül továbbra is csak részesedések szerepelnek, melynek mértéke nem változott. A társaság forgóeszközeinek értéke 33 millió forinttal, azaz 2%-kal csökkent, melyben a pénzeszközök növekedése ellensúlyozta a követelések közel 11%-os csökkenését. A társaság likviditási biztonsága jelentősen javult, likviditási rátája a forgóeszközök értékének csökkenése ellenére – a rövid lejáratú kötelezettségek jelentős arányú csökkenésének köszönhetően az egyébként is jó – 5,74-ről 9,06-ra növekedett. A készleteket és követeléseket figyelmen kívül hagyó likviditási ráta szintén a magas fokú biztonságot szemlélteti, a ráta értéke a bázisidőszakban 3,41 volt, a tárgyévben pedig 5,72-re nőtt. A készletek változása értéküket tekintve elhanyagolhatóak. A követelések 73 millió forintos, 10,88%-os csökkenését főként az alaptevékenységhez kapcsolódó, elszámolóházzal szembeni követelések csökkenése, valamint az egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szembeni követelések csökkenése okozta. Az értékpapírok értékének 6,6 millió forintos, 0,8%-os csökkenésének hátterében alapvetően a Társaság tulajdonában lévő állampapír állomány csökkenése áll.
3
A pénzeszközök 29,71%-os növekedése mögött a Bankbetétek növekedése áll. Az aktív időbeli elhatárolások csökkenésének oka a Magyar Államkötvények után járó kamatok csökkenése. FORRÁSOK A források összetétele kis mértékben javult a bázisidőszakhoz képest. A saját tőke részaránya 86,4%-ről 91,1%-ra növekedett, míg a kötelezettségek aránya 13,5%-ról 8,7%-ra csökkent. A kötelezettségek között továbbra sem szerepel hitel illetve kölcsön, a Társaságnál továbbra is saját forrásból történnek a hosszú távú finanszírozások. A társaság saját tőkéje 18 millió forinttal növekedett. A saját tőkén belül a jegyzett tőke összege nem változott, a társaság az elmúlt egy év során nem valósított meg sem tőkeemelést, sem leszállítást. Az általános tartalék mérlegsor az eredménykimutatásban szereplő általános tartalék összegével nőtt. A céltartalékok mérlegsoron sem a bázis, sem a tárgyévben nem szerepel adat, céltartalék képzésre nem volt szükség. A kötelezettségeken belül a rövid lejáratú kötelezettségek értéke 110 millió forinttal csökkent. Az egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 13,9 millió forintos csökkenése a forrásadó alacsonyabb összegéből adódik, míg a többi tétel a Társaság forgalmának ingadozásával összhangban változott. A mérlegben meg nem jelenő, garanciális kötelezettségből, jegyzési garanciavállalásból és, határidős ügyletből adódó, ill. egyéb jövőben esedékes kötelezettsége a cégnek nincsen. MÉRLEGEN KÍVÜLI TÉTELEK A mérlegben meg nem jelenő, garanciális kötelezettségből, határidős ügyletből adódó, ill. egyéb jövőben esedékes kötelezettsége a Társaságnak nincsen. A társaság a kötés napján veszi fel könyveibe a tőzsdén kötött bizományi ügyleteket. Az évvégén még pénzügyileg nem rendezett tőzsdén kötött bizományi ügyletek így mérlegen kívüli tételként a 0. Nyilvántartási számlák számlaosztályában kerülnek kimutatásra.
4
Cash flow kimutatás
I.
2000.12.31
2001.12.31
Előző időszak
Tárgy időszak
Szokásos tevékenységből származó pénzeszköz-változás -
Ft
Ft
- ( Működési cash flow, 1-13 sorok)
-246.624.716
24.706.916
1 Adózás előtti eredmény
235.925.682
21.059.041
2 Elszámolt amortizáció
47.483.928
48.903.971
0
322.497
-52.901.844
0
3 Elszámolt értékvesztés 4 Céltartalék képzés és felhasználás 5 Befektetett eszközök értékesítésének eredménye
0
0
6 Szállítói kötelezettség válltozása
-236.535.232
-27.970.660
7 Egyéb rövidlejáratú kötelezettség válltozása
-232.441.471
13.906.746
8 Passzív időbeli elhatárolások változása
1.679.563
-1.548.468
9 Vevő követelések válltozása
8.836.807
79.475.586
10 Forgóeszközök ( vevő, értékpapír és pénzeszköz nélkül ) válltozás Forgatási célú értékpapírok válltozás
-239.468.674
-57.233.783
254.237.247
-38.619.177
11 Aktív időbli elhatárolások válltozása 12 Fizetett adó ( nyerség után)
7.746.752
-10.902.063
-41.187.474
-2.686.774
0
0
-197.467.030
-7.487.169
-197.467.030
-7.647.169
0
160.000
0
3.032.175
13 Fizetett osztalék, részeseedés II.
Befektetési tevékenységből származó pénzeszköz-válltozás (14-16 sorok ) 14 Befektetett eszközök beszerzése 15 Befektetett eszközökeladása 16 Kapott osztalék
III. Pénzügyi műveletekből származó pénzeszköz válltözás ( 17-24. sorok )
IV
17 Részvénykibocsátás
0
18 Kötvénykibocsátás bevétele
0
0
19 Hitelfelvétel
0
3.032.175
20 Véglegesen kapott pénzeszköz
0
21 Részvénybevonás ( tőkeleszállítás)
0
22 Kötvény visszafizetés
0
23 Hiteltörlesztés, - visszafizetés
0
24 Véglegesen átadott pénzeszköz
0
Pénzeszköz válltozása (+ I + II + III sorok)
-444.091.746
20.251.922
KÖTELEZETTSÉGEK A Társaságnak nincs olyan kötelezettsége, amelynek hátralevő futamideje több mint öt év, illetve olyan kötelezettsége, ami zálogjoggal, vagy más hasonló joggal biztosított. Tájékoztató adatok A Tárgyévben foglalkoztatott munkavállalók átlagos statisztikai száma - szellemi bérköltsége személyi jellegű egyéb kifizetések
35 fő 38.064.956 Ft 4.975.847 Ft
Tarsoly Csaba a tájékoztatás után kérte a részvényeseket, hogy az Igazgatóság beszámolójáról az 1. számú szavazócédulával szavazzanak. Tarsoly Csaba megállapította, hogy a közgyűlés az Igazgatóság jelentését 10.080.472 db igen 0 db nem 0 db tartózkodással elfogadta Összes szavazat: Nem szavazott:
10.080.472 db 396.238 db
100,00% 0,00% 0,00% 92,65% 7,35%
5
1/2003 (04.30.) határozat A Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta az Igazgatóság beszámolóját a Társaság 2002. évi tevékenységéről és jelentését a számviteli törvény szerinti éves beszámolóról, valamint javaslatát az adózott eredmény felhasználásáról. 2. napirendi pont Závodszky Zoltán, a Felügyelő Bizottság elnöke a Felügyelő Bizottság jelentését felolvassa. Elmondta, hogy a Felügyelő Bizottság az Alapszabályban meghatározottaknak megfelelően végezte tevékenységét. A Felügyelő Bizottság elnöke folyamatosan tájékoztatást kapott az Igazgatóságtól a részvénytársaság működéséről. A részvénytársaság pénzügyi helyzetét a Felügyelő Bizottság a fordulónapon jónak ítéli meg. A 2002. év során a Felügyelő Bizottság törvénybe ütköző vagy alapszabályt sértő intézkedéseket vagy eseményeket a részvénytársaság részéről nem tapasztalt. A Felügyelő Bizottság megtárgyalta az ügyvezetés beszámolóját a 2002. év üzleti tevékenységéről és azt elfogadásra javasolta. A Felügyelő Bizottság az éves jelentéssel kapcsolatban egyetért az Igazgatóság értékelésével és azt elfogadásra javasolja. A Felügyelő Bizottság egyetért az Igazgatóság eredmény-elszámolásra vonatkozó javaslatával. Tarsoly Csaba megköszönte a jelentést és kérte a közgyűlést, hogy a 2. számú szavazócédulával szavazzanak a Felügyelő Bizottság beszámolójának elfogadásáról. Ezután ismertette a Felügyelő Bizottság beszámolójának elfogadásáról szóló szavazás eredményét, mely szerint a közgyűlés azt 10.080.472 db igen 0 db nem 0 db tartózkodással elfogadta Összes szavazat: Nem szavazott:
100,00% 0,00% 0,00%
10.080.472 db 396.238 db
92,65% 7,35%
2/2003 (04.30.) határozat A Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a Felügyelő Bizottság jelentését a 2002. évi számviteli törvény szerinti éves beszámolóról és javaslatát az adózott eredmény felhasználásáról. 3. napirendi pont Tarsoly Csaba felkérte a Társaság könyvvizsgálóját, dr. Rocskai Jánost, olvassa fel az általa készített könyvvizsgálói jelentést. A könyvvizsgáló elmondta, hogy a Társaság 2002. évi gazdálkodásáról készített beszámoló felülvizsgálata megtörtént, melynek során kellő bizonyosságot szerzett arról, hogy a közzétételre kerülő beszámoló nem tartalmaz lényeges, az auditálást kizáró tévedéseket. A könyvvizsgálat során szerzett tapasztalata alapján a Társaság 2002. évi, 2003. március 31-én lezárt beszámolójában foglaltakat valósnak és helytállónak tartja és megállapítja, hogy az a 2002. december 31-i állapotot tükröző 2.066.326 eFt mérleg főösszegű és 20.562 eFt (pozitív) adózás előtti eredményt tartalmazó éves beszámolót a számvitelről szóló 2000. évi C. törvényben és a befektetési vállalkozások éves beszámoló készítési és könyvvezetési kötelezettségeinek sajátosságairól szóló 251/2000. (XII. 24.) számú Kormány rendeletben foglaltak szerint állították össze. A társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. Javasolta az adózott eredmény eredménytartalékba kerülését. Tarsoly Csaba kérte a részvényeseket, hogy a Könyvvizsgáló jelentéséről a 3. számú szavazócédulával szavazzanak. Tarsoly Csaba megállapította, hogy a közgyűlés a Könyvvizsgáló jelentését 10.080.472 db igen 0 db nem 0 db tartózkodással elfogadta Összes szavazat: Nem szavazott:
10.080.472 db 396.238 db
100,00% 0,00% 0,00% 92,65% 7,35%
3/2003 (04.30.) határozat A Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a Könyvvizsgáló jelentését a 2002. évi számviteli törvény szerinti éves beszámolóról és javaslatát az adózott eredmény felhasználásáról. 4. napirendi pont Tarsoly Csaba tájékoztatta a közgyűlést a 2002. évi mérleg és eredmény megállapításáról. Mérleg főösszeg 2002. december 31-én 2.066.326 eFt Adózás előtti eredmény 2002. december 31-én 20.562 eFt Mérleg szerinti eredmény 2002-ben 16.780 eFt Tarsoly Csaba elmondta, hogy az Igazgatóság véleménye megegyezik a könyvvizsgáló véleményével az eredménytartalékkal kapcsolatban. Javasolta, hogy az adózott eredmény teljes egészében kerüljön tartalékolásra, hogy nagyobb tőkéje legyen a társaságnak. Ezután kérte a jelenlevőket, hogy a 4. számú szavazócédulával szavazzanak a mérleg elfogadásáról.
6
Tarsoly Csaba ismertette a mérleg elfogadásáról szóló szavazás eredményét, mely szerint a közgyűlés azt 10.080.472 db igen 0 db nem 0 db tartózkodással elfogadta Összes szavazat: Nem szavazott:
100,00% 0,00% 0,00%
10.080.472 db 396.238 db
92,65% 7,35%
4/2003 (04.30.) határozat A Közgyűlés elfogadta a Társaság 2002. évi mérlegét 2.066.326 eFt mérleg főösszeggel és 16.780 eFt (pozitív) mérleg szerinti eredménnyel. A Társaság a 2002. üzleti év adózott eredményét teljes egészében az eredménytartalékba helyezte. 5. napirendi pont Tarsoly Csaba tájékoztatta a résztvevőket, hogy egy éve választották meg dr. Rocskai Jánost a részvénytársaság könyvvizsgálójának. Ebben az évben újra kell választani a könyvvizsgálót. Javasolta, hogy válasszák meg a PÉNZMENTŐ Könyvvizsgáló, Adótanácsadó és Vállalkozási Korlátolt Felelősségű Társaságot (a könyvvizsgálatért személyében is felelős könyvvizsgáló Dr. Rocskai János) a 2003. üzleti év éves beszámolóját elfogadó rendes közgyűlés bezárásáig terjedő időtartamra, valamint a könyvvizsgáló díjazására, amely havi nettó 240.000.-Ft. Tarsoly Csaba kérte a megjelenteket, hogy az 5. számú szavazócédulával szavazzanak a javaslat elfogadásáról. Ezután ismertette a könyvvizsgáló megválasztásának, díjazásának elfogadásáról szóló szavazás eredményét, mely szerint a közgyűlés azt 10.080.472 db igen 0 db nem 0 db tartózkodással elfogadta Összes szavazat: Nem szavazott:
100,00% 0,00% 0,00%
10.080.472 db 396.238 db
92,65% 7,35%
5/2003 (04.30.) határozat A Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül úgy döntött, hogy a Társaság Könyvvizsgálója a 2003. üzleti év éves beszámolóját elfogadó rendes közgyűlés bezárásáig a PÉNZMENTŐ Könyvvizsgáló, Adótanácsadó és Vállalkozási Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1028 Budapest, Rodostó u. 26.; cégjegyzékszám: 01-09-264104; a céget nyilvántartó bíróság: Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság; MKV nyilvántartási száma: 000255; MKV igazolás sorszáma: 000278). A könyvvizsgálatért személyében is felelős könyvvizsgáló Dr. Rocskai János (a.n.: Zubek Róza; lakcíme: 1028 Budapest, Rodostó u. 26.; MKV tagsági igazolvány száma: 004148; MKV sorszám: 003641), a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által vezetett pénzügyi intézményi könyvvizsgálók névjegyzékében szereplő könyvvizsgáló. A Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül nettó 240.000,- Ft/hó, azaz nettó Kettőszáznegyvenezer forint/hó összegben állapította meg a Könyvvizsgáló díjazását, valamint a Közgyűlés jóváhagyta az Alapszabály XVIII. fejezete („Tisztségviselők”) 3. pontjának megfelelő módosítását. 6. napirendi pont Tarsoly Csaba a jelenleg hatályos jogszabályok, valamint a Budapesti Értéktőzsde szabályzata alapján összefoglaló tájékoztatást adott a közgyűlés részére a nyilvánosan működő részvénytársaságok tőzsdéről történő kivezetésével kapcsolatban. Tarsoly Csaba a Társaság tőzsdéről történő kivezetését szavazásra tette fel és kérte a megjelenteket, hogy a 6. számú szavazócédulával szavazzanak a javaslat elfogadásáról. Ezután ismertette a tőzsdei kivezetés elfogadásáról szóló szavazás eredményét, mely szerint a közgyűlés azt 0 db igen 10.080.472 db nem 0 db tartózkodással nem fogadta el Összes szavazat: Nem szavazott:
10.080.472 db 396.238 db
0,00% 100,00% 0,00% 92,65% 7,35%
6/2003 (04.30.) határozat A Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül úgy határozott, hogy nem hoz a Társaság részvényeinek tőzsdéről történő kivezetését eredményező döntést. 7. napirendi pont 7.1. A nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő társasággá történő alakítása Tarsoly Csaba tájékoztatta a jelenlévőket, hogy ahhoz, hogy a Társaság a működési formáját megváltoztassa, a szavazatok 1 %-t (egy százalékát) képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többségének az előzetes hozzájárulása szükséges.
7
A tájékoztató után Tarsoly Csaba kérte a megjelenteket, hogy a 7. számú szavazócédulával szavazzanak a Társaság zártkörűvé alakításának elfogadásáról, annak figyelembe vételével, hogy a szavazatok 1 %-t (egy százalékát) képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többségének az előzetes hozzájárulását a közgyűlés napjáig nem sikerült beszerezni. Tarsoly Csaba kérte a megjelenteket, hogy a 7. számú szavazócédulával szavazzanak a javaslat elfogadásáról. Ezután ismertette a Társaság zártkörűvé alakításának kérdéséről szóló szavazás eredményét, mely szerint a közgyűlés azt 0 db igen 10.080.472 db nem 0 db tartózkodással nem fogadta el Összes szavazat: Nem szavazott:
0,00% 100,00% 0,00%
10.080.472 db 396.238 db
92,65% 7,35%
7/2003 (04.30.) határozat A Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül úgy határozott, hogy nem hoz a Társaság zártkörűen működő társasággá történő alakítását eredményező döntést. 7.2. Az Alapszabály IX. fejezet 16. pontjának módosítása, figyelemmel a "Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról" című szabályzat rendelkezéseire Tarsoly Csaba tájékoztatta a részvényeseket a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság Szabályzatának a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról című rendelkezéseire, mely alapján szükség van az Alapszabály IX. fejezet 16. pontjának módosítására. A tájékoztató után Tarsoly Csaba kérte a megjelenteket, hogy a 8. számú szavazócédulával szavazzanak az Alapszabály módosításáról. Ezután ismertette az Alapszabály módosításának elfogadásáról szóló szavazás eredményét, mely szerint a közgyűlés azt 10.080.472 db igen 0 db nem 0 db tartózkodással elfogadta Összes szavazat: Nem szavazott:
100,00% 0,00% 0,00%
10.080.472 db 396.238 db
92,65% 7,35%
8/2003 (04.30.) határozat A Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül úgy határozott, hogy az Alapszabály IX. fejezete 16. pontjának szövege az alábbiak szerint módosul: „16.
A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdéről történő kivezetését eredményező döntést – beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet –, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a „Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról” című szabályzat mindenkor hatályos, az ilyen ajánlatra („Tőzsdei Ajánlat”) vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően. A közgyűlés mellett a részvény tőzsdéről történő kivezetését eredményező döntés meghozatalára jogosult a részvénytársaság adott értékpapír-sorozatba tartozó, legalább 75 %-os mértékű szavazati jogot biztosító részvényeinek tulajdonosa is.”
7.3. Az Alapszabály XIX., Közlemények című fejezetének módosítása Tarsoly Csaba elmondja, hogy szükséges az Alapszabály Közlemények fejezetének módosítása, mivel a szöveg a Magyar Tőkepiacra, mint a Budapesti Értéktőzsde hivatalos lapjára hivatkozik, de ez már nem felel meg a valóságnak. Kéri a Közgyűlést, hogy az Alapszabály módosításáról a 9. számú szavazócédulával szavazzanak. Ezután ismertette az Alapszabály XIX. fejezetének módosításáról szóló szavazás eredményét, mely szerint a közgyűlés azt 10.080.472 db igen 0 db nem 0 db tartózkodással elfogadta Összes szavazat: Nem szavazott:
10.080.472 db 396.238 db
100,00% 0,00% 0,00% 92,65% 7,35%
9/2003 (04.30.) határozat A Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül úgy határozott, hogy az Alapszabály XIX. („Közlemények”) fejezete 1. pontjának szövege az alábbiak szerint módosul: „1. A társaság a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben meghatározott közleményeit a Napi Gazdaság című országos napilapban és a Magyar Tőkepiac című országos napilapban – mint a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által elismert, a tőkepiac szereplőitől származó hivatalos információk megjelentetését végző nyomtatott napilapban – teszi közzé. A társaság a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényben meghatározott közleményeit a Napi Gazdaság című országos napilapban teszi közzé.”
8
8. napirendi pont Tarsoly Csaba tájékoztatta a megjelenteket a Társaság 2003. évre vonatkozó terveiről, majd kérte, hogy a 10. számú szavazócédulával szavazzanak azok elfogadásáról. Ezután ismertette a 2003. évre vonatkozó tervek, elképzelések elfogadásáról szóló szavazás eredményét, mely szerint a közgyűlés azt 10.080.472 db igen 0 db nem 0 db tartózkodással elfogadta Összes szavazat: Nem szavazott:
100,00% 0,00% 0,00%
10.080.472 db 396.238 db
92,65% 7,35%
10/2003 (04.30.) határozat A Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadta a Társaság 2003. évre vonatkozó terveiről szóló beszámolót. Tarsoly Csaba miután javaslat, indítvány, észrevétel nem érkezett, megköszönte a részvételt és bezárta a közgyűlést. Kmf. Tarsoly Csaba elnök
Dobó Judit jegyzőkönyvvezető
Papp Csilla hitelesítő
Ruzsa László hitelesítő
Ellenjegyezte:
9
