1
JEGYZŐKÖNYV az Agrimill-Agrimpex Gabonafeldolgozó és Gabonakereskedelmi Részvénytársaság 2004. április 27.-én tartott évi rendes közgyűléséről (továbbiakban: közgyűlés) A közgyűlés helyszíne: Erzsébet Szálló (1053 Budapest, Károlyi M. u. 11-15.) Jelen vannak: A jegyzőkönyv mellékletét képező jelenléti ívet aláírt részvényesek, illetve a részvényesek képviselői. Az Igazgatóság részéről: Polgár Ferenc John Smith Claus Müller Gelencsér Tibor Dr. Simon Imre
elnök, tag, tag, tag, tag.
A Felügyelő Bizottság részéről: Dr. Boér Gábor Stefan Cremer, Havasi Tibor Herczeg Zoltánné Regényi Gáborné
elnök, tag, tag, tag, tag.
A KPMG Hungária Kft. könyvvizsgáló képviseletében: Szabó Péter. Az ügyvezetés részéről: Balogh Zoltán Dr. Fehér Zoltán Bársony Éva
gazdasági igazgató, jogi igazgató, jegyzőkönyvvezető.
Polgár Ferenc, az Igazgatóság elnöke a közgyűlés megnyitása után köszönti a résztvevőket, közli, hogy a társaság Alapszabályának 30. pontja alapján a közgyűlés elnöki tisztét ő látja el (továbbiakban: Elnök). Elnök: Az Alapszabály értelmében kinevezem a jegyzőkönyv vezetőjéül és szavazat számlálásra Bársony Éva kisasszonyt, a társaság alkalmazottját. Szavazás: A közgyűlés az Elnök javaslatát egyhangúlag elfogadta.
2
Elnök: A közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazati joggal rendelkező részvények több mint felét képviselő részvényes jelen van. A szavazatszámláló jelentése alapján közlöm, hogy a közgyűlésen az 1.284.840 szavazó részvényből 1.185.860 db. szavazó részvény, azaz 92,3 % van jelen, tehát a közgyűlés határozatképes. Elnök: Javaslom a jegyzőkönyv hitelesítésére az Investor Rt. és az Interag Rt. részvényes képviseletében megjelent Radován Jordán urat megválasztani. Szavazás: A közgyűlés Radován Jordán urat a jegyzőkönyv hitelesítésére egyhangúlag megválasztotta. Elnök: Megállapítom, hogy a közgyűlés összehívása a társasági törvény és az Alapszabály rendelkezéseinek megfelelően történt. A közgyűlésre szóló meghívó a Magyar Tőkepiac 2004. március 26.-i számában jelent meg. A társaság a közgyűlést megelőzően a részvénykönyvbe bejegyzett névre szóló részvények tulajdonosait külön meghívóval is értesítette. Megállapítom, hogy a jelenlévő részvényesek a szavazati jog gyakorlásához szükséges feltételeknek eleget tettek, az írásbeli meghatalmazásaikat leadták. A hirdetménynek megfelelően ismertetem a közgyűlés napirendi pontjait: 1.) 2.) 3.) 4.) 5.) 6.) 7.) 8.) 9.)
Az Igazgatóság beszámolója a társaság 2003. évi gazdálkodásáról, javaslata a Társaság 2003. évi, számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadására. A Felügyelő Bizottság 2003. évi jelentése. A könyvvizsgáló 2003. évi jelentése. A társaság 2003. évi, számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról. Az Igazgatóság tájékoztatója a 2004. évi üzleti tervről. Döntés a társaság nyomdai úton előállított részvényeinek dematerializált részvényekké történő átalakításáról. Az Alapszabály módosítása. Az igazgatósági, felügyelő bizottsági tagok, a könyvvizsgáló megválasztása és díjazásuk megállapítása. Egyebek.
Az Elnök indítványára a közgyűlés egyhangúlag úgy döntött, hogy szoros tartalmi összefüggésükre tekintettel az 1-4.) napirendi pontokat együttesen tárgyalja meg azzal, hogy minden egyes napirendi pont vonatkozásában külön-külön hoz határozatot. 1.-4.) Az Elnök az Igazgatóság képviseletében a jelenlévők részére előzetesen kézbesített, a társaság 2003. évi gazdálkodásáról szóló igazgatósági beszámolót fenntartotta, szóban kiegészíteni nem kívánta. Kérte az igazgatósági beszámoló elfogadását. Dr. Boér Gábor a Felügyelő Bizottság képviseletében ismertette a bizottság jelentését. Kérte a társaság 2003. évi gazdálkodásról szóló igazgatósági beszámoló, a társaság mérlegének és eredménykimutatásának, az Alapszabály módosításának, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének elfogadását, a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvényekké történő átalakítására vonatkozó döntés meghozatalát.
3
Szabó Péter a KPMG Hungária Kft. képviseletében ismertette a társaság 2003. évi beszámolójáról, mérlegéről és eredménykimutatásról készített könyvvizsgálói jelentést. Kérte az Igazgatóság beszámolójának, a társaság 2003. mérlegének és eredménykimutatásának, valamint a könyvvizsgálói jelentésnek az elfogadását. Elnök : Javaslom, hogy az évi rendes közgyűlés fogadja el a társaság 2003. évi számviteli törvény szerinti éves beszámolóját 6.951.290 eFt. mérleg főösszeggel, 85.676 eFt. fejlesztési tartalékkal, 338.358 eFt. mérleg szerinti eredménnyel, azzal a kiegészítéssel, hogy a mérleg szerinti eredmény teljes egészében az eredménytartalékba kerüljön. Kérem a tisztelt részvényeseket, hogy az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság, a könyvvizsgáló jelentésével, valamint a társaság 2003. évi mérlegének és eredménykimutatásának megállapítására vonatkozó javaslattal kapcsolatos kérdéseiket szíveskedjenek feltenni, észrevételeiket megfogalmazni. Kérdés, hozzászólás nem hangzott el. Elnök: Ismertetem az 1/2004. Kgy. számú határozati javaslatot: A közgyűlés a társaság 2003. évi gazdálkodásáról szóló igazgatósági beszámolót elfogadta. Szavazás eredménye: Igen: 1.185.460 szavazat, 99,97 %. Nem: Tartózkodott: 400 szavazat, 0,03 %. Elnök: Ismertetem a 2/2004. Kgy. számú határozati javaslatot: A közgyűlés a társaság Felügyelő Bizottságának 2003. évi jelentését elfogadta. Szavazás eredménye: Igen: 1.185.460 szavazat, 99,7 %. Nem: Tartózkodott: 400 szavazat, 0,03, % Elnök: Ismertetem a 4/2004. Kgy. számú határozati javaslatot: A közgyűlés a társaság könyvvizsgálójának 2004. évi jelentését elfogadta. Szavazás eredménye: Igen: 1.185.460 szavazat, 99,7 %. Nem: Tartózkodott: 400 szavazat, 0,03 %.
Elnök: Ismertetem a 4/2004. Kgy. számú határozati javaslatot: A közgyűlés a társaság 2004. évi számviteli törvény szerinti éves beszámolóját 6.951.290 eFt. mérleg főösszeggel, 85.676 eFt. fejlesztési tartalékkal, 338.358 eFt. mérleg szerinti eredménnyel elfogadta, azzal a kiegészítéssel, hogy a mérleg szerinti eredmény teljes egészében az eredménytartalékba kerüljön.
4
Szavazás eredménye : Igen: 1.183.060 szavazat, 99,76 %. Nem: 2.400 szavazat, 0,20 % Tartózkodott: 400 szavazat, 0,04 % 5.) Elnök: Az Igazgatóság képviseletében közlöm, hogy a 2004. évi üzleti tervben foglaltakat az Igazgatóság az írásbelivel egyezően fenntartja, erre tekintettel kiegészíteni nem kívánom. Elnök: Kérem a részvényeseket, hogy szíveskedjenek kérdéseiket, észrevételeiket megtenni. Kérdés, hozzászólás nem hangzott el. Elnök: A jelen napirendi pont keretében ismertetett 2004. évi üzleti tervről szóló tájékoztatóról a tisztelt részvényeseknek szavazni nem kell, elegendő a tudomásulvétel. A közgyűlés a 2004. évi üzleti tervről tartott tájékoztatót egyhangúlag tudomásul vette. 6.) Elnök: Felkérem az Igazgatóság felhatalmazása alapján Dr. Fehér Zoltán jogi igazgató urat, hogy a társaság nyomdai úton előállított részvényeinek dematerializált részvényekké történő átalakításáról szóló előterjesztést ismertesse. Dr. Fehér Zoltán a részvényesek részére előzetesen kézbesített írásbeli előterjesztésben foglaltakat változatlan tartalommal fenntartotta, kiegészíteni nem kívánta. Kérdés, hozzászólás nem hangzott el. Elnök: Ismertetem az 5/2004. Kgy. számú határozatot: A közgyűlés elhatározta, hogy a Társaság az alaptőkét megtestesítő 1.284.840 db, egyenként 1.000 Ft névértékű névre szóló, nyomdai úton előállított törzsrészvényét a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 408. § (1) bekezdésében foglaltak alapján dematerializált részvénnyé alakítja. A közgyűlés elhatározta, hogy az átalakítás napja 2004. október 04.-e lesz. A közgyűlés felhatalmazta az Igazgatóságot, hogy a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvényekké történő átalakításához szükséges valamennyi, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti intézkedést megtegye. A közgyűlés a részvények dematerializációja miatt szükségessé váló módosításokat az Alapszabályban elfogadta. Szavazás eredménye: 1.185.860 szavazat, 100 % Igen: 1.185.860 szavazat, 100 % Nem: Tartózkodott: 7.) Elnök: Felkérem Dr. Fehér Zoltán jogi igazgatót, hogy a társaság Alapszabályának módosítására vonatkozó előterjesztést ismertesse. Dr. Fehér Zoltán az írásbeli előterjesztésben foglaltakat a XIII.63. pont tekintetében az alábbi rendelkezéssel javasolta kiegészíteni:
5
A Közgyűlés – az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Az igazgatósági előterjesztés tárgyalási szabályai megegyeznek a közgyűlési előterjesztések tárgyalásának általános szabályaival. Az igazgatósági előterjesztésről a Közgyűlés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról szóló határozati javaslattal egyidejűleg határoz. Egyebekben az írásbeli előterjesztésben foglaltakat változatlan tartalommal fenntartotta. Kérdés, hozzászólás nem hangzott el. Elnök: Ismertetem a 6/2004. számú Kgy. határozati javaslatot: Az Alapszabály I.3. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: A Társaság székhelye: 5600 Békéscsaba, Gyulai út 2. A Társaság telephelyeket, fióktelepeket, képviseleteket, illetve kirendeltségeket bel-és külföldön egyaránt létesíthet. A Társaság telephelyei: 5600 Békéscsaba, Ipari út 15. 5600 Békéscsaba, Kórház u. 1.
/hrsz:6214/ /hrsz:796/2/
A Társaság fióktelepei: 5540 Szarvas, Külterület 218. /hrsz:3582/ 5553 Kondoros, Csabai út 75. /hrsz:1111-1115/ 5720 Sarkad, Őssy u. 2. /hrsz:5040/ 5800 Mezőkovácsháza, Tanya 2. /hrsz:2402/ 5800 Mezőkovácsháza, Bethlen G. u. 1. /hrsz:1789/ 5520 Szeghalom, Kinizsi u. 17. /hrsz:1720/ 5900 Orosháza, Kossuth u. 54. /hrsz:832/1., 832/2/ 5700 Gyula, Kiss E. 12. /hrsz:4886/ 6300 Kalocsa, Mátyás király u. 2/a. /hrsz:3203/ 6300 Kalocsa, Gombolyagi u. 2. /hrsz: 1348/24/ 6000 Kecskemét, Halasi út 25-27. /hrsz:9418/ 1051 Budapest, Szt. István tér 11. /hrsz:24617/0/A1/ 1095 Budapest, Máriássy u. 4-6. /hrsz:38021/4/ 4030 Debrecen, Diószegi út 22/c. /hrsz:16/3/A/8/ A Társaság alaptőkén felüli vagyonba tartozó ingatlanainak felsorolását a vagyonleltár tartalmazza. Az Alapszabály IV. 7. pont számozása 2004. április 27.-i hatállyal IV. 7.1. pontra módosul, egyidejűleg 2004. október 04.-i hatállyal az alábbi 7.2. - 7.7. pontokkal egészül ki: 7.2. A Társaság alaptőkéje 1.284.840 db, egyenként 1.000,-Ft. névértékű, "A"- sorozatú, névre szóló, a Társasággal szemben azonos jogokat biztosító dematerializált törzsrészvényből áll. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó jogszabályi előírások betartásával dematerializált értékpapírként kell előállítani. A részvényes a Társaság vagy az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését és az alaptőke vagy a részvények névértékének, kibocsátási értékének teljes befizetését, valamint értékpapír számlájának megnyitását követően igényelheti a neki járó dematerializált értékpapírként előállított részvényeknek az értékpapír számláján történő jóváírását. Ezen feltétel teljesülését követően az Igazgatóság harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a dematerializált részvények előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.
6
7.3. Az Igazgatóság a dematerializált részvény előállítása során köteles egy példányban – értékpapírnak nem minősülő – okiratot kiállítani, amely tartalmazza: -
a kibocsátásról szóló döntést,
-
a Társaság cégnevét és székhelyét,
-
a részvények sorozatát, típusát és a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét,
-
a kibocsátott részvények számát és névértékét,
-
a részvényhez fűződő, a Társaság Alapszabályában meghatározott jogokat,
-
a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát,
-
az Igazgatóság két tagjának aláírását, amelyet a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni,
-
a részvény értékpapír kódját.
A dematerializált részvény az aláírás helyett az okiraton cégszerűen aláírók nevét tartalmazza. 7.4. Az okirat kiállítását követően az Igazgatóság az okiratot a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest Rt.) részére átadja és egyidejűleg intézkedik a dematerializált részvény előállítása érdekében. 7.5. A dematerializált részvény tulajdonosa köteles valamely befektetési szolgáltatónál értékpapír számlát nyitni. A dematerializált részvény tulajdonosának nevét és az egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat az értékpapírszámla tartalmazza. 7.6. A dematerializált részvény bármilyen módon nyomtatott formában történő megjelenítésén feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. 7.7. A részvények dematerializációjára vonatkozó eljárás sikeres lezárultával, 2004. október 04.-i hatállyal az Alapszabály 7.1. és 7. 7. pontja hatályát veszti, egyidejűleg a 7.2. pont számozása, 7.1. pontra, a 7.3. pont számozása 7.2. pontra, a 7.4. pont számozása 7.3. pontra, a 7.5. pont számozása 7.4. pontra, a 7.6. pont számozása 7.5. pontra módosul. Az Alapszabály V.12. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint a szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. A részvényhez fűződő jogok hátrányos megváltoztatásáról szóló közgyűlési határozat abban az esetben válik érvényessé, ha az érintett részvénysorozatot képviselő részvényesek legalább háromnegyed része ahhoz előzetesen a közgyűlést megelőzően az Igazgatósághoz eljuttatott teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt hozzájáruló nyilatkozattal, vagy a részvényhez fűződő jogokat megváltoztató döntést hozó közgyűlésen külön szavazási eljárásban megadott szavazattal hozzájárulását adja. A részvényhez fűződő jogok megváltoztatásáról szóló közgyűlési határozatban meg kell állapítani az Alapszabály ezzel összefüggő módosításának szövegét. Az adott értékpapír-sorozatba tartozó, legalább 75 %-os mértékű szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosa jogosult teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt jognyilatkozattal a társaság részvényeinek a tőzsdéről történő kivezetését kezdeményezni. A részvényes részvényesi jogait személyesen vagy képviselő útján gyakorolhatja. Az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a Társasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
7
A képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a Társasághoz benyújtani. Az Alapszabály 14. pontjának számozása 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi 14.1. pontra módosul, egyúttal az alábbi 14.2. ponttal egészül ki: 14.1. Az Igazgatóság vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát (tulajdonosi részesedésének mértékét), a közös képviselő nevét és adatait, ha a részvény több személy közös tulajdonában áll. 14.2. A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a Társaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségét elmulasztja, a Társaság Igazgatósága kötbér megfizetésére kötelezheti, amelynek mértéke legfeljebb az érintett részvények együttes névértékének egy ezreléke lehet. Az Alapszabály VI. 15. pontjának jelenlegi két bekezdése 2004. április 27.-i hatállyal 15.1. és 15.2. számozást kap, 2004. október 04.-i hatállyal az alábbi 15.3. és 15.4. pontokkal egészül ki: 15.3. A részvénykönyvbe történő bejegyzést a részvénykönyv-vezető abban az esetben teljesíti, ha az értékpapír számlavezető a részvényes megbízásából bejelenti a részvénykönyv vezetőnek a részvénykönyvi bejegyzéshez szükséges, jogszabályokban előírt adatokat. 15.4. A részvények dematerializációjára vonatkozó eljárás sikeres lezárultával, 2004. október 04.-i hatállyal az Alapszabály 15.1. és 15.4. pontja hatályát veszti, egyidejűleg a 15.2. pont számozása 15.1 pontra., a 15.3. pont számozása 15.2. pontra módosul. Az Alapszabály jelenlegi VI. 16. pontjának számozása 2004. április 27.-i hatállyal VI. 16.1. pontra módosul, 2004. október 04.-i hatállyal az alábbi 16.2., 16.3. és 16.4. pontokkal egészül ki: 16.2. A Társaság részvényeit kizárólag a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzésre vonatkozó jogszabályok, illetve a Budapesti Értéktőzsde Rt. vonatkozó szabályzatainak betartásával lehet megszerezni. 16.3. A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A dematerializált részvény tulajdonosának – az ellenkező bizonyításáig – azt kell tekinteni, akinek számláján a részvényt nyilvántartják. 16.4. A részvények dematerializációjára vonatkozó eljárás sikeres lezárultával, 2004. október 04.-i hatállyal az Alapszabály 16.1. és 16.5. pontja hatályát veszti, egyidejűleg a 16.2. pont számozása 16.1. pontra, a 16.3. pont számozása 16.2. pontra, a 16.4. pont számozása 16.3. pontra módosul. Az Alapszabály VI. 18. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és írásban előterjesztett kérésére és költségére a részvénykönyvnek rávonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. Az Alapszabály VII. 19. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: A Társaság cégjegyzésére jogosultak:
8
a.) az Igazgatóság tagjai, b.) az Igazgatóság által cégjegyzési joggal felruházott alkalmazottak. Az Alapszabály VII.20. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel, vagy kézzel előírt, előnyomott, illetve előnyomtatott cégnév alá - az Igazgatóság tagjai közül kettő együttesen, vagy -
az Igazgatóság tagja egy cégjegyzési joggal felruházott alkalmazottal együttesen, vagy
- két cégjegyzési joggal felruházott alkalmazott együttesen írja alá nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozatuk szerint. Az Alapszabály jelenlegi VII. 21. pontjának számozása 2004. április 27.-i hatállyal 21.1. pontra módosul, egyidejűleg az alábbi 21.2 ponttal egészül ki: Amennyiben a részvények dematerializációjára vonatkozó eljárás sikeresen lezárul, 2004. október 04.-i hatállyal a 21.1. és 21.2. pont hatályát veszti. Az Alapszabály VIII.23. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: a.) döntés - amennyiben a Gtv. felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik - az Alapszabály megállapításáról és módosításáról, b.) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, c.) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, b.) az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása, e.) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, f.) döntés –amennyiben a Gtv. felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről, g.) döntés a részvények típusának átalakításáról, h.) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, i.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, j.) döntés a társaság részvényeinek a tőzsdéről történő kivezetését kezdeményezni, k.)
döntés –amennyiben a Gtv. felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik -
átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról l.) döntés –amennyiben a Gtv. felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről, m.) döntés –amennyiben a Gtv. felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról, n.) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, o.) döntés –amennyiben a Gtv. felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről (ideértve az Igazgatóság felhatalmazását a saját részvény megszerzésére), továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, p.) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása, r.) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A közgyűlés jogosult a társaság részvényeinek a tőzsdéről történő kivezetését kezdeményezni. Az Alapszabály VIII.24. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: A Közgyűlés a kizárólagos hatáskörébe tartozó és az előző felsorolás a.)- c.), i.), l.) és m.) pontjaiban felsorolt ügyekben, valamint a társaság részvényeinek a tőzsdéről történő kivezetésének
9
kezdeményezése esetén a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább 3/4-es többségével, más ügyekben pedig a szavazatok egyszerű többségével határoz. Az Alapszabály VIII. 32. pontjának számozása 2004. április 27.-i hatállyal 32.1. pontra módosul, 2004. október 04.-i hatállyal az alábbi 32.2. és 32.3. pontokkal egészül ki. 32.2. pont A közgyűlésen való részvétel és szavazási jog gyakorlásának feltétele, hogy - a részvényes a Társasággal szembeni esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette, - a részvény tulajdonosa a Társaság részvénykönyvébe hatályosan be legyen jegyezve, - a részvényes részvényeit a közgyűlés napját magába foglalóan zároltassa és a tulajdonosi igazolását a részvénykönyv vezetésével megbízott személynél legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15 óráig letétbe helyezze. 32.3. pont. A részvények dematerializációjára vonatkozó eljárás sikeres lezárultával, 2004. október 04.-i hatállyal a 32.1. és 32.3. pont hatályát veszti, egyidejűleg a 32.2. pont számozása 32. pontra módosul. Az Alapszabály VIII.34. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: Minden egyes részvény annyi szavazatra jogosít, ahányszor a részvény névértéke 1.000-rel osztható. A meghívóban közzétett napirenden nem szereplő ügyben a Közgyűlés csak akkor határozhat, ha valamennyi részvényes jelen van, és ahhoz egyhangúan hozzájárulnak. A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazati joggal rendelkező részvények több mint felét képviselő részvényes, illetve közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott képviselő jelen van. Nem lehet képviselő az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagja, a vezérigazgató, valamint a könyvvizsgáló. A Közgyűlés határozatképtelensége esetén az eredeti időpontot követő 1 órán túli és 15. napon belüli napra, a részvényesek részére megküldött meghívóban megjelölt időpontra, helyszínre, változatlan napirenddel összehívott újabb közgyűlés a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. Ha a Közgyűlést felfüggesztik, azt 30 napon belül folytatni kell. A Közgyűlés kizárólag egy alkalommal függeszthető fel. Az Alapszabály VIII.36. pontja a részvények dematerializációjára vonatkozó eljárás sikeres lezárultával, 2004. október 04.-i hatállyal hatályát veszti. Az Alapszabály IX.37. pontja második mondatának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: Az Igazgatóság tagjainak megbízatása megválasztásuk napjától a következő naptári év április 30. napjáig szól.
Az Alapszabály X.44. pontjának második mondatának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi az alábbi rendelkezés lép: A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása megválasztásuk napjától a következő naptári év április 30. napjáig szól. Az Alapszabály X.51. pontjának második mondata helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: A könyvvizsgáló megbízatása megválasztása napjától a következő naptári év április 30. napjáig szól. Az Alapszabály XII.59. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: 59.) A részvényest a Társaságnak az irányadó jogszabályok szerint felosztható és a Közgyűlés által a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg hozott határozata alapján felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad
10
eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada illeti meg. A részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítésre kerülhet. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A saját részvényre eső osztalékot a Társaság az eredménytartalékba köteles helyezni. Az osztalékfizetés kezdési időpontjáról rendelkező közgyűlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. A részvényeseket az osztalék kifizetés megkezdésének időpontjáról és a kifizetőhelyekről, továbbá az osztalék kifizetésének rendjéről a kifizetés megkezdésének időpontját 30 nappal megelőzően hirdetményben kell tájékoztatni. A Társaság az osztalékfizetés tekintetében a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt.-től tulajdonosi megfeleltetést kér. Az osztalék kifizetésének feltétele, hogy - a részvény tulajdonosa a Társaság részvénykönyvébe be legyen jegyezve, - a kifizetés megfeleljen a mindenkori vonatkozó jogszabályok, különösen a Gtv. társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezéseinek. Az Alapszabály XII.60. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: 60.) Az osztalék után a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli. A fel nem vett osztalék a Társaság eredménytartalékába kerül. A rendes közgyűlés eredmény-felosztásra vonatkozó határozatát az Igazgatóság a határozatban megjelölt módon és határidőben köteles végrehajtani. Az Alapszabály XIII.63. pontjának helyébe 2004. április 27.-i hatállyal az alábbi rendelkezés lép: Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor a Társaság részvényeseit, majd ha van ilyen - az átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - jegyzési elsőbbség illeti meg. A jegyzési elsőbbség feltételeit az alaptőke - emelést elhatározó Közgyűlés határozatában kell rögzíteni. A Társaság köteles a Cégközlönyben közzétett hirdetmény útján tájékoztatni a részvényeseket, ideértve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait is - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a lejegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló időszak kezdő és zárónapjáról. A Társaság a részvényes ez irányú elektronikus levélben közölt kérése esetén köteles a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást is nyújtani. A Közgyűlés – az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Az igazgatósági előterjesztés tárgyalásának szabályai megegyeznek a közgyűlési előterjesztések tárgyalásának általános szabályaival. Az igazgatósági előterjesztésről a Közgyűlés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról szóló határozati javaslattal egyidejűleg határoz. Az Alapszabály XIV. 66. pont számozása 2004. április 27.-i hatállyal 66.1. pontra módosul, 2004. október 04.-i hatállyal az alábbi 66.2. és 66.3. pontokkal egészül ki: 66.2. Amennyiben a Társaság rendelkezik saját tulajdonában álló részvényekkel, úgy mindenekelőtt azokat kell bevonni. 66.3. A részvények dematerializációjára vonatkozó eljárás sikeres lezárultával, 2004. október 04.-i hatállyal a 66.1. és 66.3. pont hatályát veszti, egyidejűleg a 66.2. pont számozása 66. pontra módosul. Szavazás eredménye : Igen: 1.185.860 szavazat, 100 % Nem: Tartózkodott: -
11
8.) Elnök: Az Igazgatóság megbízatásának lejártára tekintettel javaslom, hogy a közgyűlés 2004. április 27.-i hatállyal John E. Smith, Claus Müller, Gelencsér Tibor, Dr. Simon Imre és Polgár Ferenc urakat az Igazgatóság tagjává válassza meg. Az igazgatósági tagok megbízatása 2005. április 30.-ig szól. Javaslom, hogy a közgyűlés az igazgatósági tagok 2004. április 27. napjától a 2005. április 30.-ig terjedő időszakra vonatkozó díjazásának együttes mértékét 8.600 eFt. összegben határozza meg. Kérem a tisztelt részvényeseket, hogy az indítványokkal kapcsolatban szíveskedjenek kérdéseiket, észrevételeiket megtenni. Kérdés, hozzászólás nem hangzott el. Elnök: Kérem a részvényeseket, illetve a részvényesi meghatalmazottakat, hogy az igazgatósági tagok személyéről külön-külön szíveskedjenek szavazni. Szavazás eredménye: John Smith Igen: 1.185.860 szavazat, 100 % Nem: Tartózkodott: Claus Müller Igen: 1.185.860 szavazat, 100 % Nem: Tartózkodott: Gelencsér Tibor Igen: 1.185.680 szavazat, 99,98 % Nem: 180 szavazat, 0,02 % Tartózkodott: Dr. Simon Imre Igen: 1.185.680 szavazat, 99,98 % Nem: 180 szavazat, 0,02 % Tartózkodott: Polgár Ferenc Igen: 1.185.680 szavazat, 99,98 % Nem: 180 szavazat, 0,02 % Tartózkodott: Az igazgatósági tagok díjazására vonatkozó rendelkezés szavazásának eredménye: Igen: 1.185.680 szavazat, 99,98 % Nem: 180 szavazat, 0,02 % Tartózkodott: Elnök: A Felügyelő Bizottság megbízatásának lejártára figyelemmel javaslom, hogy a közgyűlés 2004. április 27.-i hatállyal Dr. Boér Gábor, Stefan Cremer, Havasi Tibor urakat, valamint a munkavállalók által delegált Herczeg Zoltánné és Regényi Gáborné asszonyt a Felügyelő Bizottság tagjává válassza meg. A felügyelő bizottsági tagok megbízatása 2005. április 30.-ig szól.
12
Javaslom, hogy a felügyelő bizottsági tagok 2004. április 27. napjától a 2005. április 30.-ig terjedő időszakra vonatkozó díjazásának együttes mértékét 4.600 eFt. összegben határozza meg. Kérem a tisztelt részvényeseket, hogy az indítványokkal kapcsolatban szíveskedjenek kérdéseiket, észrevételeiket megtenni. Kérdés, hozzászólás nem hangzott el. Elnök: Kérem a részvényeseket, illetve a részvényesi meghatalmazottakat, hogy a felügyelő bizottsági tagok személyéről külön-külön szíveskedjenek szavazni. Dr. Boér Gábor Igen: 1.185.860 szavazat, 100 % Nem: Tartózkodott: Stefan Cremer Igen: 1.185.680 szavazat, 99,98 % Nem: 180 szavazat, 0,02 % Tartózkodott: Havasi Tibor Igen: 1.185.680 szavazat, 99,98 % Nem: 180 szavazat, 0,02 % Tartózkodott: Herczeg Zoltánné Igen: 1.185.680 szavazat, 99,98 % Nem: 180 szavazat, 0,02 % Tartózkodott: Regényi Gáborné Igen: 1.185.680 szavazat, 99,98 % Nem: 180 szavazat, 0,02 % Tartózkodott: A felügyelő bizottsági tagok díjazására vonatkozó rendelkezés szavazásának eredménye: Igen: 1.185.680 szavazat, 99,98 % Nem: 180 szavazat, 0,02 % Tartózkodott: Elnök: A könyvvizsgáló megbízatásának lejártára figyelemmel indítványozom, hogy a közgyűlés a KPMG Hungária Kft.-ét 2004. április 27.-i hatállyal a társaság könyvvizsgálójává válassza meg. A KFT kamarai nyilvántartásba vételének száma: 000202. Tájékoztatom a közgyűlést, hogy a könyvvizsgáló cég közlése szerint a könyvvizsgálói feladatokat Dr. Eperjesi Ferenc (kamarai nyilvántartásba vételének száma: 003161) végzi. A könyvvizsgáló megbízatása 2005. április 30. napjáig szól. Javaslom, hogy a közgyűlés a könyvvizsgáló 2004. április 27. napjától a 2005. április 30. napjáig terjedő időszakra vonatkozó díjazásának mértékét 8.384 eFt.+ÁFA összegben határozza meg. Kérem a részvényeseket, hogy kérdéseiket, észrevételeiket szíveskedjenek megtenni. Kérdés, hozzászólás nem hangzott el. Elnök:
13
Szavazás eredménye: Igen: 1.185.630 szavazat, 99,98 % Nem: Tartózkodott: 230 szavazat, 0,02 % A könyvvizsgáló díjazására vonatkozó rendelkezés szavazásának eredménye: Igen: 1.185.630 szavazat, 99,98 % Nem: Tartózkodott: 230 szavazat, 0,02 % Elnök: Ismertetem a 7/2004. Kgy. számú határozatot: A közgyűlés John E. Smith, Claus Müller urakat egyhangúlag, Gelencsér Tibor, Dr. Simon Imre és Polgár Ferenc urakat 1.185.680 igen szavazattal, 180 nem szavazattal 2004. április 27.-i hatállyal az Igazgatóság tagjává megválasztotta. Az igazgatósági tagok megbízatása 2005. április 30. napjáig szól. A közgyűlés az igazgatósági tagok 2004. április 27. napjától a 2005. április 30. napjáig terjedő időszakra vonatkozó díjazásának együttes mértékét 1.185.680 igen szavazattal, 180 nem szavazattal 8.600 eFt. összegben határozta meg. A közgyűlés Dr. Boér Gábor urat egyhangúlag, Stefan Cremer, Havasi Tibor urakat, valamint a munkavállalói küldötteket Herczeg Zoltánné és Regényi Gáborné asszonyt 185.680 igen szavazattal, 180 nem szavazattal 2004. április 27.-i hatállyal a Felügyelő Bizottság tagjává megválasztotta. A felügyelő bizottsági tagok megbízatása 2005. április 30. napjáig szól. A közgyűlés a felügyelő bizottsági tagok 2004. április 27. napjától a 2005. április 30. napjáig terjedő időszakra vonatkozó díjazásának együttes mértékét 1.185.680 igen szavazattal, 180 nem szavazattal 4.600 eFt. összegben határozta meg. A közgyűlés a KPMG Hungária Kft.-ét 2004. április 27.-i hatállyal 1.185.630 igen szavazattal, 230 szavazat tartózkodás mellett a társaság könyvvizsgálójává megválasztotta (kamarai nyilvántartásba vételének száma: 000202). A tényleges könyvvizsgálói feladatok elvégzésével a könyvvizsgáló cég Dr. Eperjesi Ferencet (kamarai nyilvántartásba vételének száma: 003161) bízta meg. A könyvvizsgáló megbízatása 2005. április 30. napjáig szól. A közgyűlés a könyvvizsgáló 2004. április 27. napjától a 2005. április 30. napjáig terjedő időszakra vonatkozó díjazását 1.185.630 igen szavazattal, 230 szavazat tartózkodás mellett 8.384 eFt. összegben határozta meg. 9.) Az Elnök felkérte a részvényeseket, hogy esetleges további kérdéseiket tegyék fel, észrevételeiket fogalmazzák meg. Mivel kérdés, hozzászólás nem hangzott el, az Elnök az évi rendes közgyűlést 10 óra 50 perckor berekesztette. Budapest, 2004. május 12.
Polgár Ferenc közgyűlés elnöke
Radován Jordán Investor Holding Rt. Interag Rt.
Bársony Éva jegyzőkönyv vezető
14
részvényes képviselője, jegyzőkönyv hitelesítő Ellenjegyezte: Dr. Fehér Zoltán a Társasággal munkaviszonyban álló jogtanácsos (jogi igazgató) (jogtanácsosi igazolványszáma: 08702)
