JEDNOTA, spotřební družstvo České Budějovice _______________________________________________________
STANOVY
__________________________________________________________________________ Úplné znění k 23. 5. 2013
I. Základní ustanovení Článek 1 1. Obchodní firma: JEDNOTA, spotřební družstvo České Budějovice 2. Sídlo družstva: České Budějovice, Lidická 1625/156, PSČ 370 07 3. Družstvo je zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl Dr, vložka 224. Článek 2 1. Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání a zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů. 2. Družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem. 3. Členové družstva neručí za závazky družstva. 4. Právní poměry družstva upravuje obchodní zákoník a tyto stanovy. 5. Družstvo je členem Svazu českých a moravských spotřebních družstev. 6. Družstvo může být členem zájmových sdružení a jiných organizací. 7. Družstvo může zakládat samostatné podnikatelské subjekty a účastnit se na jiných podnikatelských subjektech. 8. Předmětem podnikání (činnosti) družstva je: a) řeznictví a uzenářství b) pekařství, cukrářství c) hostinská činnost d) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Článek 3 1. Základní členský vklad fyzických osob činí 2000,- Kč. 2. Základní členský vklad právnických osob činí 10 000,- Kč. Podmínkou pro přijetí právnické osoby je dále její závazek k dalšímu členskému vkladu v dohodnuté výši. 2
3. Zapisovaný základní kapitál činí 1 000 000,- Kč. 4. Zapisovaný základní kapitál a výši základního členského vkladu lze měnit pouze usnesením shromáždění delegátů změnou stanov. 5. Pokud dosavadní výše základního členského vkladu člena – fyzické osoby nedosahuje výše uvedené v odst. 1, je člen povinen chybějící část základního členského vkladu doplatit, není-li v dalších ustanoveních uvedeno jinak. 6. U člena fyzické osoby, který uhradil podle čl. 14 platných stanov další členský vklad, použije se jeho odpovídající část do výše základního členského vkladu na dorovnání základního členského vkladu s tím, že se o tuto část další členský vklad sníží. 7. Ustanovení odst. 6 se použije i na část dalšího členského vkladu zahrnujícího majetkový podíl člena z transformace podle čl. 14, odst. 4 platných stanov, pokud člen po transformaci podle zákona č. 49/1992 Sb. v družstvu setrval; majetkový podíl z transformace však bude nejprve upraven podle platných daňových předpisů. O použitou část zahrnutou do základního členského vkladu bude majetkový podíl z transformace snížen. 8. Nelze-li postupem podle odst. 6 a 7 dosáhnout výše základního vkladu, bude člen písemně vyzván k doplacení chybějící části základního členského vkladu s tím, že člen je povinen doplatek uhradit nejpozději do 31. května 2014. 9. Neuhradí-li člen doplatek ve stanovené lhůtě podle odst. 8, bude vyloučen podle příslušného ustanovení stanov, nebo bude jeho členství ukončeno dohodou.
II. Členství v družstvu Článek 4 Obsah a vznik členství 1. Členství v družstvu je dobrovolné. Jeho obsahem je účast na činnosti družstva způsobem vymezeným stanovami. 2. Členem družstva může být: a) osoba fyzická, která dosáhla věku 18 let a je bezúhonná v tom smyslu, že nebyla odsouzena za úmyslný trestní čin spáchaný vůči družstvu nebo jeho členovi a má způsobilost k právním úkonům podle českého práva, b) osoba právnická, jestliže zamýšlený způsob její účasti na činnosti družstva odpovídá stanovám a odůvodňuje vznik členství. 3. Členství v družstvu vzniká způsobem: a) přijetím za člena na základě členské přihlášky, b) převodem členských práv a povinností, c) usnesením shromáždění delegátů o sloučení, splynutí nebo rozdělení družstva, d) přechodem členských práv a povinností na právního nástupce právnické osoby. 3
4. Podmínkou pro rozhodnutí o přijetí za člena na základě písemné členské přihlášky je složení základního členského vkladu. O přijetí za člena družstva rozhoduje představenstvo družstva. U členů – právnických osob schvaluje i výši dohodnutého dalšího vkladu (čl. 3, odst. 2). 5. Členství v družstvu vzniká: a) dnem rozhodnutí představenstva o přijetí za člena v případě podle odstavce 3a) b) dnem schválení dohody o převodu členských práv a povinností představenstvem v případě podle odstavce 3b) c) dnem, ke kterému byl proveden zápis do obchodního rejstříku v případě podle odstavce 3c) a 3d) (§ 256 obch.zák.). 10. Družstvo vede seznam členů celého družstva i dílčí seznamy členů podle jednotlivých členských základen. Do seznamu se zapisuje kromě jména a bydliště fyzické osoby jako člena nebo názvu a sídla právnické osoby i výše jejího členského vkladu a výše, v níž byl splacen. Do seznamu se bez zbytečného odkladu vyznačí všechny změny evidovaných skutečností. Představenstvo umožní každému, kdo osvědčí právní zájem, aby do seznamu nahlédl. Člen družstva má právo do seznamu nahlížet a žádat vydání potvrzení o svém členství a obsahu jeho zápisu v seznamu. 11. Členská práva a povinnosti ( čl.5) může člen převést na jiného člena družstva nebo na jinou osobu, a to na základě dohody schválené představenstvem družstva. Součástí dohody je i převod základního členského a dalšího členského vkladu převádějícího člena včetně povinnosti nabyvatele členských práv a povinností doplatit případný rozdíl mezi již splacenými vklady a výší členských vkladů, k nimž byl převádějící člen povinen. Proti zamítavému rozhodnutí představenstva družstva se může člen družstva odvolat ke shromáždění delegátů do patnáctí dnů ode dne doručení zamítavého rozhodnutí představenstva družstva.Rozhodnutím představenstva družstva nebo shromáždění delegátů o schválení dohody o převodu členských práv a povinností se stává nabyvatel těchto práv a povinností členem družstva v rozsahu práv a povinností převádějícího člena.Je-li nabyvatel členských práv a povinností členem družstva, stává se na něj převáděný základní členský vklad převádějícího člena dalším členským vkladem. Článek 5 Práva a povinnosti členů 1. Člen má zejména právo: a) účastnit se členských schůzí své místní členské základny /kde je veden v evidenci/, b) volit a být volen za člena orgánů družstva a zájmových družstevních organizací, c) vznášet připomínky, stížnosti a náměty týkající se činnosti družstva kterémukoliv jeho orgánu, požádat o jejich zaprotokolování na členské schůzi a být o jejich vyřízení informován, d) požadovat od orgánů družstva vysvětlení a odvolávat se v případech a způsobem podle stanov proti rozhodnutí jeho orgánů a obracet se na soud v případech, kdy to zákon připouští, e) žádat v odůvodněných případech svolání členské schůze místní členské základny prostřednictvím členského výboru,
4
f) na přednostní nákup cenných papírů, emitovaných družstvem a zúročení vloženého kapitálu, využívání technických, obchodních a dalších služeb družstva, nákup zboží za zvýhodněných cenových podmínek v prodejnách družstva a na část zisku družstva v rozsahu stanoveném usnesením shromáždění delegátů. 2. Každý člen je zejména povinen: a) splatit ve lhůtě a výši majetkové účasti, ke kterým se zavázal, b) dodržovat stanovy družstva, plnit usnesení jeho orgánů a podílet se na jeho činnosti, c) chránit majetek družstva, d) usilovat o odstranění nedostatků v činnosti družstva, e) ohlásit družstvu každou změnu, která souvisí s evidencí členství nebo s podmínkami zákazu konkurence, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 1 měsíce, f) podílet se na úhradě ztráty podle rozhodnutí shromáždění delegátů svými členskými vklady. 3. Základní a další členský vklad jsou součástí základního kapitálu družstva. Po dobu trvání členství nelze členské vklady vrátit členovi.Po skončení členského poměru ovlivňují členské vklady výši vypořádacího podílu člena podle čl. 17 stanov. 4. Členská práva a povinnosti člena právnické osoby se vymezí přiměřeně ustanovení čl. 5 samostatnou dohodou. Zásady těchto dohod schvaluje shromáždění delegátů. Článek 6 Zánik členství Členství v družstvu zaniká: a) dohodou (včetně dohody ve smyslu čl. 4 bod 7 stanov), b) vystoupením, c) vyloučením, d) prohlášením konkursu na majetek člena e) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku člena f) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv a povinností člena g) vydáním exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností po právní moci usnesení o nařízení exekuce h) smrtí člena (u fyzické osoby), i) zánikem družstva, j) zánikem právnické osoby. Článek 7 Dohoda Dohoda o ukončení členství mezi členem a představenstvem družstva se uzavírá písemně a obsahuje den ukončení členství a způsob majetkového vypořádání člena.
5
Článek 8 Vystoupení 1. Člen může z družstva vystoupit na základě písemného oznámení představenstvu. Tato podmínka je splněna zasláním písemného oznámení na adresu sídla ústředí družstva. Členství zanikne uplynutím 3 měsíců. Tato doba začíná běžet prvním kalendářním dnem měsíce následujícího po doručení oznámení. Oznámení může člen vzít zpět písemně se souhlasem představenstva. 2. Jestliže člen vystupuje v souvislosti se splynutím, sloučením či rozdělením družstva, končí jeho členství ke dni, kdy k tomuto převodu má dojít, jestliže to oznámí nejpozději 7 dnů po usnesení shromáždění delegátů o splynutí, sloučení nebo rozdělení družstva. Článek 9 Vyloučení 1. O vyloučení rozhoduje představenstvo družstva. Členství zaniká dnem doručení písemného oznámení o vyloučení členovi družstva. Jde-li však o vyloučení podle odst. 2 písm c), zanikne členství teprve po druhém bezvýsledném doručování písemnosti o vyloučení na poslední známou adresu člena. 2. Člen může být vyloučen: a) jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje své členské povinnosti, b) jestliže zavrženíhodným způsobem zasáhne do práv a nebo oprávněných zájmů družstva nebo jeho členů, c) jestliže jeho pobyt se stane pro družstvo neznámým a tento stav trvá nejméně 1 rok, d) nezaplatí-li základní nebo další členský vklad ve lhůtě stanovené stanovami nebo sjednané v dohodě e) nesplňuje-li podmínky členství uvedené v čl. 4 odst. 2 nebo jestliže byl pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin spáchaný proti družstvu nebo jeho členovi. 3. O vyloučení člena rozhoduje představenstvo. U člena - fyzické osoby rozhoduje představenstvo zejména na návrh členského výboru. 4. Jde-li o vyloučení podle odst. 2 písm b) a e), může představenstvo družstva rozhodnout o vyloučení pouze do tří měsíců od dne, kdy mu byly důvody vyloučení známy, nejpozději však do jednoho roku ode dne, kdy takový důvod vznikl. Jde-li o vyloučení podle odst. 2 písm d), lze člena vyloučit teprve poté, když byl písemně vyzván, aby doplatek do výše základního nebo členského vkladu ve stanovené lhůtě uhradil. 5. Rozhodnutí o vyloučení musí být odůvodněno. Důvod nemůže být dodatečně měněn. 6. Vyloučení se oznamuje členovi písemně do vlastních rukou. Vyloučení doručované držitelem poštovní licence zasílá družstvo na poslední adresu člena, která je mu známa, jako doporučenou zásilku s doručenkou a poznámkou „do vlastních rukou“. Povinnost družstva doručit písemnost o vyloučení je splněna, jakmile člen písemnost převezme, nebo jakmile byla držitelem poštovní licence vrácena družstvu jako nedoručitelná a člen svým jednáním
6
nebo opomenutím doručení písemnosti zmařil. Účinky doručení nastanou i tehdy, jestliže člen přijetí písemnosti odmítne. 7. Nesouhlasí-li člen s rozhodnutím představenstva o vyloučení, může se proti němu odvolat ke shromáždění delegátů prostřednictvím představenstva do 3 měsíců ode dne, kdy se o vyloučení dověděl nebo mohl dovědět. Jestliže shromáždění delegátů rozhodnutí představenstva o vyloučení člena potvrdí, může člen podat návrh k soudu na vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí ve lhůtách stanovených v § 231, odst. 5 a 6 obchodního zákoníku. Článek 10 Smrt člena 1. Smrtí fyzické osoby zaniká její členství. Dědic členských práv a povinností zůstavitele může požádat družstvo o přijetí za člena. O jeho žádosti je oprávněno rozhodnout představenstvo družstva. 2. Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo. Družstvo vyrozumí příslušný soud ( notářského komisaře) o tom, že zemřelému členovi vznikl nárok na vypořádací podíl. Družstvo oznámí soudu jeho výši poté, co bude moci být jeho výpočet proveden. Článek 11 Zánik členství právnické osoby 1. Členství právnické osoby zaniká také jejím vstupem do likvidace nebo prohlášením konkursu, popřípadě jejím zánikem. 2. Má-li právnická osoba právního nástupce, vstupuje nástupce do všech jejích dosavadních členských práv a povinností. Článek 12 Zánik družstva Zánikem družstva zaniká členství jen v případě, že družstvo nemá právního nástupce.
III. Majetkové vztahy Článek 13 Základní kapitál družstva a majetková účast členů 1. Základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů. Členskými vklady jsou: základní členský vklad (čl. 3, odst. 1,2 a 5) další členský vklad (čl. 14). 7
2. V rámci další majetkové účasti může člen na základě smlouvy s představenstvem poskytnout družstvu finanční prostředky v neomezené výši, minimálně však 5000,- Kč. Vyšší částka musí být násobkem částky minimální. Podmínky zhodnocení poskytnuté finanční částky spolu s úpravou postupu při jejím vrácení musí být ujednány ve smlouvě nebo stanoveny usnesením shromáždění delegátů, které se stane nedílnou součástí smlouvy. 3. Základní členský vklad a další členský vklad se skládá v penězích, není-li dále uvedeno něco jiného. 4. Základní i další členský vklad člena může být na základě smlouvy uzavřené s představenstvem družstva složen jako vklad nepeněžitý formou předání nemovitosti, movitých věcí nebo i nehmotnou formou (patenty, licence, know-how) či v cenných papírech. Ocenění nepeněžitých vkladů musí být provedeno znaleckým odhadem. 5. Členské vklady jsou mírou účasti na čistém obchodním majetku družstva a ovlivňují podíl na zisku člena, vypořádací podíl, případně podíl na likvidačním zůstatku. Článek 14 1. Člen družstva může kdykoliv za trvání členství vkládat do družstva na základě písemné dohody s představenstvem finanční prostředky formou dalšího členského vkladu za podmínky, že jeho splacený základní členský vklad činí nejvyšší základní členský vklad podle stanov. 2. Minimální hodnota dalšího členského vkladu musí činit 20 000,- Kč (s vyjímkou dalšího členského vkladu ve smyslu článku 4, bod 7). Horní hranice dalšího členského vkladu je omezena částkou 1 000 000,- Kč. 3. Člen může svůj další členský vklad zvýšit na základě písemné dohody s představenstvem družstva o násobky stanovené minimální hodnoty, maximálně však do stanovené horní hranice. 4. Nedílnou součástí dalšího členského vkladu je majetkový podíl z transformace vypočtený členovi družstva podle z.č. 42/92 Sb, pokud zůstal členem družstva po transformaci. Zůstatek majetkového podílu z transformace člena fyzické osoby bude v případě použití majetkového podílu z transformace podle čl. 3, odst. 7, a po aplikaci příslušných daňových povinností vypořádán v naturálním plnění v odpovídající maloobchodní ceně - toto ustanovení se netýká členů, kteří nedosáhnou základního členského vkladu v předepsané výši a nesetrvají tudíž v družstvu. 5. Výši zisku k rozdělení mezi členy ( podíl na zisku) stanoví shromáždění delegátů na návrh představenstva družstva na schůzi schvalující výsledky hospodaření družstva za příslušný kalendářní rok.Kriteriem pro výpočet podílu na zisku je poměr výše dalšího členského vkladu člena vynásobeného délkou jeho složení k souhrnu dalších členských vkladů všech členů vynásobených délkou jejich složení v roce, za který se podíl na zisku přiznává. Pro účel výpočtu podílu na zisku se vylučuje další členský vklad z transformace a další členský vklad dle čl. 4, odstavec 7), poslední věta.
8
6. Shromáždění delegátů schválí na návrh představenstva výši zisku k rozdělení mezi členy s dalším členským vkladem. Kritériem pro rozdělení zisku je délka trvání dalšího členského vkladu a poměr výše dalšího členského vkladu člena k souhrnu dalších členských vkladů členů v roce, za který se podíl na zisku přiznává. Článek 15 Nedělitelný fond 1. Družstvo zřizuje nedělitelný fond ve smyslu § 235 odstavec 1 obchodního zákoníku. Zapisovaná výše částky převedené do nedělitelného fondu podle § 18 zákona č. 42/1992 Sb. o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech činí 166 332 720,- Kč. 2. Nedělitelný fond se nesmí použít po dobu trvání družstva na rozdělení mezi členy. Článek 15a Ostatní fondy družstva 1. Družstvo dále zřizuje tyto zajišťovací fondy: Sociální fond - pro účely zajištění potřeb zaměstnanců družstva; tvořený přídělem ze zisku podle rozhodnutí shromáždění delegátů. Fond členů a funkcionářů - pro účely naplnění práv členů družstva, uspokojování jejich kulturních, vzdělávacích, sociálních a jiných potřeb, ocenění členů a funkcionářů družstva; tvořený přídělem ze zisku podle rozhodnutí shromáždění delegátů. Článek 16 Hospodaření družstva a rozdělení zisku 1. Družstvo hospodaří samostatně, své náklady a potřeby hradí z příjmů získaných především z podnikatelské činnosti nebo z dalších zdrojů. 2. Smyslem podnikatelské činnosti je zabezpečovat ekonomické, sociální, kulturní a vzdělávací potřeby členů družstva. V té souvislosti družstvo zejména využívá nákupní a cenové politiky ve prospěch svých členů poskytováním slev, bonifikací aj. výhod. 3. Z vytvořeného zisku družstvo hradí přednostně daně a odvody do státního rozpočtu, případně další odvody a příspěvky v návaznosti na členství družstva ve Svazu českých a moravských spotřebních družstev apod. (v zájmových sdruženích). Zisk po zdanění a odvodech družstvo využívá samostatně a nemůže mu být odebrán. O použití zisku rozhoduje shromáždění delegátů na návrh představenstva. 4. Zisk po zdanění a odvodech družstvo použije na: a) další úhrady v rámci ostatního použití hospodářského výsledku, b) příděly fondům: nedělitelnému fondu nad zákonem stanovenou hranici sociálnímu fondu fondu členů a funkcionářů 9
c) podíly členů na zisku a členské výhody podle rozhodnutí shromáždění delegátů. 5. Rozdělení zisku po daních a odvodech a vymezení podílu člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy stanoví shromáždění delegátů. 6. Nároky z další majetkové účasti členů jsou součástí rozdělení zisku za příslušný rok. Rozhoduje o nich shromáždění delegátů vždy při projednání řádné účetní závěrky. 7. Vzniklá ztráta se uhradí: ze zisku následujících let ze zůstatků fondů z členských vkladů 12. Pro financování svého rozvoje může družstvo vydávat cenné papíry. Způsob jejich vydávání, nakládání s nimi, jakož i jejich zhodnocení vyhlásí shromáždění delegátů v souladu s platnými právními předpisy. 13. Družstvo může hospodařit s majetkem jiných právnických nebo fyzických osob na základě uzavřené smlouvy. 14. Všechny hodnoty, se kterými družstvo hospodaří, musí být řádně účetně evidovány a oceňovány v souladu s platnými právními předpisy. 15. Orgány družstva jsou povinny k ochraně družstevního majetku používat všech právních prostředků, musí jej chránit proti neoprávněným zásahům a uplatňovat nároky na náhradu škod. 16. Shromáždění delegátů může stanovit další postup na úseku hospodaření družstva včetně krytí případné ztráty družstva. Dále může rozhodnout o další finanční účasti, popřípadě o cizí účasti na rozvoji a hospodářské činnosti družstva. Článek 17 Vypořádání majetkových vztahů A/ ZA TRVÁNÍ ČLENSTVÍ 1. Dojde-li za trvání členství k zániku další majetkové účasti člena, provede družstvo majetkové vypořádání se členem podle podmínek dohodnutých ve smlouvě, nejpozději do 3 měsíců od schválení účetní závěrky za rok, ve kterém došlo k zániku této účasti, nedohodne-li se družstvo se členem jinak. B/ PO ZÁNIKU ČLENSTVÍ 1. Zanikne-li členství v družstvu, má dosavadní člen nárok na vypořádací podíl. 2. Kriteriem pro stanovení vypořádacího podílu je poměr splacených členských vkladů člena včetně dalšího majetkového vkladu z transformace (čl.14, odstavec 4) k souhrnu 10
splacených členských vkladů včetně dalších majetkových vkladů z transformace všech členů ke dni skončení členství. 3. Pro určení vypořádacího podílu je rozhodný stav vlastního kapitálu družstva podle účetní závěrky za rok předcházející roku, v němž členství zaniklo. Při výpočtu se však nepřihlíží ke kapitálu, který je v nedělitelném fondu, v sociálním fondu, ve fondu členů a funkcionářů a v ostatních kapitálových fondech. Dále se nepřihlíží k nerozdělenému hospodářskému výsledku – zisku a k dohadným položkám. 4. Skončí-li členství člena fyzické osoby, jehož základní členský vklad podle předchozí úpravy ve stanovách nedosahuje výše uvedené v čl. 3, odst. 1 a nezavázal se doplatit tento vklad podle čl. 3, odst. 5, snižuje se vypočtený vypořádací podíl o rozdíl mezi základním členským vkladem podle čl. 3 odst. 1 a skutečně splacenou částí základního členského vkladu. Vypořádací podíl se však v tomto případě nesnižuje pod hodnotu rovnající se součtu skutečně splaceného základního členského vkladu a dalšího členského vkladu. 5. Skončí-li členství člena fyzické osoby podle článku 6, písmeno b),c),h) stanov do dvou let od data jeho vzniku nebo od data, kdy došlo k převodu členských práv a povinností na člena, stanoví se vypořádací podíl ve smyslu předchozích ustanovení maximálně do výše hodnoty jeho splacených členských vkladů a vkladu vytvořeného při transformaci družstva. 6. Vypořádací podíl se vyplatí do konce kalendářního roku následujícího po roce skončení členství. 7. Vypořádací podíl se hradí v penězích. Byla-li ale členským vkladem nemovitost, může být vypořádání provedeno i vrácením nemovitosti, bylo-li to ve smlouvě o převodu vlastnictví ustanoveno, anebo jestliže o tom dojde k dohodě. Vychází se přitom z hodnoty, která je evidována v majetku družstva v době zániku členství. 8. Člen, který nesouhlasí s převodem svých práv a povinností na právního nástupce družstva, může z družstva vystoupit ke dni, kdy k tomuto převodu má dojít, jestliže to oznámí do 1 týdne po usnesení shromáždění delegátů. Nárok na vypořádací podíl podle § 233 obchodního zákoníku je povinen uhradit členovi, který z družstva vystoupil, právní nástupce do 1 měsíce ode dne, kdy na něj přešlo jmění družstva. 9. Zanikne-li družstvo likvidací, vyplatí se členům z likvidačního zůstatku nejprve splacená část jejich členských vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy, jejichž členství ke dni zrušení družstva trvalo alespoň jeden rok, podle rozsahu, v jakém se podílejí na základním kapitálu družstva.
IV. Orgány družstva Článek 18 Společná ustanovení 1. Orgány družstva jsou: a) shromáždění delegátů, 11
b) představenstvo, c) kontrolní komise, d) členská schůze místní členské základny, e) členský výbor. Shromáždění delegátů v plném rozsahu přejímá působnost členské schůze ve smyslu § 239 odst. 7 obchodního zákoníku, neboť s ohledem na rozsah družstva není možné svolávat členskou schůzi dle zákona. 2. Do orgánů družstva mohou být voleni jen členové družstva a zmocnění zástupci právnických osob, které jsou členy družstva. 3. V orgánech družstva se rozhoduje hlasováním. Není-li dále uvedeno jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení shromáždění delegátů, představenstva a kontrolní komise jejich řádné svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů přítomných členů. 4. Funkce člena orgánu družstva je nezastupitelná. 5. Členové představenstva a kontrolní komise nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů dodavatelů a právnických osob s obdobným předmětem činnosti vyjímku schvaluje v odůvodněných případech představenstvo družstva. Funkce člena představenstva je neslučitelná s funkcí členství v kontrolní komisi. 6. Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z ní odstoupit. Je však povinen to oznámit orgánu, jehož je členem. Výkon funkce končí dnem, kdy rezignaci projednal orgán k tomu příslušný, a to: u členů představenstva - představenstvo u členů kontrolní komise - kontrolní komise u předsedů členských výborů - členská schůze místní členské základny u ostatních členů členských výborů - příslušný členský výbor. Příslušný orgán musí projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dozvěděl, nejdéle však do 3 měsíců od oznámení. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za projednané. 7. Funkční období volených orgánů je 4 roky. Členové družstva mohou být voleni opětovně. Způsob jejich volby určují volební řády. Ve své činnosti se řídí obecně závaznými platnými právními předpisy, stanovami, jednacími řády a dalšími vnitrodružstevními předpisy. 8. Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky družstva kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena. 9. Z jednání orgánů se vyhotovuje zápis. Nesouhlasí-li člen orgánu s některým usnesením, má právo požádat, aby jeho odlišný názor byl v zápisu poznamenán. 10. Podrobnosti o volbách, o odvolání orgánů družstva a o jejich jednání upravují volební a jednací řády těchto orgánů, které si schvaluje každý jednotlivý orgán ve své působnosti. 11. Členové orgánů vykonávají své funkce i po uplynutí doby, na kterou byli zvoleni, a to až do ustanovení nových orgánů.
12
12. Kromě členů může být do orgánů družstva volen i potřebný počet náhradníků, které si příslušný orgán povolává v případě potřeby na uvolněnou funkci člena. Článek 19 Shromáždění delegátů 1. Shromáždění delegátů je nejvyšším orgánem družstva. Je tvořeno delegáty (zástupci) zvolenými na členských schůzích místních členských základen. Směrnice pro volbu delegátů vydává představenstvo družstva. Každé členské základně musí být umožněno zastoupení alespoň jedním delegátem. Shromáždění delegátů přísluší zejména: a) přijímat a měnit stanovy, b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise, c) schvalovat řádnou účetní závěrku, d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsobu úhrady ztráty, e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu, f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva, g) rozhodovat o sloučení, rozdělení, splynutí a zrušení družstva nebo o změně právní formy h) rozhodovat o prodeji nebo nájmu podniku a o jiných významných majetkových dispozicích; významnou majetkovou dispozicí pro tento účel je taková majetková dispozice, při níž dochází ke změně vlastníka a její odhadní cena přesahuje 50 milionů Kč, nebo zatížení nemovitosti družstva zástavním právem, pokud odhadní cena zatěžované nemovitosti přesahuje 100 milionů Kč, nebo vklad družstva do jiné společnosti v nominální hodnotě nad 10 milionů Kč, i) projednávat zprávy představenstva a kontrolní komise, j) schvalovat zásady pro poskytování členských výhod a případnou cizí účast na rozvoji a hospodaření družstva, k) rozhodovat o odvoláních a stížnostech proti usnesením představenstva, popřípadě dalších orgánů družstva, l) volat k odpovědnosti členy orgánů, kteří svým jednáním způsobili družstvu škodu nebo porušili stanovy, a odvolávat je z funkcí, m) rozhodovat o tvorbě a použití fondů, n) schvalovat narovnání při uplatnění nároků družstva vůči členům orgánů družstva, kteří družstvu způsobili škodu. 2. Shromáždění delegátů svolává představenstvo podle potřeby, nejméně však jednou do roka oznámením umístěným nejméně 8 dní před konáním shromáždění delegátů v ústředí družstva a v místech, při kterých je organizována členská základna družstva. Shromáždění delegátů se musí svolat také tehdy, rozhodne-li o tom představenstvo nebo žádá-li o to písemně s uvedením důvodů: a) alespoň jedna třetina všech členů družstva nebo b) kontrolní komise družstva. 3. Shromáždění delegátů je usnášení schopné, jestliže je přítomna nadpoloviční většina delegátů.
13
4. Pro platnost usnesení shromáždění delegátů platí ustanovení článku 18 odstavec 3 s vyjímkou rozhodování o zániku družstva, přijetí a změně stanov, kdy se vyžaduje souhlas dvoutřetinové většiny přítomných delegátů. 5. Jestliže shromáždění delegátů není schopno se usnášet, svolá představenstvo náhradní shromáždění delegátů do 3 týdnů ode dne, kdy se mělo konat původní. Náhradní shromáždění delegátů musí být svoláno novou pozvánkou s nezměněným pořadem jednání. Pozvánka musí být odeslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který bylo svoláno původní shromáždění delegátů, nejpozději však 10 dnů před konáním náhradního shromáždění delegátů Náhradní shromáždění delegátů je schopné se usnášet bez ohledu na článek 19, odst. 3. 6. Při hlasování má každý delegát 1 hlas. 7. Z jednání shromáždění delegátů se vyhotovuje zápis, který musí obsahovat : a) datum a místo konání, b) přijatá usnesení, c) výsledky hlasování, d) nepřijaté námitky delegátů, kteří požádali o jejich zaprotokolování. Přílohu zápisu tvoří seznam delegátů shromáždění delegátů, pozvánka a podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům. Každý delegát má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.
Článek 20 Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem družstva. Tvoří ho 6 až 9 členů volených shromážděním delegátů. Členem představenstva nemůže být pracovník družstva s vyjímkou generálního ředitele. Představenstvo volí ze svých členů předsedu a místopředsedu představenstva. 2. Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o jeho záležitostech, které nejsou zákonem, stanovami, případně interními předpisy družstva vyhrazeny jinému orgánu nebo generálnímu řediteli. Představenstvo zejména: a) schvaluje podnikatelský záměr družstva, obchodně finanční plán družstva, opatření na úseku členských záležitostí, výši příspěvků do fondů SČMSD, případně jiných sdružení, převody členských práv a povinností členů družstva, b) rozhoduje o podmínkách a výši další majetkové účasti při uzavírání smlouvy s členem, vstupu družstva do jiných sdružení či podnikatelských subjektů, organizaci členské základny družstva, přijetí právnických osob do družstva, vyloučení člena z družstva, nákupu a prodeji nemovitostí v plném rozsahu a zřizování zástavních práv k nemovitostem a poskytování půjček jiným subjektům ve vyhrazené výši,
14
c) projednává návrhy a podněty kontrolní komise družstva, výsledky hospodaření družstva, připomínky a náměty členských základen k běžné činnosti družstva. 3. Představenstvo plní usnesení shromáždění delegátů a opovídá mu za svou činnost. Deleguje zástupce družstva na konferenci členských družstev SČMSD či jiných. Je oprávněno usměrňovat činnost členských výborů. 4. Představenstvo se schází podle potřeby, zpravidla jednou měsíčně. Je povinno se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise družstva, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků. 5. Usnesení představenstva lze přijmout i hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za přítomné. 6. Představenstvo jmenuje a odvolává generálního ředitele družstva pro řízení běžné činnosti družstva. Stanovuje jeho mzdové náležitosti.
Článek 21 Zastupování a podepisování za družstvo 1. Za družstvo jedná a družstvo zastupuje předseda představenstva nebo místopředseda představenstva v plném rozsahu samostatně. V rozsahu své pravomoci určené stanovami družstva jedná za družstvo a družstvo zastupuje samostatně generální ředitel družstva. V případě nepřítomnosti předsedy i místopředsedy představenstva jedná za družstvo a družstvo zastupuje samostatně představenstvem pověřený člen představenstva družstva. 2. Za družstvo podepisuje předseda představenstva, místopředseda představenstva, a to vždy dva z nich společně. V rozsahu své pravomoci určené stanovami družstva podepisuje za družstvo generální ředitel družstva samostatně. V případě nepřítomnosti předsedy představenstva nebo místopředsedy představenstva místo jednoho nebo obou z nich podepisují představenstvem pověření další členové představenstva. 3. Zaměstnanci družstva jsou oprávněni jednat za družstvo na základě písemného zmocnění generálního ředitele nebo v rozsahu vyplývajícím z jejich pracovního zařazení. Článek 22 Předseda představenstva 1. Předseda představenstva organizuje a řídí jednání představenstva, předkládá představenstvu ke schválení závažná rozhodnutí a spolupracuje v zásadních otázkách s generálním ředitelem družstva v období mezi jednáními představenstva.
15
Článek 23 Generální ředitel družstva 1. Generální ředitel družstva řídí a rozhoduje ve všech záležitostech týkajících se běžné činnosti družstva, není-li jejich řešení vyhrazeno zákonem, stanovami nebo rozhodnutím orgánů družstva přímo orgánům družstva. 2. Generální ředitel družstva zejména: a) vykonává usnesení představenstva a odpovídá mu za svou činnost, b) předkládá představenstvu k rozhodnutí záležitosti, které přísluší výhradně představenstvu; informuje představenstvo o těch rozhodnutích ve své pravomoci, která posoudí jako závažná, c) v pracovně právních vztazích činí právní úkony a podepisuje jménem družstva – některými pracovně právními úkony a podepisováním může pověřit další vedoucí zaměstnance družstva, d) zabezpečuje úkoly vyplývající pro družstvo ze zákona o kolektivním vyjednávání, e) jménem družstva uzavírá a podepisuje smlouvy obchodního, finančního a investičního charakteru – uzavíráním a podepisováním některých smluv může pověřit další zaměstnance družstva, f) zabezpečuje dodržování zákonnosti a účinnou vnitřní kontrolu v družstvu g) zastupuje družstvo a podepisuje úkony při jednání před soudy, finančními úřady, živnostenskými úřady, úřady práce a ostatními státními, kontrolními a jinými orgány a institucemi – tímto zastupováním a podepisováním může pověřit další zaměstnance družstva. Článek 24 Kontrolní komise 1. Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze shromáždění delegátů a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Tvoří ji 5 až 7 členů volených shromážděním delegátů. Členem kontrolní komise nemůže být zaměstnanec družstva. Kontrolní komise volí ze svých členů předsedu a místopředsedu kontrolní komise. 2. Kontrolní komise se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva. 3. Kontrolní komise upozorňuje představenstvo na zjištěné nedostatky a vyžaduje zjednání nápravy. 4. Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně 1x za tři měsíce. 5. Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva a jeho členů. 6. K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise a mají právo se účastnit jednání kteréhokoliv orgánu družstva. 16
7. Usnesení kontrolní komise lze přijmout i hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za přítomné. 8. Uděluje souhlas k uzavření smluv, kterými družstvo v jednom ročním období nabývá nebo zcizuje majetek nad 1/3 vlastního kapitálu. Článek 25 Členská schůze místní členské základny 1. Členská schůze místní členské základny je místním orgánem družstva, na kterém členové uplatňují svá členská práva. Je sdružením členů družstva při určité provozovně nebo v určitém místě. Členská schůze místní členské základny se svolává podle potřeby, nejméně však 1x ročně. Členskou schůzi svolává předseda členského výboru, a to způsobem v místě obvyklém. 2. Členská schůze místní členské základny zejména: a) projednává a schvaluje zaměření činnosti členského výboru a místní členské základny, b) volí a odvolává členy členského výboru včetně předsedy, místopředsedy a dalších členů, volí delegáty na shromáždění delegátů včetně příslušného počtu náhradníků, c) projednává návrhy a připomínky členů adresované shromáždění delegátů a ostatním orgánům družstva, d) navrhuje orgánům družstva formy komerční činnosti na základních obchodních jednotkách. 3. Členská schůze místní členské základny musí být svolána vždy, požádá-li o to alespoň 1/5 členů v místě, nebo požádá-li o to představenstvo. Členskou schůzi řídí její předseda nebo pověřený člen členského výboru. Byla-li členská schůze místní členské základny řádně svolána, je způsobilá se usnášet za každé účasti členů. K platnosti usnesení je třeba nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů. Článek 26 Členský výbor 1. Členský výbor: a) pomáhá představenstvu při plnění úkolů družstva, b) vyžaduje od orgánů odstranění nedostatků, které nemůže vyřešit ve vlastní pravomoci, c) projednává nebo se zúčastňuje jednání u místních orgánů a organizací v záležitostech, které se týkají činnosti družstva v místě, d) plní funkci místního kontrolního orgánu družstva a informuje orgány družstva o výsledcích svých kontrol v provozovnách svého obvodu; má právo účastnit se inventarizací, být informován o jejich výsledcích a na požádání se vyjadřuje k návrhům na vypořádání částečně nebo plně znehodnoceného zboží a spolupůsobí při opatřeních proti poškozování a rozkrádání družstevního majetku a v ochraně spotřebitele, e) podílí se na ovlivňování ekonomiky provozoven svého obvodu a kontroluje kvalitu poskytovaných služeb, 17
f) vyjadřuje se k zásadním otázkám v činnosti družstva jako základní složka družstevní samosprávy, projednává a sleduje hospodaření družstva, pomáhá při řízení provozoven, ve vyhledávání nových pracovníků, g) spolupracuje s představenstvem družstva při řešení členských záležitostí, kontroluje vedení dílčích seznamů členů družstva, h) má právo vyjadřovat se k práci zaměstnanců družstva, kteří působí v jeho obvodu, i) má právo zúčastňovat se jednání , které vedou zástupci družstva v provozovnách, j) v obvodu své působnosti má právo vyjadřovat se k návrhům na zařízení nebo úpravy provozoven a provádí laický dozor při výstavbě a pracích v provozovnách družstva, k) zabezpečuje řádné hospodaření se svěřenými prostředky podle platných směrnic. 2. Členský výbor se ve své činnosti řídí usneseními a směrnicemi orgánů družstva. 3. Členský výbor je volen v počtu 3 - 7 členů podle velikosti členské základny. Konkrétní podmínky stanoví představenstvo družstva 4. Schůze členského výboru svolává jeho předseda podle potřeby. Členský výbor je způsobilý usnášet se, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. K platnosti usnesení je třeba souhlas nadpoloviční většiny členů.
V. Zánik družstva Článek 27 1. Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku. 2. Družstvo se zrušuje: a) usnesením shromáždění delegátů, b) prohlášením konkurzu nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku, c) rozhodnutím soudu. 3. O rozhodnutí shromáždění delegátů o zrušení musí být pořízen notářský zápis. 4. Usnesení shromáždění delegátů o sloučení, splynutí nebo rozdělení družstva musí obsahovat určení právního nástupce a vymezení jmění, které na něj přechází. Při rozdělení družstva shromáždění delegátů určí, jak se jmění družstva a jeho členové rozdělí. Při tomto určení se vezme zřetel na oprávněné zájmy jednotlivých členů. 5. Obchodní zákoník upravuje podrobnosti o zániku družstva včetně dopadů na práva a povinnosti členů.
18
VI. Přechodná a závěrečná ustanovení 1. Tyto stanovy byly schváleny shromážděním delegátů družstva, které se konalo dne 23. května 2006 v Českých Budějovicích. Stanovy nabývají účinnosti dnem jejich schválení shromážděním delegátů. Tímto dnem pozbývají platnosti stanovy družstva schválené shromážděním delegátů družstva dne 23. května 2000 ve znění změn schválených shromážděním delegátů dne 15. května 2001, 23. května 2002 a 26. května 2004. 2. Vznik práv a povinností včetně nároků z nich vzniklých před účinností nových stanov se řídí stanovami platnými v době vzniku práv a povinností a nároků z nich vzniklých. V Českých Budějovicích dne 23. května 2006. ****** Změna stanov č. 1 byla schválena shromážděním delegátů dne 21. května 2009. Změna stanov č. 2 byla schválena shromážděním delegátů dne 19. května 2011. Změna stanov č. 3 byla schválena shromážděním delegátů dne 23. května 2013.
_______________________ Ing. Bořivoj Marxt předseda představenstva
________________________ Ing. Jaroslav Froulík místopředseda představenstva a generální ředitel
19
