J. Strikwerda
blz. 1 versie d.d. 24-10-99
Voor de Nijenrode Management Review
Samenvatting J. Strikwerda:
Geen Corporate Governance zonder Internal Governance
Bestuurders van Nederlandse concerns zullen meer aandacht moeten besteden aan de kwaliteit van hun internal governance. Primair als voorwaarde voor waardecreatie en daarmee shareholder value. Maar daarmee wordt ook invulling gegeven aan de strengere eisen die in het kader van de discussie over Corporate Governance aan Raden van Bestuur worden gesteld. In de huidige discussie over Corporate Governance, zeker niet in de uitwerking daarvan, wordt onvoldoende aandacht geschonken aan de jongste inzichten over de toegevoegde waarde van de Raad van Bestuur, onderscheiden van die van de operationele eenheden. In de huidige discussie wordt nog gewerkt met het traditionele beeld van de Raad van Bestuur, meer beheerder dan ondernemer, terwijl de nieuwste ontwikkelingen juist een Raad van Bestuur als ondernemer vergt. Het vorm geven van een effectieve internal governance is een vak apart dat niet over één kam mag worden geschoren met corporate governance. Naast dat het een vak apart is, worden bestaande bestuursconcepten minder bruikbaar. Wanneer nu de aandacht in de maatschappelijke discussie enkel zou worden geconcentreerd op het vraagstuk van corporate governance, dan worden daarmee veel dieper ingrijpende ontwikkelingen in het concern, maar ook het grotere belang van de kwaliteit van de internal governance miskent. En dat terwijl er nu goede inzichten en methoden zijn hoe een goede internal governance te realiseren.
J. Strikwerda
blz. 2 versie d.d. 24-10-99
Auteursgegevens
Dr. J. (Hans) Strikwerda (1952) is bedrijfskundige en als management consultant werkzaam bij Nolan Norton & Co. en is als Senior Fellow verbonden aan het Nolan Norton Institute, de think tank van KPMG. Zijn specialisatie is corporate strategy, ondernemingsbestuur en concernorganisatie. Voorheen was hij intern organisatie-adviseur bij Philips. In 1994 promoveerde hij op Organisatie-advisering, Wetenschap en Pragmatiek.
J. Strikwerda
blz. 3 versie d.d. 24-10-99
Voor de Nijenrode Management Review
De paradox is dat organisaties die op papier zijn gespecificeerd flexibeler zijn dan organisaties die slechts bij mondelinge overleving bestaan.
Geen Corporate Governance zonder Internal Governance
Hans Strikwerda*
De waardecreatie van een concern ligt in de kwaliteit van de verhouding tussen de concernleiding en de divisies of werkmaatschappijen, niet in de verhouding tussen de concernleiding en haar kapitaalverschaffers. De discussie over Corporate Governance weerspiegelt een veranderende opvatting over de relatie tussen de kapitaalverschaffers en de leiding van een concern. De tendens is dat de laatste onder een scherper toezicht wordt geplaatst. Deze tendens vertaalt zich *
Dr. J. Strikwerda is management consultant, werkzaam bij Nolan Norton & Co. en is als Senior Fellow verbonden aan het Nolan Norton Institute, de think tank van KPMG. Zijn specialisatie is ondernemingsstrategie, ondernemingsbestuur en concernstructuren.
J. Strikwerda
blz. 4 versie d.d. 24-10-99
bij een aantal auteurs in de noodzaak voor een betere management control in de verhouding tussen de concernleiding en de divisies of werkmaatschappijen. Dat is een begrijpelijke, maar onjuiste, in ieder geval tekort schietende reactie. Immers, die reactie weerspiegelt niet een aantal fundamentele veranderingen in economische verhoudingen. Het concern-model zoals dat sinds de negentiende eeuw en tot nu toe wordt gehanteerd, zeker ook in Nederland, is in essentie gebaseerd op de idee van eigendom. In dat model geeft de concernleiding instructies en richtlijnen en oefent toezicht uit op de werkmaatschappijen. In de zich ontwikkelende economie krijgt het concern een nieuwe rol. Die nieuwe rol, die zich al goed laat beschrijven1, klinkt nog niet door in de discussie over Corporate Governance. Nu is er het inzicht dat het bestaansrecht en daarmee de taak van een concern is waarde toe te voegen aan de door het concern gevoerde aktiviteiten, anders dan de waardecreatie in de operationele aktiviteiten. Veel concerns worstelen met het vraagstuk hoe die nieuwe taak te operationaliseren. Immers de kwaliteit van de nieuwe concernorganisatie, de internal governance, waarin waardecreatie domineert over management control, is voorwaarde voor de realisatie van een goede Corporate Governance.
Internal Governance
De term management wordt de laatste tijd voor alle niveaus van leiding geven in ondernemingen gebruikt waardoor de verschillen in betekenis van leiding geven op onderscheidene niveaus niet worden benadrukt. Onder management wordt verstaan het leiden en uitvoeren van operationele aktiviteiten als inkoop, fabrikage, verkoop e.d. door middel van planvorming, organiseren, motiveren, coördineren en contrôle.2 Operationele aktiviteiten wil zeggen het feitelijk produceren, het inhuren daarvoor van personeel, de verwerving van grondstoffen, machines, produktiekennis, het verkoopproces in de zin van het vinden van afnemers, afsluiten van kontrakten, afleveren van goederen en diensten en het innen van financiële tegenprestaties. Als regel vinden deze aktiviteiten, zeker bij een onderneming van enige omvang, plaats op titel van een onderneming, een vennootschap. Deze vennootschap, een juridische constructie, een vondst van het recht zoals de Nederlandse jurist Van der Grinten dat placht uit te
J. Strikwerda
blz. 5 versie d.d. 24-10-99
drukken, dient om het privé vermogen van de ondernemer te scheiden van het ondernemingsvermogen en om daarmee de vereiste financiering van de onderneming door derden meer aantrekkelijk te maken. Bij een kleinere onderneming zal de eigenaar-ondernemer het regelen van de juridische- en financiële randcondities zelf, met behulp van notaris, accountant en bank, voor zijn rekening nemen. Bij grotere ondernemingen, in het bijzonder bij concerns, is het creëren van bestuurlijke voorwaarden, als de juridische vormgeving en de financiering, een taak van de concern-leiding. Hier is bestuur en management gescheiden. Vandaar ook dat al vrij vroeg onderscheid werd gemaakt tussen business administration (Duits: Verwaltung) en management. Hier ten lande is de term bedrijfskunde zowel als vertaling gekozen voor business administration als voor industrial engineering, geen gelukkige keuze want het besturen van een concern is niet hetzelfde als het managen van een operatie. Business administration, ofwel ondernemingsbestuur, is het creëren van condities zodat anderen optimaal de hun toegewezen operaties kunnen leiden3. Die condities liggen in de juridische vormgeving (inclusief fiscale zaken), financiering, toegang tot intellectuele en industriële eigendom binnen en buiten het concern, coördinatie van de business scope’s van de verschillende werkmaatschappijen, en het traceren en benoemen van de meest geschikte personen. De relatie met de kapitaalverschaffer, zowel in de zin van het verwerven van financiering als het afleggen van verantwoording, is onderdeel van het ondernemingsbestuur. Omdat financiering van het concern onderdeel is van business administration bestaat er een overlap met corporate governance. Dit wordt goed geïllustreerd door de vier hoofdprocessen in corporate governance (fig 1.) zoals die beschreven worden door de Engelse hoogleraar en eerste deskundige op het gebied van Corporate Governance, R.I. (Bob) Tricker4:
Richting geven:
Het formuleren van de strategische richting voor de toekomst van de onderneming op de langere termijn;
Executive action:
Betrokkenheid in cruciale executive (ondernemings) besluiten;
J. Strikwerda
blz. 6 versie d.d. 24-10-99
Toezicht:
Het zich informeren over en houden van toezicht op de prestaties van het management;
Verantwoording:
Verantwoording afleggen aan diegenen die een legitieme eis daartoe hebben.
Accountability
Direction
Supervision
Executive Action Fig 1, de vier processen van Corporate Governance
Tricker definieert deze vier processen in de context van een one-tier board. Het zal daardoor zijn dat deze vier processen ook een goed raamwerk vormen voor de bestuurlijke verhouding binnen het concern.
Aan de bestuurlijke verhoudingen binnen een concern worden drie eisen gesteld voor wat betreft de werking in de zin van effect van die verhoudingen.
De eis van coördinatie In de eerste plaats is er het criterium van de Engelse econoom en 1992 Nobelprijswinnaar Coase. Een concern heeft, vanuit economisch opzicht, bestaansrecht voorzover en zolang het concern de aktiviteiten die zij in stand houdt effectiever en efficiënter coördineert dan het marktmechanisme dat kan en doet5. Dat die betere coördinatie door concerns dan die van de markt niet zo vanzelfsprekend is als op het eerste gezicht lijkt is in de jaren tachtig gebleken via de break-ups en later de downscopings van concerns6.
J. Strikwerda
blz. 7 versie d.d. 24-10-99
De eis van toegevoegde waarde Het door Coase geformuleerde criterium is door de aan het Ashridge Institute in Londen verbonden deskundigen op het gebied van concernorganisatie Michael Goold en Andrew Campbell meer positief geformuleerd: een concern heeft als concern slechts dan bestaansrecht voorzover en zolang het concern waarde toevoegt aan haar werkmaatschappijen7. Dat wil zeggen dat die werkmaatschappijen als onderdeel van het concern betere prestaties leveren dan wanneer ze zelfstandig zouden zijn. Die waardetoevoeging door het concern jegens de werkmaatschappijen vertaalt zich in een hogere shareholder value. Deze waardetoevoeging kan op verschillende manieren gerealiseerd worden. De belangrijkste zijn: • Het recombineren van in operationele eenheden besloten competences tot nieuwe businesses • Het verschaffen van een strategisch perspektief dat het meer operationele management zelf niet zou hebben ontwikkeld • Het op basis van kennis van de business stellen van meer challenging but realistic targets dan het operationele management zou doen en/of de financiële wereld • Het beter dan de financiële wereld dat zou kunnen, alloceren van investeringsgelden Het realiseren van deze vormen van toegevoegde waarde vergt een goed gedefinieerd ondernemingsbestuur, anders en meer dan de traditionele eigendomsverhouding.
De eis van herstructureringsvermogen In de derde plaats is er het criterium van Donaldson. De emeritus harvard hoogleraar Gordon Donaldson stelt dat de nieuw te realiseren [internal] governance processes niet een substituut voor de discipline van de –financiële-markt moeten zijn, met andere woorden geen replica van de corporate governance zoals die geldt tussen de Raad van Bestuur en de aandeelhouders, maar
J. Strikwerda
blz. 8 versie d.d. 24-10-99
specifiek gericht moeten zijn op het vermogen het concern naar behoefte te herstructureren, zonder dat daartoe dwang of ingrepen van buitenaf nodig zijn.
Omdat die nieuw vereiste bestuurlijke verhoudingen voorbouwen op Trickers’ processen waarmee decentralisatie wordt mogelijke gemaakt, terwijl tegelijkertijd een aktiever besturende Raad van Bestuur is vereist, wordt die nieuwe bestuurlijke verhouding binnen het concern aangeduid met de term Internal Governance8. Internal Governance is in termen van de kwaliteit er van onderwerp van Corporate Governance, het behoort op de agenda te staan van de Raad van Commissarissen. Naar vakgebied, uitvoering en verantwoordelijkheid ervoor moet Internal Governance nadrukkelijk worden gescheiden van Corporate Governance (fig. 2.).
AVA
Corporate Governance
RvC
RvB Staf
WM
Internal Governance
Staf
PD
BU
fig 2. De onderscheidene werkgebieden van corporate governance en internal governance.
De kapitaalverschaffer moet uiteraard wel geïnteresseerd zijn in de kwaliteit van internal governance, de realisatie daarvan is de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Die Raad van Bestuur heeft een andere taak dan de investeerder. Immers die Raad van Bestuur moet value creation realiseren door investeringen in machines, processen, gebouwen. Als regel is hierbij sprake van
J. Strikwerda
blz. 9 versie d.d. 24-10-99
inefficiënte markten waarin tijd een kritieke factor is voor succes. Investeerders daarentegen werken met financiële assets in een tegenwoordig efficiënte markt.
Waarom Internal Governance belangrijker is Corporate Governance
Internal Governance
n Investeerders in financiële assets werken in een efficiënte markt n Professionele investeerders ontbreekt het (m.n in de USA) aan ervaring, expertise en vooral geduld om grote herstructureringen te managen n Investeerders reageren op het ontstaan van nieuwe bronnen van inkomsten, ze reageren op value shift
n Investeerders in machines, gebouwen en processes werken in een relatief inefficënte markt, waarin tijd de kritieke factor is om nieuwe inkomsten stromen op gang te krijgen n Om bronnen voor nieuwe inkomsten te genereren, moeten aktiviteiten soms tijdelijk worden afgeschermd tegen de eisen van de kapitaalsmarkt n Internal governance is het creëren en faciliteren van Neue Kombinationen, in de zin van kennis, competences, en is daarmee value creation
Bron: bewerkt naar Donaldson, 1994
3. Hoe nu wordt uitwerking gegeven aan internal governance? Net als bij Corporate Governance kunnen twee scholen worden onderscheiden in de wijze waarop uitwerking wordt gegeven aan internal governance, een Amerikaanse en een Duitse school. Vanzelfsprekend kunnen ook hier weer nuances gevonden worden, met name tussen Noord-west en Zuid Europa9.
De Amerikaanse school De Amerikaanse school van internal governance vindt zijn oorsprong bij bedrijven als Du Pont en General Motors. Du Pont is de “uitvinder” van de business unit (1918), op basis waarvan Alfred P. Sloan bij General Motors het divisieconcept heeft geformuleerd en ingevoerd (1925). Het kenmerk van de business unit is dat deze in financiële zin integraal op zijn prestaties beoordeeld kan worden, waarbij elke business unit zich richt op een afzonderlijk segment in de markt. Dat principe ligt ook ten grondslag aan Sloan’s concept van divisies, waarbij Sloan stelde dat het concern management zich moet beperken tot het vaststellen van de business scope van de divisies, het benoemen van het management, het financieren van de divisies, het stellen van doelen en controleren dat die doelen gehaald worden en tot slot het instellen van commissies voor
J. Strikwerda
blz. 10 versie d.d. 24-10-99
gemeenschappelijke vraagstukken. Het kenmerk van het business unit en divisie model is het zodanig groeperen van aktiviteiten dat de marktvraag binnen de organisatie een zo gering mogelijke managerial coördinatie oproept om die marktvraag te beantwoorden. Daarmee is zowel de business unit en de divisie het meest toegepaste bestuursinstrument voor delegatie van ondernemingstaken. Drucker heeft dit model nog eens versterkt met zijn concept van de building blocks van de organisatie10: •
Resultaat genererende eenheden ◊ Inkomsten generende eenheden ◊ Eenheden die -meetbaar- aan het resultaat van de totale onderneming bijdragen
•
Support eenheden
•
De top-management eenheid
Daarnaast onderscheidt Drucker de zgn. huishoudelijke eenheden. Het gaat hierbij om taken als bewaking, bedrijfsrestaurant, schoonmaak e.d. Van belang is dat Drucker het top-management in casu de Raad van Bestuur nadrukkelijk als één van de building blocks definieert. Hoe vaak niet wordt deze eenheid stiefmoederlijk bedeeld in organisatie-ontwerpen? Het top-management representeert de wezenlijke economische functie van een concern, coördinatie van aktviteiten als bron van toegevoegde waarde. Drucker’s systeem van building blocks maakt, doordat het ook budgettaire eenheden zijn, een effectieve en beheersbare delegatie van –gecoördineerd--ondernemerschap mogelijk.
Tegelijkertijd geldt in het Amerikaanse model dat gedelegeerde beslissingen altijd samen gaan met zorgvuldig gedefinieerde reseved powers, verantwoordelijkheidsgebieden die persé niet aan managers van business units en divisies worden gedelegeerd.
De Duitse school De Duitse school voor internal governance kent een ander karakter. Anders dan de Amerikaanse is deze voortgekomen uit het concernverband. In de school van Sloan staat de corporation als coördinatie eenheid voorop, in de Duitse school de Gesellschaft, het samenwerkingsverband. De Duitse school kent in haar organisatieleer uitdrukkelijk Das Konzern. De verhoudingen binnen een concern zijn in Duitsland zowel juridisch, economisch als organisatorisch uit-
J. Strikwerda
blz. 11 versie d.d. 24-10-99
voerig uitgewerkt. Deze uitwerking kenmerkt zich door een gerichtheid op stabiliteit en continuïteit van het samenwerkingsverband enerzijds en een democratische omgang tussen de verschillende management lagen binnen het concern anderzijds. Het resultaat daar van is wel wat de Duitsers noemen eine hohe Regelungsdichte.
De Amerikaanse school
n Ontstaan rond 1918 (Du Pont) n Sloan (1925) concern-leiding moet zich beperken tot: - Vaststellen business scope van divisies - Benoemen management van divisies - Financiering - Stellen van te realiseren doelen en controle daarop - Instellen van coördinerende commissies n Drucker (1954): nadruk op vergaande decentralisatie, leerstuk van de building blocks of the organization n Vastleggen van gedelegeerde beslissingsbevoegdheden en reserved powers, maar veel ruimte voor creativiteit n Het concern is bijvoorkeur één Inc., divisies en business units niet in aparte juridische eenheden, d.i. zeer flexibel
De Duitse school
n Ontstaan rond 1900 n Walther Rathenau (1867-1922): nadruk op democratische verhoudingen binnen de onderneming: Mittbestimmung, ook tussen de verschillende management-lagen n Een zeer uitgewerkte taxonomie van concern-, holding- en samenwerkingsvormen n Nadrukkelijke onderkenning van de onderneming als Gesellschaft en als Gemeinschaft voor alle betrokkenen n Eine hohe Regelungsdichte: nadruk op zekerheid en stabiliteit
J. Strikwerda
blz. 12 versie d.d. 24-10-99
Een Nederlandse school? De vraag is dan of er van een Nederlandse school voor internal governance kan worden gesproken en zo ja, hoe deze zich dan laat vergelijken met de Amerikaanse en de Duitse school11. Doordat de Nederlandse economie van oudsher slechts enkele Grossfirmen kende, Shell, Unilever, Philips, was er in Nederland geen voedingsbodem en ook geen behoefte voor een leerstuk op het gebied van internal goverance. Shell en Unilever kennen elk hun eigen unieke bestuurlijke verhoudingen als Anglo-Dutch multinationals en Philips ontwikkelde zich, door omstandigheden gedwongen, op basis van het model van de federatie van nationale ondernemingen en ging pas eind jaren tachtig over op het divisiemodel à la Sloan. Bij kleinere concerns was als regel sprake van operational holdings, geen financial holdings, waardoor daar het vraagstuk van zuiver gedefinieerde bestuurlijke verhoudingen niet speelde. Er bestaat dan ook geen specifieke Nederlandse school voor internal governance, anders dan dat in Nederland het volgende geldt. In Nederland bestaat er bij Raden van Bestuur doorgaans een grote terughoudendheid de verhouding tussen de Raad van Bestuur en de directies van de werkmaatschappijen, business units respektievelijk divisies expliciet – schriftelijk-- te regelen. Voorop staat het belang van goede persoonlijke verhoudingen en relaties. Bij reorganisaties is de verhouding tussen de Raad van Bestuur en de directies van de operationele eenheden veelal restpost. Op het eerste gezicht lijkt die benadering verstandig en komt sympathiek over. Immers er wordt niets vastgelegd en dus er een grote flexibiliteit om op veranderende omstandigheden in te spelen. Bij nadere beschouwing, zo leert de (advies)praktijk, blijkt het niet geëxpliciteerd te zijn van de bestuurlijke verhoudingen meer energie op te slorpen dan te besparen. Moet er een beslissing worden genomen dan wil het wel voorkomen dat veel tijd verloren gaat aan de discussie wie die beslissing eigenlijk mag nemen.
De paradox van flexibiliteit
J. Strikwerda
blz. 13 versie d.d. 24-10-99
De paradox is dat organisaties die op papier zijn gespecificeerd gemakkelijker zijn aan te passen, flexibeler zijn dan organisaties die slechts bij mondelinge overleving bestaan. De “Nederlandse school” voor internal governance lijkt flexibel maar blijkt in de praktijk een lemen voet. Wanneer het aankomt op bestuurbaarheid van concerns dan is de vraag of veel concerns niet reuzen op lemen voeten zijn. Daarbij is het zeer de vraag of Nederlandse ondernemingen zich kunnen permitteren op die lemen voet door te gaan. Als gevolg van groei, fusies, overnames en internationalisatie ziet ook een toenemend aantal Nederlandse concerns zich voor de opgave gesteld hun internal governance uit te tillen boven de bestaande werkwijze. De steeds scherpere eisen aan de Raad van Bestuur en daarmee aan de inernal governance, die in de discussie over corporate governance ontstaat, dwingt ook tot een herbezinning op de kwaliteit van de internal goverance. Ook het gegeven dat concernvormen steeds frequenter aangepast moeten worden aan veranderende omstandigheden in de markt en aan technologische ontwikkelingen, vereist dat de gekozen concernvorm geëxpliciteerd is. Deze explicatie is niet alleen noodzakelijk omreden van flexibiliteit, het succes van nieuw in te voeren organisatievormen wordt ook zeer sterk er door bepaald of deze overtuigend uitgelegd kan worden aan de medewerkers. De kwaliteit van de interne governance raakt dan ook de kern van de bestuurbaarheid van een concern.
J. Strikwerda
blz. 14 versie d.d. 24-10-99
De Nederlandse “school”
n Er is geen uitgesproken Nederlandse opvatting hoe internal governance ingevuld moet worden, slechts bij enkele (multinationale) concerns is het uitgewerkt n Er bestaat in Nederland een grote terughoudendheid de verhouding tussen de RvB en de werkmaatschappijen systematisch te besluiten en idem op papier vast te leggen n De nadruk ligt op persoonlijke verhoudingen en relaties n Verhouding RvB-werkmaatschappijen is veelal restpost bij reorganisaties n De Nederlandse “school” lijkt flexibel maar is in de praktijk een lemen voet
Welk model voor Nederland? De vraag doet zich dan uiteraard voor welke weg in Nederland te volgen. Moet Nederland nu kiezen voor het Duitse model voor internal governance of voor het Amerikaanse model? De Amerikaanse school heeft het aantrekkelijke van flexibiliteit, decentralisatie en creativiteit, de Duitse school die van zekerheid en stabiliteit. Het antwoord op de vraag is eenvoudig: geen van beide scholen. De reden daarvan is tweeërlei. In de eerste plaats blijkt dat de aannames die ten grondslag liggen aan het divisiemodel van Sloan, maar het geldt ook voor de business unit, in een aantal economische sectoren niet meer valide zijn. Aan het divisiemodel ligt ten grondslag de gedachte dat de markt eenduidig, scherp en voor langere tijd te segmenteren is. Die aanname gaat steeds minder op12. Het meest pregnante voorbeeld daarvan wordt gevormd door de consumentenelectronica. Als gevolg van de digitalisering vervagen de grenzen tussen de consumenten electronica en de professionele electronica, tussen de traditionele amusements electronica en utilititeitselectronica. Als gevolg van contracties in de tussenhandel is het steeds minder goed mogelijk om de markt te segmenteren op basis van distributiekanalen. De tweede reden waarom het divisiemodel van Sloan zijn geldigheid begint te verliezen is dat het is geba-
J. Strikwerda
blz. 15 versie d.d. 24-10-99
seerd op de impliciete assumptie dat een divisie of busines unit alle noodzakelijke competences in huis heeft of kan hebben die nodig zijn om een produkt of dienst te realiseren. Met name in de wereld van de digitale techniek en de content software lukt dat niet meer. Daar is de alliantie dan ook de dominante organisatievorm geworden. Nòch in het Amerikaanse model noch in het Duitse model wordt rekening gehouden met het criterium van Coase, met de door Goold en Campbell geformuleerde eis van toegevoegde waarde en Donaldson’s eis van het vermogen van zelf-herstructurering. Daar komt nog bij dat zich nieuwe concernvormen aandienen (tekstkader).
Nieuwe concernvormen
Verlag-vorm:
Een onderneming die een markt creëert en bedient door middel van produktontwikkeling en marketing en alle operationele aktiviteiten van derden contracteert.
Fragmented value chain: Een concernvorm waarbij produktontwikkeling en fabrikage in één of meerdere accountable units zijn georganiseerd op basis van economies of scale en scope, en de marketing, verkoop en customer service (in een andere structuur dan ontwikkeling en fabrikage) zijn georganiseerd in accountable units op basis van fit-to-market en local responsiveness Modulaire organisatie: Een concern dat bestaat uit zelfstandige units die elk een specifieke technologie beheren en exploiteren en zich op basis van opdrachten telkens opnieuw groeperen in projecten. Virtuele organisatie:
Een voortbrengingsketen (waardeketen) die uit meerdere zelfstandige ondernemingen bestaat en waarvan de aktiviteiten vanuit één plan gecoördineerd worden alsof behoorden ze tot één onderneming.
J. Strikwerda
blz. 16 versie d.d. 24-10-99
Recentralisatie?
Het kenmerk van die nieuwe concernvormen is dat business creation en business management meer en meer wordt onderscheiden en gescheiden van het managen van operaties. Dit komt ondermeer tot uitdrukking in het toegenomen belang van brand management (Heineken is een voorbeeld van een concern die dit altijd centraal heeft gehouden) en het ontstaan van kop-staart (Rank Xerox) organisaties en hollow corporations ofwel de Verlag vorm13. Lag tot nu toe wanneer het ging om het bepalen van de concernvorm de nadruk op decentralisatie, nu ligt de nadruk op waarde creatie en het creëren van nieuwe businesses. Die nieuwe businesses worden niet meer automatisch georganiseerd in geïntegreerde operationele eenheden, als het even kan wordt dat juist vermeden en wordt het voortbrengingsproces georganiseerd als een virtuele eenheid. Door het efficiënter worden van het marktmechanisme, het verbeterde aanbod van toeleveranciers en de noodzaak van allianties worden traditionele, geïntegreerde voortbrengingsketens uiteen getrokken (fig p).
Traditionele voortbrengingsketens worden uiteen getrokken Verleden Digitalisering
Outsourcing
Nieuwe concurrenten
Toekomst Issue: Waar berust het ondernemerschap?
Nieuwe distributie kanalen
Fig p
Drucker, de ziener die als adviseur slechts één tekortkoming kent, namelijk dat hij zijn tijd steeds vooruit is, beschreef het kop-staart model al in 1954: Becau-
J. Strikwerda
blz. 17 versie d.d. 24-10-99
se it is its purpose to create a customer, any business enterprise has two— and only these two—basic functions: marketing and innovation.”14 Het model dat ondernemingen als Nike en Benetton in onze tijd in praktijk brengen. Het creëren van businesses wordt in toenemende mate onderscheiden en gescheiden van het managen van operationele aktiviteiten (Fig q).
Re-centralisatie? Nee, het managen van een business wordt verder losgetrokken van het managen van een operatie Business Management n
First, business is “delighting” the customers
n
Second, business is creating a co-ordinated but discrete supply chain, by a/o trust and information technology
n
Managing separate operations to exploit competencies is a different trade
Customer
Supply Chain
Resource Management
Fig q.
In een single product singel market komt het business management bij de top van de onderneming te liggen, de operationele managers concentreren zich op hun unit. Dit heeft als groot voordeel dat meer aandacht wordt gegeven aan het business management. Immers één van de problemen bij business unit management is nog wel eens dat het management daarvan zich meer concentreert op unit management in plaats van op business management. In multi-product multi business ondernemingen valt de ontwikkeling te bespeuren dat product management zich ontwikkelt naar business management, dat productontwikkeling ingebed wordt in een proces van new business creation en dat die processen gescheiden worden van de operationele activiteiten.
J. Strikwerda
blz. 18 versie d.d. 24-10-99
De Raad van Bestuur is –ook-- ondernemer Met het onderscheid tussen business management en operationeel management krijgt het ondernemerschap een andere vorm. Het is niet meer dat ondernemerschap vanuit de top van de onderneming verschoven wordt naar de operationele niveaus. Ondernemerschap in een concern wordt gedeconcentreerd naar de verschillende niveaus. De Raad van Bestuur van een concern is evenzeer ondernemer en ondernemend als de directeur van de werkmaatschappij dat is. Maar naar aard van de aktiviteiten en met name ook in termen van tijdspanne zijn het onderscheidene en complementaire vormen van ondernemerschap. De Raad van Bestuur overziet grotere eenheden toekomstige afnemers en langere tijdsspannen, de directeur van de werkmaatschappij concentreert zich meer op de wensen van de bestaande afnemers vandaag en morgen. In tegenstelling tot voor kort, moet de Raad van Bestuur niet één maar drie portfolio’s managen: de portfolio van businesses (marktaktiviteiten), de portfolio van units (operationele aktiviteiten) en de portfolio van competences.
Er moeten drie onderscheidene portfolio’s worden beheerd:
Portfolio I Businesses
Portfolio II Operations of resource units
Portfolio III Competenies
Business management Unit management (self operated)
Unit management (outsourced)
M A R K E T
Core competences management
Voeg daarbij dat de Raad van Bestuur brand management veel direkter onder zich moet houden, wat Heineken bijvoorbeeld altijd gedaan heeft, dat management development opgetild moet worden naar resource management, in combinatie met kennis-management, dat de Raad van Bestuur steeds frequenter nieuwe value chains moet doen organiseren, èn dat de stakeholders via de discussie over Corporate Governance steeds hogere eisen stellen aan de Raad van
J. Strikwerda
blz. 19 versie d.d. 24-10-99
Bestuur en steeds minder terughoudend zijn om in te grijpen, dan laat het zich inzien dat de rol en taken van de Raad van Bestuur de komende tijd aanmerkelijk zwaarder worden. De Raad van Bestuur komt in een nog complexer spanningsveld te staan dan de discussie over Corporate Governance recentelijk al heeft gecreëerd (fig ..)
Het nieuwe spanningsveld voor de Raad van Bestuur Financiële wereld eist meer transparantie Financiële wereld eist toegevoegde waarde van RvB: Brand management Business development
Besturen is mensenwerk
Medewerkers verwachten stabiliteit en zingeving
Operationele units verwachten verdere autonomie
RvB
Besturen is nu de toekomstige organisatie realiseren
Goed bestuur vergt ook constituerend leiding geven New business development vergt een zekere afscherming
Fig. ..
Het is dan maar zeer de vraag of het bestaande Nederlands “model” voor Internal Governance dan nog wel toereikend is om met dit spanningsveld om te gaan. Met name is de valkuil in het Nederlandse model dat betrokkenen geneigd zijn te denken dat ze elkaar wel begrijpen. Maar juist bij een proliferatie van operating logics15, basis concernvormen, die elkaar bovendien steeds frequenter opvolgen, is het meer dan ooit zaak de noodzakelijke en gekozen organisatievorm te expliciteren. Daarbij hoort dan ook wat de toegevoegde waarde is van de Raad van Bestuur en ook op grond van welke strategie, welke operationele processen en welke marktstructuur een operating logic is gekozen.
J. Strikwerda
blz. 20 versie d.d. 24-10-99
Hoe wordt een goede internal governance gerealiseerd? Om de internal governance van concerns die kwaliteit te geven die vereist is voor de komende decennia kan niet worden volstaan met het kopiëren van òf het Duitse òf het Amerikaanse model. Het Duitse model is niet flexibel genoeg, zeker niet om de concurrentiedynamiek van het digitale tijdperk bij te houden, het Amerikaanse model berust op een aantal aannames die in hoog tempo hun geldigheid verliezen. De internal governance omvat dezelfde vier processen als die voor corporate governance: Accountability, Direction, Supervision en Executive Action. De vraag is dan hoe deze in meer praktische zin in te vullen. De vraag kan ook zo gesteld worden: wanneer heeft een concern een behoorlijk systeem voor internal governance? Om die vraag te beantwoorden moeten de processen Direction en Executive Action centraal worden gesteld.
Internal Governance taken n Bepalen van de doelstellingen en strategie van de onderneming n Vormgeven van de cultuur van de onderneming n Bepalen van de operating logic van de onderneming n Bepalen van de business scope van de operationele eenheden n Bepalen van de parameters & targets waarmee de operationele eenheden worden aangestuurd en gecoördineerd n Resource allocatie n Het benoemen, beoordelen en ontslaan van managers van operationele eenheden n Delegeren van beslissingsbevoegdheden, bepalen van reserved powers n Zich informeren over resultaten etc. van operationele eenheden n Financiering, juridische zaken, (administratieve) systemen, strategisch marktonderzoek, e.d.
1.
Eenheid van planning, coördinatie en besluitvorming
Een eerste eis is dat het concern voor wat betreft planning, coördinatie en besluitvorming als een eenheid acteert16. Nu is het in een grote onderneming onmogelijk om alle details van planning en alle voorkomende beslissingen die
J. Strikwerda
blz. 21 versie d.d. 24-10-99
genomen moeten worden centraal te regelen. Die noodzakelijke eenheid moet dan vooral ook gerealiseerd worden door het formuleren en toepassen van bestuurlijke kaders cq. stuurinstrumenten.
2.
Struktuur van marktaktiviteiten
Een eerste bestuurlijk kader wordt gevormd door het vertalen van de missie van het concern in de portfolio van marktaktiviteiten. En goed voorbeeld hoe dit stuurinstrument wordt gebruikt is de aankondiging door Jack Welch over de toekomstige samenstelling van de inkomsten van het GE-concern17. Door binnen, en in dit geval ook buiten, het concern bekend te maken wat die toekomstige samenstelling zou moeten zijn worden de aandacht, de energie en de initiatieven van de managers van de operationele eenheden in die richting gestuurd waarin de concernleiding die wil hebben, zonder dat nog te voorzien van gedetailleerde instructies.
3.
De operating logic
Een tweede bestuurlijk kader is de operating logic van het concern (zie kader). De juistheid van de operating logic bepaalt de omvang van de coördinatielast aan de top van de onderneming en tussen de verschillende eenheden, die coördinatielast moet zo gering mogelijk zijn. Het bepalen van een goede operating logic is niet altijd eenvoudig. Een aantal als regel conflicterende eisen moet in één model worden verenigd: economies of scope, (global) economies of scale, one-face-to-the-customer en local responsiveness. Als regel zal gelden dat de produktiekant van de waardeketen een andere dynamiek kent dan de marketing/verkoopkant. De dynamiek van de produktiekant wordt bepaald door kapitaalscummulatie ten behoeven van fixed assets en heeft veelal te maken met het opbouwen van produktiecapaciteit. De dynamiek in de marketing/verkoopkant heeft meer te maken met veranderingen in de distributiekanalen en -mogelijkheden in de markt, met consumententen preferenties en koopgedrag. Een operating logic is wat de naam zegt, een logic, geen politiek compromis, wel een compromis tussen zakelijk conflicterende optimalisatie parameters. Wanneer een operating logic een politiek compromis is tussen personen heeft het geen gezag lager in de organisatie, iedereen zit dan rustig te wachten tot er een manager omvalt zodat de organisatie weer veranderd gaat
J. Strikwerda
blz. 22 versie d.d. 24-10-99
worden. Een goede operating logic heeft gezag omdat betrokkenen zien dat de markt en de aard van de business deze vereist.
4.
De business scope
Gerelateerd aan de operating logic is een derde stuurinstrument en variabele in de internal governance dan ook het bepalen van de business scope van werkmaatschappijen, divisies respektievelijk business units. De business scope omvat als regel drie dimensies: de functies die voor de afnemer vervuld moeten worden, bijvoorbeeld televisiekijken versus surfen op internet; de segmentatie van de markt, bijvoorbeeld geografisch of naar inkomensgroep; en de produktvorm (televisiekijken en surfen op het internet kunnen beide met zowel een TV als met een PC) waarmee de functie, de behoefte voor de afnemer gerealiseerd wordt18. Daar waar als gevolg van grote verschillen in dynamiek tussen de supply side van de value chain en de marketing/sales side deze niet meer in één business unit gekoppeld kunnen worden zal het bepalen van de business scope zich moeten bepalen tot met name de revenu centers in casu de marketing & sales functie. De supply centers krijgen dan een scope met betrekking tot technologische- competences opgelegd, voorzover deze in eigen beheer zijn, immers de benodigde goederen kunnen ook van derden gesourced worden. Het vaststellen van de operating logic van een concern moet als dynamisch worden gezien. In het verleden was er nog al eens de neiging het bestaande patroon van werkmaatschappijen, business units en divisies als een gegeven aan te nemen waarin veranderingen met terughoudendheid werden doorgevoerd. Elk jaar echter moet opnieuw de vraag worden gesteld welke eenheden nieuw moeten worden opgericht, welke gecombineerd, welke gesplitst en welke opgeheven. Omdat het hierbij ook altijd om mensen gaat moet hierin zorgvuldig tewerk worden gegaan. Echter zorgvuldigheid is hier niet beslissingen uit de weg te gaan onder het mom van beperkte verandercapaciteit of het rekening houden met belangen van business units en divisies. Zorgvuldigheid jegens personen betekent bij veranderingen dat de concernleiding zorgt voor een stabiele Wertorieniering waaraan individuen behoefte hebben om als mens te kunnen functioneren, en anderzijds op de als gevolg van marktontwikkelingen en ontwikkelingen in de technologie steeds veranderlijke Aufgabenstruktur. Nog al
J. Strikwerda
blz. 23 versie d.d. 24-10-99
eens wordt uit het oog verloren dat er binnen de organisatie van een onderneming slechts twee legitieme belangen zijn: (1) het belang van de onderneming zelf; (2) het belang van de individuele werknemers in zijn rechtsbetrekking tot zijn werkgever. Afdelingen, business units e.d hebben geen belangen. In Raden van Bestuur in Nederland valt op aanbevolen veranderingen wel de reactie te beluisteren: “Daarmee kan ik niet aankomen bij mijn werkmaatschappijen.” Uit oogpunt van vereiste herstructureringen, nodig om –toekomstige—shareholder value veilig te stellen is een dergelijke houding niet meer acceptabel, maar ook niet nodig. Goed uitgelegde en beredeneerde veranderingen zijn altijd geaccepteerd te krijgen. Daarnaast kan spelen dat er randvoorwaarden zijn die een door personen gedragen competence nodig kan hebben om economisch succesvol geëxploiteerd te kunnen worden. Randvoorwaarden en belangen worden nogal eens met elkaar verward. Legitieme belangen moeten gehoneerd worden, randvoorwaarden zijn ultimo technische afgeleiden.
5.
Het planningsproces
Een vierde stuurinstrument in de internal governance is de jaarlijkse strategische- en operationele planning. Het is in dit stuurinstrument dat door middel van verschuivende taakstellingen tussen de operationele eenheden, met name waar het gaat om nieuwe markten, nieuwe produkten en nieuwe afnemers wordt bepaald. De hantering van dit stuurinstrument veronderstelt een aktieve, sturende opstelling van de concernleiding. In de meeste ondernemingen is dat het geval, maar het is waar dat voor enkele jaren er concernleidingen waren die een passieve houding innamen tegenover hen voorgestelde strategieën en business plannen van werkmaatschappijen. Het stuurinstrument van de strategische planning vereist dat de concernleiding een eigen invulling geeft aan strategieontwikkeling van het concern en daarmee van de operationele eenheden. De in dit land wel geuite opvatting als dat business units zelf hun strategie bepalen is niet te verantwoorden tegenover de kapitaalsverschaffers en moet dan ook van hand worden gewezen. Vandaag de dag zijn strategische, operationele en financieel/budgettaire planning in één proces geïntegreerd. Dit impliceert dat in dit proces ook de jaarlijkse budgetten worden opgesteld, besproken, beoordeeld en goedgekeurd.
J. Strikwerda
blz. 24 versie d.d. 24-10-99
6.
Het business plan
Het format van het business plan van de operationele eenheden is door die integrale planningsprocessen dan ook een belangrijk stuurinstrument geworden19. Omdat het business plan ook de budgetten voor werkkapitaal en investeringen omvat heeft het business plan nu de drie klassieke functies die vroeger enkel het budget had: instrument voor planning, instrument voor delegatie van bevoegdheden en instrument voor control. Daarmee wordt dan en passant tevens aan het pariteitsbeginsel voldaan, taken, gedelegeerde bevoegdheden en ter beschikking gestelde middelen moeten in evenwicht zijn.
7.
Reserved powers
In samenhang met het bepalen van de strategische richting van het concern en daarmee het waarborgen van de eenheid van het concern, ook als waarborg tegenover de kapitaalverschaffers, is er een aantal beslissingen die gereserveerd zijn voor de Raad van Bestuur, zij kan en mag deze niet delegeren. Als regel gaat het hierbij om financiering, vervreemding van assets, industriële en intellectuele eigendom, duurzame samenwerkingsverbanden e.d. Daarnaast zullen ook belangrijke, omvangrijke overeenkomsten met afnemers en/of toeleveranciers het prerogatief blijven van de Raad van Bestuur, los nog van het gegeven dat met name in het Verre Oosten afnemers van de leden van de Raad van Bestuur, als al niet de voorzitter daarvan, persoonlijke aandacht vragen en idem de garantie dat hun order de nodige aandacht vanuit de top krijgt. Omdat het bepalen van de business scope van de onderscheiden operationele eenheden zo wezenlijk is voor de besturing van het concern is ook de vaststelling daarvan voorbehouden aan de Raad van Bestuur. Dit sluit niet uit dat business units, divisies e.d. zelf met voorstellen komen voor bijstelling en verandering, maar de vaststelling blijft een niet-delegeerbare beslissing.
8.
Instructies en richtlijnen
In het verlengde van de niet-delegeerbare beslissingen dient er in het concern als onderdeel van een behoorlijke internal governance een sluitend systeem te zijn van instructies en richtlijnen. Deze hebben betrekking op ondermeer de inrichting van de financiële en algemene administratie, waarderingsgrondslagen, algemene levervoorwaarden, risikomanagement, vastgoed beheer e.d. De kunst
J. Strikwerda
blz. 25 versie d.d. 24-10-99
is de verzameling instructies en richtlijnen zo minimaal mogelijk te doen zijn als uit oogpunt van de belangen van het concern als eenheid noodzakelijk is. Eenvoudig is dit niet. Zo biechtte een hoge staffunctionaris van een internationaal concern, dat als gedecentraliseerd bekend staat, eens op dat dat concern enkele honderden interne richtlijnen kende!
9.
Rapportage en control
Een achtste stuurinstrument is dat de Raad van Bestuur behoorlijk toezicht houdt op de realisatie van plannen en de resultaten van de onderneming en waar nodig om bijsturing vraagt dan wel bijstuurt of ingrijpt. Een goede management control is daaraan te herkennen dat er een maandelijkse rapportage is vanuit de operationele eenheden aan de Raad van Bestuur, volgens een format waarin dezelfde plannings- en budget eenheden & parameters worden gebruikt als die in de strategische- en operationele planning. Deze maandelijkse rapportage cyclus op zich is niet voldoende. Elke rapportage moet ook voorzien zijn van een rolling forecast en corrective action plans. Daarnaast moet in een management control nadrukkelijk aandacht worden gegeven aan het bewaken van assumpties waarop strategische- en operationele plannen zijn gebaseerd. Voorts, rapportages moeten elke maand ook zorgvuldig geanalyseerd en waar nodig besproken worden waarbij het zaak is achter de cijfers te kijken en bijsturing te vragen of op te leggen. Voor control geldt hetzelfde als contracten, zonder zwaard zijn het loze woorden en cijfers.
10.
De factor mens
Als regel wordt de maandelijkse en jaarlijkse control cycle aangevuld met een systematische Management Development review. Het systematisch bespreken van prestaties en groei van inidividuele managers en high potentials geeft een scherp inzicht in het reilen en zeilen van de onderneming. Er zijn heel wat concernbestuurders die meer tijd besteden aan de management reviews dan aan de bespreking van de gerapporteerde cijfers. En daar valt ook wel wat voor te zeggen. Per slot van rekening zijn het mensen die de zaak draaiende moeten houden en tot ontwikkeling moeten brengen.
J. Strikwerda
blz. 26 versie d.d. 24-10-99
Hoe wordt een internal governance proces gespecificeerd?
Eerder werd al gesteld dat in Nederland er een terughoudendheid valt te bespeuren de concern-organisatie op papier te specificeren. Inmiddels is er de nodige ervaring opgedaan met een methode van specificeren die hanteerbaar is in de Nederlandse cultuur van ondernemen en tegelijk voldoet aan internationale eisen. In de vorm van een Management Charter wat in het Nederlands genoemd zou kunnen worden management statuut blijkt het mogelijk in enkele bladzijden de verhouding tussen de Raad van Bestuur en het management van werkmaatschappijen te specificeren20. Een Management Charter is een beslissingsdocument, geen beleidsdocument, waarin de volgende zaken worden geregeld:
• De missie van de onderneming en globale omschrijving van de business scope; • De hoofdstructuur van de onderneming: de top-management eenheid, de samenstelling daarvan, de operationele eenheden en staf-afdelingen; • De belangrijkste business issues en aannames waarop de in het vorige punt omschreven operating logic is gebaseerd; • De –beoogde—toegevoegde waarde, rol en taken van het top-management; • De rol en samenstelling van het management team; • De management processen, met name de processen voor strategische- en operationele planning; • Delegatie van bevoegdheden; • Niet gedelegeerde bevoegdheden; • Verantwoording, rapportage en control.
In deze methode worden o.m. de volgende uitgangspunten gehanteerd: (1) strategische planning, operationele planning, budgettaire planning (resultaten, inkomsten, kosten, werkkapitaal, kapitaalsuitgaven etc.) en planning of change, zijn in één proces geïntegreerd21; (2) bevoegdheden worden gedelegeerd door middel van –jaarlijks-- goedgekeurde business plannen; (3) de voor implementatie van plannen, coördinatie, interlinkage management e.d. benodigde communicatie in de onderneming vindt plaats in het proces onder 1 en ge-
J. Strikwerda
blz. 27 versie d.d. 24-10-99
structureerd door het format van het business plan onder 2, niet meer via instituties als vaste vergader- en overlegstructuren en commissies op deelonderwerpen. Daarmee wordt er naar inhoud en frequentie een basis raamwerk voor communicatie gerealiseerd (met o.m. een maandelijkse rapportage en control frequentie) die de vrijheid laat dat individuen naar believen bilaterale kontakten onderhouden. Bij de idee van het Management Charter moet onderscheid worden gemaakt tussen het document en het proces waarlangs het tot stand komt. Het positieve effect van deze methode ligt niet zozeer in het document dat een resultaat is. Veel belangrijker is dat het proces waarin de verschillende ontwerpen van het Management Charter met elkaar worden besproken, in de directie en met de managers van de operationele eenheden, ertoe leidt dat de beoogde organisatie met haar uitgangspunten en werkwijzen effectief wordt geïnternaliseerd door betrokkenen. Veel effectiever, zo leert de praktijk, dan discussies over organisatieconcepten en organisatieschema’s. Immers de eigen organisatie ligt op tafel met daarin de -beoogde- rollen van de deelnemers aan de discussie zelf. Vervolgens blijkt dat in de praktijk betrokkenen zich beter kunnen concentreren op de business zelf, er gaat minder tijd verloren aan de vraag wie over opkomende issues nu eigenlijk mag beslissen. Eén van de ondernemingen waar de idee van het Management Charter het eerst werd toegepast, Philips Industrial Electronics International B.V., in feite een strategische holding maatschappij, is de holding zèlf, mede op basis van het bestaan van het Management Charter, ISO 9001 gecertificeerd. Uiteraard is het Charter hierin hulpmiddel, zonder het bezielende leiderschap van haar voorzitter, Fred Bok, zou het charter een dode letter zijn geweest.
Slotbeschouwing Meer dan was zullen bestuurders van Nederlandse concerns aandacht moeten besteden aan de kwaliteit van hun internal governance. Primair als voorwaarde voor waardecreatie en daarmee shareholder value. Daarmee wordt dan ook invulling gegeven aan de eisen die in het kader van de discussie over corporate governance worden gesteld aan Raden van Bestuur. Het laat zich begrijpen dat vanuit het verleden de verschillende commissies over corporate governance de
J. Strikwerda
blz. 28 versie d.d. 24-10-99
nadruk leggen op het belang van een goede business control, management control en/of internal control. Met name is het Anthony die stelt dat management control als schakel definieert tussen strategische planning en operational control22. Die opvatting geldt, overigens al sinds langere tijd, als verouderd23. Evenmin wordt in de huidige discussie over corporate governance, met name de uitwerking daarvan, voldoende aandacht geschonken aan het aspect van de waardetoevoeging van het concern, onderscheiden van de waardecreatie door de operationele eenheden. Het vorm geven van een effectieve internal governance is een vak apart, dat niet over één kam geschoren mag worden met corporate governance. Dat heeft deels te maken met de vaktechnische inhoud ervan, deels wordt dit deel van het ondernemingsbestuur door andere ontwikkelingen getroffen dan het geval is bij corporate governance. Ontwikkelingen die in veel sterkere mate bestaande bestuursconcepten minder of niet meer bruikbaar doen worden. Wanneer nu de aandacht in de maatschappelijke discussie enkel zou worden geconcentreerd op het vraagstuk van corporate governance, dan worden daarmee de veel dieper ingrijpende ontwikkelingen maar vooral ook het belang er van, in de internal governance miskent. Welke vormen concerns in de toekomst zullen aannemen is niet van belang voor de betekenis van de kwaliteit van internal governance. Of het nu de hollow corporation wordt of wanneer er sprake is van alliantievorming om doelstellingen te realiseren, internal governance als regie van aktiviteiten moet als proces onderkend en gekend worden. Ooit merkte een bankier op dat kennis over geld vaak nog meer waard is dan het geld zelf, zo geldt ook dat het effectief en efficiënt kunnen regisseren van waarde creërende operationele processen tenminste evenveel waard is als die operationele processen zelf.
Hans Strikwerda
J. Strikwerda
1
blz. 29 versie d.d. 24-10-99
Zie hiervoor M. Goold, A. Campbell en Marcus Alexander, Corporate-Level Strategy: Creating Value in the Multibusiness Company, John Wiley, 1994. 2 Deze omschrijving gaat terug op Henry Fayol die deze omschrijving in 1916 publiceerde in Administration Industrielle en Générale – Prévoyance, Organization, Commandement, Coordination, et Contrôler. 3 A.D. Chandler, Strategy and Structure: Chapters in the History of the Industrial Enterprise, Cambridge, Mass: The Belknap Press, p. 8; en ook: W.G. Ouchi, The M-Form Society: How American Teamwork can recapture the competitive Edge, Reading, Maas.: Addison-Wesley, 1984, p. 25. 4 R.I. Tricker, Corporate Governance: Practices, procedures, and powers in British companies and their board of directors, Aldershot: Gower, 1984. 5 R.H. Coase, The Nature of the Firm, in: O.E. Williamson en S.G. Winter, The Nature of the Firm, Origins, Evolution, and Development, Oxford, 1991 (het artikel werd voor het eerst in 1937 gepubliceerd.) 6 G. Donaldson, Corporate Restructuring: Managing the Change Process from within, Harvard Business School Press, 1994; R. E. Hoskisson en M. A. Hitt, Downscoping: How to Tame the Diversified Firm, Oxford, 1994. 7 Goold et. al., op. cit. 8 O.m. wordt deze term door C.K. Prahalad gebruikt in management seminars. Donaldson (1994) gebruikt de term internal corporate governance structure. Ook wel wordt de term Corporate Management gebruikt, in het Nederlands zou eenvoudig over ondernemingsbestuur of concernbestuur kunnen worden gesproken. 9 Zie hiervoor: R. Calori en P. de Woot, A European Management Model, Beyond Diversity, Prentice Hall, 1994. 10 Peter F. Drucker, Management, Tasks, Responsibilities, Practices, New York: Harper & Row, 1973. 11 Het hierna volgende is een impressie die op een aantal observaties is gebaseerd en op de resultaten van een voorlopig onderzoek uitgevoerd door de stagiair Maarten van Hest, die in de eerste helft van 1997 hiernaar een meer systematische onderzoek, ondermeer door middel van een schriftelijke enquête, zal uitvoeren. 12 S. Ghoshal & C. Bartlett, Building the Entrepreneurial Corporation: New Organizational Processes, New Managerial Tasks, European Management Journal 13/2 1995 p.139-155, zie ook: J. Strikwerda, Het einde van de business unit, Holland Management Review, nr. 41, 1994/1995. 13 P. Roest en J. Strikwerda, Ondernemen zonder onderneming, Organisaties van de 21ste eeuw, Holland Management Review, Nr. 46, 1996. 14 P.F. Drucker, The Practice of Management, New York, Harper, 1954, p. 37. 15 Het begrip operating logic is vrij oud, maar niet zo bekend. De functionele- en divisionele organisaties zijn voorbeelden van operating logics. Die term wordt gebruikt omdat het: provides a practical rationale for collective action, clarifying the contributions of each unit and explaining how it relates to others in the organization,” aldus de econoom Oliver Williamson. Veel reorganisatieprocessen lopen stroef juist omdat de hier bedoelde logica niet goed wordt uitgewerkt en/of helder wordt gemaakt. 16 Vgl. ook: M. R. Theisen, Der Konzern, Betriebswirtschaftliche und rechtliche Grundlagen der Konzernunternehmung, Verlag C.E. Poeschel, 1991, p. 4. 17 BusinessWeek, October 28, 1996. 18 D.F. Abell, Managing with Dual Strategies: Mastering the Present Preempting the Future, The Free Press, 1993, p. 49. 19 Zie hierover: P.Lorange en R.F. Vancill, Strategic Planning Systems, Prentice Hall, 1977 en R.S. Kaplan en D.P. Norton, The Balanced Business Scorecard: Translating Strategy into Action, Harvard, 1996.
J. Strikwerda
20
blz. 30 versie d.d. 24-10-99
Zie hierover: J. Strikwerda, Heldere Bestuurlijke verhoudingen, deel IV.3 van Management Consult in Bedrijf, Kluwer, 1996. Bij de auteur is op verzoek een meer uitvoerige brochure verkrijgbaar over de inhoud, de achtergronden en de praktijk van management charters. 21 Vgl. Abell, p. 259 e.v. 22 R.A. Anthony en V. Govindarajan, Management Control Systems (8ste editie), Irwin, 1995. 23 Zie Lorange en Vancill, 1977.
