JEGYZŐKÖNYV a RÁBA Járműipari Holding Részvénytársaság (Győr, Budai út 1-5.) 2003. április 23-án megtartott évi rendes közgyűléséről A közgyűlés helyszíne:
a RÁBA Rt. Kereskedelmi Központja (Győr, Apor Vilmos püspök tere 3.)
Jelen vannak:
- A RÁBA Rt. Igazgatósága, Felügyelő Bizottsága, könyvvizsgálója, és - a mellékelt jelenléti ív szerint megjelent részvényesek
Steiner László a RÁBA Rt. vezérigazgatója üdvözölte a részvényeseket, a részvényesek képviselőit, a testületek tagjait és minden jelenlévőt. Javasolta a közgyűlés levezető elnökének Jancsó Péter urat a RÁBA Rt. elnökét, akit a közgyűlés egyszerű többséggel választott meg. Jancsó Péter a közgyűlés elnöke bemutatta a közgyűlés elnökségének további tagjait: Patonai József úr, a Felügyelő Bizottság elnöke Steiner László úr, a Rába Rt. vezérigazgatója Tájékoztatásul elmondta, hogy A RÁBA Rt. Igazgatósága az éves rendes közgyűlést az Alapszabályban előírt módon, a mai napot megelőzően több, mint 30 nappal a Magyar Tőkepiacban 2003. március 21- én, valamint a Magyar Hírlapban 2003. március 22-én megjelent hirdetményben hívta össze. Az elnök a szabályosan összehívott közgyűlés jegyzőkönyvének vezetésére az Alapszabály 18.2. pontja alapján felkérte Keresztury Adorjánnét. A regisztráció során ellenőrizték a részvényesek megjelent képviselőinek meghatalmazását, miszerint a társaság 12.691.986 db. szavazásra jogosító részvénye közül 7.648.377 db. részvény tulajdonosa, vagy képviselője megjelent, azaz a szavazásra jogosító részvények 60,26 %-a képviselve van. Így a Közgyűlés az Alapszabály 17.1 pontja értelmében határozatképes, mivel a szavazásra jogosító részvények több, mint 50%-ának tulajdonosa vagy meghatalmazottja jelen van. Az Alapszabály 17.3 pontja alapján a szavazás, illetve a szavazatszámlálás elektronikus úton történik. A regisztráció során a részvényesek átvették a szavazógépet, amelyek alapján a regisztráláskor megállapított mértékben gyakorolhatják a szavazati jogukat. Az elektronikus szavazás ellenére szükséges, hogy legyen kontrollja a szavazás lebonyolításának, illetőleg esetleges vita esetére legyen ügydöntő szerv. Ezért javasolta 3 tagú szavazatszámláló bizottság megválasztását. Elnökének javasolta Makrányi Lászlót a RÁBA Rt. munkavállalóját, tagjainak pedig Tóth Miklóst és Ördög Szilviát a KELER Rt. jelenlévő munkatársait, akiket a közgyűlés egyszerű többséggel megszavazott. A napirend tárgyalásának megkezdése előtt az elnök felkérésére a szavazatszámláló bizottság képviselője tájékoztatást adott a részvényeseknek a szavazógép működéséről.
A RÁBA Rt. 2003. április 23-i évi rendes közgyűlésének jegyzőkönyve
2
Az elnök a jegyzőkönyv hitelesítőinek az alábbi részvényesi képviselőket javasolta: 1. Balogh József polgármestert, a Győr Megyei Jogú Város Önkormányzat képviselőjét 2. Krausz Ottíliát, a DRB HICOM képviselőjét. Jancsó Péter elnök megállapította, hogy a közgyűlés a javasolt személyeket egyhangúlag elfogadta. Ismertette az Igazgatóság által 2003. március 21-én, illetve 22-én közzétett és 2003. április 7-én kiegészített hirdetményben megjelölt 10 napirendi pontot. A kiegészítő hirdetmény a 2002. évi mérleg és konszolidált mérleg főbb adatainak közzétételét és az Igazgatóság
eredmény-felhasználási javaslatát tartalmazta. 1./ Az Igazgatóság jelentése és beszámolója a Rába Rt. 2002. évi üzleti évben kifejtett tevékenységéről, ügyvezetéséről, működésének eredményeiről és vagyoni helyzetéről. Javaslat a normál és konszolidált mérleg és eredmény-kimutatás elfogadására. 2./ A könyvvizsgáló jelentése a 2002. évi normál és konszolidált mérlegről. 3./ A felügyelő bizottság jelentése a normál és konszolidált mérleg- és eredmény-kimutatás felülvizsgálatának eredményéről. 4./ Döntés a 2002. évi beszámoló elfogadásáról; a normál és konszolidált mérlegről és az eredmény-kimutatásról. 5./ Az Alapszabály módosítása, és az Alapszabály módosításokkal egységes szerkezetbe foglalása. 6./ Az Igazgatóság tagjainak megválasztása. 7./ A Felügyelő bizottság tagjainak megválasztása. 8. Az Igazgatóság és a Felügyelő bizottság tagjai díjazásának megállapítása. 9./ A Könyvvizsgáló megválasztása és díjazásának megállapítása 10./ Egyebek A közgyűlés elnöke utalt arra, hogy a közgyűlési hirdetménynek megfelelően a részvényesek a Társaság székhelyén a közgyűlési dokumentumokat a mai napot megelőző 8 napon át megtekinthették, illetőleg a beszámoló fő adatait a 2003. április 7-én megjelent kiegészítő hirdetményből is megismerhették. Tájékoztatást adott arról is, hogy a társasági törvény, illetőleg az Alapszabály értelmében új napirendi pont felvételére nincsen lehetőség, így a közgyűlés a fenti napirendeket tárgyalja. Az 5. napirendi pontnál (az alapszabály módosítása) a határozatot a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, míg a többi napirendnél egyszerű többséggel kell meghozni.
A RÁBA Rt. 2003. április 23-i évi rendes közgyűlésének jegyzőkönyve
3
Miután a közgyűlés elnöke megállapította, hogy egyéb észrevétel, kérdés nem merült fel, így megkezdődött a napirendi pontok tárgyalása. Az 1-3. napirendi pontot egy blokkban tárgyalták. 1. 2. 3. napirendi pont : A közgyűlés elnöke felkérte Steiner László urat, a Társaság vezérigazgatóját, hogy az 1. napirendi pont keretében ismertesse az Igazgatóság beszámolóját a Társaság 2002. évi működésének eredményeiről és vagyoni helyzetéről; továbbá a 2002. évi normál és konszolidált mérleg és eredmény kimutatás elfogadására és az eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról. Steiner László vezérigazgató az alábbi kiegészítést terjesztette a közgyűlés elé: Üdvözölte a megjelenteket, majd előadta, hogy a tájékoztatójában nem csak a 2002. évről, hanem arról a folyamatról is beszámol, amin a Rába az elmúlt két évben keresztül ment és a jövőbe is mutat. A Rába Rt. 2000-ben határozta meg stratégiai céljait, amelynek fókuszában a hatékonyság növelése volt. A portfoliótisztítás fő elemeit az eladás és a bezárás jelentette, mellyel egyidejűleg működés tökéletesítést hajtottak végre. Ennek a célja az eredményesség javítása volt. A portfolió tisztás bemutatásában részletesen ismertette a cég 2002-es helyzetét. 2002-ben létrejött a Rába Járműipari Alkatrész Kft. a győri, móri és a sárvári kft-ék bevolvadásával. A Rába Jármű Kft. megnyerte a honvédelmi tendert, a Rábaring pedig kulcs üzletté változott; projektállapotban van az ingatlan. 2003-ban kiszervezésre kerülnek a nem kulcs üzletek, illetve eladásra kerül a Rába DDC. A stratégiai üzletfejlesztés fókuszának egyik eleme a jelenleg meglévő kulcsüzletek támogatása. A fejlesztő típusú beruházások aránya és mértéke jelentősen megnőtt. Ezzel egyidejűleg a szintentartó beruházások mértéke visszaszorult, tehát a cég fejlesztő beruházásokra fordította pénzét. A projekt orientáltság 2000-ben „0” volt. Ezzel szemben 2002-ben 3,370 MdFt-ot fordítottak olyan beruházásokra, amely a vevővel közös projektek megvalósítására irányul. 2002-ben 1,6 MdFt-ot fordítottunk üzleti akvizícióra. A működési környezetünk fejlesztésére 2000-ben 416 MFt-ot, míg 2002-ben 705 MFt-ot fordítottunk. A kockázat kezelési stratégiát kialakítottuk és eszerint működünk. Elkezdték a vagyon- és felelősségkockázatok kezelését. A Rába minőségbiztosítási rendszere megfelelően kezeli a minőségügyi kockázatokat, melyek 2000-hez képest csökkentek. Mind a vevők felé, mind a házon belüli kommunikációt nyílttá tették. Lényeges elem volt a készletek felhalmozódása, ezért kockázatkezelést építettek a kontroling rendszerbe. A 2002. évi eredményeket rontották az egyszeri költségek. A hitelállomány csökkent, a beruházásokra fordított források nőttek. Kedvező hitel átstrukturálódásról tud beszámolni, mivel a hosszú távú hitel állomány aránya jelentősen nőtt. Részletesen kitért az értékesítésre. Kiemelte, hogy Iránban 2001-ben kiugróan magas üzletet értünk el, amit 2002ben nem sikerült megismételni. A nyugat-európai tervet nem sikerült teljesíteni. Enyhe létszám hatékonyság javulásról tud beszámolni. Itt is figyelembe kell venni, hogy a dollár/forint árfolyam miatt torzulnak a bevételek. A munkatársak képzésére komoly súlyt fektettek. Egy év alatt megduplázódtak a képzési költségek, mely a jövő zálogát is jelenti. Ez folyamatos, úgy szintén lényeges a nyelvtanulás kérdése is. Az ingatlan hasznosítás fontos cél volt, és ma is az. A Dunaparti ingatlan vonatkozásában megtörténtek a szerződéskötések. A Rábaringet vegyes vállalatban hasznosítjuk. A részvényár csökkent, igaz, hogy a Rába működési kockázata is csökkent és a romló világpiacon is alkalmazkodni tudtunk. Ma a társaság a reális Ft/$ árfolyamhoz állította be a reális céljait és folyamatait. A Rába nehéz két évet tud maga mögött, de a legfontosabb lépéseket megtette annak érdekében, hogy a jövője pozitív legyen. A vezérigazgató beszámolója végén megköszönte a kapott támogatást és a további munkához sok sikert kívánt.
A RÁBA Rt. 2003. április 23-i évi rendes közgyűlésének jegyzőkönyve
4
Jancsó Péter elnök megköszönte a tájékoztatást, majd felkérte a Deloitte&Touche Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. képviselőjét, Demeter Zsolt urat, hogy a 2. napirendi pont szerinti jelentését terjessze elő a normál és konszolidált mérleg vizsgálatáról: Demeter Zsolt könyvvizsgáló szóbeli kiegészítést nem tett az írásos előterjesztéséhez. A közgyűlés elnöke felkérte Patonai József urat, a felügyelő bizottság elnökét, hogy a 3. napirendi pontként terjessze elő a Felügyelő Bizottság jelentését a normál és konszolidált mérlegről, valamint az eredmény kimutatási javaslatról és az eredmény-felhasználási javaslatról. Patonai József a Felügyelő Bizottság-elnöke kijelentette, hogy a Felügyelő Bizottság az egész évi folyamatos belső ellenőrzési szervezetre és saját vizsgálataira támaszkodva, a cég munkája és a könyvvizsgáló évközi jelzései alapján készítette el jelentését. Erre is figyelemmel, a jelentésük összefoglalójaként javasolja a Felügyelő Bizottság egyhangú szavazata alapján, hogy fogadja el a közgyűlés a társaság normál és konszolidált mérlegét, eredmény-kimutatását az eredmény-felhasználásra vonatkozó javaslatot, és javasolja, hogy osztalék fizetésre ne kerüljön sor. 4. napirendi pont : Jancsó Péter elnök megállapította, hogy nincs további indítvány, észrevétel az igazgatóság beszámolójához, a normál és konszolidált mérleghez, illetve az eredmény kimutatási- és felhasználási javaslathoz. Ezt követően az Igazgatóság előterjesztése, illetve a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló jelentése alapján a közgyűlés az alábbi határozatokat hozta: 1/2003. 04.23. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Igazgatóság beszámolóját, a Rába Rt. 2002. évi működésének eredményéről és vagyoni helyzetéről az előterjesztésnek megfelelően elfogadta (78,15 %-os „igen” szavazattal) 2/2003.04.23. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Rába Rt. 2002. évi normál és konszolidált mérlegét a 2002. évi beszámoló jelentésben foglalt adatok, valamint a Felügyelő Bizottság felülvizsgálata és a könyvvizsgálói jelentés alapján az előterjesztésnek megfelelően (78,85 %-os „igen” szavazattal) az alábbiak szerint fogadja el: A./ a normál mérleget az eszközök és források 30.324.941 eFt-os egyező főösszeggel és -3.528.432 eFt adózott eredménnyel; B./ a konszolidált mérleget pedig az eszközök és források 42.960.027 eFt-os egyező főösszeggel és – 4.358.857 eFt adózott eredménnyel. 3/2003.04.23. sz. közgyűlési határozat: A Közgyűlés az Igazgatóság előterjesztése alapján (96,23 %-os „igen” szavazattal) úgy határoz, hogy a Társaság osztalékot nem fizet és a megállapított eredményt eredménytartalékba helyezi. 5. napirendi pont: (Az Alapszabály módosítása) Az Elnök az Alapszabályt módosító napirendi pont előterjesztésére felkérte dr. Frank József ügyvédet, a társaság jogi képviselőjét.
A RÁBA Rt. 2003. április 23-i évi rendes közgyűlésének jegyzőkönyve
5
dr. Frank József előterjesztése: A társaság Alapszabályát legutóbb a 2002. 04.24-i közgyűlés módosította. A most javasolt módosítás egyrészt az Alapszabálynak a tevékenységi körre vonatkozó rendelkezéseit érinti, másrészt a felügyelő bizottságba választható tagok létszámát, valamint a vezető tisztségviselők (és fb. tagok) összeférhetetlenségére vonatkozó szabályt állapítja meg. A tevékenységi kör módosítás oka, hogy a 2003. január 1-től hatályos TEÁOR (tevékenységi körök jegyzéke) néhány tevékenység azonosító számát, illetve elnevezését megváltoztatta, és a Rába Rt. Alapszabályát ennek megfelelően korrigálni kell. A módosítás tehát nem jelenti a tevékenységi kör érdemi módosulását. A felügyelő bizottságot érintő módosítási javaslat pedig az, hogy az Alapszabályban rögzített 3 tagú felügyelő bizottság helyett a jövőben 4 tagú felügyelő bizottságot válasszon a közgyűlés. A vezető tisztségviselők összeférhetetlenségére vonatkozó szabályozásra a közgyűlés előkészítésének utolsó fázisában érkezett javaslat. A társasági törvény tiltja, hogy a vezető tisztségviselők a társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben (ha az nem nyilvános részvénytársaság) részesedést szerezzenek, illetve ilyen szervezetnél vezető tisztséget lássanak el. Azonban a törvény lehetővé teszi, hogy ez alól a társaság alapszabálya kivételt engedjen. Figyelemmel arra, hogy a megválasztásra javasolt tisztségviselők a gazdasági életben jelentős tisztségeket töltenek be, indokolt az alapszabályban generálisan szabályozni az egyéb szerepvállalás lehetőségét, illetve annak kereteit. A fentiek alapján az Alapszabály módosítására vonatkozó szövegszerű határozat az alábbi: 4/2003.04.23. sz. közgyűlési határozat az Alapszabály módosításáról: A közgyűlés (97,98 %-os „igen” szavazattal) elfogadta az Alapszabály módosítást az alábbiaknak megfelelően: 1./ Az Alapszabály 5. pontjában (A Társaság tevékenységi köre) Eredeti:
Módosított:
51.65 Egyéb gép, szállítóeszköz nagykereskedelme helyett
51.86 Egyéb elektronikus alkatrész nagykereskedelme; és 51.87 Egyéb, ipari, kereskedelmi, navigációs gép nagykereskedelme;
51.70 Egyéb nagykereskedelem
helyett
51.90 Egyéb nagykereskedelem;
72.20 Szoftver-szaktanácsadás
helyett
72.22 Egyéb szoftver szaktanácsadás, ellátás;
73.10 Természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés
helyett
73.10 Műszaki kutatás, fejlesztés
74.12 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység,
helyett
74.12 Számviteli, adószakértői tevékenység;
74.84 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági tevékenységet segítő szolgáltatás,
helyett
74.87 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás;
80.42 Felnőtt és egyéb oktatás
helyett
80.42 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás; „
A RÁBA Rt. 2003. április 23-i évi rendes közgyűlésének jegyzőkönyve
6
A 74.12-es tevékenységi kör elnevezésének változására tekintettel az 5. fejezetből törlendő a következő mondat: „A 74.12 számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenységi körből a társaság a könyvvizsgálói tevékenységet nem folytatja.” Egyebekben a tevékenységi kör változatlan marad. 2./ Az Alapszabály új 19.3 pontja: (az Igazgatóság tagjai) „Az igazgatóság tagjai (a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő részvényszerzésen kívül is) részesedést szerezhetnek a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató, de a Társaságnak üzleti konkurenciát nem jelentő más gazdálkodó szervezetben, illetve az ilyen gazdálkodó szervezetben betölthetnek vezető tisztséget. A tisztségviselők az ilyen gazdálkodó szervezetben történő részesedésről vagy vezető tisztség vállalásáról az igazgatóság elnökét haladéktalanul kötelesek tájékoztatni.„ 3./ Az Alapszabály 22.2 pontjában: (A Felügyelő Bizottság tagjai) „A társaság felügyelő bizottsága 3 (három) főből áll.” helyett „A társaság felügyelő bizottsága 4 (négy) főből áll.” Az Alapszabály új 22.8 pontja „Az Alapszabály 19.3 pontjának rendelkezései a Felügyelő Bizottság tagjaira is irányadóak.” Az Elnök jelezte, hogy a határozathoz 3/4-es többség szükséges. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály elfogadása előtt kérte a részvényeseket, hogy fogadják el azt, hogy az Alapszabály 19.1 pontja az igazgatóság tagjainak megválasztásánál rögzítse azt a létszámot, amennyit a 3-7 fő közötti lehetséges igazgatósági tagból a közgyűlés az igazgatóság tagjának választ a 6. napirendi pont keretében. Ez ugyan nem jelent Alapszabály módosítást, de technikai adatként szerepel az Alapszabályban. 5/2003.04.23. sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés a RÁBA Rt. Alapszabályát a 4/2003.04.23. számú közgyűlési határozatba foglalt módosításokkal egységes szerkezetben (98,37 %-os „igen” szavazattal) elfogadja azzal, hogy az igazgatósági tagok megválasztására vonatkozó határozatot és a megválasztott igazgatók számát is rögzíti az Alapszabály 19.1 pontja. 6. napirendi pont: (Az igazgatóság tagjainak megválasztása) Az Elnök elmondta, hogy az Igazgatóság tagjainak mandátuma a mai közgyűlés napjával lejár. Ennek megfelelően új igazgatósági tagokat kell választani. Az Alapszabály 19.1 pontja szerint az igazgatóság 3-7 tagból állhat. A 8/2000. 04. 27-i közgyűlési határozat szerint a közgyűlés 5 tagú igazgatóságot választott. A személyi javaslatok előtt – a tulajdonosi egyeztetések alapján – javasolja, hogy a Közgyűlés most hat fős igazgatóságot válasszon. Miután az Elnök megállapította, hogy nincs más javaslat, így a közgyűlés egyszerű többséggel az alábbi határozatot hozta:
A RÁBA Rt. 2003. április 23-i évi rendes közgyűlésének jegyzőkönyve
7
6/2003.04.23. sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés (96,42 %-os „igen” szavazattal) úgy határoz, hogy az Alapszabályban meghatározott kereten belül hat tagú igazgatóságot választ. Az Elnök fenti határozat alapján a tulajdonosi egyeztetésnek megfelelően az alábbi személyeket javasolja az igazgatóságba megválasztani, akik az előzetes egyeztetések során jelezték, hogy megválasztásuk esetén vállalják a tisztséget, illetve azt is, hogy a tisztség vállalásának részükről nincsen törvényi akadálya, így pl. a megválasztásuk esetén sem töltenek be háromnál több társaságban vezető tisztséget. 1./
Martin Olivér úr
1995-ben szerzett okleveles közgazdász diplomát Németországban a Technische Universitaet Berlin-en. Szakmai karrierjét a MeesPierson EurAmerica regionális tanácsadó cégnél kezdte, amelyet 1997-ben az ABN AMRO Corporate Finance megvásárolt. 1997-től az ABN AMRO Corporate Finance-nál dolgozott vállalati pénzügyi tanácsadóként, 2000 szeptemberétől a K&H – ABN AMRO fúzióig megbízott vezetőként. Ezt követően a K&H Corporate Finance részlegének főosztályvezetőjeként dolgozott 2002 őszéig. Jelenleg szabadfoglalkozásúként dolgozik corporate finance tanácsadóként. Szakmai karrierje során vállalati akvizíciókkal, pénzügyi reorganizációkkal és stratégiai finanszírozás szervezésével kapcsolatos tanácsadási megbízásokban nyújtott szolgáltatásokat vezető magyar és külföldi nagyvállalatok részére. Angol, német és francia nyelven beszél 2./
Bajnai Gordon úr
A Wallis Rt. vezérigazgatója, igazgatósági tagja. 2001. óta a Graboplast igazgatósági tagja. Okleveles közgazdász, a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetem, Nemzetközi Kapcsolatok Szakát végezte. Az EBRD-nél, Londonban volt gyakornok 1993-ban. Szakmai tapasztalatai, korábbi pozíciói: 1995 – 1999 CA IB Értékpapír Rt., ügyvezető igazgató, vezérigazgató-helyettes 1992 – 1994, Eurocorp, vezető munkatárs 1991 – 1992 Creditum, vezető munkatárs 3./ Küllői Péter úr Építészmérnöki diplomáját a Budapesti Műszaki Egyetemen szerezte. A londoni CA IB Investmentbank volt pénzügyi igazgatója, több magyar és nemzetközi vállalat igazgatósági tagja. Pályafutása során betöltötte a budapesti Creditanstalt Invesmentbank pénzügyi igazgatói posztját, előzőleg pedig az Eurocorp Ltd. illetve a Creditum Ltd. Vezérigazgatója volt. Németül és angolul beszél. 4./ Jancsó Péter úr 1998. óta az igazgatóság tagja és az igazgatóság elnöke. 2000-ben már újraválasztotta a közgyűlés. 5./ Apró Antal úr 1998. óta az igazgatóság tagja. 2000-ben már újraválasztotta a közgyűlés. 6./ Abbas Mehad úr 1998. óta az igazgatóság tagja. 2000-ben már újraválasztotta a közgyűlés. Az Elnök felkérte a részvényeseket, hogy amennyiben van más javaslatuk, akkor tegyék meg rövid indokolással. Felhívta a figyelmet, hogy csak olyan személy jelölése fogadható el,
A RÁBA Rt. 2003. április 23-i évi rendes közgyűlésének jegyzőkönyve
8
aki jelen van a közgyűlésen, mivel előzetesen nyilatkoznia kell, hogy a jelölést elfogadja-e, illetve nincs-e megválasztását érintő törvényi akadály. Miután megállapította, hogy nincs további személyi javaslat, így személyenkénti határozathozatalra bocsátja a javasolt személyeket úgy, hogy egyenként szavaztak a javasolt személyekre. 7/2003.04. 23-i közgyűlési határozat A Közgyűlés (96,66 %-os „igen” szavazattal) az Igazgatóság tagjává választja a 2005ös gazdasági évet lezáró rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2006. április 30-ig Martin Olivér urat. 8/2003.04. 23-i közgyűlési határozat A Közgyűlés (99,25 %-os „igen” szavazattal) az Igazgatóság tagjává választja a 2005ös gazdasági évet lezáró rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2006. április 30-ig Bajnai Gordon urat. 9/2003.04. 23-i közgyűlési határozat A Közgyűlés (95,38 %-os „igen” szavazattal) az Igazgatóság tagjává választja a 2005ös gazdasági évet lezáró rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2006. április 30-ig Küllői Péter urat. 10/2003.04. 23-i közgyűlési határozat A Közgyűlés (98,16 %-os „igen” szavazattal) az Igazgatóság tagjává választja a 2005ös gazdasági évet lezáró rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2006. április 30-ig Jancsó Péter urat. 11/2003.04. 23-i közgyűlési határozat A Közgyűlés (95,52 %-os „igen” szavazattal) az Igazgatóság tagjává választja a 2005ös gazdasági évet lezáró rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2006. április 30-ig Apró Antal urat. 12/2003.04. 23-i közgyűlési határozat A Közgyűlés (95,38 %-os „igen” szavazattal) az Igazgatóság tagjává választja a 2005ös gazdasági évet lezáró rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2006. április 30-ig Abbas Mehad urat. Az Elnök megállapította, hogy a közgyűlés a hat fős igazgatóságot megválasztotta. Sok sikert és jó egészséget kívánt a munkájukhoz. 7. napirendi pont: (A felügyelő bizottság tagjainak megválasztása) Az elnök ismertette, hogy az Alapszabály mai napon módosított 22.2 pontja értelmében a Társaságnál négy tagú felügyelő bizottság működik, így ezen napirend keretében négy főt kell megválasztani. A tulajdonosi egyeztetésnek megfelelően az alábbi személyeket javasolta a felügyelő bizottságba megválasztani, akik előzetesen jelezték, hogy megválasztásuk esetén vállalják a tisztséget, illetve azt is, hogy a tisztség vállalásának részükről nincsen törvényi akadálya. 1./ Patonai József úr 1998. óta felügyelő bizottság tagja és elnöke. 2000-ben a közgyűlés már újraválasztotta.
A RÁBA Rt. 2003. április 23-i évi rendes közgyűlésének jegyzőkönyve
9
2./ Geszti András úr 2000. óta a felügyelő bizottság tagja. 3./ Horváth Lajos úr Mezőgazdasági gépészmérnök, felsőfokú politikai-gazdasági és felsőfokú vendéglátóiparikereskedelmi végzettséggel is rendelkezik. A győri Hydra-Flex Kft. tulajdonos-igazgatója. Szakmai pályája során a Győr-Moson-Sopron megyei Tanács mezőgazdasági osztályának főtanácsosa volt, dolgozott mezőgazdasági-gazdasági szakértőként Algériában. Előtte a megye különböző mezőgazdasági szövetkezeteiben volt műszaki vezető, illetve főmérnök. Eredeti szakmáját, a dízelmotor-szerelőit a Rábában tanulta. Franciául beszél. 4./ Zoltán Csaba úr Okleveles közgazdász, a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetem, Nemzetközi Kapcsolatok Szakát végezte. A Róna és Társai Rt. befektetési igazgatója, a NABI Rt. és a Resti Rt. igazgatósági tagja. Feladata az Alap jármű- és gépipari befektetéseinek önálló felelősségi körrel történő kezelése. 40 millió US$ értékű közvetlen tőkebefektetés irányítása magyarországi vállalatokba a jármű-, vendéglátó-, gép- és nyomdaiparban. Szakmai tapasztalatait a NABI Kft., illetve a Resti Kft. igazgatói posztjain, korábban pedig a First Hungarian Investment Advisory Rt. elemzőjeként szerezte. Előzőleg az Iraki Köztársaságban, illetve a Közel-Keleten projektvezetőként, illetve üzletkötőként dolgozott. Felsőfokú angol nyelvtudással rendelkezik. Az Elnök kérdezte, van-e további személyi javaslat, majd felhívta a figyelmet, hogy csak olyan személy jelölése fogadható el, aki jelen van a közgyűlésen, mivel előzetesen nyilatkoznia kell, hogy a jelölést elfogadja-e, illetve nincs-e megválasztását érintő törvényi akadály. Az Elnök miután megállapította, hogy nincs további személyi javaslat, kérte, hogy egyenként szavazzanak a javasolt személyekre. 13 /2003.04. 23-i közgyűlési határozat A Közgyűlés (95,17 %-os „igen” szavazattal) a Felügyelő Bizottság tagjává választja a 2005-ös gazdasági évet lezáró rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2006. április 30ig Patonai József urat. 14 /2003.04. 23-i közgyűlési határozat A Közgyűlés (94,80 %-os „igen” szavazattal) a Felügyelő Bizottság tagjává választja a 2005-ös gazdasági évet lezáró rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2006. április 30ig Geszti András urat. 15 /2003.04. 23-i közgyűlési határozat A Közgyűlés (95,17 %-os „igen” szavazattal) a Felügyelő Bizottság tagjává választja a 2005-ös gazdasági évet lezáró rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2006. április 30-ig Horváth Lajos urat. 16 /2003.04. 23-i közgyűlési határozat A Közgyűlés (96,29 %-os „igen” szavazattal) a Felügyelő Bizottság tagjává választja a 2005-ös gazdasági évet lezáró rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2006. április 30-ig Zoltán Csaba urat.
A RÁBA Rt. 2003. április 23-i évi rendes közgyűlésének jegyzőkönyve
10
Az Elnök megállapította, hogy a közgyűlés a négy fős Felügyelő Bizottságot megválasztotta. Sok sikert és jó egészséget kívánt a munkájukhoz. 8. napirendi pont: (Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai díjazásának megállapítása) Az Elnök előterjesztette, hogy ebben a napirendi pontban kell határozni az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjainak díjazásáról. Az Igazgatóság – a Felügyelő Bizottsággal előzetesen egyeztetve és egyetértve – azt javasolja, hogy a jelenleg érvényes díjazás változatlan maradjon. Igazgatóság elnöke: 380.000,- Ft/hó; Felügyelő bizottság elnöke: 335.000,-Ft/hó;
igazgatósági tagok:255.000,-Ft/hó fb. tagjai: 220.000,-Ft/hó
Az Elnök ismertette a határozati javaslatot, amelyről egyszerű többséggel kell dönteni: 17/20001. 04. 24. sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés (95,31 %-os „igen” szavazattal) az Igazgatóság előterjesztése alapján úgy határoz, hogy a jelenleg érvényes igazgatósági és felügyelő bizottsági tiszteletdíjakat változatlanul hagyja. 9. napirendi pont (A könyvvizsgáló megválasztása) Az Elnök ismertette, hogy a társaság könyvvizsgálójának a megbízatása a mai közgyűléssel lejárt, mivel az Alapszabály értelmében a könyvvizsgálót a társaság egy évre választja. A tulajdonosi egyeztetés alapján a Társaság a jövőben is a jelenlegi könyvvizsgálót, a Deloitte&Touche Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft-t kívánja megbízni a könyvvizsgálói feladatokkal, ezért az a javaslat, hogy a Közgyűlés ezzel értsen egyet. Miután az Elnök megállapította, hogy nem volt egyéb észrevétel, javaslat, így jelezte, hogy e kérdésben is egyszerű többséggel kell határozni. 18 /2003. 04. 23. sz. közgyűlés határozat A Közgyűlés a 2003. üzleti évet lezáró rendes közgyűlésig terjedő időre, de legkésőbb 2004. április 30-ig a társaság könyvvizsgálójává (95,41 %-os „igen” szavazattal) választja Deloitte&Touche Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft-t. A megválasztott könyvvizsgáló cég részéről a felelős könyvvizsgáló Jakus László lesz. (könyvvizsgálói ig. száma: 005433). A közgyűlés felhatalmazza az igazgatóság elnökét és a társaság vezérigazgatóját, hogy a megbízás időtartamára járó, 19 millió Ft + ÁFA díjazással a megválasztott könyvvizsgálóval a megbízási szerződést megkösse. 10. napirendi pont (Egyebek) Az Elnök kifejtette, hogy ezen napirenden belül határozatot hozni nem lehet, mivel a napirendnek nincsen konkrétan meghirdetett témája, illetve ügyköre.
A RÁBA Rt. 2003. április 23-i évi rendes közgyűlésének jegyzőkönyve
11
Egyéb észrevétel, javaslat nem volt, így az Elnök a leköszönő Merrick W. Taylor és Szabó József igazgatósági tagok és Dr. Czinege Imre felügyelő bizottsági tag, illetve a leköszönő vezérigazgató munkáját megköszönte. Az Elnök megállapítja, hogy a Közgyűlés befejezte a munkáját! A megválasztott igazgatósági tagokat és a felügyelő bizottság tagjait felkéri, hogy tartsák meg az első ülésüket. Győr, 2003. április 23. Mellékletek: jelenléti ív szavazati lista
.................................................... Jancsó Péter a közgyűlés elnöke
..................................................... jegyzőkönyv hitelesítő Balogh József polgármester Győr Megyei Jogú Város részvényes képviselője
..................................................... Keresztury Adorjánné jegyzőkönyvvezető Ellenjegyezte:
Dr. Magyarlaki Éva ügyvéd
....................................................... jegyzőkönyv hitelesítő Krausz Ottília DRB HICOM részvényes képviselője
