IPO KROK ZA KROKEM (2. část)
HLAVNÍ FÁZE PROCESU
Příprava Příprava a vypracování Business plánu Finanční připravenost • Účetní standardy • Systémy reportingu Úprava organizační struktury Regulatorní a právní příprava Úprava akcionářské struktury Personální otázky
Pre-listing
Listing
Stanovit syndikát poradců odpovědných za IPO
Návrh konečné hodnoty valuace a cenového rozpětí
Post-listing
Equity research
Due diligence After-market podpora Marketing & komunikace
Určit základní charakteristiky nabídky akcií
Book-building a stanovení ceny / alokace
Pevné umístění Společnosti v daném tržním segmentu a odpovídající PR
Stabilizace a podpora obchodování Setkání s investory
Přijetí k obchodování na BCPP
Vypracování předběžné valuace
Vypořádání Příprava detailního harmonogramu Příprava prospektu
Vytvořit transparentní prostředí
Vyjednávání a koordinace komunikace s orgány státní správy
4 až 5 měsíců
2
Poté
II. PRE-LISTING
Příprava
Pre-listing
Listing
Post-listing
TRANSAKČNÍ TÝM A ROLE ČLENŮ I.
Příprava
II. Pre-Listing
Legal advisor • •
Patria/Syndikát • •
Zjišťuje potřebnou výši nového kapitálu Zpracovává strategii emise
• •
Vybírá trhy a způsob umístění u investorů Koordinuje celkový tým a proces emise
• •
Asistuje při výběru ostatních poradců Provádí ocenění pro účely emise
• •
Koordinuje vypracovávání prospektu Vykonává bookbuilding a navrhuje způsob alokace emise mezi investory
• •
Stabilizuje emisi (green shoe opce) Poskytuje podporu emisi na „after-market“
•
III. Listing
Na základě due diligence sestavuje prospekt za asistence manažera emise Kontroluje právní rámec transakce a chování společnosti v procesu (např. stanovuje pravidla pro zveřejňování informací)
IV. Post-Listing
Připravuje smluvní dokumentaci v rámci syndikátu Externí PR • TRANSAKČNÍ TÝM
• • •
Budování image společnosti a členů top managementu Sestavuje a vydává veřejná prohlášení Pomáhá vybudovat invetor relations standard Podporuje emisi
Auditor a daňový poradce • •
Audituje finanční výkazy Pomáhá při transformaci výkazů do IFRS
•
Provádí finanční due diligence, pokud je to vyžadováno Poskytuje „Comfort letter“ potřebný k emisi
•
Pomáhá společnosti připravit finanční údaje potřebné do prospektu
•
• •
Interní realizační tým
4
Poskytuje informace potřebné do různých dokumentů zpracovávaných v průběhu procesu emise, sestavuje business plán a finanční plán, apod. Spolupracuje s ostatními členy transakčního týmu a opírá se o jejich expertízy
VALNÁ HROMADA I.
♦
Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu
Příprava
II. Pre-Listing III. Listing
Částka zvýšení
IV. Post-Listing
•
Souhrn jmenovitých hodnot vydávaných akcií
•
Možno připustit upisování vyšší či menší částky
Emisní kurs – nesmí být nižší než jmenovitá hodnota
Určení akcií
•
Sladit s existujícími akciemi
•
Druh, podoba, forma
Určení způsobu úpisu •
Veřejná nabídka / pouze institucionálním investorům
•
Detaily úpisu
Vyloučení přednostního práva na úpis •
Jen v důležitém zájmu společnosti, nutné písemné zdůvodnění představenstvem
Alokace akcií zaměstnancům
♦
Do 30ti dnů od rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu podává návrh na zapsání tohoto rozhodnutí do Obchodního rejstříku
♦
Rozhodnutí o prodeji stávajících akcií
5
DUE DILIGENCE ♦
I.
Ekonomická due diligence
Organizována manažerem emise, cílem je identifikovat ekonomická rizika, analyzovat a přezkoumat ekonomické vyhlídky společnosti a určit hodnotu společnosti na základě předběžné valuace
Příprava
II. Pre-Listing III. Listing IV. Post-Listing
♦
Finanční a daňová due diligence
♦
Zodpovědnost má auditor popř. daňový poradce, který by měl mít dostatečné zkušenosti s přípravou společnosti na IPO a být připraven alokovat na transakci dostatečně silný profesionální tým.
Komise pro cenné papíry požaduje auditované (konsolidované) účetní závěrky podle IFRS za tři roky předcházející emisi
Právní due diligence
♦
Cílem je prověřit právní pozici společnosti, korporátní strukturu, corporate governance a identifikovat všechny současné právní problémy společnosti a navrhnout jejich řešení, jinak musejí být uvedeny v prospektu
Restrukturalizace společnosti, za účelem:
♦
Narovnat peněžní toky a představit emitenta investorům na kapitálovém trhu jako „snadno čitelnou“ společnost
Objasnit vztahy a propojení mezi společnostmi v rámci skupiny, identifikovat příjemce kapitálu získaného při IPO a být schopen určit návratnost kapitálu podle obchodních aktivit, regionů, apod.
Konsolidovat minoritní vlastnické podíly na úrovni emitenta (holdingu)
Výsledky z DD slouží výhradně interním účelům (pro manažera emise) a slouží jako klíčový podklad pro sestavení prospektu a dalších dokumentů v IPO procesu Prospekt emitenta
Prezentace managementu
Sales Memo Krátký argumentační dokument pro obchodníky pro komunikaci s investory
•
Úvodní informace
•
Zprostředkování investiční story
•
Informace o emisi a emitentovi
•
•
Investiční pro a proti
Privátní setkání s klíčovými investory
•
Detailní popis podnikání společnosti
•
Prezentace prodejních argumentů
•
•
Představení harmonogramu procesu
Základní pro a proti, harmonogram emise
•
Údaje o předběžné ceně a vypořádání
•
Další informace
•
6
Research •
Tzv. Pre-IPO research s cílem představit společnost investorům
•
Analýza zahrnující sektor, výsledky podnikání, finanční výsledky a investiční „story“
•
Následný pravidelný research
PROSPEKT A ŽÁDOST O PŘIJETÍ CP K OBCHODOVÁNÍ NA BCPP
♦
I.
První návrh prospektu
Založen na informacích poskytnutých společností a poznatcích z due diligence
Konzultace v rámci transakčního týmu – všechny informace musí být úplné a správné
Pochybení či neobsažení povinných informací znamená zamítnutí KCP a prodlevu v procesu
Příprava
II. Pre-Listing III. Listing IV. Post-Listing
Žádost o přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu
Úvodní žádost informující organizátora veřejného trhu o úmyslu IPO, o harmonogramu emise, potvrzuje zahájení přípravy prospektu
Žádá o podmínečné přijetí akcií k obchodování na veřejném trhu
BCCP má povinnost rozhodnout o žádosti ve lhůtě 2 měsíců, avšak obvykle je schopna reagovat k kratší době
Zodpovědnost
Hlavní kapitoly Úvod
Obsah Obsahprospektu propektu
♦
Definice, odpovědné osoby, obsah, vybraná finanční data, rizikové faktory, informace o akciích a jejich veřejné nabídce
Všechny strany
Kapitola I
Rizikové faktory spojené s emisí a emitentem
Manažer emise
Kapitola II
Informace o odpovědných osobách, auditorech společnosti
Právní poradce
Kapitola III
Informace o společnosti a její kapitálové struktuře
Právní poradce
Kapitola IV
Informace týkající se obchodu
Společnost a manažer emise
Kapitola V
Finanční výkazy, informace o skladbě aktiv, pasiv, zisku, zdrojích financování, atd.
Auditor
Kapitola VI
Struktura společnosti, informace o managementu a jeho kontrole, odměny…
Právní poradce
7
