INKOOPVOORWAARDEN & COOP
Algemene inkoopvoorwaarden van Coop Holding b.v. te Velp
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN COOP HOLDING B.V. TE VELP 1.0 Toepassing 1.1 Op alle mondelinge afspraken tussen COOP HOLDING B.V. TE VELP, (“Coop’), waaronder begrepen haar groepsmaatschappijen, en de leverancier, alsmede op alle inkooporders van Coop en op alle schriftelijke overeenkomsten tussen Coop en de leverancier zijn uitsluitend deze voorwaarden van toepassing. Indien naast deze voorwaarden evenwel tevens de algemene inkoopvoorwaarden van C.I.V. Superunie B.A. van toepassing mochten zijn, zullen deze laatste voorwaarden prevaleren. 1.2
Op afwijkende en/of aanvullende bedingen kan door de leverancier slechts een beroep worden gedaan indien en voorzover deze door Coop uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
1.3
De toepasselijkheid van algemene en/of andere voorwaarden van de leverancier wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 De leverancier met wie eenmaal een contract is gesloten onder deze voorwaarden aanvaardt de toepasselijkheid van deze voorwaarden op latere overeenkomsten tussen hem en Coop. 1.5
Deze algemene voorwaarden zullen op verzoek van de leverancier aan hem worden toegezonden.
2.0 2.1
Totstandkoming Overeenkomst. Per inkooporder komt een overeenkomst (‘Overeenkomst’) tot stand op het moment dat de leverancier de ontvangst ervan bevestigt. Bij gebreke van een reactie van de leverancier binnen drie werkdagen na datum waarop de order is geplaatst, wordt hij geacht te zijn aanvaard.
2.2 Coop is niet gebonden aan wijzigingen in de bestelling als vervat in de inkooporder, die door de leverancier na het verstrekken van de inkooporder worden voorgesteld en/of aangebracht, tenzij deze schriftelijk door Coop zijn aanvaard. 2.3
De leverancier is verplicht om op verzoek van Coop aangebrachte wijzigingen in de inkooporder uit te voeren. Coop is slechts gebonden aan de wijzigingen in de prijs en/of levertijd, die dit tot gevolg kan hebben, indien deze schriftelijk door haar zijn aanvaard.
3.0 3.1
Tijdstip en plaats van levering Tenzij anders overeengekomen geschiedt de levering overeenkomstig de door Coop gegeven instructies op de plaats of plaatsen die in de inkooporder staan vermeld of op de plaats of plaatsen, die door Coop schriftelijk zijn medegedeeld. Indien een leveringswijze is overeengekomen ten aanzien waarvan een regeling is opgenomen in de meest recente INCOTERMS, is de Engelse tekst van die regeling van toepassing.
3.2
De leverancier is gehouden de goederen te leveren op het overeengekomen tijdstip. Bij overschrijding daarvan is de leverancier terstond en zonder dat enige ingebrekestelling is vereist in verzuim.
3.3
Indien de leverancier een overschrijding van de levertijd verwacht, zal hij dit onverwijld, met vermelding van de vermoedelijke reden daarvan, aan Coop meedelen. Indien Coop de aldus aangekondigde of anderszins voorzienbare overschrijding van de levertijd onaanvaardbaar acht, kan zij de desbetreffende Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring, zonder dat zulks tot enige aansprakelijkheid van Coop voor kosten en/of schade kan leiden.
3.4
Leveringen eerder dan overeengekomen kunnen door Coop geweigerd worden.
2
3.5
Elke levering dient vergezeld te gaan van een pakbon in tweevoud waarop het ordernummer van Coop is vermeld, alsmede een omschrijving, de hoeveelheid en het netto- en brutogewicht van de goederen en de inhoud per collo.
4.0 4.1
Kwaliteit en omschrijving De leverancier garandeert dat de geleverde goederen geheel voldoen aan de in de inkooporder vermelde omschrijving, waaronder begrepen verwijzingen naar een offerte, monster, catalogus of andere door de leverancier aan Coop ter beschikking gestelde documentatie, en geschikt zijn voor de aan de leverancier bekendgemaakte of uit de aard van de goederen voortvloeiende bestemming.
4.2
De leverancier garandeert dat de geleverde goederen en het productieproces van goede kwaliteit zijn en voldoen aan alle toepasselijke branche-eisen en wettelijke voorschriften van zowel de staat waarin de goederen geproduceerd zijn als van de staat waarvoor de goederen bestemd zijn.
4.3 De leverancier is zonder enige beperking aansprakelijk voor alle schade die Coop lijdt indien de geleverde goederen niet voldoen aan de maatstaven als bedoeld in artikel 4.1 en 4.2, ongeacht of zulks direct of pas later bij verwerking of gebruik van deze goederen wordt ontdekt. 5.0 5.1
Eigendomsovergang en risico De eigendom en het risico van de te leveren goederen gaan, onverminderd het bepaalde in artikel 5.4 volledig en onbezwaard op Coop over, zodra de goederen door Coop op de plaats van levering in ontvangst zijn genomen.
5.2
De inontvangstneming van de goederen danwel de ondertekening voor ontvangst daarvan door Coop houdt geen erkenning van de deugdelijkheid van de ontvangen goederen in.
5.3
Indien door Coop enige betaling wordt gedaan vóór voltooiing van de levering, gaat de eigendom van de goederen waarvoor die betaling is gedaan op Coop over, terstond op het moment van die betaling.
5.4 Indien Coop, om welke reden dan ook, niet in staat is de goederen in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip zal de leverancier tegen een nader overeen te komen vergoeding de goederen als kenbaar eigendom van Coop bewaren, beveiligen en verzekeren en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen. De leverancier zal er tevens voor zorgen dat eventuele schade-uitkeringen terzake rechtstreeks aan Coop zal geschieden. 6.0 Emballage 6.1 De goederen moeten zodanig verpakt zijn, dat zij bij normaal vervoer de plaats van levering in goede staat bereiken en het lossen van de goederen veilig kan geschieden. De leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende en/of ondeugdelijke verpakking. 6.2
De leverancier is verplicht alle gebruikte emballage, waaronder begrepen pakkisten, kratten, laadborden etc. retour te nemen. Achtergebleven emballage kan door Coop op kosten van de leverancier worden geretourneerd. 7.0 Reclame 7.1 Goederen, waarvan naar het oordeel van Coop bij of na ontvangst, of inspectie, blijkt dat zij niet voldoen aan de eisen gesteld in artikel 4.1 of aan nader overeengekomen bijzondere eisen, kunnen door Coop worden geweigerd. 7.2
Coop zal de leverancier binnen een redelijke termijn na ontvangst of inspectie van de betreffende goederen van de in het vorige lid bedoelde weigering in kennis stellen en leverancier in de gelegenheid stellen om binnen een door Coop te bepalen redelijke termijn alsnog tot levering conform de overeenkomst over te gaan.
3
7.3
Indien de leverancier van die gelegenheid geen gebruik maakt, heeft Coop het recht de Overeenkomst conform het bepaalde in artikel 10.1 te ontbinden. De eigendom en het risico van de desbetreffende goederen gaan weer op de leverancier over op het tijdstip van de kennisgeving als in 7.2 bedoeld.
7.4
Inspectie of keuring van de goederen, alsmede de uitslag daarvan, kunnen nooit als enige erkenning door Coop van de deugdelijkheid van de geleverde goederen worden opgevat en ontheffen de leverancier niet van enige aansprakelijkheid terzake.
8.0
Uitbesteding en overdracht van de Overeenkomst De leverancier mag de Overeenkomst of delen ervan niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Coop aan derden, [waaronder filialen van de leverancier] overdragen of uitbesteden. Een door Coop gegeven toestemming ontslaat de leverancier niet van enige verplichting en/of aansprakelijkheid, die voor hem uit de aanvaarding van de inkooporder voortvloeit.
9.0 9.1
Intellectuele eigendom De leverancier staat ervoor in dat (verkoop, levering of gebruik van) de geleverde goederen, inclusief verpakking, geen inbreuk maken op enig recht van intellectuele eigendom, of een daarmee op een lijn te stellen recht, van derden. De leverancier is aansprakelijk voor alle schade die voor Coop mocht ontstaan ten gevolge van een zodanige inbreuk of beweerde inbreuk. De leverancier vrijwaart Coop voor aanspraken van derden op vergoeding van zodanige schade.
10.0 Ontbinding 10.1 Indien de leverancier de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk uitvoert is Coop gerechtigd zonder dat enige nadere ingebrekestelling is vereist en zonder gerechtelijke tussenkomst, de Overeenkomst te ontbinden, zulks onverminderd haar rechten voortvloeiend uit de wet of de Overeenkomst, waaronder begrepen het recht op schadevergoeding. 10.2 Coop heeft de bevoegdheid de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist in geval van surséance van betaling of faillissement van de leverancier, beslag op (een deel van) diens bedrijfseigendommen of goederen bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst, staking of liquidatie van, of overdracht van de juridische of feitelijke zeggenschap in diens onderneming, dan wel enige omstandigheid op grond waarvan Coop in redelijkheid twijfelt omtrent de continuïteit in de nakoming door de leverancier van diens verplichtingen jegens Coop. 10.3 Coop is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding verplicht te worden, in geval de overeenkomst met haar afnemer betrekking hebbende op de te leveren goederen om welke reden dan ook, geheel of gedeeltelijk wordt ontbonden, beëindigd, geschorst of anderszins niet wordt nagekomen. 10.4 Indien de leverancier door overmacht langer dan veertien dagen verhinderd is de Overeenkomst tijdig, volledig of deugdelijk na te komen is Coop gerechtigd het betreffende deel van de Overeenkomst geheel of voor het nog niet uitgevoerde deel te ontbinden zonder dat enige ingebrekestelling dan wel rechterlijke tussenkomst is vereist. 10.5 In geval van ontbinding heeft Coop het recht reeds ontvangen goederen te behouden of voor rekening en risico van de leverancier te retourneren en alsnog ter levering aangeboden goederen te weigeren. De leverancier is verplicht de ter zake van de Overeenkomst gedane betalingen, onder aftrek van de waarde van door Coop behouden goederen, onverwijld aan Coop te restitueren. 11.0 Aansprakelijkheid 11.1 De leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst voor Coop ontstaat. De leverancier zal een adequate productaansprakelijkheidsverzekering afsluiten en Coop op haar eerste verzoek een kopie van de polis verschaffen.
4
11.2 De leverancier vrijwaart Coop tegen aanspraken van derden op vergoeding van schade door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst ontstaan. Onder derden worden tevens verstaan personen in dienst van Coop en personen die door de leverancier met de uitvoering van de werkzaamheden en het toezicht daarop zijn belast. 11.3 De leverancier vrijwaart Coop tegen aansprakelijkheid voor schade als bedoeld in artikel 6:185 jo 190 van het Burgerlijk Wetboek ten gevolge van aanspraken van consumenten op grond van een gebrek in de geleverde goederen. 11.4 De in bovengenoemde artikelen genoemde vrijwaring omvat tevens aanspraken terzake van schade lager dan het in artikel 6:185 jo 190 B.W. genoemde bedrag van (thans) Eur 500. 11.5 Indien Coop naar haar oordeel genoodzaakt is maatregelen te treffen ter voorkoming van (verdere) schade als bedoeld in bovenstaande artikelen (bijvoorbeeld het instellen van een “Recall Actie”), is de leverancier aansprakelijk voor alle kosten en schade die in verband met deze maatregelen worden gemaakt en geleden. 12.0 Facturering en betaling 12.1 Terstond na voltooiing van de levering of de opgedragen werkzaamheden stuurt de leverancier via EDI een factuur voorzien van het inkoopordernummer en de UAC-code van Coop aan de Crediteurenadministratie van Coop. Eerder verzonden facturen worden eveneens geacht te zijn verzonden na voltooiing van de levering. 12.2 Tenzij anders overeengekomen geschiedt betaling binnen 60 dagen na ontvangst van de facturen. Het voorgaande geldt niet indien Coop voor de afloop van genoemde termijn bezwaar heeft gemaakt tegen de wijze van uitvoering van de Overeenkomst en/of de facturering. 12.3 Betaling bevrijdt Coop van al haar verplichtingen uit de Overeenkomst en kan niet worden aangemerkt als betaling van enige andere door de leverancier gepretendeerde verplichting van Coop. 12.4 Betaling kan niet worden opgevat als enige erkenning door Coop van de deugdelijkheid van de goederen in de staat waarin ze zijn geleverd en ontslaat de leverancier niet van enige aansprakelijkheid terzake. 13.0 Verrekening 13.1 Coop is steeds bevoegd al hetgeen zij al dan niet opeisbaar, onder voorwaarde of tijdsbepaling, aan de leverancier verschuldigd is te verrekenen met hetgeen de leverancier aan Coop verschuldigd is. 13.2 Het is de leverancier niet toegestaan enige schuld aan Coop te verrekenen met enige vordering op Coop. 14.0 Slotbepalingen 14.1 Op alle geschillen voortvloeiend uit of verbandhoudend met de inkooporder en de Overeenkomsten, waaronder begrepen deze voorwaarden, is Nederlands recht van toepassing. De Arrondissementsrechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd om daarvan kennis te nemen. 14.2 De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (“CISG”) is uitdrukkelijk uitgesloten. 14.3 Ingeval van nietigheid van een of meerdere van deze bepalingen, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Zodanige bepalingen zullen worden vervangen door bepalingen die de strekking van de oorspronkelijke bepalingen zoveel mogelijk benaderen.
5
BIJLAGE 1 Private Label Producten Onderstaande bepalingen zijn naast de bepalingen van de artikelen 1 tot en met 14 van de algemene voorwaarden van Coop van toepassing op Overeenkomsten betreffende de levering van producten ten aanzien waarvan Coop voorschriften geeft omtrent de samenstelling, verpakking en/of verkoop, of zich als producent presenteert door het te voorzien van haar merk, handelsnaam of ander onderscheidingsteken (“Private Label Producten”). 15.0 Samenstelling, Etikettering en Verpakking 15.1 Onverminderd het in artikel 6.1 bepaalde, staat de leverancier ervoor in dat de samenstelling, etikettering en verpakking van de Private Label Producten voldoen aan de instructies van Coop en de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. 15.2 De leverancier doet Coop vooraf aan de levering gedetailleerd schriftelijk opgave van de hoeveelheid en identiteit van de in de Private Label Producten aanwezige ingrediënten. 15.3 Wijziging van de samenstelling, etikettering of verpakking van de Private Label Producten is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door Coop. 15.4 De leverancier zal het benodigde verpakkingsmateriaal in opdracht van, en in overeenstemming met de instructies van Coop voor eigen rekening inkopen. 15.5 Indien Coop een inkooporder annuleert om andere redenen dan tekortkoming in de nakoming door de leverancier, zal Coop het nog bij de leverancier aanwezige, in opdracht van Coop ingekochte en nog bruikbare verpakkingsmateriaal van de leverancier tegen inkoopprijs kopen. 16.0 Intellectuele eigendom 16.1 Alle rechten van intellectuele eigendom of rechten die daarmee op één lijn kunnen worden gesteld, op producten, verpakkingen, tekeningen, afbeeldingen en mallen, clichés, monsters en andere hulpmiddelen die door Coop aan de leverancier worden verstrekt, of in opdracht van Coop door de leverancier worden vervaardigd, komen toe aan Coop. Coop zal tevens als maker en/of ontwerper daarvan worden aangemerkt, ongeacht of zij daarvoor een afzonderlijke of samengestelde vergoeding betaalt of heeft betaald. 16.2 De leverancier verbindt zich al datgene te doen dat nodig of dienstig is om Coop de exclusieve rechten als bedoeld in 16.1 te verschaffen. Indien overdracht van de hier bedoelde rechten (nog) niet mogelijk is zal de leverancier aan Coop een wereldwijde, exclusieve niet-opzegbare licentie verschaffen. 16.3 De leverancier zal de door Coop ter beschikking gestelde hulpmiddelen niet gebruiken voor een ander doel dan het ter aflevering aan Coop gereed maken van de betreffende Private Label Producten. De leverancier zal genoemde hulpmiddelen op geen enkele wijze aan derden ter beschikking stellen. 16.4 Ingeval van ontbinding van de overeenkomst zal de leverancier de in dit artikel genoemde hulpmiddelen onmiddellijk aan Coop retourneren. 16.5 De leverancier zal geen goederen voorzien van enig merk toebehorend aan Coop aan derden ten verkoop aanbieden, verkopen of leveren. Dit geldt eveneens indien de betreffende goederen niet voldoen aan de overeengekomen (kwaliteits-)eisen of indien Coop de daarop betrekking hebbende Overeenkomst heeft ontbonden.
6
17.0 Inspectie en controle 17.1 Coop is bevoegd de Private Label Producten tijdens de productie, bewerking en/of opslag te (doen) inspecteren. 17.2 Indien op enig moment blijkt of redelijkerwijs te verwachten is dat de betreffende Private Label Producten niet voldoen aan de Overeenkomst, waaronder de in artikel 4.1 en 15.2 van deze voorwaarden genoemde eisen, zal Coop dit terstond aan de leverancier mededelen. De leverancier zal in dat geval tijdig alle noodzakelijke maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat de producten daaraan alsnog voldoen. 17.3 De leverancier zal haar eigen inspectierapporten gedurende tenminste 6 maanden na afloop van de THT bewaren en ter beschikking van Coop houden. 17.4 De leverancier zal van elke productiecharge productmonsters nemen die zij gedurende tenminste de duur van de THT zorgvuldig zal bewaren en ter beschikking van Coop houden. 17.5 Coop is bevoegd om tenminste eenmaal per jaar de geleverde Private Label Producten te laten controleren door een onafhankelijk onderzoeksinstituut. Dit onderzoek zal zich richten op het toetsen van de Private Label Producten aan de daarvoor overeengekomen specificatie en/of de waardering door de consument. De kosten daarvan zullen voorafgaand aan het betreffende onderzoek ter kennis van de leverancier worden gebracht en zijn voor rekening van de leverancier. 17.6 Indien bovengenoemd onderzoek aanleiding geeft tot wijziging van de samenstelling, verpakking en/of etikettering van een Private Label Product, zal de leverancier daartoe overgaan, onverminderd het recht van Coop om de Overeenkomst met inachtneming van artikel 10 te ontbinden of schadevergoeding te eisen. 18.0 Exclusiviteit Indien ten aanzien van de samenstelling, vormgeving, Private Label Product of ander label, en/of verkoop van een Private Label Product, exclusiviteit is overeengekomen, garandeert de leverancier de exclusiviteit voor de duur van de Overeenkomst. 19.0 Geheimhouding 19.1 Behalve voorzover strikt noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst zal de leverancier op geen enkele wijze mededelingen aan derden doen omtrent het bestaan en/of de inhoud van een Overeenkomst met betrekking tot Private Label Producten, waaronder begrepen deze voorwaarden. De leverancier zal dezelfde geheimhoudingsplicht opleggen aan haar werknemers. 19.2 De leverancier zal zich voorts onthouden van het doen van mededelingen aan derden omtrent gegevens met betrekking tot de onderneming van Coop, waaronder begrepen prijzen en omzetcijfers, die haar bij de onderhandelingen over en het afsluiten van de Overeenkomst, waaronder begrepen deze voorwaarden, bekend zijn geworden. Deze voorwaarden zijn vastgesteld op heden en gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Arnhem onder nummer 09123531 Velp, 16 mei 2013 COOP HOLDING B.V. F.R.G. Bosch Algemeen Directeur
7
Servicekantoor: Markweg 8, 6883 JM Velp Postadres: Postbus 87, 6880 AB Velp Telefoon 026 7999 666 www.coop.nl
