Jaarverslag
2004
Jaarverslag 2004
Inhoud
3 4 5 7 8 8 8 10 11 16 16 18 18 19 19 20 21 22 25 25 25 25 25 26 26 26 26 27 27 28 28
Profiel Kengetallen Strategie Personalia Verslag van de directie Kernpunten 2004 Algemeen Financiële resultaten Informatie per groepsactiviteit Marktspreiding Organisatie en Medewerkers Milieuzorg Externe adviseurs Risicobeheersing IFRS Winstverdeling Vooruitzichten Bericht van de Commissarissen aan de Aandeelhouders Het aandeel Aalberts Industries N.V. Notering Koersverloop Dividendbeleid Aandeelhoudersbelangen Beursinformatie Opties Financiële agenda Nadere informatie Corporate Governance Algemeen Afschaffing structuurregime Informatie
29 30 32 33 34 36 41 42 45 48
Jaarrekening 2004 Geconsolideerde balans per 31 december 2004 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2004 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening Vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening Overige gegevens Overzicht van groepsmaatschappijen
Gezamenlijke toelevering door Industrial Services Hartman (draaien), Mifa (precisie-extrusie & verspaning) en AHC (oppervlaktebehandeling)
2
Profiel
Aalberts Industries N.V. is een internationale industriële groep met twee hoofdactiviteiten, Industrial Services en Flow Control, en heeft met elk van deze activiteiten topposities in de markt. Aalberts Industries werkt vanuit een decentrale structuur met grote operationele managementverantwoordelijkheden.
Internationale industriële groep
Door middel van autonome groei en acquisities versterkt Aalberts Industries voortdurend haar leidende posities in de markt waarmee een continue stijging van omzet en resultaat worden nagestreefd. Daarbij staan stijging van het nettoresultaat, stijging van de winst per aandeel en gezonde balansverhoudingen voorop.
Aalberts Industries N.V.
Industrial Services
Flow Control
Industrial Services De activiteiten op het gebied van Industrial Services omvatten de ontwikkeling, productie, behandeling en verkoop van complexe onderdelen ten behoeve van hoogwaardige industriële eindproducten op basis van klantenspecificaties. De onderdelen en services worden geleverd aan een groot aantal marktsectoren, zoals precisiemachinebouw, medische industrie, automotive, metalektro, vliegtuig-, defensie-, aluminium-, telecom- en semi-conductorindustrie. Het geografische zwaartepunt van deze activiteiten ligt in Europa.
Flow Control De activiteiten op het gebied van Flow Control omvatten de ontwikkeling, productie en verkoop van producten en systemen voor het verbinden, distribueren en reguleren van vloeistoffen en gassen. Deze producten en systemen worden wereldwijd geleverd aan o.a. de groothandel, OEM’s, gasproducenten, nutsbedrijven, laboratoria en de bier- en softdrinkindustrie. Voor een gedetailleerde beschrijving van de diverse groepsmaatschappijen en productgroepen wordt verwezen naar de website van Aalberts Industries: www.aalberts.com.
Elkhart Products Productie van koperfittingen
3
Kengetallen
Resultaat (x EUR miljoen) Som der bedrijfsopbrengsten Netto-omzet Bedrijfsresultaat* Nettoresultaat* Afschrijvingen Cashflow* (nettoresultaat plus afschrijvingen) Kasstroom uit bedrijfsoperaties
2004
2003
2002
2001
2000
907,2 897,7 103,9 68,4 41,8 110,2 123,6
775,1 784,6 88,1 53,7 41,7 95,3 144,1
715,2 706,1 84,2 47,0 39,4 86,4 120,6
614,1 603,7 68,9 37,8 32,9 70,6 98,1
482,6 474,4 59,3 35,2 26,1 61,4 63,2
214,2 255,4 41,5 270,0 270,0 350,7 788,6
201,7 226,5 32,5 213,3 228,5 338,2 699,2
199,4 240,1 30,8 181,5 211,8 394,8 735,7
95,6 205,2 46,4 90,9 136,4 308,2 536,4
– 169,5 36,6 62,1 96,2 226,7 381,4
1.478 5.653 7.131
1.407 4.918 6.325
1.552 4.833 6.385
1.546 4.037 5.583
1.643 2.767 4.410
11,6 7,2 7,6 34,2 1,3
11,2 5,3 6,8 32,7 1,6
11,9 4,4 6,7 28,8 2,2
11,4 4,2 6,3 25,4 3,4
12,5 6,5 7,4 25,2 3,7
24,2 24,2 2,10
23,7 23,7 1,95
21,9 23,2 1,95
19,5 19,5 1,80
19,2 19,2 1,80
4,55 2,82 0,70 35,70
4,02 2,26 0,56 20,53
3,95 2,15 0,50 14,80
3,63 1,94 0,48 22,05
3,19 1,83 0,46 26,00
Balans (x EUR miljoen) Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Groepsvermogen Garantievermogen Rentedragende schulden Balanstotaal
Medewerkers jaarultimo Nederland Overige landen Totaal
Verhoudingsgetallen Bedrijfsresultaat* in % van de netto-omzet Interestdekkingsgetal* Nettoresultaat* in % van de netto-omzet Garantievermogen in % van het balanstotaal Rentedragende schulden / Groepsvermogen
Aantal geplaatste aandelen (x miljoen) Gewone aandelen (gemiddeld) Gewone aandelen (jaarultimo) Cumulatief preferente aandelen
Gegevens per gewoon aandeel Cashflow* Nettoresultaat* Dividend Koers jaarultimo *
4
Voor amortisatie van goodwill.
Strategie
De strategie van Aalberts Industries richt zich op continuïteit van de groei op Continuïteit van de een niveau dat ligt boven het gemiddelde van de markt. Aalberts Industries groei heeft deze strategie sinds haar introductie op de Euronext Securities Market Amsterdam (in maart De strategie van Aalberts Industries is gericht 1987), in het belang van alle bij de onderneming op het realiseren van duurzame en winstgevende betrokken partijen, succesvol weten uit te voeren. groei van de onderneming. In verband hiermee De doelstellingen blijven daarbij onveranderd: wordt een aantal financiële en operationele
Groei van de winst per aandeel
doelstellingen onderscheiden. De strategie om deze te bereiken berust deels op een aantal centrale uitgangspunten, maar wordt vooral vanuit de twee verschillende hoofdactiviteiten, Industrial Services en Flow Control, ontwikkeld.
De primaire doelstelling is de groei van de winst per aandeel. Sinds de beursintroductie is deze gemiddeld ruim boven het niveau van de markt geweest. In 2004 was de groei van de winst per aandeel 25%. Over de laatste 10 jaar steeg de winst per aandeel gemiddeld met 19%.
Gemiddelde groei ruim boven marktniveau
Continue omzetgroei De groei van de omzet is noodzakelijk om op langere termijn de leidende marktposities te handhaven en daarmee ook de blijvende groei van de winst te kunnen realiseren. Omzetgroei wordt gerealiseerd door zowel autonome ontwikkeling als acquisities. Beide zijn van even groot belang voor de continuïteit van de groei.
Autonome groei en acquisities
Evenwichtige verdeling van de omzet De evenwichtige verdeling van de omzet over de groepsactiviteiten, met een zeer groot aantal producten en productieprocessen en de sterke spreiding van de omzet over een zeer hoog aantal relaties, dragen sterk bij aan de continuïteit. Hierdoor is de afhankelijkheid van de ontwikkeling in een bepaald marktsegment of van relaties beperkt.
Beperkte afhankelijkheid
Topposities in de markt Om de groeidoelstellingen blijvend te kunnen realiseren is het innemen van topposities in de vele markten waarin Aalberts Industries actief is, essentieel. Aalberts Industries streeft ernaar om in alle relevante markten tot de top van de aanbieders te behoren. Ook het acquisitiebeleid ondersteunt dit streven. Aalberts Industries zal in beginsel alleen nieuwe marktniches betreden waar een dergelijke positie kan worden bereikt. In vele van haar markten is de Aalberts Industries Groep marktleider.
Marktleider
Gezonde balansverhoudingen Als gevolg van de sterk op expansie gerichte strategie en de grote prioriteit die gegeven wordt aan de groei van de winst per aandeel, wordt zo optimaal mogelijk gebruikgemaakt van de leencapaciteit van Aalberts Industries. Hierbij is het streven een garantievermogen van minimaal 25% van het balanstotaal, een interestdekkingsgetal van minimaal 4 en een gearing (rentedragende schulden / groepsvermogen) van circa 2. Zo wordt het maximum gehaald uit het door de aandeelhouders geïnvesteerde kapitaal met niet meer dan een gezonde dosis risico.
Optimaal rendement geïnvesteerd kapitaal
De strategie is vanuit Aalberts Industries uitgewerkt per groepsactiviteit en als zodanig herkenbaar voor iedere groepsmaatschappij. Op basis van deze strategie formuleert iedere groepsmaatschappij haar eigen operationele doelstellingen. Deze doelstellingen vormen op hun beurt weer een bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de strategie.
Top-down / Bottom-up
5
Strategie
Industrial Services Hoogwaardige technologieën Europees netwerk van servicecentra
De strategie voor Industrial Services richt zich enerzijds op het aanbieden van hoogwaardige gespecialiseerde technologieën voor de productie en behandeling van complexe, klantspecifieke producten. Technologie gaat daarbij boven het aanbieden van pure productiecapaciteit. Anderzijds richt de strategie zich op het creëren van een volledig Europees netwerk van servicecentra voor zowel standaard- als hoog gespecialiseerde behandelingen van onderdelen en het opbouwen van clusters van bedrijven rond een aantal gespecialiseerde unieke productietechnologieën.
Flow Control Volumegroei
Nichemarkten
Hoogwaardige dispenseproducten
De strategie voor Flow Control ontwikkelt zich langs drie lijnen. Ten eerste volumegroei, door middel van autonome ontwikkeling en acquisities, om een nog betere benutting van zowel de totale productiecapaciteit als het internationale distributienetwerk te bereiken. Hiermee worden een verdergaande productiviteitsverbetering en kostenbesparing gerealiseerd. Ten tweede versterking van de positie in nichemarkten. Het gaat hierbij om geavanceerde producten en systemen die aanvullend zijn op de bestaande basispakketten. Het zijn met name deze nichemarkten waarbinnen een nieuwe technologie het eerst tot toepassing komt. Continue productontwikkeling en vernieuwende marktconcepten spelen hierbij een essentiële rol. Ten derde ontwikkeling en verkoop van hoogwaardige, complexe producten voor dispensesystemen. Hiermee wordt in toenemende mate de bovenkant van de diverse markten bediend en neemt de afhankelijkheid van standaardproducten af. Dit leidt tot een verbetering van de kwaliteit van de omzet en winstpotentie. De directie communiceert, rekening houdend met de belangen van alle betrokkenen en de positie van de onderneming in de door haar onderscheiden markten, zo duidelijk en open mogelijk over haar strategie, doelstellingen en het te voeren beleid.
Broen MVS: modulair opgebouwd strangregelventiel
6
Personalia
Raad van Commissarissen1 P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
Directie J. Aalberts, President & CEO B.P. Bolkenstein, Algemeen Directeur J. Eijgendaal, Financieel Directeur R.W. Jaquet, Directeur Aalberts Industries Finance B.V.
Management Groepsmaatschappijen2 Industrial Services Industrial Products NL Material Technology Metalis Groep Nowak
P.W.M. Hartman / H.A. Zantinge P. Kopp / H. Nolte P. Petitjean J.Ph. Admont
Flow Control Broen Groep Dispense Systems Europe Dispense Systems USA HSF Raufoss Water & Gas Groep Seppelfricke Groep Standard Hidráulica VSH Groep Yorkshire Fittings Groep
C.A. Andersen Th. Wollschlaeger C.A. Swanson P.W.M. Hartman L. Ølstad N. Reinhardt M.R. Holladay W.A. Pelsma M.D. Beardall Yorkshire Fittings XPress koperfittingen
1 2
Voor nadere gegevens, zie pagina 46 Voor nadere gegevens omtrent de groepsindeling, zie pagina 48. 7
Verslag van de directie
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Aalberts Industries N.V. Hierbij bieden wij de jaarrekening 2004 van Aalberts Industries N.V. aan ter vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze jaarrekening is gecontroleerd en goedgekeurd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Wij stellen u voor de jaarrekening 2004 vast te stellen overeenkomstig de voorgelegde stukken, welke vaststelling de directie en de leden van de Raad van Commissarissen, conform artikel 29, sub 6 van de statuten, tot decharge strekt. Bij vaststelling van de jaarrekening en de daarin opgenomen winstverdeling zal over het verslagjaar 2004 een dividend van EUR 0,70 per gewoon aandeel van nominaal EUR 1,00 worden uitgekeerd. Het dividend kan naar keuze van de aandeelhouder geheel in contanten worden ontvangen, dan wel in aandelen ten laste van het agio of ten laste van de onverdeelde winst worden uitgekeerd.
Kernpunten 2004 Netto-omzet 14% hoger, waarvan 7% autonoom Nettoresultaat stijgt met 27% naar EUR 68,4 miljoen (7,6% van de omzet) Winst per aandeel EUR 2,82, een stijging van 25% Cashflow (nettoresultaat plus afschrijvingen) stijgt met 16% naar EUR 110,2 miljoen Dividend stijgt met 25% naar EUR 0,70 Garantievermogen neemt toe tot 34,2% van het balanstotaal (2003: 32,7%) Sterke positie in Amerikaanse Flow Controlmarkt Groei marktaandelen in zowel West- als OostEuropa
Algemeen Aalberts Industries heeft in 2004 opnieuw een sterke groei van de resultaten gerealiseerd. De winst per aandeel groeide met 25% tot EUR 2,82. Het nettoresultaat steeg tot EUR 68,4 miljoen, een stijging van Kengetallen 2004 27%. Alle bedrijven hebben positief bijgedragen aan de ontwikkeling van de operationele resultaten, Netto-omzet: EUR 897,7 miljoen (+14%) daarbij gesteund door een autonome omzetgroei EUR 103,9 miljoen (+18%) Bedrijfsresultaat: van 7%. Nettoresultaat: EUR 68,4 miljoen (+27%) Ondanks het feit dat de algemene economische (+25%) Winst per aandeel: EUR 2,82 ontwikkelingen in de meeste landen waarin Aantal medewerkers: 7.131 (+13%) Aalberts Industries actief is nog steeds bescheiden EUR 41,5 miljoen (+28%) Investeringen: zijn, is de onderneming op basis van haar jarenlang consequent doorgevoerde strategie in staat in hoge mate haar eigen groeiGroei mogelijkheden te creëren en te benutten. De sterke focus van het operationeel management op de markt en op de ontwikkelingen van producten en technologieën voor die markt zijn daarbij van essentieel belang. Van groot belang voor de kwaliteit van de groei is het feit dat in een groot aantal markten de bedrijven hun marktposities hebben kunnen uitbreiden. Hiermee is ook voor de langere termijn een sterke basis gelegd om vanuit deze posities te profiteren van de groei van de markt als zodanig. Imecotec Proces voor metalliseren van kunststoffen
Internationaal verkoopnetwerk
Deze sterke autonome ontwikkeling wordt, naast de grote inspanningen op het gebied van innovatie, steeds meer gedragen door het benutten van het gezamenlijke internationale verkoopnetwerk. De voortgaande specialisatie van de bedrijven binnen de twee hoofdactiviteiten betekent dat de kansen in de markt sneller geïdentificeerd en benut worden. Door onderlinge afstemming tussen de bedrijven wordt het totale aanbod van complementaire producten en services naar de markt gewaarborgd en neemt de rol van Aalberts Industries als totaalaanbieder voor die markten steeds verder toe. Met dit brede pakket van producten en services wordt direct ingespeeld op de al langer bestaande trend bij met name de grotere afnemers om het aantal leveranciers te beperken. In 2004 heeft dit geleid tot een toename van de
8
In 2004 werden twee acquisities gerealiseerd. Begin 2004 werd de Noorse onderneming Raufoss Water & Gas overgenomen met een omzet van circa EUR 20 miljoen en in augustus werd de overname van het al eerder genoemde Elkhart Products afgerond (jaaromzet circa EUR 110 miljoen). Beide overnames maken voortaan deel uit van Flow Control en hebben in 2004 direct bijgedragen aan de groei van de winst per aandeel. Naast een versterking van de Flow Control-activiteiten als zodanig betekent de overname van Elkhart Products ook dat Aalberts Industries een krachtig bruggenhoofd heeft verworven in de Amerikaanse markt dat in de komende jaren zal dienen als springplank voor een verdere groei van alle activiteiten van Aalberts Industries. Hiermee wordt invulling gegeven aan het streven om de totale omzet en winstpotentie van de groep te spreiden over diverse regio’s in de wereld waardoor de kwaliteit van de omzet toeneemt en de afhankelijkheid van een individuele regio afneemt. Naast de verbetering van de omzet, in meerdere opzichten, heeft in 2004 de kracht van de groep ook gelegen in het vermogen van de bedrijven om de extreme stijgingen van de grondstofprijzen, met een beperkte vertraging, door te berekenen aan de markt. Dit heeft geleid tot meerdere prijsverhogingen in de loop van het jaar. Nog meer dan in andere jaren werd in 2004 het resultaat zichtbaar van de introductie van vele nieuwe en verbeterde producten. Sommige van deze producten zijn al enige tijd in de markt en braken in het afgelopen jaar eerst echt door. Op het gebied van materiaaltechnologie werd wederom een groot aantal nieuwe applicaties ontwikkeld, waarmee klantspecifieke problemen konden worden opgelost. Ook in het afgelopen jaar werden traditiegetrouw circa tweehonderd nieuwe producten per maand geproduceerd in nauwe samenwerking met relaties.
Acquisities
Verslag van de directie
omzetten bij diverse belangrijke Europese relaties, zowel binnen Flow Control als Industrial Services. Ook in de komende jaren zal een verdere stijging van de autonome omzet onder meer hierdoor gedragen worden. De sterkste omzetgroei vond plaats in Oost-Europa (inclusief Rusland), maar ook in de rest van Europa ontwikkelde de omzet zich goed. Mede door de acquisitie van Elkhart Products werd een substantiële stijging van de omzet in NoordAmerika bereikt. Als gevolg van de volledige consolidatie van de omzet van Elkhart Products in 2005 zal het relatieve aandeel van de Amerikaanse omzet in de totale omzet van Aalberts Industries nog aanzienlijk toenemen.
Grondstofprijzen
Nieuwe applicaties
AHC Loodvrije coating voor ventielhuizen van plunjerpompen
9
Verslag van de directie
Financiële resultaten (voor amortisatie van goodwill) Het nettoresultaat is in 2004 met 27% gestegen tot EUR 68,4 miljoen. De cashflow (nettoresultaat plus afschrijvingen) bedroeg EUR 110,2 miljoen, 16% meer dan in 2003. Het bedrijfsresultaat kwam uit op EUR 103,9 miljoen en steeg daarmee met 18% ten opzichte van 2003. De winst per gewoon aandeel kwam uit op EUR 2,82, een stijging van 25%. De omzet steeg tot EUR 897,7 miljoen, een toename van 14%. Het rendement op het geïnvesteerd kapitaal kwam uit op circa 15% (2003: circa 14%). Het groepsvermogen ultimo 2004 bedroeg EUR 270 miljoen en het garantievermogen kwam uit op 34,2% van het balanstotaal (EUR 270 miljoen tegen EUR 228,5 miljoen eind 2003). De rentedragende schulden namen toe tot EUR 350,7 miljoen (eind 2003 EUR 338,2 miljoen). De belangrijkste financiële ratio’s verbeterden sterk: de debtservice ratio (rentedragende schulden/EBITDA) van 2,6 tot 2,4 de interestcover van 5,3 tot 7,2 de gearing (rentedragende schulden/groepsvermogen) van 1,6 tot 1,3. Investeringen
Netto-omzet (x EUR miljoen)
De investeringen (exclusief acquisities) in 2004 kwamen uit op EUR 41,5 miljoen en lagen daarmee circa 28% hoger dan in 2003 (EUR 32,5 miljoen). Deze omvatten vervangings- en uitbreidingsinvesteringen met daarnaast ook doorlopende investeringen op het gebied van milieu- en informatietechnologie ten behoeve van zowel de financiële als productiesystemen en vervangingsinvesteringen. Een aanzienlijk deel van de investeringen betreft nieuwe technologieën ten behoeve van nieuwe producten.
Cashflow* (x EUR miljoen) Investeringen (x EUR miljoen)
Bedrijfsresultaat* (x EUR miljoen) Nettoresultaat* (x EUR miljoen) 110
110
100
100
90
90
80
80
70
70
500
60
60
400
50
50
40
40
30
30
20
20
10
10
900 800 700 600
300 200 100
2000
* 10
2001
2002
2003
Voor amortisatie van goodwill.
2004
2000
2001
2002
2003
2004
2000
2001
2002
2003
2004
Industrial Services Kerncijfers Industrial Services (x EUR miljoen)
2004
2003
Verschil
Netto-omzet Toegevoegde waarde Bedrijfsresultaat* (EBITA) Bedrijfsresultaat* (EBITA) in % van de netto-omzet Investeringen Afschrijvingen Gemiddeld aantal medewerkers (x1)
394,3 318,1 43,7 11,1 23,9 25,0 3.715
360,4 294,1 38,6 10,7 20,4 26,0 3.667
9% 8% 13% 17% (4%) 1%
Verslag van de directie
Informatie per groepsactiviteit
* Voor amortisatie van goodwill. De omzetgroei van de Industrial Services-activiteiten kwam geheel tot stand door Omzetgroei autonome ontwikkelingen (9%). De goede resultaten waren mede het gevolg van de in de loop van 2003 doorgevoerde aanpassingen in de organisatie. De omzet van Industrial Services steeg van De onder één coördinerend management gebrachte EUR 360,4 miljoen naar EUR 394,3 miljoen activiteiten op het gebied van Industrial Products in (+9%), 44% van het totaal van Aalberts Nederland hebben in nauwe samenwerking en met Industries. Het bedrijfsresultaat steeg met 13%, gezamenlijk optreden in de markt fors kunnen met name door een betere benutting van de groeien. De Nederlandse activiteiten hebben met productiecapaciteit. name goed ingespeeld op de al eerder genoemde trend van de grote afnemers om met zo min mogelijk toeleveranciers te werken. Nederland Het aanbieden van gecombineerde technologieën aan deze relaties heeft de marktpositie van de groep in Nederland versterkt. Door de nieuwe organisatiestructuur zijn ook op het gebied van kostenbesparingen en efficiencyverbeteringen goede resultaten geboekt. De Franse activiteiten op het gebied van Industrial Services realiseerden in 2004 een aanzienlijke groei. Dit was onder meer te danken aan het feit dat een aantal belangrijke relaties grote productpakketten in zijn geheel bij de Aalberts Industries Groep heeft ondergebracht. Een belangrijke ontwikkeling is dat het marktaandeel in biomedische producten in Frankrijk groeide. Deze markt voor hoogwaardige producten (onder meer prothesen) biedt de komende jaren goede kansen zowel in omzet- als winstgroei.
Frankrijk
Nowak Biomedische producten (prothesen)
11
Verslag van de directie
Polen
Organisatiestructuur
Nieuwe behandelingsmethoden
Uitbreiding belangen
Investeringen
Vanuit een gecombineerde Nederlandse/Franse inspanning is in de loop van 2004 gestart met Industrial Services-activiteiten in Polen. Deze activiteiten, die zijn ondergebracht in de nieuwe Poolse onderneming Metalis Polska, waren in 2004 nog van beperkte omvang. Met deze stap wordt ingespeeld op de toenemende industriële activiteiten in Polen onder meer doordat grote, tot nu toe in West-Europa gevestigde industrieën, hun productie richting Oost-Europa verplaatsen. Tevens kan de thans in Polen gestarte productie ondersteunend werken voor de Nederlandse en Franse bedrijven doordat deze nu nog beter in staat zijn om prijsdifferentiatie aan te bieden aan hun bestaande en nieuwe relaties. De omzetontwikkeling van materiaaltechnologie was in alle landen ten opzichte van 2003 positief. Ook de resultaten konden zich in bijna alle landen verbeteren. Veel aandacht is besteed aan de nadere uitwerking van de eind 2003 ingezette nieuwe organisatiestructuur. Op het gebied van inkoop, investeringen, onderzoek en ontwikkeling zijn inmiddels Europese structuren opgezet, waarmee al in 2004 de eerste resultaten zijn geboekt. Met name voor onderzoek en ontwikkeling zijn nieuwe behandelingsmethoden ontwikkeld voor zowel oppervlakte- als warmtebehandelingen. Belangrijke doorbraken werden onder meer bereikt bij een verbeterde coating ter vervanging van het milieuonvriendelijke hardchroomproces en de warmtebehandeling van roestvrijstalen producten voor onder meer de voedingsmiddelenindustrie. De groeipotentie van deze nieuwe technologieën is veelbelovend en eerste grotere omzetten zullen in 2005 kunnen worden bereikt. Het belang in het Duitse warmtebehandelingsbedrijf Hauck Rhein-Main werd uitgebreid tot 100% en ook het belang in Imecotec, het in Berlijn gevestigde bedrijf dat nieuwe gepatenteerde behandelingsmethoden heeft ontwikkeld voor vezelversterkte kunststoffen, werd uitgebreid tot 90%. De door dit bedrijf ontwikkelde technologie is succesvol in de markt geïntroduceerd. De omzet in 2004 was bescheiden als gevolg van vertragingen bij de invoering van deze technologie bij een van de grote Duitse relaties. Voor 2005 wordt een substantiële omzet verwacht. De investeringen voor de Industrial Services-activiteiten kwamen in 2004 uit op EUR 23,9 miljoen. Naast de gebruikelijke vervangingsinvesteringen werd op diverse plaatsen in nieuwe productiemiddelen geïnvesteerd als gevolg van specifieke langlopende projecten met grote relaties. Een omvangrijke investering vond plaats in een nieuwe extrusiepers bij Mifa (Nederland), die in de loop van het eerste halfjaar 2005 operationeel zal zijn. Met deze investering zal het mogelijk zijn de unieke extrusietechnologie, die Aalberts Industries al sinds haar ontstaan in huis heeft, ook te benutten voor grotere producten en moeilijk te extruderen speciale aluminium vliegtuiglegeringen. Deze investering past in het streven om binnen de Industrial Services-activiteiten de groei te realiseren op basis van gespecialiseerde unieke productietechnologieën.
Mogema Cleanroom assemblage van mechatronische modules voor de halfgeleiderindustrie
12
Kerncijfers Flow Control (x EUR miljoen)
2004
2003
Verschil
Netto-omzet Toegevoegde waarde Bedrijfsresultaat* (EBITA) Bedrijfsresultaat* (EBITA) in % van de netto-omzet Investeringen Afschrijvingen Gemiddeld aantal medewerkers (x1)
503,4 283,0 60,3 12,0 17,6 16,3 3.055
424,2 238,9 49,5 11,7 12,0 15,1 2.773
19% 18% 22% 46% 8% 10%
Verslag van de directie
Flow Control
* Voor amortisatie van goodwill. De omzet van Flow Control groeide fors van EUR 424,2 miljoen in 2003 naar Omzetgroei EUR 503,4 miljoen in het afgelopen jaar. Deze groei werd kwantitatief vooral gedreven door de De omzet van Flow Control steeg van acquisitie van Raufoss Water & Gas en Elkhart EUR 424,2 miljoen naar EUR 503,4 miljoen Products (circa EUR 60 miljoen), maar zeker ook (+19%), 56% van het totaal van Aalberts door een autonome groei van 4%. Industries. Het bedrijfsresultaat steeg met 22%
door autonome groei en acquisities. Raufoss Water & Gas is een van de belangrijkste spelers op de Europese markt voor hoogwaardige fittingen die overwegend worden toegepast in het hoofdleidingennetwerk voor de distributie van water en gas. Naast een sterke positie in haar thuismarkt (Noorwegen) is Raufoss Water & Gas marktleider in Frankrijk en Duitsland. Door het hoogwaardige materiaal waaruit de Raufoss-fittingen worden gemaakt zijn de producten bijzonder geschikt om te worden toegepast in alle bodemsoorten, ook daar waar de bodem agressieve (vervuilde) elementen bevat. De onderneming die per 1 januari 2004 werd overgenomen, behaalde een goed resultaat. De na de overname ingezette aanpassing van de organisatie, inclusief een verhuizing van de productie en kantoren, werd ultimo 2004 succesvol afgerond. Een begin werd gemaakt met het benutten van de Noorse verkooporganisatie voor de verkoop van andere producten uit de groep. De overname van Elkhart Products betekent een doorbraak op de markt voor Flow Control in de Verenigde Staten en Canada. De autonome ontwikkelingen binnen Elkhart Products zijn sinds de consolidatie per 1 augustus 2004 goed geweest. Het bedrijf kon een duidelijke bijdrage leveren aan de groei van de resultaten van Flow Control. Naast de drie productiefaciliteiten die deel uitmaken van Elkhart Products is met de overname ook een, de gehele Verenigde Staten dekkend, verkoop- en distributienetwerk verworven met 24 verkooppunten en een eigen verkooporganisatie in Canada. Dit netwerk waarin nauw wordt samengewerkt met lokale en regionale specialisten op het gebied van Flow Control-producten zal in de komende jaren worden benut om zowel aanvullende producten van Elkhart Products, als producten van zusterondernemingen uit Europa in de Amerikaanse markt te introduceren. In nauwe samenwerking met Yorkshire Fittings zijn in het laatste kwartaal van 2004 de voorbereidingen gestart voor de introductie van een aantal nieuwe producten voor de Amerikaanse markt, medio 2005. De producten zijn gebaseerd op een aantal door Yorkshire Fittings voor de Europese markt al eerder ontwikkelde verbindingstechnologieën. Een deel van deze nieuwe producten zal in de opstartfase in Europa worden geproduceerd, terwijl tegelijkertijd in de
Raufoss Water & Gas
Elkhart Products
Nieuwe producten
13
Verslag van de directie
Verenigde Staten de nodige investeringen in de uitbreiding en aanpassing van de productie voor deze producten zijn gestart. Oost-Europa Rusland
De autonome groei was het sterkst in Oost-Europa, met name in Rusland. De forse groei van de afgelopen jaren in de Russische markt ging ook in 2004 onverminderd voort en ook de perspectieven voor de komende jaren zijn goed. De aanwezigheid van een eigen productie- en verkooporganisatie in Rusland vormt een belangrijke factor bij dit succes. Met de in 2004 gestarte nieuwbouw ter uitbreiding van de productiefaciliteit zal de capaciteit in 2005 verdubbelen. Naar verwachting zullen ook in 2005 verdere investeringen in met name de logistieke en distributieactiviteiten plaatsvinden teneinde het hoge groeitempo te kunnen blijven ondersteunen. Veel aandacht is ook besteed aan de beheersbaarheid van deze groei door middel van betrouwbare rapportagesystemen, voldoende geschoold management en medewerkers en een sterke aansturing vanuit de Deense Broen-organisatie die de directe managementverantwoordelijkheid draagt voor de Russische activiteiten van de groep.
Polen
In de Oost-Europese landen werd daarnaast vooral de positie in Polen versterkt. Naast de leidende positie op het gebied van producten voor stadsverwarming, konden ook de Poolse Flow Control-bedrijven profiteren van de positieve marktontwikkelingen. De verkoop van systemen en producten voor verwarming ontwikkelde zich goed. Ook in Polen werd geïnvesteerd in de uitbreiding van de productiecapaciteiten. Voor de ontwikkeling van de markt in Slowakije werd door de Duitse Meibes-organisatie een eigen verkoopkanaal opgezet. De in 2003 aangevangen uitbreiding van de productiecapaciteit van Yorkshire Fittings in Hongarije werd in de loop van 2004 in gebruik genomen en er werd een eerste begin gemaakt met eigen verkoopactiviteiten in de Hongaarse markt. De vestiging in Boedapest zal zich de komende jaren kunnen ontwikkelen tot een belangrijke verkooporganisatie voor een aantal landen in Oost-Europa. De omzet in Oost-Europa als percentage van de totale omzet van de groep is nog bescheiden, maar met een toenemende aanwezigheid zowel met productie- als verkoopactiviteiten in de diverse landen in deze regio is Aalberts Industries goed gepositioneerd om in te spelen op de verwachte groei van deze markt.
West-Europa VSH Pressfittingen (Supersize S-press)
Ook in alle West-Europese markten werden in 2004 hogere omzetten behaald en kon in vele landen het marktaandeel worden vergroot. Bijzonder succesvol zijn de ontwikkelingen voor stalen en roestvrijstalen fittingen. De vraag naar deze producten was zo sterk dat gedurende een langere periode in 2004 de productie onvoldoende capaciteit ter beschikking heeft gehad. Verdere investeringen in nieuwe apparatuur zijn dan ook noodzakelijk zodat voldoende kan worden ingespeeld op de nog steeds sterke groei van de vraag naar deze producten. De bundeling en verdergaande productspecialisatie binnen Flow Control hebben door middel van efficiencyverbetering en kostenbesparing positief bijgedragen aan de resultaatontwikkeling. De zogenaamde gecombineerde multi-brandingstrategie waarbij per land of regio de sterkste bedrijfsnaam gecombineerd wordt met de voor dat land of regio relevante merknamen, heeft ook in 2004 bijgedragen aan de groei van de omzet in een aantal landen. Deze strategie, onder meer tot uiting komend in een gezamenlijke catalogus per land, zal de komende twee jaar versterkt worden doorgevoerd in alle relevante landen en regio’s.
14
Multi-branding
Consolidatie vraagzijde
Verslag van de directie
Deze gecombineerde multi-brandingstrategie is een onderdeel van het streven van Aalberts Industries om op het gebied van Flow Control een zo breed mogelijk, complementair productenpakket aan te bieden. Met deze al lange tijd bestaande strategie speelt Aalberts Industries in op de, met name in de laatste twee jaar, steeds sterker wordende consolidatietendens in de Europese markt. De concentratie aan de vraagzijde wordt nauwlettend gevolgd en biedt de Aalberts Industries Groep goede kansen om op basis van haar grote productportfolio op te treden als exclusief leverancier voor grote Europese relaties. Daarbij is Aalberts Industries als een van de weinige aanbieders in Europa op basis van haar decentrale structuur en de aanwezigheid in vele Europese landen in staat rekening te houden met lokale en nationale verschillen. Op het gebied van dispensesystemen nam het resultaat in 2004 sterk toe bij een gelijkblijvende omzet. In Europa en de Verenigde Staten kon Aalberts Industries haar positie van de op een na grootste leverancier van dispensesystemen goed handhaven en groeide het aandeel in een aantal nationale markten licht. Een sterkere focus op product- en marktontwikkeling heeft aan deze groei bijgedragen. Belangrijk waren de ontwikkelingen bij de activiteiten op het gebied van dispensesystemen voor gassen. In nauwe samenwerking met de Europese automobielindustrie is in de loop van de afgelopen jaren hard gewerkt aan de ontwikkeling van een nieuw systeem voor het gebruik van aardgas als brandstof. In 2004 konden deze inspanningen succesvol worden afgerond met de introductie van een nieuw gepatenteerd dispensesysteem. Het door VTI (Duitsland) ontwikkelde nieuwe product is door de Europese automobielindustrie inmiddels aanvaard als de facto standaardoplossing. Met name de veiligheidsaspecten spelen bij dit nieuwe systeem een belangrijke rol. Eerste orders werden ultimo 2004 ontvangen. Inmiddels is ook de ontwikkeling voor dispensesystemen voor het gebruik van waterstof als brandstof van de toekomst al enkele jaren gaande en worden eerste resultaten van deze productontwikkelingen in 2005 verwacht. Voor de zogenaamde home-care markt (thuiszorg) is een aantal nieuwe drukregelaars ontwikkeld voor toepassing in mobiele zuurstofvoorzieningsapparaten. Met behulp van deze apparatuur kunnen patiënten in hun thuisomgeving revalideren.
R & D dispensesystemen
VTI Afsluiter voor het gebruik van aardgas in de automobielindustrie
Met de ontwikkeling van deze hoogwaardige producten wordt invulling gegeven aan het streven de activiteiten op het gebied van dispensesystemen voor gassen te richten op de bovenkant van de markt. Het relatieve aandeel van standaardproducten in de totale omzet zal hierdoor in de komende jaren teruglopen. De winstpotentie zal door de toegenomen toegevoegde waarde stijgen. De totale investeringen op het gebied van Flow Control bedroegen EUR 17,6 miljoen. Naast de hiervoor genoemde investeringsprojecten in diverse Europese landen betrof het vervangingsinvesteringen en investeringen ter verbetering van de efficiency.
15
Verslag van de directie
Marktspreiding De relatieve spreiding van de omzet over de diverse geografische markten werd in 2004 beïnvloed door de overname van Elkhart Products in de Verenigde Staten. De autonome omzetspreiding volgde in hoge mate de trend van de afgelopen jaren. Geografische spreiding van de netto-omzet (in EUR miljoen)
2004
%
2003
%
Duitsland Benelux Groot-Brittannië Frankrijk Verenigde Staten Scandinavië Oost-Europa Spanje & Portugal Overige
257,8 150,4 128,9 100,4 56,7 48,6 45,8 44,8 64,3
28,7 16,7 14,4 11,2 6,3 5,4 5,1 5,0 7,2
246,4 136,2 120,2 91,7 20,9 34,1 40,6 39,5 55,0
31,4 17,4 15,3 11,7 2,7 4,3 5,2 5,0 7,0
Totaal
897,7
100
784,6
100
Organisatie en Medewerkers De decentrale organisatiestructuur van Aalberts Industries is voortdurend in beweging en ontwikkelt zich op dynamische wijze om te kunnen blijven voldoen aan de eisen die de continue groei van de groep op alle gebieden stelt. Veel van de aanpassingen vloeien voort uit initiatieven van de bedrijven om kansen in de markt te benutten of om door middel van samenwerking te komen tot meer efficiency en kostenbesparing. Als voorbeeld van dit laatste mag dienen de bundeling van een belangrijk deel van de productie van knelfittingen bij VSH (Nederland). De opstart van een eigen gecombineerde verkooporganisatie in Zweden is een illustratie van een marktgedreven aanpassing van de organisatie. In 2004 heeft de directie nadere invulling gegeven aan het streven om zodanige organisatiestructuren te creëren dat de groei van de groep als geheel onverminderd voortgezet kan worden onder gelijktijdige handhaving van de beheersbaarheid van die groei In 2004 vonden opnieuw aanpassingen plaats en de organisatie als geheel. Daarnaast zullen de in de coördinerende taken van de groepsnieuwe organisatiestructuren bijdragen aan directies. Deze aanpassingen zijn noodzakelijk verhoging van de efficiency en versnelling van om bij de groei van de activiteiten optimaal te besluitvorming. In dit kader zijn in het afgelopen kunnen blijven profiteren van samenwerking jaar de taken van een aantal coördinerende binnen de groep. Het aantal medewerkers steeg directeuren aanmerkelijk verbreed en nam daardoor met 680 door acquisities. het aantal aan de directie van Aalberts Industries rapporterende directeuren af. Dit proces zal ook in de loop van 2005 tot verdere aanpassingen van de organisatiestructuur leiden. Ter ondersteuning van de organisatieontwikkeling in het algemeen en het topmanagement in het bijzonder is een directeur Human Resources aangetrokken die rechtstreeks rapporteert aan de directie van Aalberts Industries.
16
Aantal medewerkers
Geografische spreiding medewerkers
2004
in %
2003
in %
Duitsland Benelux Groot-Brittannië Frankrijk Verenigde Staten Oost-Europa Scandinavië Spanje & Portugal Overige
2.082 1.485 897 856 708 445 400 234 24
29 21 13 12 10 6 6 3 –
2.096 1.414 951 854 123 292 346 234 15
33 22 15 14 2 5 5 4 –
Totaal
7.131
100
6.325
100
Het permanent trainen en scholen van medewerkers vormt een belangrijke pijler van het personeelsbeleid van de groep. Het vergroten en actualiseren van vaktechnische kennis staat daarbij voorop. Dit vindt plaats via externe opleidingen, interne opleidingen en zogenaamde “on the job training”. Naast vaktechnische opleidingen krijgen medewerkers ook opleidingen aangeboden voor het ontwikkelen van algemene (management)vaardigheden. Met de groei van het aantal bedrijven en activiteiten nemen de mogelijkheden voor de bedrijven en medewerkers toe om te profiteren van intensieve kennisuitwisseling. Steeds vaker lopen medewerkers stage bij een zusterbedrijf of worden deskundigen voor enkele maanden uitgezonden om collega’s van een zusterbedrijf bij te scholen op een specifiek terrein. De afgelopen jaren vonden onder meer stages plaats van Russische en Poolse medewerkers bij Broen (Denemarken) en is in 2004 een uitgebreid kennisuitwisselingsprogramma gestart tussen de bedrijven die actief zijn op het gebied van materiaaltechnologie.
Verslag van de directie
Het aantal medewerkers steeg, inclusief acquisities, van 6.325 naar 7.131. Vooral de acquisitie van Elkhart Products, met circa 580 medewerkers, droeg hier aan bij. Een toename van circa 100 medewerkers hield verband met de acquisitie van Raufoss Water & Gas. Efficiencyverbeteringen en reallocatie van een aantal activiteiten binnen de groep leidden tot afname van arbeidsplaatsen bij diverse bedrijven. De arbeidsproductiviteit binnen de totale groep nam toe. De geografische spreiding van de medewerkers heeft zich in 2004 als volgt ontwikkeld:
Opleidingen en stages
Gezamenlijke toelevering Industrial Services (Eurocast, Mifa en AHC) Behuizing van laserafstandsmeter voor vuurgeleiding
17
Verslag van de directie
Milieuzorg Aalberts Industries is zich ten volle bewust van het feit dat een aantal van de door haar gebruikte productiemethoden belastend kan zijn voor het milieu. Zij beschouwt het als haar maatschappelijke taak om de milieubelasting tot een minimum te beperken. Uitgangspunten zijn daarbij de wettelijke regelgevingen op internationaal, Milieuzorg is een integraal onderdeel van de nationaal en lokaal niveau, waarin in ruime mate bedrijfsvoering binnen Aalberts Industries. het belang van milieubehoud is neergelegd. Daar Jaarlijks worden aanzienlijke bedragen geïnveswaar de beschikbare technologieën en technieken teerd in continue verbetering en uitbreiding van dit mogelijk maken binnen de economische de milieuzorg. Veel aandacht wordt besteed aan parameters van de onderneming zal Aalberts energiebesparing. Hierbij gaan kostenIndustries haar zorg voor het milieu niet beperken besparingen en milieuzorg hand in hand. tot uitsluitend de wettelijke norm. Schone productie, veilig en duurzaam gebruik van alle beschikbare productiemiddelen, Energiebesparing energiebesparing en hergebruik van het basismateriaal hebben naast een positief milieueffect ook directe economische waarde voor de onderneming. Minimale milieubelasting
Educatie
Veiligheid
Het beleid binnen Aalberts Industries richt zich voor wat betreft de zorg voor het milieu ook op de bewustmaking van al haar medewerkers op de permanente aandacht die milieuzorg behoeft en het feit dat bewust omgaan met het milieu op alle niveaus van het productieproces speelt. Voor nagenoeg alle productiefaciliteiten zijn milieuplannen opgesteld en operationeel. Evenals in vorige jaren werd ook in 2004 veel aandacht besteed aan de veiligheid van het personeel op de werkplek. De aandacht voor veiligheid en een stimulerende werkomgeving maakt onderdeel uit van het integrale kwaliteitssysteem binnen de groep.
Externe adviseurs
Scheiding advisering en controle
Als onderdeel van de reeds lang bestaande praktijk binnen Aalberts Industries, is het beleid erop gericht het aantal externe adviseurs zoveel mogelijk te beperken. Naast adviseurs die de diverse ondernemingen binnen de groep met specifieke deskundigheid ondersteunen, wordt er ten behoeve van de groep op bescheiden schaal gebruikgemaakt van externe dienstverlening. Hierbij zijn de belangrijkste deelgebieden voor wat betreft de advisering gescheiden. De externe accountant, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., heeft de controlewerkzaamheden over het boekjaar 2004 verzorgd en is daarnaast betrokken bij de voorbereidingen en conversie naar de nieuwe internationale verslaggevingsstandaarden (IFRS). Voor het overige worden door de externe accountant geen substantiële advieswerkzaamheden ten behoeve van de onderneming verricht. Voor fiscale aangelegenheden wordt gebruikgemaakt van de diensten van Deloitte, terwijl de juridische ondersteuning op vennootschapsrechtelijk gebied verzorgd wordt door een van de gerenommeerde Nederlandse advocatenkantoren (Stibbe). Daarnaast wordt gewerkt met een netwerk van onafhankelijke advocatenkantoren in de landen waarin Aalberts Industries actief is.
H&ST Gehard gereedschap voor snijmachines
18
Verslag van de directie
Risicobeheersing De directie van Aalberts Industries beschouwt de beheersing van de aan de onderneming verbonden risico’s als een van haar integrale managementtaken. De visie op de diverse risico’s die de onderneming loopt en de wijze waarop met deze risico’s wordt omgegaan vormen een integraal onderdeel van de operationele managementtaken en zijn als zodanig op diverse plaatsen in dit verslag herkenbaar. Risicospreiding en -beheersing blijven zowel in de strategie als het beleid van de onderneming centrale thema’s. De door Aalberts Industries gehanteerde risicosystemen zijn adequaat. Er zijn naar inzicht van het bestuur geen specifieke risico’s die van een zodanig substantiële omvang zijn dat ze als een bijzonder risico moeten worden gekwalificeerd. In het verslagjaar is wel extra aandacht besteed aan de ontwikkelingen van diverse valuta en grondstofprijzen en de daaraan inherente risico’s vormen een onderwerp van voortdurende aandacht. Valutaschommelingen hebben slechts een beperkte invloed op de resultaten van de onderneming; daarbij speelt in 2004 het Britse pond een grotere rol dan de Amerikaanse dollar. Voor zover relevant worden de valutastromen op holdingniveau gecoördineerd teneinde de gevolgen van valutaschommelingen zoveel mogelijk te neutraliseren. Aalberts Industries tracht het valutarisico te beheersen door het creëren van zogenaamde natuurlijke hedgeposities. Dit betekent dat getracht wordt opbrengsten en kosten in dezelfde valuta te laten luiden.
Valuta
Als bewerker en verwerker van basismetalen heeft de prijs van koper en koperderivaten invloed op de resultaten van met name de Flow Controlactiviteiten. Ook hier wordt binnen de groep gecoördineerd, teneinde de gezamenlijke inkoopkracht te benutten en prijsschommelingen zoveel mogelijk te neutraliseren.
Grondstofprijzen
Aalberts Industries voert een zeer stringent beleid en neemt noch met het oog op mogelijke valutaontwikkelingen noch met het oog op de ontwikkeling van grondstofprijzen speculatieve posities in.
Geen speculatie
International Financial Reporting Standards (IFRS) Aalberts Industries zal met ingang van 1 januari 2005 rapporteren conform de door de Europese Commissie goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS). Deze standaarden komen voor beursgenoteerde ondernemingen in de plaats van de huidige Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ) en beogen grotere transparantie en betere internationale vergelijkbaarheid van ondernemingen. Aalberts Industries heeft in 2003 en 2004 veel aandacht besteed aan de implementatie van IFRS. Aangezien de regelgeving nog steeds in beweging is, bestaat de mogelijkheid dat de uiteindelijk te presenteren cijfers afwijken van hetgeen op basis van huidige inzichten is bepaald.
IFRS nog steeds in beweging
De belangrijkste onderwerpen in het kader van IFRS voor Aalberts Industries zijn: Afschaffen van amortisatie op goodwill Het op de balans verantwoorden van toegezegde pensioenregelingen Classificatie van cumulatief preferente aandelen onder vreemd vermogen Het op de balans verantwoorden van leases
19
Verslag van de directie
Goodwill
Pensioenen
Preferente aandelen
Leases
Impact
Immateriële vaste activa - Goodwill Onder IFRS zal niet langer op goodwill worden geamortiseerd. Wel zal er een jaarlijkse impairmenttest dienen te worden uitgevoerd om eventuele waardeverminderingen vast te stellen. Uit de per 31 december 2004 uitgevoerde impairmenttest hebben wij kunnen vaststellen dat er geen noodzaak is om goodwill af te waarderen. Pensioenverplichtingen Het op de balans verantwoorden van de pensioenverplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen (met name in Groot-Brittannië) en de hierop betrekking hebbende belastinglatentie. Cumulatief preferente aandelen Het classificeren van de cumulatief preferente aandelen van eigen naar vreemd vermogen. Het garantievermogen (groepsvermogen plus achtergestelde lening plus cumulatief preferente aandelen) wordt hierdoor niet beïnvloed. Het bijbehorende dividend zal als financieringslast worden verantwoord. Leases Het op de balans verantwoorden van een aantal leases die onder de huidige verslaggevingsrichtlijnen als niet uit de balans blijkende verplichtingen zijn gepresenteerd. Samengevat kunnen we stellen dat naar huidig inzicht bij toepassing van IFRS over 2004: het balanstotaal zou toenemen met circa 5% het garantievermogen beperkt zou worden beïnvloed het nettoresultaat zou toenemen met de amortisatie van goodwill (EUR 12 miljoen) de pensioenlasten in de winst- en verliesrekening beperkt zouden wijzigen de winst per aandeel (voor amortisatie goodwill) nauwelijks zou wijzigen Bij de halfjaarcijfers over 2005 zullen tevens de IFRS openingsbalans per 1 januari 2004 (dit is de transitiedatum naar IFRS) en de aangepaste cijfers over het eerste halfjaar van 2004 worden gepresenteerd.
Winstverdeling
Winst per aandeel EUR 2,82
Dividendvoorstel EUR 0,70
20
Het aantal gewone aandelen ultimo 2004 nam toe tot 24,2 miljoen als gevolg van stockdividend. Op basis van het aantal uitstaande aandelen werd een winst per gewoon aandeel (voor amortisatie van goodwill) behaald van EUR 2,82. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal, overeenkomstig het consistente beleid van Aalberts Industries om circa 25% van het behaalde resultaat te bestemmen voor dividenduitkering, worden voorgesteld het dividend over 2004 vast te stellen op EUR 0,70 in contanten per gewoon aandeel met een nominale waarde van EUR 1,00 of, naar keuze van de aandeelhouder, in gewone aandelen ten laste van het belastingvrij uitkeerbare agio, dan wel ten laste van de onverdeelde winst. Dit betekent een stijging van het dividend met 25%. Het percentage van het stockdividend zal eind maart 2005 bekendgemaakt worden.
Verslag van de directie
Winst per gewoon aandeel* (in EUR)
Dividend (in EUR) 0,70
3,00 2,75
0,60
2,50 2,25
0,50
2,00 1,75
0,40
1,50 0,30
1,25 1,00
0,20
0,75 0,50
0,10
0,25
2000
*
2001
2002
2003
2004
2000
2001
2002
2003
2004
Voor amortisatie van goodwill.
Vooruitzichten De goede resultaten van 2004 hebben nogmaals aangetoond dat de door de onderneming gevolgde strategie over langere tijd succesvol is. Het vermogen om op eigen kracht door middel van autonome ontwikkelingen en acquisities de onderneming voortdurend op een gezond niveau te laten groeien zal ook in 2005 aanwezig zijn. Met de aanzienlijk versterkte marktposities in zowel West-Europa, de Verenigde Staten en Oost-Europa is Aalberts Industries goed gepositioneerd om te profiteren van elke opleving van de algemene economische groei in ieder van die regio’s. Nieuwe producten en technologieën zullen, evenals in voorgaande jaren, in 2005 hun weg naar de diverse markten vinden en kunnen bijdragen aan de groei. De gezonde financiële positie van de onderneming zal het mogelijk maken om snel in te spelen op nieuwe kansen in de markt en daar waar nodig extra investeringen te doen.
Autonoom en acquisities
Nieuwe producten en technologieën Sterke financiële basis H&ST Nokschijf voor verpakkingsmachines,
Het geheel overziend verwacht de directie dat, bijzondere omstandigheden daargelaten, de onderneming zich ook in 2005 zal kunnen ontwikkelen in lijn met de voorgaande jaren.
inductief behandeld
Langbroek, 1 maart 2005 J. Aalberts, President & CEO B.P. Bolkenstein, Algemeen Directeur
21
Bericht van de Commissarissen aan de Aandeelhouders
Controle jaarverslag
Bedrijfsbezoek
Toezicht
Strategie
Acquisities
Conform artikel 29 van de statuten heeft de directie van Aalberts Industries N.V. de jaarrekening 2004 opgemaakt. De jaarrekening is gecontroleerd en goedgekeurd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. en vervolgens door de voltallige Raad van Commissarissen en directie ondertekend. De directie zal de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling voorleggen, welke vaststelling de directie voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders mededelingen zijn gedaan, tot decharge strekt. Tevens strekt de vaststelling van de jaarrekening 2004 de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht op dat beleid tot decharge. De Raad van Commissarissen heeft in 2004 zesmaal vergaderd. Een van de vergaderingen heeft plaatsgevonden bij Yorkshire Fittings in Leeds, GrootBrittannië. Deze vergadering werd gecombineerd met een bezichtiging van Yorkshire Fittings en een discussie met haar directie over de gang van zaken en de strategie van de groep. Tevens zijn de ontwikkelingen in nieuwe markten, producten en processen ruimschoots aan de orde geweest. Dit bedrijfsbezoek past in het beleid van de Raad van Commissarissen om van tijd tot tijd ook direct met het operationele management van gedachten te wisselen. De Raad van Commissarissen heeft ook in het afgelopen boekjaar de ontwikkelingen binnen de Aalberts Industries Groep intensief gevolgd. De ook in 2004 goede gang van zaken bevestigt de mening van de Raad van Commissarissen dat de door de directie over de afgelopen jaren gevolgde strategie en de wijze waarop deze strategie in de praktijk wordt uitgevoerd, sterk bijdraagt aan de continue groei van de onderneming en in hoofdlijnen ongewijzigd voortgezet dient te worden. De Raad van Commissarissen geeft dan ook haar volledige steun aan deze strategie en blijft de directie ondersteunen door op kritische wijze de hoofdlijnen van het gevoerde beleid telkens te toetsen aan die strategie. Gedurende het jaar zijn diverse acquisitievoorstellen behandeld. Met name de strategische overnames van Raufoss Water & Gas en Elkhart Products zijn uitgebreid met de directie besproken.
Organisatie
De organisatie van de onderneming als geheel blijft zowel in operationeel als juridisch opzicht de voortdurende aandacht van de raad vragen. De directie, in samenspraak met de operationele managementteams, heeft een meerjarenplan ontwikkeld om de diverse groepsactiviteiten beter te stroomlijnen en daarmee de juiste organisatiestructuur voor de voortgaande groei te creëren. De raad overlegt regelmatig met de directie over de voortgang van het meerjarenplan.
Holdingstructuur
Ook ten aanzien van de toekomstige holdingstructuur heeft de raad meermaals overlegd met de directie. Dit met name in het kader van de gewijzigde wetgeving ten aanzien van de structuurvennootschap en de invoering van de nieuwe Corporate Governance Code. In overleg met de directie werd begin 2004 besloten om in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 22 april 2004, ten aanzien van bovengenoemde punten twee voorstellen ter besluitvorming te presenteren. Voor deze voorstellen, die als aparte agendapunten zijn behandeld, heeft de directie op verzoek van de raad een uitvoerig memorandum opgesteld ter ondersteuning van de besluitvorming.
Corporate Governance
Broen Filterafsluiter voor stadsverwarming en gas
22
Ruime aandacht is besteed aan de nieuwe Corporate Governance Code, waarbij
Afschaffing structuurregime
De Raad van Commissarissen heeft eenmaal vergaderd zonder de directie. Tijdens deze besprekingen zijn onder meer het functioneren van de directie, managementdevelopment, het beloningsbeleid en het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen aan de orde geweest.
Functioneren directie en Raad van Commissarissen
Tijdens de verslagperiode heeft de externe accountant tweemaal deelgenomen aan de beraadslagingen. Beide keren is uitvoerig van gedachten gewisseld over de te publiceren cijfers en heeft de accountant een uitgebreide toelichting gegeven met betrekking tot zijn bevindingen. Tevens zijn het fiscale beleid en de gevolgen van de invoering van IFRS besproken. Ook zijn de wijze waarop de Raad van Commissarissen haar toezichthoudende taak uitoefent en de rol van de externe accountant geëvalueerd. De Raad van Commissarissen besteedt intensief aandacht aan de rapportering van de externe accountant om ook voor de toekomst zeker te stellen dat de onderneming op adequate wijze verslag zal blijven doen van haar activiteiten.
Externe accountant
De doelstelling van het beloningsbeleid is het aantrekken en behouden van de beste personen voor de directie en het gericht houden van zowel de directie als geheel als ook de individuele directieleden op de belangrijkste bedrijfsdoelstellingen, met name op de continue groei van de winst per aandeel. Daarbij geldt het algemene uitgangspunt dat Aalberts Industries voor al haar medewerkers hanteert: de beloning moet recht doen aan de geleverde prestaties, stimulerend, flexibel en in lijn met de markt zijn.
Beloningsbeleid
Meibes
Bericht van de Commissarissen aan de Aandeelhouders
is gekeken naar de toepasbaarheid van de code binnen het geheel van regels en methoden zoals deze van toepassing is bij Aalberts Industries. Openheid en duidelijkheid voor de aandeelhouders zijn in het voorstel gecombineerd met praktische toepasbaarheid en kostenbeheersing. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is een door de Raad van Commissarissen ondersteund voorstel inzake de Corporate Governance Code voor Aalberts Industries behandeld en goedgekeurd. Het besluit behelst onder meer dat Aalberts Industries geen aparte Audit- en Remuneratiecommissies zal benoemen. Deze taken worden door de voltallige Raad van Commissarissen uitgevoerd. Ook het voorstel inzake de afschaffing van het zogenaamde structuurregime en de daaruit voortvloeiende herverdeling van taken en bevoegdheden over de diverse organen van de vennootschap, is na uitvoerige toelichting en behandeling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd.
Hygiënisch, economisch systeem voor drinkwaterverwarming zonder legionellaproblemen
De bezoldiging van de directie bestaat uit een aantal vaste componenten (zoals salaris en pensioenbijdrage) en een variabel component (bonus). In het verslagjaar 2004 is de basis van de pensioenvoorziening voor de leden van de holdingdirectie aangepast. De bonus is direct gerelateerd aan de winst per aandeel met een maximum van 75% van het jaarsalaris. Voor de Raad van Commissarissen is in 2004 het beloningsbeleid ongewijzigd gebleven. Echter, in verband met de sterk gegroeide omvang en complexiteit van de onderneming en de invoering van de Corporate Governance Code met de daaruit voortvloeiende vergrote verantwoordelijkheden, zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld de bezoldiging van de commissarissen aan te passen. Aan de directie en het hogere management kunnen ook langlopende opties op aandelen Aalberts Industries N.V. worden toegekend. De onderneming voert een restrictief optieuitgiftebeleid, waarbij in principe op enig moment niet meer 23
Bericht van de Commissarissen aan de Aandeelhouders
opties uitstaan dan 1% van het totaal uitgegeven aantal gewone aandelen. De toekenning en uitoefening van opties zijn gebonden aan strikte regels die zijn vastgelegd in een door de Autoriteit Financiële Markten getoetst optiereglement. Voor de exacte bedragen van de bezoldiging van de directieleden in 2004 wordt verwezen naar de toelichting bij de jaarrekening. Voor het hogere management gelden vergelijkbare regelingen, waarbij de bonus gerelateerd is aan het jaarsalaris en afhankelijk is van een aantal specifieke bedrijfsdoelstellingen en uitdagingen van de individuele bedrijven, waarvoor desbetreffend management de verantwoordelijkheid draagt. Deze worden van jaar tot jaar in overleg vastgesteld. Uit bedrijfseconomische overwegingen worden hierover geen nadere mededelingen naar buiten gedaan. Samenstelling Raad van Commissarissen
Na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 22 april 2004, zijn de heren A.H. Land en P.W.A. Niessen herbenoemd tot lid, respectievelijk voorzitter van de Raad van Commissarissen van de vennootschap. De Raad van Commissarissen spreekt hierbij zijn waardering uit voor de inzet van de medewerkers en de directie, die zich in het verslagjaar 2004 wederom met een hoge mate van flexibiliteit en creativiteit hebben ingezet voor Aalberts Industries en zonder wie de behaalde resultaten niet gerealiseerd zouden zijn. De raad bedankt tot slot tevens de aandeelhouders van Aalberts Industries voor het ook in 2004 gestelde vertrouwen in en waardering voor de onderneming. Langbroek, 1 maart 2005 P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
Yorkshire Fittings XPress koperen fittings met koperen buizen en Press-Fit montagegereedschappen
24
Het aandeel Aalberts Industries N.V.
Notering De directie is verheugd dat het aandeel Aalberts Industries sinds 2 maart 2005 deel zal uitmaken van de AMX-index van Euronext Securities Market Amsterdam. Hiermee maakt het aandeel Aalberts Industries deel uit van de 50 meest verhandelde aandelen op de Amsterdamse beurs. Opname in de AMX-index komt de verhandelbaarheid van het aandeel Aalberts Industries ten goede.
AMX-index
Ultimo 2004 stonden 24.214.217 gewone aandelen Aalberts Industries N.V. uit van nominaal EUR 1,00 en bedroeg de marktkapitalisatie EUR 865 miljoen.
Marktkapitalisatie
Koersverloop gewoon aandeel in het verslagjaar 2004 40
550
37,5 500
450
32,5 30
400
27,5
22,5
300
AEX
350
25
Aalberts Industries
35
20 250 17,5
Koersverloop gewoon aandeel 2000-2004 200
15
40
jan feb mrt apr mei juni juli aug sept okt nov dec 35
Dividendbeleid Aalberts Industries heeft het voornemen haar dividendbeleid voor het verslagjaar 2004 te continueren. Dit betekent dat 75% van de behaalde resultaten wordt bestemd voor verdere groei en versterking van de financiële positie van de onderneming, terwijl circa 25% wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders bij wijze van keuzedividend. Dit beleid maakt zowel een gezonde financiering van de onderneming mogelijk als het verschaffen van een marktconform rendement aan de aandeelhouders op het door hen in de onderneming geïnvesteerde vermogen.
30
25
20
15
Het dividend kan naar keuze van de aandeelhouder geheel in contanten worden ontvangen of in aandelen ten laste van het agio of ten laste van de onverdeelde winst worden uitgekeerd.
10 2000
2001
2002
2003
2004
Aandeelhoudersbelangen Ruim 85% van de gewone aandelen is vrij verhandelbaar. De overige gewone aandelen zijn in handen van het management. De 2,1 miljoen cumulatief preferente aandelen Aalberts Industries N.V. worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Aalberts Industries, die de aandelen heeft gecertificeerd. De certificaten zijn in handen van een beperkt aantal institutionele partijen.
25
Het aandeel Aalberts Industries N.V.
Op basis van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen, die onder meer voorschrijft dat aandeelhouders het bezit van meer dan 5% van de uitstaande gewone aandelen bekend moeten maken, is de volgende houder van gewone aandelen bekend: Aalberts Beheer B.V. (13,83%), melding 10 mei 1996. Ultimo 2004 houdt Aalberts Beheer B.V. / J. Aalberts 14,2% van de gewone aandelen. In de loop van de afgelopen jaren is een aantal andere belangen onder de 5% gekomen wegens stockdividenden en uitgifte van nieuwe gewone aandelen, waardoor deze niet meer zijn opgenomen. De cumulatief preferente aandelen worden gehouden door: NIB Capital N.V. (10,32%), melding 18 december 2002, Fortis Utrecht N.V. (6,59%), melding 19 december 2000 en F. van Lanschot Bankiers N.V. (5,16%), melding 18 december 2002. Deze percentages betreffen de percentages ten opzichte van het totaal geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de melding.
Beursinformatie Hoogste koers in EUR Laagste koers in EUR Slotkoers jaarultimo in EUR Koers-/winstverhouding Gemiddelde beursomzet (aantal aandelen, enkeltelling) Aantal uitstaande aandelen jaarultimo (x miljoen) Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (x miljoen) Marktkapitalisatie jaarultimo (x EUR miljoen)
2004
2003
2002
2001
2000
35,70 20,36 35,70 12,7 67.565 24,2 24,2 865
21,75 10,25 20,53 9,1 33.411 23,7 23,7 488
22,44 11,06 14,80 6,9 34.997 23,2 21,9 344
27,25 15,50 22,05 11,4 24.958 19,5 19,5 429
27,90 18,50 26,00 14,2 34.766 19,2 19,2 500
Opties Aalberts Industries kent een door de Autoriteit Financiële Markten getoetste optieregeling voor het management. In het kader van deze optieregeling stonden ultimo 2004 15.450 opties uit (2003: 21.750). Voor nadere gegevens, zie de “Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening”.
Financiële agenda (onder voorbehoud) Eind maart 2005 21 april 2005
Bekendmaking omwisselingsverhouding stockdividend Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het Okura Hotel te Amsterdam. Aanvang 14.00 uur 25 april 2005 Notering ex-dividend 28 april 2005 Betaalbaarstelling dividend 12 augustus 2005 Publicatie halfjaarcijfers 2005 (voor beurs)
Nadere informatie Op de website www.aalberts.com staan de meest recente persberichten en (half)jaarcijfers. De informatie uit dit verslag en vorige jaarverslagen kan geraadpleegd en gedownload worden.
26
Aalberts Industries heeft als een van de eerste ondernemingen in Nederland in haar Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2004 een zogenaamde Corporate Governance Code vastgesteld voor de onderneming op basis van de algemene Corporate Governance Code die geldt voor alle aan de Amsterdamse beurs genoteerde ondernemingen. Hiermee komt de onderneming tegemoet aan de algemeen aanwezige maatschappelijke wens de betrokkenheid van de aandeelhouders bij de onderneming meer te formaliseren. De directie ziet in de door de aandeelhouders vastgestelde code een formele bevestiging van de al sinds de notering van de onderneming aan de Amsterdamse beurs bestaande traditie van open, dynamisch en integer management. De thans geldende Corporate Governance-regeling is integraal terug te vinden op de website van Aalberts Industries inclusief een uitgebreide toelichting. Tevens zijn alle naar aanleiding van de voor Aalberts Industries geldende code opgestelde bijzondere regelingen en reglementen opgenomen. Aalberts Industries heeft op beperkte schaal de algemeen voorgestelde regeling aangepast aan haar specifieke omstandigheden en heeft in de eerder genoemde toelichting aangegeven waarom de onderneming van mening is dat de algemene regeling aanpassing behoefde. Al deze aanpassingen zijn op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de orde geweest en voor zover nodig nog van een nadere mondelinge toelichting voorzien. Vervolgens heeft de aandeelhoudersvergadering de code voor Aalberts Industries inclusief de aanpassingen vastgesteld. De voornaamste aanpassingen ten opzichte van de algemeen voorgestelde regeling betreffen de volgende punten: 1. Bestuur: De benoemingsduur is onbeperkt. Bestuursleden behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor commissariaten bij andere ondernemingen. Privé-beleggingen behoeven niet te worden gemeld. Bij ontslag wordt rekening gehouden met bestaande arbeidsverhoudingen en regelgeving; dit geldt ook bij nieuwe benoemingen. De onderneming vindt het belangrijk zodanige arbeidsvoorwaarden te kunnen bieden dat de juiste persoon voor de juiste functie kan worden aangetrokken. 2. Commissarissen: Geen verbod op het bezit van aandelen Aalberts Industries. Een voormalig bestuurder zal lid kunnen zijn van de Raad van Commissarissen en daarvan ook Voorzitter kunnen zijn. Qua deskundigheid zal de Raad van Commissarissen zodanig moeten zijn samengesteld dat de leden van de raad gezamenlijk hun verantwoordelijkheid kunnen waarmaken. De maximale zittingsduur is drie periodes van vier jaar; hiervan kan in het belang van de onderneming worden afgeweken. Aalberts Industries stelt geen maximum aan het aantal commissariaten dat een lid van haar Raad van Commissarissen zal kunnen vervullen en streeft daarbij naar het toepassen van een kwalitatieve toets. Iedere commissaris zal alvorens de (her)benoeming als lid van de Raad van Commissarissen van een andere onderneming te aanvaarden overleg plegen met de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de directie om vast te stellen of de aanvaarding van die (her)benoeming uit het oogpunt van zijn lidmaatschap van de Raad van Commissarissen van Aalberts Industries aanvaardbaar is. 3. De aard en omvang van de groep is niet van dien aard dat deze het creëren van de functie van een secretaris van de vennootschap rechtvaardigt. 4. Informatieverschaffing: Nieuwe informatie zal gelijktijdig en gelijkwaardig verspreid worden. Individuele informatieverschaffing vindt plaats op basis van bovenstaande uitgangspunten. Zo lang de wetgeving dat niet vereist en de Raad van Commissarissen niet anders beslist zal de accountant niet
Betrokkenheid aandeelhouders
Corporate Governance
Algemeen
www.aalberts.com
Code vastgesteld
Aanpassingen
AHC Coating voor centreerringen van turbomoleculaire pompen
27
Corporate Governance
worden uitgenodigd aanwezig te zijn bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders; wel maakt de vennootschap voorafgaande aan de vergadering het stellen van schriftelijke vragen inzake de controlewerkzaamheden mogelijk. Met de toelichting zoals deze is vermeld op de website meent de directie in ruime mate te voldoen aan het voornaamste criterium van de algemene regeling: “pas toe of leg uit”. Alle in de voor Aalberts Industries geldende code opgenomen regelingen voor wat betreft verslaglegging en openbaarheid van informatie zijn in dit jaarverslag en op de website van Aalberts Industries verwerkt.
Afschaffing structuurregime
Aangepaste statuten
Naar aanleiding van gewijzigde wetgeving in Nederland is in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2004 besloten het zogenaamde structuurregime dat van toepassing was op de onderneming af te schaffen. Hiermee is een aantal specifiek Nederlandse regelingen met betrekking tot de taakverdeling en bevoegdheden van de diverse organen van de vennootschap komen te vervallen. Als gevolg van dit besluit en de nieuw Corporate Governance Code zijn de statuten met bijbehorende reglementen van Aalberts Industries aangepast. Door deze aanpassingen zijn de taken en bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Raad van Commissarissen, het bestuur en de Stichting Prioriteit “Aalberts Industries N.V.” opnieuw gedefinieerd, zodanig dat er een evenwichtige verdeling tot stand is gebracht ten aanzien van de zeggenschap en invloed van de onderscheiden organen van de vennootschap. Hiermee heeft Aalberts Industries zo veel mogelijk zeker gesteld dat bij de besluitvorming over wezenlijke besluiten rekening wordt gehouden met de belangen van alle bij de onderneming betrokken partijen en dat besluitvorming op prudente wijze te allen tijde doorgang kan vinden. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2004 is de heer R.W. Groenink benoemd tot voorzitter van de Stichting Prioriteit “Aalberts Industries N.V.”.
Informatie Actuele informatie op website
Alle relevante gegevens met betrekking tot Corporate Governance zijn beschikbaar op de Aalberts Industries website (www.aalberts.com), in een speciaal hiervoor toegevoegd hoofdstuk Investor Relations/Corporate Information: De volledige tekst van de invulling van de Corporate Governance Code bij Aalberts Industries Het profiel van de Raad van Commissarissen Het reglement voor de Raad van Commissarissen Het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen Het reglement tegenstrijdige belangen van de directie De stockoptieregeling De doorlopende tekst van de statuten De zogenaamde klokkenluidersregeling
Raufoss Water & Gas Isiflo koperen afsluitklep voor water
28
Jaarrekening 2004
voor winstbestemming (x EUR 1.000)
Geconsolideerde balans per 31 december 2004
Activa
2003
214.230
201.713
100.964 138.823 8.392 7.218
84.847 131.058 8.698 1.889
255.397
226.492
99
1.033
469.726
429.238
45.355 43.153 85.818 8.950
37.723 36.848 64.060 8.984
183.276
147.615
117.677 17.764
105.877 16.332
135.441
122.209
111
89
318.828
269.913
788.554
699.151
Vaste activa: Immateriële vaste activa Goodwill
Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering
Financiële vaste activa
Vlottende activa: Voorraden Grond- en hulpstoffen Onderhanden werk Gereed product en handelsgoederen Overige voorraden
Vorderingen Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa
Liquide middelen
Totaal activa
30
2004
2003
267.677 2.305
212.900 382
269.982
213.282
9.181 8.731 4.137
9.021 7.876 6.820
22.049
23.717
– 181.005
15.180 167.776
181.005
182.956
115.927 53.733 70.703 21.340 53.815
92.350 62.930 63.770 13.261 46.885
315.518
279.196
788.554
699.151
Groepsvermogen* Eigen vermogen Aandeel van derden
Voorzieningen Pensioenen Belastingen Overige voorzieningen
Langlopende schulden Achtergestelde lening* Overige leningen
Kortlopende schulden Kredietinstellingen Aflossingsverplichtingen op langlopende schulden Handelscrediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
Totaal passiva
Geconsolideerde balans per 31 december 2004
2004
voor winstbestemming (x EUR 1.000)
Passiva
* Deze posten vormen het garantievermogen.
31
(x EUR 1.000)
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004 32
2004
2003
897.711
784.589
3.576 277 5.635
(16.306) 267 6.546
9.488
(9.493)
907.199
775.096
258.550 41.855 288.705 41.825 12.013 172.330
209.885 25.695 262.110 41.656 11.162 147.695
815.278
698.203
91.921 14.522
76.893 16.724
77.399 17.895
60.169 14.548
–
414
59.504 1.162
45.207 457
Dividend op cumulatief preferente aandelen
58.342 1.998
44.750 2.239
Nettoresultaat voor gewone aandeelhouders
56.344
42.511
Nettoresultaat voor amortisatie van goodwill
68.357
53.673
Netto-omzet Wijziging in voorraden gereed product en onderhanden werk Geactiveerde productie voor het eigen bedrijf Overige bedrijfsopbrengsten
Som der bedrijfsopbrengsten Kosten grond- en hulpstoffen Kosten uitbesteed werk Personeelskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa Amortisatie van goodwill Overige bedrijfskosten
Som der bedrijfslasten Bedrijfsresultaat Rentelasten
Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen
Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen Aandeel van derden
Nettoresultaat
2004
2003
91.921 41.825 12.013 (2.707)
76.893 41.656 11.162 (2.603)
Mutatie vorderingen Mutatie voorraden Mutatie kortlopende schulden
(373) (18.650) (426)
11.475 22.199 (16.702)
Mutaties in werkkapitaal
(19.449)
16.972
Kasstroom uit bedrijfsoperaties
123.603 (14.522) (10.720)
144.080 (16.724) (9.448)
98.361
117.908
(70.033) (42.159) 2.707 1.606 935
(24.230) (30.719) 5.389 5.201 (56)
(106.944)
(44.415)
60.941 114 (67.019) (4.750) 760 (5.017)
27.967 – (58.824) (6.671) (103) (11.216)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
(14.971)
(48.847)
Nettokasstroom
(23.554)
24.646
Bedrijfsresultaat Afschrijvingen op materiële vaste activa Amortisatie van goodwill Mutaties in voorzieningen
Mutaties in werkkapitaal
Rentelasten Winstbelasting
Kasstroom uit operationele activiteiten
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in groepsmaatschappijen Investeringen in materiële vaste activa Desinvesteringen in materiële vaste activa Koersverschillen op materiële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2004
(x EUR 1.000)
Kasstroom uit operationele activiteiten
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangsten uit langlopende schulden Ontvangsten uit emissies Aflossingen op langlopende schulden Uitgekeerd dividend Mutatie aandeel derden Koers- en overige mutaties
33
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
Grondslagen voor de consolidatie De financiële gegevens van Aalberts Industries N.V. en haar groepsmaatschappijen, waarin zij overwegende zeggenschap heeft, zijn in de geconsolideerde overzichten opgenomen overeenkomstig uniforme waarderingsgrondslagen en volgens de integrale consolidatiemethode. Onderlinge financiële verhoudingen, alsmede interne leveringen van goederen en diensten zijn daarbij geëlimineerd. Nieuw verworven groepsmaatschappijen worden verantwoord tegen de nettovermogenswaarde, rekening houdend met de “fair value” van de overgenomen activa en passiva vanaf het moment dat beslissende zeggenschap is verworven. In geval de verkrijgingprijs afwijkt van de nettovermogenswaarde, wordt het verschil als goodwill gekapitaliseerd en vervolgens over de geschatte economische levensduur met een maximum van 20 jaar geamortiseerd. Het aandeel van derden in het groepsresultaat en in het groepsvermogen wordt afzonderlijk opgenomen. Onderstaande acquisities zijn in het verslagjaar als volgt in de consolidatie opgenomen: Groepsmaatschappij
Hoofdvestiging in Consolidatie vanaf
Groepsactiviteit
Raufoss Water & Gas Groep Elkhart Products Corporation
Noorwegen Verenigde Staten
Flow Control Flow Control
1 januari 2004 1 augustus 2004
Grondslagen voor valutaomrekening De balansposten van de buiten de eurozone gevestigde groepsmaatschappijen worden omgerekend tegen de koers per jaarultimo. Koersverschillen worden ten gunste dan wel ten laste van het eigen vermogen gebracht. De posten in de winst- en verliesrekening worden omgerekend tegen de gemiddelde koers in het verslagjaar. Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode worden omgerekend tegen de transactiekoers. Vorderingen en schulden in vreemde valuta worden omgerekend in euro’s tegen jaarultimokoers. Deze koersverschillen komen ten gunste dan wel ten laste van de winst- en verliesrekening.
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen - De activa en passiva zijn, voor zover niet anders vermeld, gewaardeerd tegen nominale waarde. Immateriële vaste activa - In geval de verkrijgingprijs van nieuw verworven groepsmaatschappijen afwijkt van de nettovermogenswaarde, wordt het verschil als goodwill gekapitaliseerd en vervolgens over de geschatte economische levensduur met een maximum van 20 jaar geamortiseerd. Er wordt rekening gehouden met bijzondere waardeverminderingen, indien hiervoor indicaties aanwezig zijn. Materiële vaste activa - De materiële vaste activa zijn opgenomen tegen aanschafprijs onder aftrek van ontvangen investeringspremies en verminderd met gecumuleerde afschrijvingen, die zijn gebaseerd op de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa. De afschrijvingen worden lineair berekend. Er wordt rekening gehouden met bijzondere waardeverminderingen, indien hiervoor indicaties aanwezig zijn. Financiële vaste activa - De kapitaaldeelname in vennootschappen, waarvan de jaarrekening niet in de consolidatie is verwerkt, wordt gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Voorraden - De waardering van de voorraden grond- en hulpstoffen is geschied tegen inkoopprijs of lagere marktwaarde op basis van FIFO, dan wel de gemiddeld gewogen kostprijs. Het onderhanden werk, het gereed product en de 34
Grondslagen voor de resultaatbepaling Netto-omzet - Netto-omzet omvat de opbrengsten uit levering van goederen en diensten, exclusief omzetbelasting, verminderd met verleende prijskortingen en bonussen. Opbrengsten uit de levering van goederen worden verwerkt zodra alle belangrijke rechten en risico’s met betrekking tot het eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper. Overige bedrijfsopbrengsten - Als overige bedrijfsopbrengsten zijn onder meer verantwoord behaalde resultaten bij verkoop van materiële vaste activa, ontwikkelingssubsidies alsmede koersresultaten. Afschrijvingen op materiële vaste activa - De afschrijvingen op materiële vaste activa, die lineair worden berekend, zijn gebaseerd op de verwachte economische levensduur van de betreffende activa. Amortisatie van goodwill - De amortisatie van goodwill wordt lineair berekend over een periode van 20 jaar. Overige bedrijfskosten - De R&D-kosten worden direct ten laste van de winst- en verliesrekening geboekt. Belastingen - Als belasting over het resultaat wordt verantwoord de over het resultaat voor belastingen en amortisatie goodwill berekende belastinglast overeenkomstig het geldende belastingtarief. Bij de berekening is rekening gehouden met fiscaal vrijgestelde winstbestanddelen, de mogelijkheden tot verliescompensatie en niet c.q. beperkt aftrekbare kosten. Resultaat deelnemingen - Als resultaat deelnemingen wordt verantwoord het aandeel in het resultaat na belastingen van de niet-geconsolideerde deelnemingen, alsmede het resultaat bij verkoop van deelnemingen. Vennootschappelijke winst- en verliesrekening - Ten behoeve van het opstellen van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening is gebruik gemaakt van artikel 402, Boek 2, Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek.
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
overige voorraden zijn gewaardeerd tegen verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover nodig is een voorziening voor incourantheid in mindering gebracht. Vorderingen - De vorderingen zijn opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van een voorziening voor oninbaar te achten vorderingen. Voorzieningen - De voorziening voor pensioenen betreft de op actuariële basis berekende verplichtingen inzake pensioenen. In Nederland is overwegend sprake van bedrijfstakpensioenfondsen, in Duitsland en Groot-Brittannië van bedrijfspensioenfondsen. De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft betrekking op in de toekomst verschuldigde vennootschapsbelasting vanwege verschillen in de waardering van de activa en passiva in de jaarrekening en de fiscale waardering. Deze voorziening is berekend tegen het nominale tarief. De overige voorzieningen zijn getroffen in verband met verplichtingen die samenhangen met de bedrijfsuitoefening. De voorzieningen hebben een overwegend langlopend karakter.
Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De verkrijgingsprijs van de verworven groepsmaatschappijen is, na aftrek van de aanwezige geldmiddelen, opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. De uit acquisities voortvloeiende mutaties in activa en passiva zijn geëlimineerd uit de kasstromen uit hoofde van die activa en passiva. Deze mutaties zijn verwerkt in de kasstroom uit investeringsactiviteiten onder “Investeringen in groepsmaatschappijen”. De nettokasstroom bestaat uit de nettomutatie tussen liquide middelen en kredietinstellingen in vergelijking met voorgaand verslagjaar.
35
(x EUR 1.000)
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening 36
Immateriële vaste activa
Goodwill
Boekwaarde begin verslagjaar 225.585 (23.872)
Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie
201.713
Mutaties in boekwaarde 27.095 (2.628) (12.013) 63
Verwerving deelnemingen Koersverschillen op aanschafwaarde Amortisatie Koersverschillen op amortisatie
12.517
Boekwaarde einde verslagjaar 250.052 (35.822)
Aanschafwaarde Cumulatieve amortisatie
214.230
Materiële vaste activa
Bedrijfs- Machines gebouen wen en installaties -terreinen
Andere Vaste vaste bedrijfsbedrijfs- middelen in middelen uitvoering
Totaal
Boekwaarde begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
144.207 (59.360)
476.854 (345.796)
55.381 (46.683)
1.889 678.331 – (451.839)
84.847
131.058
8.698
1.889
226.492
15.732 7.245 (1.191) (5.591) (78)
16.082 24.930 (1.119) (31.249) (879)
862 4.231 (397) (4.985) (17)
204 5.111 – – 14
32.880 41.517 (2.707) (41.825) (960)
16.117
7.765
(306)
5.329
28.905
173.456 (72.492)
543.058 (404.235)
61.378 (52.986)
100.964
138.823
8.392
Mutaties in boekwaarde Verwerving deelnemingen Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Koersverschillen
Boekwaarde einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
7.218 785.110 – (529.713) 7.218
255.397
Voor bedrijfsgebouwen is de afschrijvingstermijn gesteld op maximaal 33 jaar. Machines en installaties worden afgeschreven in termijnen variërend van 5 tot 15 jaar. Voor de andere vaste bedrijfsmiddelen gelden afschrijvingstermijnen van 3 tot 5 jaar. Door de groepsmaatschappijen zijn per balansdatum investeringsverplichtingen inzake materiële vaste activa aangegaan voor een bedrag van EUR 13.794. Hiervan is EUR 7.218 als vooruitbetaling op de balans geactiveerd.
Stand begin verslagjaar Acquisities Desinvesteringen en overige mutaties
Stand einde verslagjaar
Deelnemingen
Vorderingen op deelnemingen
Totaal
723 12 (636)
310 – (310)
1.033 12 (946)
99
–
99
Hieronder zijn opgenomen de deelnemingen in en de vorderingen op de niet-geconsolideerde groepsmaatschappijen.
Groepsvermogen Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting bij de vennootschappelijke balans.
Aandeel van derden
2004
2003
Stand begin verslagjaar Acquisities Uitgekeerd dividend Koersverschillen Resultaat boekjaar
382 936 (13) (162) 1.162
28 3 (6) (100) 457
Stand einde verslagjaar
2.305
382
Voorzieningen
Pensioenen
Belastingen
Overige voorzieningen
Totaal
Dotatie Besteding Overige mutaties
9.021 363 (382) 179
7.876 2.305 (965) (485)
6.820 782 (3.465) –
23.717 3.450 (4.812) (306)
Stand einde verslagjaar
9.181
8.731
4.137
22.049
Stand begin verslagjaar
Langlopende schulden Achtergestelde lening De achtergestelde lening die per ultimo 2003 nog EUR 15.180 bedroeg, is in het verslagjaar geheel afgelost.
Overige leningen
2004
2003
Looptijd tussen één en vijf jaar Looptijd langer dan vijf jaar
169.509 11.496
153.881 13.895
Stand einde verslagjaar
181.005
167.776
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening
(x EUR 1.000)
Financiële vaste activa
De langlopende schulden bestaan uit leningen van kredietinstellingen met rentepercentages variërend van 2% tot 7,75%. De aflossingsverplichting binnen één jaar bedraagt EUR 53.733 (ultimo 2003: EUR 62.930) en is opgenomen onder de kortlopende schulden.
37
(x EUR 1.000)
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening
Kortlopende schulden Kredietinstellingen Hieronder is opgenomen een bedrag van EUR 10.500 uit hoofde van kasgeldleningen.
Overige schulden en overlopende passiva Deze post bevat mede enkele nabetalingsverplichtingen in het kader van recente acquisities.
Niet uit de balans blijkende verplichtingen en verstrekte zekerheden Met de bankrelaties is overeengekomen dat geen zekerheden aan derden zullen worden verstrekt zonder hun toestemming. Het onroerend goed bij enige Duitse en Franse groepsmaatschappijen, alsmede enkele machines in Frankrijk zijn hypothecair belast. Daarnaast zijn met financiële instellingen convenanten overeengekomen. De groep heeft ultimo verslagjaar garanties verstrekt tot een bedrag van EUR 3.323 (2003: EUR 4.550). In het kader van recente acquisities bestaan nabetalingsverplichtingen die mede afhankelijk zijn van de toekomstige financiële ontwikkelingen van de desbetreffende vennootschappen. De totale verplichting ultimo verslagjaar uit hoofde van lease- en huurverplichtingen luidt als volgt:
Vervallend binnen één jaar Vervallend tussen één en vijf jaar Vervallend na vijf jaar
Totale verplichting
2003
13.845 34.731 29.354
14.653 35.090 31.686
77.930
81.429
Informatie per groepsactiviteit (exclusief de niet-operationele entiteiten) Industrial Services Netto-omzet Toegevoegde waarde Bedrijfsresultaat* (EBITA) Bedrijfsresultaat* (EBITA) in % van de netto-omzet Investeringen Afschrijvingen Gemiddeld aantal medewerkers (x1) Immateriële en materiële vaste activa Niet-rentedragende schulden
2004
2003
394.270 318.145 43.680 11,1 23.880 25.026 3.715 233.821 68.273
360.394 294.093 38.587 10,7 20.446 25.971 3.667 237.235 65.736
2004
2003
503.441 283.012 60.253 12,0 17.615 16.269 3.055 235.743 77.481
424.187 238.868 49.468 11,7 12.030 15.108 2.773 190.895 66.508
* Voor amortisatie van goodwill.
Flow Control Netto-omzet Toegevoegde waarde Bedrijfsresultaat* (EBITA) Bedrijfsresultaat* (EBITA) in % van de netto-omzet Investeringen Afschrijvingen Gemiddeld aantal medewerkers (x1) Immateriële en materiële vaste activa Niet-rentedragende schulden * Voor amortisatie van goodwill.
38
2004
Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Overige personeelskosten
Totaal
2004
2003
232.636 35.135 12.246 8.688
209.275 34.296 11.099 7.440
288.705
262.110
Aantal werknemers Het gemiddeld aantal werknemers op fulltime basis bedroeg in het verslagjaar 6.785 (2003: 6.457).
Bezoldiging bestuurders De gezamenlijke bezoldiging van de bestuurders bedroeg in 2004 EUR 1.084 (2003: EUR 1.020). De heer J. Aalberts ontving een salaris van EUR 412 (2003: EUR 412) en een tantième ten bedrage van EUR 90 (2003: EUR 86). Per jaarultimo bedroeg het aantal door hem gehouden gewone aandelen Aalberts Industries N.V. 3.430.056 stuks (2003: 3.344.982 stuks). Er waren geen opties in zijn bezit. De heer B.P. Bolkenstein ontving eveneens een salaris van EUR 412 (2003: EUR 412) en een tantième ten bedrage van EUR 90 (2003: EUR 86). De pensioenlasten bedroegen EUR 80 (2003: EUR 24). Per jaarultimo bedroeg het aantal door hem gehouden gewone aandelen 427.098 stuks (2003: 420.336 stuks). Er waren geen opties in zijn bezit.
Bezoldiging commissarissen Aan de leden van de Raad van Commissarissen zijn onderstaande vaste individuele beloningen toegekend: 2004
2003
P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
25 22 22 22
25 22 22 22
Totaal
91
91
Er zijn geen leningen, voorschotten, garanties of opties verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen hielden per jaarultimo geen aandelen Aalberts Industries N.V.
Belastingen (in %)
2004
2003
Nominale belastingdruk Fiscale faciliteiten Aanwending van fiscaal compensabele verliezen
33,1 (5,3) (7,8)
32,4 (8,3) (3,7)
Effectieve belastingdruk
20,0
20,4
Aalberts Industries kent, met name in Duitsland, fiscaal verrekenbare verliezen met betrekking tot voorwaartse verliescompensatie. Deze compensabele verliezen van circa EUR 90 miljoen zijn niet gewaardeerd, aangezien compensatie onder meer afhankelijk is van de toekomstige fiscale winstcapaciteit en nog door te voeren fiscale herstructureringen. Op grond van fiscale regelgeving in Nederland, heeft Aalberts Industries over 2002 een internationale fiscale eenheid gevormd voor de vennootschapsbelasting met enkele Duitse groepsmaatschappijen. Uit dien hoofde heeft zij een vordering op de Nederlandse fiscus. Verwerking zal volgen bij definitieve vaststelling van het bedrag.
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening
(x EUR 1.000)
Personeelskosten
39
(x EUR 1.000)
Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening 40
Dividend op cumulatief preferente aandelen Het contante dividend over de cumulatief preferente aandelen bedroeg in het verslagjaar gemiddeld 4,9% (2003: 5,5%).
Financiële instrumenten en risicobeheer Valutarisicobeheer Om het risico uit bepaalde inkoop- en verkooptransacties af te dekken wordt door de Aalberts Industries Groep gebruikgemaakt van valutatermijntransacties. Hiermee wordt voorkomen dat de toekomstige nettokasstromen ongunstig worden beïnvloed door wijzigingen in de valutakoersen waarin de transacties zijn aangegaan. Deze contracten hebben betrekking op de US Dollar en het Britse Pond Sterling. Ultimo 2004 was hiermee een bedrag gemoeid van EUR 15.920.
Renterisicobeheer De financiering is veelal gebaseerd op een combinatie van vaste en variabele rentepercentages. Alleen op basis van onderliggende posities worden renteinstrumenten toegepast. Voor de beheersing van renterisico’s wordt gebruikgemaakt van Future Rate Agreements en renteswaps.
2004
2003
62
73
340.328
251.622
340.390
251.695
502 9.013
– 9.159
9.515
9.159
349.905
260.854
2004
2003
24.214 149.322 40.840 (3.043) 56.344
23.739 149.683 40.840 (43.873) 42.511
267.677
212.900
5.231
4.654
71.977 73 – 226 4.701
36.248 84 2.271 49 4.648
76.997
43.300
349.905
260.854
Vaste activa: Materiële vaste activa Andere vaste bedrijfsmiddelen
Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Vlottende activa: Vorderingen Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen en overlopende activa
Totaal activa
Passiva Eigen vermogen Gewone aandelen Agio Cumulatief preferente aandelen Overige reserves Onverdeelde winst
Voorzieningen Belastingen
Kortlopende schulden Kredietinstellingen Handelscrediteuren Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
Totaal passiva
Vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening
Activa
voor winstbestemming (x EUR 1.000)
Vennootschappelijke balans per 31 december 2004
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004
Resultaat van deelnemingen Vennootschappelijk resultaat na belastingen
Nettoresultaat
2004
2003
58.225 117
44.486 264
58.342
44.750
41
(x EUR 1.000)
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening 42
Waarderingsgrondslagen De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva in de vennootschappelijke balans zijn gelijk aan die in de geconsolideerde balans. Ook ten aanzien van de wijze van resultaatbepaling is uitgegaan van de waarderingsgrondslagen zoals toegepast in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Derhalve wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening.
Materiële vaste activa
Andere vaste bedrijfsmiddelen
Boekwaarde begin verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
574 (501) 73
Mutaties in boekwaarde 21 – (32)
Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen
(11)
Boekwaarde einde verslagjaar Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen
592 (530) 62
Financiële vaste activa
Stand begin verslagjaar
Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Aandeel in het resultaat 2004 Kapitaalstorting Verwerving deelnemingen Uitkering dividend Koersverschillen en overige mutaties
251.622 58.225 30.000 – (2.501) 2.982
Stand einde verslagjaar
340.328
De deelnemingen zijn gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde volgens de waarderingsgrondslagen geldend bij de geconsolideerde jaarrekening.
Stand begin verslagjaar Winstbestemming en dividend over 2003 Onverdeelde winst 2004 Uitgifte van aandelen Koersverschillen Overige mutaties
Stand einde verslagjaar
Gewone aandelen
Agio Cumulatief preferente aandelen
Overige reserves
23.739
149.683
463 12 – –
(463) – 102 – –
– – – – –
39.759 – – 705 366
24.214
149.322
40.840
(3.043)
–
40.840 (43.873)
Onverdeelde winst
Totaal 2004
Totaal 2003
42.511 212.900
181.456
(42.511) 56.344 – – –
(2.752) 56.344 114 705 366
(4.432) 42.511 – (6.132) (503)
56.344 267.677
212.900
In de overige reserves is opgenomen de reserve koersverschillen op deelnemingen ten bedrage van EUR 8.455 negatief (ultimo 2003: EUR 7.823 negatief). Het maatschappelijk kapitaal bedraagt jaarultimo 2004 EUR 73.600.000, verdeeld in: 36.000.000 gewone aandelen van nominaal EUR 1,00 elk 24.999.900 preferente aandelen van nominaal EUR 1,00 elk 100 prioriteitsaandelen van nominaal EUR 1,00 elk 4.200.000 financieringspreferente aandelen van nominaal EUR 3,00 elk. Het geplaatst kapitaal is in de loop van het verslagjaar toegenomen met 475.715 gewone aandelen als gevolg van de uitkering van dividend over het jaar 2003, uitoefening van stockoptierechten en betaling van dividend op financieringspreferente aandelen. De tegenover de Certificaten van Preferente Aandelen uitstaande financieringspreferente aandelen worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Aalberts Industries. Het doel van de stichting is het ten titel van beheer verwerven en administreren van op naam luidende cumulatief financieringspreferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De stichting is op 12 maart 1999 naar Nederlands recht opgericht en is statutair gevestigd te Utrecht. Op 31 december 2005 bestaat de mogelijkheid om 25% van de uitgegeven cumulatief preferente aandelen terug te betalen (EUR 10.210). Op 31 december 2004 zijn geplaatst 24.214.217 gewone aandelen, 2.100.000 financieringspreferente aandelen en 100 prioriteitsaandelen. Van de gewone aandelen zijn 20.764.659 aandelen aan toonder en 3.449.558 aandelen op naam gesteld.
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening
(x EUR 1.000)
Eigen vermogen
43
(x EUR 1.000)
Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening 44
Het aantal uitstaande stockoptierechten bedroeg jaarultimo 15.450 stuks, waarvan geen in het bezit van de bestuurders. De looptijd van deze opties bedraagt vijf jaar. In het verslagjaar zijn 4.800 opties uitgeoefend en 1.500 opties vervallen. Er zijn geen nieuwe opties toegekend. Uitgiftedatum
Vervaldatum
Uitoefenkoers (x EUR 1)
04-04-2001
04-04-2006
22,25
Stand begin Aantal verslagjaar uitgeoefend 21.750
4.800
Aantal Stand vervallen jaarultimo 1.500
15.450
Aansprakelijkheid In verband met de aanvaarding van hoofdelijke aansprakelijkheid door de vennootschap ingevolge artikel 403, lid 1, Boek 2, Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek ten behoeve van alle Nederlandse groepsmaatschappijen, is door die groepsmaatschappijen gebruikgemaakt van de ontheffingsmogelijkheden van de voorschriften met betrekking tot publicatie van hun jaarrekening. Langbroek, 1 maart 2005 Directie J. Aalberts, President & CEO B.P. Bolkenstein, Algemeen Directeur
Raad van Commissarissen P.W.A. Niessen, Voorzitter C.J. Brakel A.H. Land A.B. van Luyk
De winstbestemming 2003 heeft, overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 22 april 2004, plaatsgevonden conform het in de Jaarrekening 2003 vermelde voorstel tot winstbestemming.
Overige gegevens
Winstbestemming 2003
Voorstel tot winstbestemming 2004 Het nettoresultaat staat ter beschikking van de aandeelhouders, na aftrek van dividend op de cumulatief preferente aandelen conform artikel 30 lid 3 van de statuten, als volgt (x EUR 1.000): Nettoresultaat Dividend op cumulatief preferente aandelen
58.342 (1.998)
Onverdeelde winst
56.344
De directie stelt voor het dividend te bepalen op EUR 0,70 in contanten per gewoon aandeel van nominaal EUR 1,00 of, naar keuze van de aandeelhouder, in gewone aandelen. De uitkering in aandelen geschiedt ten laste van de onverdeelde winst dan wel, naar keuze van de aandeelhouder, ten laste van het belastingvrij uitkeerbare agio. Het hierna resterende gedeelte van de winst zal worden toegevoegd aan het eigen vermogen.
Bijzondere statutaire rechten inzake zeggenschap Er zijn 100 prioriteitsaandelen geplaatst en volgestort die in het bezit zijn van de Stichting Prioriteit Aalberts Industries N.V., waarvan het bestuur bestaat uit directie en commissarissen van de vennootschap en een onafhankelijke derde. Elk bestuurslid dat tevens lid is van de directie van de N.V. heeft het recht op het uitbrengen van evenveel stemmen als er bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn die tevens lid zijn van de Raad van Commissarissen van de N.V. Elk bestuurslid dat tevens lid is van de Raad van Commissarissen heeft het recht op het uitbrengen van evenveel stemmen als er bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn die tevens lid van de directie van de N.V. zijn. Het onafhankelijk bestuurslid heeft recht op het uitbrengen van één stem. De navolgende belangrijkste bevoegdheden zijn toegekend aan de houders van prioriteitsaandelen: - goedkeuring van elk besluit tot uitgifte van aandelen, - goedkeuring van elk besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, - goedkeuring van elk besluit ter verkrijging van volgestorte aandelen in het eigen kapitaal of certificering daarvan om niet dan wel onder voorwaarden, - goedkeuring van elk besluit ter vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen, - goedkeuring van elk besluit tot vermindering van het kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutaire wijziging te verminderen, - goedkeuring van overdracht van preferente aandelen, - vaststelling van het aantal directeuren, 45
Overige gegevens
-
-
bindende voordracht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders betreffende benoeming van directeuren en commissarissen, goedkeuring van verkoop van een wezenlijk deel van de vennootschap, goedkeuring van acquisities die een toename van de omzet van de vennootschap met meer dan 15% betekenen dan wel meer dan 10% van het balanstotaal van de vennootschap betreffen, goedkeuring van het aantrekken van middelen voor een bedrag van EUR 100 miljoen of meer, voordracht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders betreffende wijziging van de statuten, tot het aangaan van een juridische fusie en tot het aangaan van een splitsing of tot ontbinding van de vennootschap.
Voor de volledige statuten wordt verwezen naar de website van Aalberts Industries: www.aalberts.com.
Personalia Raad van Commissarissen P.W.A. Niessen, Voorzitter Mannelijk. Geboren 1937. Nederlandse nationaliteit. Ondernemer In functie sinds 1981. Huidige zittingsperiode tot 2008. Commissariaten: Voorzitter Raad van Commissarissen Machinefabriek Meyn B.V., lid Raad van Commissarissen NTZ B.V., Telecombine B.V., TTA B.V. en Wegener-Arcade N.V. C.J. Brakel Mannelijk. Geboren 1937. Nederlandse nationaliteit. Voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Wolters Kluwer N.V. In functie sinds 1999. Huidige zittingsperiode tot 2007. Commissariaten: Voorzitter Raad van Commissarissen Athlon Holding N.V., Kappa Holding B.V. en United Services Group N.V., lid Raad van Commissarissen PCM Uitgevers B.V. A.H. Land Mannelijk. Geboren 1939. Canadese nationaliteit. Voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van Hagemeyer N.V. In functie sinds 2000. Huidige zittingsperiode tot 2008. Commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Hal Holding N.V. en Wavin B.V. Nevenfunctie: “Chairman Board of Directors” Royal P&O Nedlloyd N.V. A.B. van Luyk Mannelijk. Geboren 1945. Nederlandse nationaliteit. Voormalig directeur Divisie Passage Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. In functie sinds 1996. Huidige zittingsperiode tot 2007. Nevenfunctie: Lid Raad van Advies Deerns Groep.
46
Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Opdracht Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2004 van Aalberts Industries N.V. te Langbroek gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.
Overige gegevens
Accountantsverklaring
Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Boek 2, Titel 9 BW. Utrecht, 1 maart 2005 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
47
Overzicht van groepsmaatschappijen
Aalberts Industries N.V. Sandenburgerlaan 4, 3947 CS Langbroek Postbus 11, 3940 AA Doorn Nederland
(t) +31 (0)343 565 080 (f) +31 (0)343 565 081 (e)
[email protected] (i) www.aalberts.com
De navolgende belangrijkste operationele ondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Aalberts Industries N.V. Het betreft hier 100%-deelnemingen, tenzij anders aangegeven.
Industrial Services Bedrijfsnaam
Plaats / Land
Website (www)
Venlo, NL Ootmarsum, NL Dedemsvaart, NL Apeldoorn, NL Cuijk, NL Heiloo, NL Groenlo, NL Wijhe, NL Vessem, NL Ede, NL Venlo, NL ’t Harde, NL Ede, NL Hengelo, NL
adex-dies.com
kluinwijhe.com vanknegsel.nl lecoproducts.nl mifa.nl mogema.nl overeembv.nl technologytwente.nl
Kerpen, D Faulquemont, F Setúbal, P
ahc-surface.com ahc-surface.com ahc-surface.com
Eindhoven, NL Solingen-Gräfrath, D Siegen, D Opera MI, I Wängi TG, CH
ahc-surface.com pbc-dopheide.com imecotec.de ahc-surface.com ahc-surface.com
Vermondans, F Commentry, F
metatherm.fr thermicentre.fr
Gaildorf-Großaltdorf, D Laupheim-Untersulmetingen, D Remscheid-Lüttringhausen, D Kronberg, D Greenville SC, USA
haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de haerterei-hauck.de ionic-tech.com
Eindhoven, NL
h-st.nl
Industrial Products NL Adex B.V. Bloemen Verspanings Techniek B.V. Machinefabriek Dedemsvaart B.V. Eurocast B.V. Fijnmechanische Industrie Venray B.V. Germefa B.V. Hartman Fijnmechanische Industrie B.V. Kluin Wijhe B.V. Machinefabriek Van Knegsel B.V. Leco Products B.V. Mifa Aluminium B.V. Mogema B.V. Overeem B.V. Machinefabriek Technology Twente B.V.
eurocast.nl fivbv.nl germefa.nl
Material Technology AHC Groep AHC Oberflächentechnik GmbH AHC-Surface Technology S.A.R.L. AHC Tratamento de Superficies Lda BGT B.V. (h.o.d.n. AHC Oppervlaktetechnieken) PBC Dopheide GmbH Imecotec GmbH (90%) KTS Gruppo AHC srl (90%) RIAG Oberflächentechnik AG Métatherm Groep Métatherm S.A.S. Thermi Centre S.A.S. Hauck Groep Härterei Hauck Süd GmbH Härterei Hauck Laupheim GmbH Härterei Hauck GmbH Härterei Hauck Rhein-Main GmbH Ionic Technologies Inc. (94%) Mamesta Groep H&ST Heat & Surface Treatment B.V. Mamesta B.V.
48
Bedrijfsnaam Material Technology Scandinavia Groep Hærderiet A/S J:son Härd AB Stålservice i Anderstorp AB Trateriber Groep Industrias Traterh S.A. Metalografica de Aragon, S.A. (77,5%) Sociedad de Herramentistas y Tratamentistas S.A. (88,82%) Traitesa Catalunya S.L. TTI Groep
Plaats / Land
Website (www)
Skanderborg, DK Värnamo, S Anderstorp, S
jsonhard.se stalservice.se
Madrid, E Zaragoza, E
trateriber.es trateriber.es
Amorebieta, E Barcelona, E Luton, Beds., UK
trateriber.es trateriber.es ttigroup.co.uk
Vermondans, F Zabkowice Slaskie, PL Antibes, F
metalis.fr metalis.fr sud-decoupage.com
Pancé, F
nowak-sa.com
Overzicht van groepsmaatschappijen
Industrial Services
Metalis Groep Metalis S.A.S. Metalis Polska Sp.z.o.o. Sud Découpage Antibes S.A.S.
Nowak S.A.S.
49
Overzicht van groepsmaatschappijen
Flow Control Bedrijfsnaam
Plaats / Land
Website (www)
Assens, DK Tipton, West Midlands, UK Selangor, MY Dzierzoniow, PL Singapore, SG Birmingham AL, USA Moscow, RU Moscow, RU Hisings Backa, S Ballerup, DK Gernsheim, D
broen.com broen.co.uk broen.com.my broendzt.com.pl broen.com.sg broeninc.com
broen.se cloriuscontrols.com efkagam.de
Hilversum, NL Hamm, D Menden, D
dispensegroup.com dispensegroup.com vti.de
San Antonio TX, USA San Antonio TX, USA
nadsinc.com taprite.com
Duiven, NL
hsfbv.nl
Raufoss, N Hemer-Becker, D Molsheim, F
isiflo.com isiflo.com isiflo.com
Velbert, D Gerichshain, D Praag, CZ Gorzów, PL Leszno, PL
seppelfricke.com meibes.de meibes.de meibes.de meibes.de
Roßwein, D Gelsenkirchen, D Argenbühl/Allgäu, D
rossweiner.de seppelfricke.com simplex-fit.de
Montcada i Reixac, E
standardhidraulica.com
Broen Groep Broen A/S Broen Valves Ltd. Broen Malaysia Sdn Bhd Broen-DZT S.A. Broen Singapore Pte Ltd Broen, Inc. (50%) Broen-ADL OOO Broen Production OOO Broen Raufoss AB Clorius Controls A/S efka-GAM Armaturen GmbH
Dispense Systems Europe Dispense Systems International B.V. DSI Getränkearmaturen GmbH VTI Ventil Technik GmbH
Dispense Systems USA North American Dispense Systems, Inc. Taprite-Fassco Mfg., Inc.
HSF Samenwerkende Fabrieken B.V. Raufoss Water & Gas Groep Raufoss Water & Gas AS Raufoss Metall GmbH Isiflo S.A.S.
Seppelfricke Groep Melcher & Frenzen Armaturen GmbH Meibes System-Technik GmbH Meibes s.r.o. Meibes Metall und Technik Sp.z.o.o. (60%) PUZ Meibes Sp.z.o.o. (80%) Roßweiner Armaturen und Meßgeräte GmbH & Co. OHG Seppelfricke Armaturen GmbH & Co. OHG Simplex Armaturen + Fittings GmbH & Co. KG Standard Hidráulica S.A.
50
Bedrijfsnaam
Plaats / Land
Website (www)
Wettenberg, D Hilversum, NL Almere, NL Wijnegem, B Bregnano, I
conti-armaturen.com vsh.nl vsh.nl vsh.nl
Elkhart, Indiana, USA Burlington, Ontario, CND La Chapelle Saint-Mesmin, F Leeds, GB Budapest, H
elkhartproducts.com elkhartproducts.com
VSH Groep Conti Sanitärarmaturen GmbH VSH Fittings B.V. VSH Flow Control B.V. VSH Flow Control N.V. Woeste ‘Yorkshire’ Componenti s.r.l.
Yorkshire Fittings Groep Elkhart Products Corporation Elkhart Products Limited Aquatis France S.A.S. Yorkshire Fittings Ltd. Yorkshire Fittings Gyártó Kft.
Overzicht van groepsmaatschappijen
Flow Control
yorkshirefittings.co.uk yorkshirefittings.co.uk
51
DSI RVS biertap met compensator
DSI Tapstang met RVS afsluiter (4e generatie)
52
