Ingeschreven in het Handelsregister te s-hertogenbosch onder nummer

va n l a nscho t n v ja a rv er sl ag 2004

Van Lanschot nv Hooge Steenweg 29 5211 jn ’s-Hertogenbosch Postbus 1021 5200 hc ’s-Hertogenbosch Telefoon (073) 548 35 48 Fax (073) 548 36 48 Telex 50641 [email protected] http://www.vanlanschot.com Ingeschreven in het Handelsregister te ’s-Hertogenbosch onder nummer 16014051

1

Profiel

Van Lanschot nv is de houdstermaatschappij van F. van Lanschot Bankiers nv, de oudste onafhankelijke bank van Nederland met een geschiedenis die teruggaat tot 1737. F. van Lanschot Bankiers nv richt zich op het verlenen van financiële diensten aan met name de vermogende particulier en aan het familiebedrijf. Daarnaast is Van Lanschot actief in een aantal specifieke cliëntensegmenten, zoals institutionele cliënten, en – sinds de acquisitie van CenE Bankiers – de gezondheidszorg. Van Lanschot levert een mate van persoonlijke dienstverlening, waar andere instellingen door hun omvang niet meer toe kunnen komen. De persoonlijke relatie komt bij Van Lanschot vóór alles. Onafhankelijkheid, flexibiliteit en discretie zijn belangrijke pijlers van de wijze waarop wij ons vak willen beoefenen. Bij het zakelijk bankieren blijkt het co-ondernemerschap de voornaamste verbinding in de relatie met onze cliënten. In Nederland is Van Lanschot met haar 32 kantoren vertegenwoordigd in de meeste grote steden. Dit kantorennet stelt ons in staat een volledig pakket van zowel bank- als verzekeringsproducten door het gehele land aan te bieden. In België houdt Van Lanschot 8 kantoren, waarmee geografische dekking wordt bereikt van het Nederlandstalige gebied en Brussel. In afwijking van het Nederlandse bedrijf, richt Van Lanschot België zich uitsluitend op de vermogende particulier: ‘Private Banking’. Om onze particuliere cliënten ook elders van dienst te kunnen zijn, zijn er kantoren in Curaçao, Zwitserland (2), Luxemburg en Jersey. Certificaten Van Lanschot nv, vertegenwoordigend 41,59% van het gewone aandelenkapitaal, worden verhandeld aan de Euronext Amsterdam Stock Market.

Raad van Commissarissen

Mr. drs. H. Langman Voorzitter Prof. dr. B. de Vries Vice-voorzitter Mr. W.E. de Vin H.J. Bierma Drs. M.W. Dekker Prof. dr. Th.J. Peeters Mr. C.W. de Monchy Raad van Bestuur

Drs. F.G.H. Deckers Voorzitter Mr. C.N. van der Spek Mr. P.R. Zwart Mr. H.H. Idzerda Secretarissen Raad van Bestuur

Mr. W. Meiss Directeur-secretaris Mr. F.R.J. Baron van Hövell tot Westerflier Secretaris

3

Inhoudsopgave

Bericht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur

5 Strategische doelstellingen

6 Kerngegevens

8 Aandeelhoudersinformatie

10 Bericht van de Raad van Commissarissen

Jaarrekening

58 60 61 62 91 92 93

Overige gegevens

100 101 102

15 Corporate Governance

22 Jaarverslag van de Raad van Bestuur

26 33 34 36 39 44 46 48 49

Van Lanschot in 2004 Vooruitzichten voor 2005 Acquisitie CenE Bankiers nv International Financial Reporting Standards Particulier bedrijf Zakelijk bedrijf Institutioneel bedrijf Assurantiebedrijf Van Lanschot intern

Geconsolideerde balans Geconsolideerde winst- en verliesrekening Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winst- en verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke balans

104 106 108 110 112 114

Accountantsverklaring Winstbestemming Stichting Administratiekantoor van Gewone Aandelen A Van Lanschot Stichting Preferente aandelen C Van Lanschot Personalia Nederlandse Corporate Governance Code Belangrijke dochterondernemingen Kantoren in Nederland Kantoren in België

5

Bericht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur

2004 is een fascinerend jaar geweest, zowel binnen als buiten Van Lanschot. Binnen Van Lanschot was 2004 het jaar waarin de heer mr. H.J. Baeten is afgetreden als voorzitter van de Raad van Bestuur van Van Lanschot. Hij is 35 jaar werkzaam geweest bij Van Lanschot en heeft in die tijd de bank zien veranderen van een kleine, Brabantse bank tot een toonaangevende Private Bank in Nederland en België, die ook zijn origine als bank voor familiebedrijven niet verloochent. De heer Baeten heeft een bedrijf achtergelaten met uiterst solide fundamenten. De cliënten van Van Lanschot zijn gemiddeld meer tevreden dan de cliënten van andere banken, zowel privé als zakelijk. Onze medewerkers blijven onveranderd trots op hun bedrijf. En de financiële soliditeit – voor een bank toch altijd het ijkpunt van haar bestaansrecht – is wederom bevestigd met een bis-ratio kernkapitaal van 9,2% en een rendement op het – relatief hoge – eigen vermogen van (exclusief efecten overname CenE Bankiers) 16,4%. Dat solide fundament heeft ons ook in staat gesteld met vertrouwen een bod te doen op CenE Bankiers te Utrecht, een dochter van de ing. Dat dit bod geaccepteerd is op voor Van Lanschot aantrekkelijke, en voor ing acceptabele, voorwaarden, geeft veel voldoening. Omdat het uitgangspunt van de acquisitie een volledige integratie was van beide banken, gaan wij op dit moment volledig op in het proces van het in elkaar schuiven van alle activiteiten, afdelingen en systemen. De Ondernemingsraden van zowel Van Lanschot als CenE Bankiers hebben positief geadviseerd over de vele reorganisatieplannen, en dus adviesaanvragen, die in dit kader aan hen zijn voorgelegd. Waar uiteindelijk zo’n integratie aan onze medewerkers grote veranderingen oplegt, en voor een aantal helaas ook geen baan is weggelegd in de nieuwe combinatie, onderstreept dit positieve advies het commitment van de gehele bank om van de integratie een succes te maken. Ik ben daar zeer gelukkig mee.

Euronext Brussel (+ 30,7%). Helaas leidde deze in Nederland vlakke ontwikkeling ook tot een continuering van het lage activiteitenniveau van particulieren op de aandelenmarkten. Zij vluchtten deels in vastrentende waarden (ondanks de lage rentestanden), een terrein waarop Van Lanschot traditioneel uitmunt; deels ook in hoogrentende spaarproducten, zoals Internetsparen, een gebied waarop Van Lanschot zich terughoudend heeft opgesteld. Het aanbieden van creditrentes, op het niveau van de laagste debetrentes op hypothecaire leningen, betekent een breuk met de bancaire logica waar de marge tussen beide in ieder geval kosten en risico zou moeten dekken. Ook toonden veel van onze cliënten belangstelling voor onroerend goed cv’s, maar ook hier heeft de bank zich in 2004 terughoudend opgesteld omdat, zeker in de huidige marktomstandigheden, het aanbieden van een goed product een grote mate van zorgvuldigheid vereist. Diezelfde conservatieve houding is tot uitdrukking gekomen in de waardeverandering van vorderingen. Met een toevoeging van € 15,1 miljoen (€ 16,6 miljoen inclusief CenE Bankiers), hetzelfde niveau als 2003, hebben we gemeend onze portefeuille zo goed als mogelijk te versterken tegen eventuele tegenvallers. Als voorzitter van de Raad van Bestuur, in het eerste jaar in deze functie, heb ik het gevoel dat we in 2004 met zijn allen belangrijke stappen hebben gezet ter verwezenlijking van onze doelstellingen.

2004 was ook het jaar waarin Nederland met moeite uit de recessie krabbelde, terwijl België al duidelijk te kennen gaf de economische weg naar boven te hebben gevonden. Dat beeld was ook duidelijk bij de performance van respectievelijk Euronext Amsterdam (+ 3,1%) en ’s-Hertogenbosch, 16 maart 2005 F.G.H. Deckers

6

Strategische doelstellingen

Jaarlijkse winstgroei ten opzichte van de

Rentabiliteit eigen vermogen ten opzichte

doelstelling (10%)

van de doelstelling (15%)

40

20,0

35

17,5

30

15,0

25

12,5

20

10,0

15

7,5

10

5,0

5

2,5

0

0,0

2000 2001

2002 2003 2004*

2000 2001

Van Lanschot is een onafhankelijke, middelgrote bank, die zich richt op de dienstverlening aan vermogende particulieren, het (middelgrote) familiebedrijf de gezondheidszorg en institutionele beleggers.

De voornoemde specifieke eigenschappen indiceren ook een plafond aan de groeimogelijkheden voor Van Lanschot: de keuze als alternatief is slechts valide, als de dienstverlening niet alleen anders is, maar ook anders blijft dan die van een grootbank. Daarnaast vragen de noodzakelijke investeringen (it, Bazel ii, marketing, producten) een minimale, kritische massa. Het bereiken van de juiste balans tussen deze minimale, kritische massa en de maximale omvang waarbij wij onze cliënten een onveranderd hoog dienstverleningsniveau kunnen garanderen, is de tweede strategische doelstelling.

Onderscheidend zijn de persoonlijke vorm van dienstverlening en de korte lijnen, die flexibiliteit en maatwerk voor onze cliënten mogelijk maken. Van Lanschot excelleert in die zaken, die grootbanken niet of moeilijker kunnen bieden, juist omdat het grootbanken zijn. Daarmee is een keuze voor Van Lanschot meestal een bewuste keuze, als nadrukkelijk alternatief voor de grootbanken. Onze positionering als alternatief voor de grootbanken is de belangrijkste reden dat onafhankelijkheid een strategische doelstelling is. In de financiële sector leidt het behoren tot een groep – ook als separaat label – onvermijdelijk tot volledige integratie. De oorzaken hiervan liggen in de structurele overcapaciteit in de sector, de grote, noodzakelijke aandacht voor risicobeheersing en de centrale opzet van instanties die toezicht uitoefenen. Zulk een integratie staat haaks op de wensen van onze cliënten, is niet de reden waarom onze medewerkers voor Van Lanschot gekozen hebben, en leidt in onze overtuiging op middellange termijn niet tot extra waarde voor onze aandeelhouders.

* Exclusief overname- en integratiekosten CenE Bankiers.

2002 2003 2004*

– – – – –

Ter realisering van beide doelstellingen, dienen onze financiële doelen voor de middellange termijn scherp te zijn, ook gedurende de verschillende conjuncturele cycli. Die financiële doelen zijn de volgende: een bis-ratio voor het totaal vermogen van ten minste 10%; een rendement op het eigen vermogen van gemiddeld 15%; een ehciency-ratio van tussen 50% en 60%; een jaarlijkse groei van de nettowinst per aandeel van gemiddeld 10%; van ten minste twee rating agencies een A-rating (‘Single A’).

7

str ategische doel stel l i ngen

In de afgelopen jaren heeft Van Lanschot marktaandeel kunnen winnen in haar segmenten, die op zichzelf harder groeien dan het gemiddelde van de bancaire sector. Continue groei van de opbrengsten – zowel in aantallen cliënten als in verkochte diensten – zal worden bereikt op autonome basis, zonodig aangevuld door middel van selectieve acquisities.

8

Kerngegevens Bedragen in duizenden euro’s (geconsolideerde cijfers)

2004

2003

2002

2001

Resultaten Baten

404.511

378.329

377.904

373.465

Bedrijfslasten

257.698

217.250

227.636

216.434 1

Waardeveranderingen van vorderingen

16.584

15.133

15.205

10.158

Fonds voor algemene bankrisico’s

– 4.577

–

–

Bedrijfsresultaat voor belastingen

134.806

145.946

135.063

128.418

Bedrijfsresultaat na belastingen

102.602

106.664

97.576

90.008

–

–

–

10.816

102.602

106.664

97.576

100.824

819.456

692.557

634.778

606.350

1.373.055

1.080.930

1.030.802

937.290

Toevertrouwde middelen

11.008.583

7.906.245

8.047.908

7.644.565

Kredieten

12.603.640

9.037.581

8.696.610

8.042.057

Balanstotaal

16.214.304

11.578.366

11.288.864

10.748.821

Aantal gewone aandelen ultimo boekjaar

31.936.876

28.211.640

28.193.928 2

28.897.340

Gemiddeld aantal gewone aandelen

28.658.530

28.202.094

28.311.626 2

28.868.388

Winst per gewoon aandeel op basis van gemiddeld 3 aantal gewone aandelen in euro’s

3,46

3,66

3,33 2

3,00

– Exclusief efecten overname CenE Bankiers – Inclusief winstbijdrage CenE Bankiers vierde kwartaal

4,11 4,22

Dividend per aandeel

2,11

1,83

1,63

1,50

Buitengewone baten Nettowinst (groepswinst)

18.455 1

Balans Groepsvermogen (eigen vermogen) Aansprakelijk groepsvermogen

Kengetallen

Ehciency ratio (%) Rendement gemiddeld eigen vermogen (%) bis-ratio totaal vermogen (%) bis-ratio kernkapitaal (%)

3

63,7

57,4

60,2

61,6

13,6

16,1

15,7

15,6

11,8

12,6

12,7

12,7

9,2

8,7

8,4

8,6

9

k er ngegev ens

2000

1999

1998

1997

1996

1995

359.738

296.098

255.176

208.575

166.109

137.024

229.325

189.618

168.028

135.275

104.488

87.109

8.157

7.835

7.548

7.813

13.613

13.613

6.591

6.912

7.200

6.935

–

–

115.665

91.733

72.400

58.552

48.007

36.301

80.759

62.443

49.583

40.947

33.200

25.413

67.062

–

–

11.575

–

–

147.821

62.443

49.583

52.522

33.200

25.413

547.559

401.781

357.995

306.233

230.937

207.881

783.208

623.999

564.602

488.948

346.413

317.248

6.782.405

5.640.122

4.941.260

4.226.461

3.933.447

3.294.185

7.439.931

6.053.432

5.231.513

4.473.807

3.561.981

2.874.721

9.718.968

8.195.193

7.442.234

6.280.207

5.292.616

4.206.614

28.809.862

28.236.871

27.412.920

26.186.300

25.610.650

25.399.700

28.570.333

27.896.004

26.628.719

25.864.866

25.441.616

26.159.314

2,71

2,12

1,73

1,45

1,17

0,84

1 Inclusief efect vrijval it-voorziening ad 13.600. 2 De aantallen gewone aandelen en de winst per aandeel 2002 zijn herberekend.

1,35 63,7

0,94 64,0

0,84 65,8

0,72 64,8

0,58 62,9

0,43 63,5

3 Exclusief buitengewone baten.

De aandelengegevens over 1995 tot en met 1997 zijn in verband met

17,0

16,4

14,9

15,2

15,1

13,2

splitsing van de aandelen aangepast.

11,9

12,4

12,5

12,3

12,0

14,4

Met ingang van 2003 zijn groeps-

8,7

8,5

8,3

8,2

6,8

8,2

vermogen gebaseerd op de balans

vermogen en aanprakelijk groeps-

vóór resultaatbestemming. Vergelijkende gegevens en berekening rendement op eigen vermogen zijn hierop aangepast.

10

Aandeelhoudersinformatie

Het Aandelenkapitaal van Van Lanschot nv

Het maatschappelijk kapitaal van Van Lanschot nv bestaat uit 135 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 1,—. Het maatschappelijk kapitaal is onderverdeeld in Preferente Aandelen A, B en C, en Gewone Aandelen A en B. Ultimo 2003 stonden 5.000.000 Preferente Aandelen A uit. Dit aantal is gedurende het verslagjaar niet gewijzigd. Op 20 oktober 2004 is een vergadering gehouden van de houders van Preferente Aandelen A. Daarin is voorgesteld de Preferente Aandelen A per 1 januari 2005 in te trekken. Alle houders van Preferente Aandelen A hebben met dat voorstel ingestemd. Direct aansluitend op die vergadering is een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden, waarbij vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van de Preferente Aandelen A een van de onderwerpen van de agenda vormde. De intrekking is vervolgens ook door de Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd en is per 1 januari 2005 geëfectueerd. Het over 2004 op de Preferente Aandelen A verschuldigde dividend van 7,5% is tegelijk met de terugbetaling van het op de Preferente Aandelen A gestorte bedrag van € 9,08 per aandeel uitgekeerd. Per 31 december 2003 beliep het aantal gewone aandelen Van Lanschot nv 28.972.009. Op 16 november 2004 zijn in het kader van de overname van CenE Bankiers nv 3,4 miljoen nieuwe gewone aandelen uitgegeven, waardoor het totale aantal gewone aandelen is toegenomen tot 32.372.009. Het gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen Van Lanschot nv over 2004 bedroeg 28.658.530. Het gewone aandelenkapitaal was aan het begin van het verslagjaar onderverdeeld in 9.708.695 Gewone Aandelen A en 19.263.314 Gewone Aandelen B. In het kader van de emissie van november 2004 hebben enige aandeelhouders gewone aandelen voor herplaatsing ter beschikking gesteld, daarmee tegemoet komend aan onze wens de liquiditeit van het aandeel te vergroten. Die aandelen zijn vervolgens geconverteerd van gewone aandelen B in gewone aandelen A. Deze conversie en de emissie hebben ertoe geleid dat er aan het einde van het verslagjaar 13.463.082 Gewone Aandelen A uitstonden en 18.908.927 Gewone Aandelen B. De Gewone

Aandelen A worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor van Gewone Aandelen A Van Lanschot, die daartegenover certificaten heeft uitgegeven; deze certificaten zijn genoteerd op de Ohciële Markt van de Euronext Amsterdam Stock Market. De Gewone Aandelen B zijn in bezit van enige grootaandeelhouders. Ingevolge de statuten is voor overdracht van de Gewone Aandelen B de voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur vereist. Het Van Lanschot Aandelenoptieplan

Sinds 1989 kent Van Lanschot een aandelenoptieplan voor alle medewerkers die een vast dienstverband hebben voor ten minste 50% van de volle arbeidstijd. In 1999 werden, in het kader van de verkrijging van beursnotering, het reglement van het aandelenoptieplan en het systeem van toekenning vernieuwd. Sindsdien stelt de Raad van Commissarissen jaarlijks het aantal optierechten dat in het komende jaar maximaal door de Raad van Bestuur kan worden toegekend, vast. Daarbij gaat het reglement ervan uit dat het vast te stellen aantal opties nooit meer zal belopen dan 1% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Tot en met 2002 was de looptijd van een optie steeds vijf jaar. Begin 2003 is het reglement op dit punt gewijzigd: voortaan wordt de looptijd van opties jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Voor de jaren 2003 en 2004 is de looptijd bepaald op zeven jaar. Toekenning vindt plaats na de publicatie van de jaarcijfers en/of na de publicatie van de halfjaarcijfers. Het aantal opties waarvoor een medewerker in aanmerking komt, wordt vastgesteld aan de hand van functieniveau, salaris en beoordeling. Daarnaast kan de Raad van Bestuur op individuele basis opties toekennen om medewerkers die zich door bijzondere prestaties hebben onderscheiden, extra te belonen, of om medewerkers aan de bank te binden. De Raad van Commissarissen stelt jaarlijks op advies van de Selectie- en Remuneratiecommissie het aantal opties waarvoor de leden van de Raad van Bestuur in aanmerking komen, vast. In oktober 2004 is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het beloningsbeleid

11

a a ndeel hou der si nfor m atie

Uitstaande opties op gewone aandelen per 31 december 2004

Uitoefen-

Aantallen

Gemiddelde

periode t/m

opties

uitoefenprijs

2005

86.891

€ 46,40

2006

201.548

€ 48,14

2007

199.426

€ 39,66

2008

12.709

€ 42,46

2009

10.904

€ 48,15

2010

198.793

€ 31,99

2011

225.162

€ 40,29

Totaal

935.433

€ 40,77

2002

2001

Ontwikkeling nettowinst 1 per gewoon aandeel In euro’s

4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0

1995

1996 1997

1998 1999 2000 2001

2002 2003 2004 2

In euro’s

Kerncijfers gewone aandelen Winst per aandeel Pay-out ratio in % Dividend

2004 4,22 2 50 2,11

2003 3,66 50 1,83

3,33 50 1,63

3,00 50 1,50

4,38

4,41

4,06

3,75

Intrinsieke waarde per aandeel (ultimo) 3

24,24

22,45

20,46

19,53

Ultimo koers

48,20

41,45

40,17

40,00

Dividendrendement in % (ultimo)

1

Exclusief buitengewone baten.

2

2004 inclusief winst CenE Bankiers 4de kwartaal.

3

Intrinsieke waarde inclusief dividend lopend boekjaar.

12

a a ndeel hou der si nfor m atie

Aandeelhouders

Gewone

Procentueel

aandelen

belang

6.227.144

Friesland Bank nv 1

19,24%

abp en pggm 2

4.781.744

14,77%

Delta Lloyd nv

4.214.432

13,02%

La Dou du Midi bv

3.685.607

11,38%

Gewone Aandelen A Van Lanschot 3

13.463.082

41,59%

Totaal

32.372.009

100,00%

Stichting Administratiekantoor van

voor de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld. Daarin is vastgelegd dat voortaan de toekenning van opties aan langetermijndoelstellingen wordt gebonden (zie pagina 20). Per 31 december 2004 bedroeg het aantal uitstaande optierechten 935.433. Tegenover de verplichtingen uit hoofde van deze optierechten houdt Van Lanschot certificaten van Gewone Aandelen A aan. Het benodigde aantal wordt periodiek vastgesteld aan de hand van een Delta gewogen berekening. Aan de hand van de uitkomst van die berekeningen worden er al naar gelang de situatie certificaten bijgekocht of verkocht. In zijn vergadering van 3 februari 2005 heeft de Raad van Commissarissen besloten dat gedurende het jaar dat loopt van maart 2005 tot maart 2006, maximaal 323.720 optierechten aan medewerkers kunnen worden uitgegeven. Per 21 maart 2005 – enkele dagen na publicatie van de jaarcijfers (de publicatie is op 17 maart) – zullen deze optierechten worden toegekend. Van Lanschot is voornemens ervoor te zorgen dat ook de nieuwe opties niet zullen leiden tot verwatering van de belangen van bestaande aandeelhouders.

van één commissaris. De heer De Vin is lid van de Raad van Commissarissen op aanbeveling van La Dou du Midi; de heer Bierma op aanbeveling van Friesland Bank. Daarnaast hebben de kernaandeelhouders, onder voorwaarden, recht om hun relatieve aandelenbelang in Van Lanschot op peil te houden. In het kader van de emissie van gewone aandelen in november 2004 heeft overleg plaatsgevonden over de aandeelhoudersovereenkomst tussen Van Lanschot, Friesland Bank en La Dou du Midi bv. Daarbij is besloten dat de aandeelhoudersovereenkomst hernieuwd zal worden en zal gelden voor een periode van ten minste drie jaar en dat opzegging kan plaatsvinden met inachtneming van een opzegtermijn van drie jaar. In de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst zal worden vastgelegd dat slechts onder bepaalde omstandigheden conversie van de Gewone Aandelen B in certificaten van Gewone Aandelen A kan worden gevraagd. Per 1 januari 2005 (dus na intrekking van de Preferente Aandelen A) staan de in bovenstaande tabel genoemde aandeelhouders voor de daarbij vermelde aantallen ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Van Lanschot nv.

Aandeelhouders

Friesland Bank nv en La Dou du Midi bv (tezamen ‘de kernaandeelhouders’) zijn beide partij bij een aandeelhoudersovereenkomst met Van Lanschot die werd gesloten in juni 1999. Op grond van deze overeenkomst hebben beide aandeelhouders een aanbevelingsrecht aan de Raad van Commissarissen voor de voordracht

Ontwikkeling van de beurskoers

1 Friesland Bank nv heeft in het kader van de Wet melding zeggenschap in november 2004 (dus na de emissie en vóór de intrekking van de Preferente

De introductie van de certificaten aan de Efectenbeurs te Amsterdam op 29 juni 1999 vond plaats tegen een koers van € 36,50. De koersontwikkeling van het certificaat

(19,24% in de vorm van Gewone Aandelen B en 7,87% in de vorm van certificaten).

Aandelen A) een belang van 24,97% in Van Lanschot nv gemeld. Ervan uit-

2 De aandelen van abp en pggm worden juridisch gehouden door nib Capital nv.

gaande dat Friesland Bank sinds die melding geen wijziging heeft gebracht in

3 Hierin zijn begrepen een belang van 5% gehouden door sns Reaal Groep nv en

het door haar gehouden aantal Gewone Aandelen B en certificaten, beloopt het

de certificaten van gewone aandelen die Friesland Bank nv houdt naast boven-

belang van Friesland Bank na intrekking van de Preferente Aandelen A 27,11%

vermeld belang in aandelen op naam.

13

a a ndeel hou der si nfor m atie

Beurskoers certificaten Van Lanschot nv in 2004 In euro’s

49,0 48,0 47,0 46,0 45,0 44,0 43,0 42,0 41,0 40,0 39,0 38,0

jan

feb

mrt

apr

mei

jun

jul

aug

sept okt

nov

dec

aug

sept okt

nov

dec

Volume op dagbasis in certificaten Van Lanschot nv in 2004

300.000 275.000 250.000 225.000 200.000 175.000 150.000 125.000 100.000 75.000 50.000 25.000 0

jan

feb

mrt

apr

mei

jun

jul

14

a a ndeel hou der si nfor m atie

van aandeel in 2004 wordt in de grafiek op pagina 13 weergegeven. De hoogste slotkoers is € 48,29 geweest, de laagste € 38,60. Op de laatste beursdag van 2004 kwam de slotkoers uit op € 48,20. Het aantal verhandelde certificaten Van Lanschot beliep in 2004 2.027.682 stuks. Kalender 2005

Aandeelhoudersvergadering Ex-dividend-notering Betaalbaarstelling dividend 2004 Publicatie halfjaarcijfers

11 mei 13 mei 20 mei 31 augustus

Kalender 2006

Publicatie cijfers 2005 Aandeelhoudersvergadering

16 maart 10 mei

15

Bericht van de Raad van Commissarissen

Het jaar 2004 is een belangrijk jaar voor Van Lanschot geweest. De overname van CenE Bankiers nv en in samenhang daarmee een aandelenemissie en de uitgifte van een perpetuele lening zijn belangrijke stappen geweest op de weg ter versterking van de positie van de bank. Ondanks de inspanningen die deze stappen vergden, is de bank erin geslaagd exclusief de efecten van de overname van CenE Bankiers een mooie stijging van de nettowinst en van de winst per aandeel te realiseren. De Raad acht het in het verslagjaar behaalde resultaat in het licht van de nog steeds niet gemakkelijke omstandigheden zeer bevredigend. Jaarrekening en dividendvoorstel

Met genoegen bieden wij de aandeelhouders hierbij het jaarverslag 2004 van Van Lanschot nv aan. Naast het verslag van de Raad van Bestuur bevat dit jaarverslag de jaarrekening van Van Lanschot nv. De jaarrekening is door de Raad van Bestuur opgemaakt en na door Ernst & Young Accountants te zijn gecontroleerd door ons goedgekeurd. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening 2004 zoals voorgelegd vast te stellen en de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor het blijkens de jaarrekening en het verslag door de Raad van Bestuur gevoerde beleid, respectievelijk voor het door onze Raad uitgeoefende toezicht. De winst over het boekjaar 2004 bedraagt € 102,6 miljoen. Vanwege de intrekking van de Preferente Aandelen A per 1 januari 2005 is overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 lid 6 van de statuten reeds ten laste van de winst over 2004 op die aandelen een dividend uitgekeerd ten bedrage van – in totaal – € 3,4 miljoen. De Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat van de winst een bedrag van € 34,7 miljoen wordt toegevoegd aan de reserves, welke vaststelling door ons is goedgekeurd. Het overblijvende deel van de winst, uitkomend op € 64,5 miljoen staat ter beschikking van de aandeelhouders. Wij stellen u voor dit bedrag als dividend over 2004 uit te keren waarmee het dividend over 2004 uitkomt op € 2,11 per gewoon aandeel. Rekening houdend met het interim dividend van € 0,76 dat op 30 september 2004 werd uitgekeerd ontvangen houders van gewone aandelen een slotdividend van € 1,35.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

In de vergadering van 12 mei 2004 trad de heer A.A. Anbeek van der Meijden af als lid van onze Raad; hij was niet herkiesbaar. De heer Anbeek van der Meijden is bijna 25 jaar lid van de Raad van Commissarissen geweest. Vanaf 1991 fungeerde hij daarin als vicevoorzitter. Hij maakte ook deel uit van de Selectie- en Remuneratiecommissie. Daarnaast was hij voorzitter van de Audit- en Compliancecommissie en de Kredieten Risicocommissie. De heer Anbeek van der Meijden heeft steeds een grote betrokkenheid bij Van Lanschot getoond. Zijn grote kennis van en ervaring in de financiële sector maakte dat zijn bijdrage aan het overleg van onze Raad steeds bijzonder werd geapprecieerd. Door zijn innemend optreden was hij ook binnen de Van Lanschotorganisatie zeer gezien. Wij danken de heer Anbeek van der Meijden zeer voor alles wat hij gedurende de vele jaren van zijn commissariaat voor Van Lanschot heeft gedaan. In 2004 waren de heren H.J. Bierma en B. de Vries aftredend volgens rooster. Beiden werden herbenoemd. De herbenoeming van de heer De Vries als commissaris geschiedde op voordracht van de Ondernemingsraad, die van de heer Bierma op aanbeveling van Friesland Bank. Friesland Bank is ingevolge de aandeelhoudersovereenkomst bevoegd een aanbeveling te doen voor de bezetting van een commissarisplaats. De benoemingen zijn in overeenstemming met de profielschets die is opgemaakt met betrekking tot de samenstelling van de Raad. De Ondernemingsraad en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hebben tegen de voorgenomen herbenoemingen geen bezwaar gemaakt. De Raad heeft de heer De Vries benoemd tot vice-voorzitter. In de Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2005 zullen de heren H. Langman en W. de Vin aftreden; beiden zijn niet herkiesbaar. Daarmee komt, aangezien er nog niet was voorzien in de vacature van de heer Anbeek van der Meijden, het aantal vacatures in de Raad op drie. Bij gelegenheid van de vergadering op 11 mei 2005 zullen wij u voor benoeming in twee daarvan voordragen de heren drs. J.B.M. Streppel en mr. H.J. Baeten. De heer Baeten is ons aanbevolen door La Dou du Midi, die evenals Friesland Bank volgens de aandeelhoudersovereenkomst het recht heeft een aanbeveling te doen

16

ber icht va n de r a a d va n commissa r issen

voor de bezetting van een commissarisplaats. Verder heeft de Ondernemingsraad overeenkomstig het bepaalde in artikel 23 lid 3 van de statuten mevrouw T.M. Lodder voor benoeming aanbevolen, welke aanbeveling door de Raad van Commissarissen wordt overgenomen zodat wij op 11 mei a.s. ook mevrouw Lodder voor benoeming zullen voordragen. Wij zijn van oordeel dat met de benoeming van de genoemde drie kandidaten de Raad naar behoren en overeenkomstig het voor de Raad van Commissarissen vastgestelde profiel zal zijn samengesteld. De drie kandidaten zullen door hun maatschappelijke ervaringen – ieder op hun eigen gebied en vanuit een eigen invalshoek – een waardevolle bijdrage kunnen leveren aan het overleg in onze Raad. Nadere gegevens omtrent de voorgedragen personen zullen worden verschaft bij de oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2005. In 2006 loopt de derde zitttingsperiode van de heer Th.J. Peeters af. Voor de gegevens van de huidige leden van de Raad verwijzen wij naar pagina 106. Samenstelling van de Raad van Bestuur

Gedurende het verslagjaar is de heer H.H. Schotanus à Steringa Idzerda benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. In het licht van de overname van CenE Bankiers heeft de Selectie- en Remuneratiecommissie overleg gepleegd met de Raad van Bestuur over uitbreiding van het aantal bestuursleden van drie naar vier en over de wens de heer Idzerda in de Raad van Bestuur op te nemen. Nadat de Ondernemingsraad positief advies had uitgebracht en de Raad bij de op 20 oktober 2004 gehouden buitengewone Vergadering van Aandeelhouders ook aan aandeelhouders en certificaathouders de voorgenomen benoeming kenbaar heeft gemaakt en ook informatie heeft verschaft over de arbeidsvoorwaarden, is de heer Idzerda benoemd. Vergaderingen

De Raad van Commissarissen heeft in de verslagperiode zevenmaal plenair vergaderd in aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Daarvan zijn er vier te beschouwen als de gebruikelijke kwartaalvergaderingen die zijn gewijd aan de ontwikkelingen binnen de bank. Verder is zoals gewoonlijk in februari een vergadering gehouden waarbij

aandacht werd besteed aan bijzondere onderwerpen. In het verslagjaar stond op de agenda van die februarivergadering de verhouding met de grootaandeelhouders, de taakverdeling binnen de Raad van Bestuur en de organisatiestructuur van de bank alsmede de beheersing van de operationele risico’s. Naast deze reguliere vergaderingen zijn in juni en in september extra vergaderingen gehouden, die in hoofdzaak gewijd waren aan de overname van CenE Bankiers en aan de financiering van de koopsom voor deze acquisitie, de plannen voor de integratie en de gevolgen van de overname voor de Van Lanschotorganisatie. In samenhang met de overname is uitvoerig gesproken over de strategie en de positionering van de bank. In de extra vergadering van juni is ook gesproken over plannen voor vernieuwing van de informatiesystemen van de bank. Aan de reguliere vergaderingen hebben steeds alle leden van de Raad deelgenomen; de tussentijds ingelaste vergaderingen konden telkens niet bijgewoond worden door één commissaris. De voorzitter van onze Raad heeft telkens vooraf bilateraal overleg gepleegd met de betrokken commissaris. In de kwartaalvergaderingen werden de jaarcijfers en de tussentijdse cijfers, het bedrijfsplan en de budgetten behandeld. De vergaderingen waarin de jaarrekening, het accountantsrapport, de management letter en de halfjaarcijfers aan de orde waren, werden bijgewoond door de externe accountant. De Raad schonk in het verslagjaar ook aandacht aan de ontwikkelingen op de financiële markten, het risicobeheer, de daarop betrekking hebbende beheersings- en controlesystemen en de corporate governance. In het kader van dit laatste onderwerp is ook overleg gepleegd over wijziging van de Reglementen van de Raad van Commissarissen, van de Raad van Bestuur en van de commissies uit de Raad. Deze zijn in de vergadering van maart 2005 definitief vastgesteld. Verder werd kennisgenomen van het jaarlijkse ratingrapport van de bank en de verslagen van de gesprekken met De Nederlandsche Bank nv en de Autoriteit Financiële Markten. Buiten tegenwoordigheid van de Raad van Bestuur werd gesproken over het functioneren van de Raad van Commissarissen als geheel en van de individuele

17

ber icht va n de r a a d va n commissa r issen

commissarissen en van zijn commissies. Daarbij is vastgesteld dat de Raad qua samenstelling voldoet aan de profielschets en aan de vereisten van de Corporate Governance Code; uitsluitend de heer De Vin, zijnde de directeur van een van onze grootaandeelhouders, is aan te merken als afhankelijke commissaris. In de samenstelling van de Raad na 11 mei 2005 is slechts de heer Baeten, oud-bestuurder van de vennootschap, afhankelijk in de zin van de Corporate Governance Code. Voorts werd door de Raad, deels in tegenwoordigheid van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, gesproken over het functioneren van de Raad van Bestuur als geheel en van zijn individuele leden. Commissies uit de Raad van Commissarissen

Audit- & Compliancecommissie Deze commissie bestaat thans uit de heren Dekker (vanaf 12 mei 2004 als opvolger van heer Anbeek van der Meijden), Bierma en De Monchy; zij kwam in het verslagjaar driemaal in vergadering bijeen. Bij deze vergaderingen is telkens een delegatie uit de Raad van Bestuur aanwezig geweest. De vergaderingen van de Audit- & Compliancecommissie worden ook bijgewoond door de externe accountants, door de directeur van Group Audit en diens plaatsvervanger, door de directeur van Financial Control en Risk Management en, als diens werkterrein aan de orde is, door de Group Compliance Ohcer. De Audit- & Compliancecommissie boog zich ter voorbereiding op de vergadering van de voltallige Raad over de jaar- en halfjaarcijfers en besprak de accountantsrapporten, de management letter alsmede de consequenties van de invoering van ifrs op het resultaat en het vermogen van de bank. Daarnaast werden de periodieke controlerapporten van Group Audit, de overzichten van de lopende rechtszaken en procedures en geschillen alsmede de rapportages van de Group Compliance Ohcer besproken. De Audit- & Compliancecommissie heeft eenmaal buiten tegenwoordigheid van ondernemingsfunctionarissen overleg gepleegd met de externe accountant. Ook werd in deze commissie aandacht gegeven aan de invoering van Bazel ii en de werkzaamheden die in dat verband dienen te worden verricht. Krediet- en Risicocommissie Deze commissie bestaat thans

uit de heren Peeters (voorzitter), De Vries en De Vin.

De commissie besprak het kredietbeleid en nam onder meer de risico’s die worden gelopen uit hoofde van verleende kredieten in ogenschouw. De classificatie van de verleende kredieten naar risico-categorie is daarbij een praktisch hulpmiddel. Daarnaast behandelde deze commissie als vaste onderwerpen de ingenomen posities op de kapitaalmarkt, de bank- en landenlimieten, de operationele risico’s, de risicorapportages waarbij telkens een evaluatie wordt gegeven van de onderscheiden risico’s die het bankbedrijf met zich brengen, en de benodigde voorzieningen voor deze risico’s. Ook besprak de commissie de rapportage omtrent grote kredieten en de plannen voor vernieuwing van de informatievoorziening, zulks in het licht van de situatie van de thans door de bank gebruikte systemen. Vanzelfsprekend is ook veel aandacht uitgegaan naar de wijziging van de boekhoudregels als gevolg van de invoering van ifrs alsmede naar de consequenties van Bazel ii. De voortgang van de daarmee samenhangende projecten werd telkens in ogenschouw genomen. Selectie- en Remuneratiecommissie Deze commissie, die bestaat uit de heren Langman en De Vries, heeft zich als uitvloeisel van de overname van CenE Bankiers bezig gehouden met het aantrekken van de heer Idzerda als nieuw lid van de Raad van Bestuur. Daartoe is overleg gepleegd met de Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad.

Verder heeft de commissie veel tijd gestoken in de voorbereiding van het voorstel van de Raad voor vaststelling van het bezoldigingsbeleid zoals dat op 20 oktober 2004 werd voorgelegd aan de Vergadering van Aandeelhouders. De commissie heeft hierbij een beroep gedaan op externe adviseurs ten einde zeker te stellen dat er een modern bezoldigingsbeleid dat in overeenstemming is met de huidige normen, zou worden voorgesteld. Het voorstel werd door de Vergadering van Aandeelhouders in de vergadering van 20 oktober 2004 ongewijzigd vastgesteld. Aan het aan ons uitgebrachte verslag van de selectie- en remuneratiecommissie uit onze Raad ontlenen wij het volgende: De commissie heeft zich in het afgelopen jaar intensief bezig gehouden met het uitwerken van een nieuw

18

ber icht va n de r a a d va n commissa r issen

bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. De commissie heeft zich daarbij laten adviseren door Towers Perrin. Het dientengevolge op voorstel van die commissie door ons geformuleerde beleid is door de aandeelhouders in de vergadering van 20 oktober 2004 vastgesteld. In het vervolg lopen wij de Best Practice bepalingen uit de De Nederlandse Corporate Governance Code, II.2.10, na met zo nodig ons commentaar:

2006 tenminste 25% boven de winst per aandeel in 2003 (€ 3,66) ligt en derhalve € 4, 58 overschrijdt. Indien de aanspraak onvoorwaardelijk wordt dient de heer Deckers de aldus verkregen aandelen –voorzover hij ter honorering van in verband met de verwerving ontstane belastingclaims niet tot verkoop over moet gaan – tenminste vijf jaar of tot de eerdere beëindiging van zijn dienstverband in zijn bezit te houden.

1 Over 2004 is aan de bestuurders op grond van de met hen overeengekomen contracten een bonus toegekend van 50% van hun vaste salaris. Het variabele deel maakt daardoor een-derde van hun totale beloning uit, waarbij de toegekende opties niet in de beschouwing zijn betrokken. Doordat de winst per aandeel over de afgelopen drie jaar (2002 tot en met 2004) gemiddeld meer dan 12% per jaar is gestegen, is de indertijd met de bestuurders overeengekomen doelstelling voor toekenning van het volledige variabele gedeelte van de bezoldiging (maximaal 50% van hun vaste salaris) bereikt. Bij de becijfering van de stijging van de winst per aandeel is geen rekening gehouden met de netto last die in 2004 is genomen in verband met de verwerving van CenE Bankiers. Deze netto last wordt wel verrekend met de winst per aandeel voor de bonusberekening in de komende jaren, zoals hierna onder 6 uiteengezet. Voor de heer Idzerda, die per 1 oktober 2004 in dienst is getreden, geldt dat hem over het laatste kwartaal van 2004 de bonus gegarandeerd is die hij bij zijn vorige werkgever pro rata zou hebben ontvangen indien hij daar per ultimo 2004 in dienst geweest zou zijn. Aan de bestuurders zijn voorts in maart 2004 opties toegekend, zoals uit het overzicht van hun individuele beloning in de toelichting op de jaarrekening blijkt. Opties werden tot ultimo 2004 door de Raad van Commissarissen toegekend, voor het met ingang van het jaar 2005 geldende regime verwijzen wij naar punt 6. Aan de heer Deckers is bij indiensttreding voorwaardelijk een pakket van 25.000 aandelen toegekend ter compensatie voor de aanspraken op zijn vorige werkgever die hij prijs gaf bij de overgang naar Van Lanschot (de hoofdlijnen van deze compensatieregeling zijn reeds in de vergadering van aandeelhouders van 22 oktober 2003 behandeld en zijn vervolgens vermeld in het jaarverslag over 2003). De aanspraak wordt voorzover nu van belang slechts onvoorwaardelijk indien de winst per aandeel in

2 De salarissen van de bestuurders worden een maal per twee jaar herzien. In 2004 betrof dat de salarissen van de heren Zwart en van der Spek. Daarbij is rekening gehouden met het verzoek van de centrale werkgeversorganisatie matiging te betrachten. Het salaris van de heer Zwart is gelijk getrokken aan dat van de heer van der Spek; het salaris van beide heren is vervolgens verhoogd met het inflatiepercentage, te weten 4%, sinds de laatste herziening (derhalve over de voorgaande twee jaren). Het salaris over 2004 en de voornaamste arbeidsvoorwaarden van de heer Idzerda zijn in 2004 ingevolge art. 7.663 bw gelijk gebleven aan die bij zijn vorige werkgever. 3 De arbeidsovereenkomsten met de bestuurders zijn aangegaan voor onbepaalde tijd en bevatten uiteenlopende opzeggingsbepalingen voor wat betreft de arbeidsrechtelijke zijde. Zo is in de overeenkomst met de heer Deckers bepaald dat de overeenkomst te allen tijde beëindigd kan worden waarbij de vennootschap – behoudens in geval van dringende reden – een opzeggingstermijn van zes maanden in acht moet nemen terwijl een schadeloosstelling betaald zal worden waarbij zoveel mogelijk rekening gehouden zal worden met de diensttijd van de heer Deckers bij zijn vorige werkgever. Voor de heer Idzerda geldt dat indien de Raad van Commissarissen hem vraagt terug te treden bij het bereiken van de 60 jarige leeftijd hem gedurende de resterende periode van zijn arbeidsovereenkomst tot het bereiken van de 62 jarige leeftijd 75% van het laatstgenoten vaste jaarinkomen wordt uitgekeerd, terwijl de pensioenopbouw voortgezet wordt tot dat tijdstip op basis van het laatst genoten vaste salaris. Deze regeling is vergelijkbaar met de regeling waartoe hij bij zijn vorige werkgever was gerechtigd. Voor de heren Van der Spek en Zwart geldt dat bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst door beide partijen een opzegtermijn van zes maanden in acht moet

19

ber icht va n de r a a d va n commissa r issen

worden genomen. De met hen gesloten contracten bevatten geen regeling over een bij ontslag door de vennootschap verschuldigde schadevergoeding. Ontslag als vennootschappelijk bestuurder door onze Raad is te allen tijde mogelijk zonder dat wij daarbij gebonden zijn aan een opzegtermijn. Bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst door opzegging onzerzijds is steeds het laatste woord aan de rechter voor wat betreft de hoogte van de ontslagvergoeding, indien partijen daarover geen overeenstemming kunnen bereiken. Indien terzake geen specifieke contractuele regelingen zijn getrofen zullen wij ons bij pogingen terzake overeenstemming te bereiken laten leiden door wat wij in het gegeven geval een redelijke vergoeding achten die ook voor de rechter te verdedigen is. In zoverre kunnen wij de Best Practice bepaling II.2.7 uit de Code slechts onderschrijven, voorzover deze passen binnen de in ons land geldende wetten. De Raad van Commissarissen beoordeelt ieder jaar – en zo nodig vaker – in een van zijn vergaderingen het functioneren zowel van de Raad van Bestuur als geheel als van de leden individueel. Deze beoordeling kan tot de conclusie leiden dat de overeenkomst met een bestuurder beëindigd dient te worden. In dat geval zal de Raad daartoe, zo mogelijk in overleg met de bestuurder, overgaan. Omdat de Code een benoemingsperiode als statutair bestuurder van vier jaar voorschrijft zullen wij bij benoemingen van nieuwe leden van de Raad van Bestuur in ernstige overweging nemen een benoemingsperiode van vier jaar te hanteren. De heer Idzerda is toegetreden tot de Raad van Bestuur op 20 oktober 2004. Op dat moment was hij 58 jaar. Zijn pensioendatum is bepaald op de eerste dag van de maand waarin de heer Idzerda 62 jaar wordt, derhalve op 1 oktober 2008. Daarmee is in zijn geval een benoeming voor vier jaar de facto geëfectueerd. Naar aanleiding van het feit dat de inhoud van de code in concept bekend was op het moment dat zijn benoeming bij Van Lanschot inging, heeft de heer Deckers ons laten weten dat hij per ultimo 2007, derhalve vier jaar na zijn benoeming, zijn functie ter beschikking zal stellen zodat wij dan kunnen besluiten hem dan al dan niet te herbenoemen. 4 Vanaf 1 januari 2005 gelden ingevolge het door de aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid nieuwe prestatiecriteria waarvan de rechten op variabele beloning

r a roc

Van Lanschot is in 2004 gestart met de ontwikkeling van een voor risico gecorrigeerde prestatiemaatstaf. Van Lanschot kiest daarbij voor een raroc model (een acroniem van Risk Adjusted Return On Capital) dat een methode voor prestatiemeting omvat alsmede een instrument om tarifering van producten en diensten op basis van risicomodellen mogelijk te maken. Van Lanschot gaat beide elementen van het raroc model in 2005 toepassen bij de interne bedrijfsvoering. Prestatiemeting op basis een raroc benadering is erop gericht de voor risico gecorrigeerde winst te relateren aan het economisch kapitaal dat benodigd is om die winst te behalen. De naar risico gecorrigeerde winst wordt afgeleid van het normale bedrijfsresultaat na belastingen, waarbij de waardeveranderingen van vorderingen vervangen worden door statistisch te verwachten verliezen. De berekening van het economisch benodigde kapitaal wordt gebaseerd op (statistisch onderbouwde) verwachtingen omtrent de maximale financiële risico’s die de bank loopt met haar activiteiten. Daarbij wordt een betrouwbaarheidsinterval gekozen die minimaal in lijn ligt met de credit rating van Van Lanschot (Single A). Het raroc model is ook in staat de tarifering van de activiteiten en producten van Van Lanschot te relateren aan het feitelijke risico dat gelopen wordt met die activiteiten en producten. Met behulp van raroc kan Van Lanschot berekenen op welke wijze haar kapitaal op een zo ehciënt mogelijke manier wordt ingezet. De ontwikkeling en de introductie van het raroc model zullen worden benut om de vermogensallocatie binnen Van Lanschot te optimaliseren en afzonderlijke producten te voorzien van een passende waardering. Daarnaast zal raroc betrokken worden in de door de bank gehanteerde beloningsstructuur.

20

ber icht va n de r a a d va n commissa r issen

op de korte respectievelijk de lange termijn afhankelijk zijn. Voor het variabele gedeelte op korte termijn is dat in de eerste plaats het bereiken van de voor dat jaar gebudgetteerde Raroc (Risk Adjusted Return on Capital). Onder Raroc verstaan wij de voor waardeveranderingen van vorderingen genormaliseerde winst, gedeeld door het op basis van de gelopen financiële risico’s vereiste vermogen. Indien het gebudgetteerde Raroc percentage wordt gehaald geldt de target bonus, die 40% van het vaste jaarsalaris beloopt. Indien het gebudgetteerde Raroc percentage met een half procent (in absolute zin) wordt overschreden wordt de maximumbonus uitgekeerd, die 60% van het vaste jaarsalaris bedraagt. Wordt daarentegen het gebudgetteerde Raroc percentage met niet meer dan een half procent onderschreden dan zal een minimumbonus worden uitgekeerd van 20% van het vaste jaarsalaris. Wij tekenen daarbij aan dat er tot nu toe bij Van Lanschot geen ervaring met de Raroc berekeningen is opgedaan zodat wij ons ook geen oordeel hebben kunnen vormen over de volatiliteit van de uitkomsten. Indien de uitkomsten over 2005 ons in het licht van een redelijke beloning niet acceptabel zouden voorkomen, dan zullen wij een voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid met ingang van het jaar 2006 aan u voorleggen. De korte termijn variabele beloning is in de grafiek op pagina 21 weergegeven. 5 Naast de aan Raroc-gekoppelde beloning zijn met ingang van 2005 individuele korte termijn-doelstellingen voor de bestuurders geformuleerd. Het bereiken van al die doelstellingen levert een bonus op van 10% van het vaste jaarsalaris, tenzij naar het oordeel van de remuneratiecommissie sprake is van een uitzonderlijke prestatie, in welk geval de bonus maximaal 15% van het vaste salaris kan bedragen. Indien alle doelstellingen slechts gedeeltelijk worden bereikt is een bonus mogelijk van 5% van het vaste salaris. 6 De variabele beloning op lange termijn is gebonden aan de stijging van de winst per aandeel over een periode van drie jaar. Naar aanleiding van de acquisitie van CenE Bankiers wordt de in het kader van deze acquisitie genomen voorziening in vijf gelijke termijnen in mindering gebracht op de winst per aandeel gedurende de jaren 2005 tot en met 2009. Aan het einde van een kalender-

jaar – doch voor het eerst ultimo maart 2005 – ontstaat een voorwaardelijk recht op opties en aandelen. Indien in de daarop volgende drie jaar (voor de eerste maal in de periode 2005-2007 met als basis de winst per aandeel over 2004) de winst per aandeel met 10% per jaar blijkt te zijn gestegen verkrijgt de bestuurder een pakket opties en aandelen. Voor de voorzitter van de Raad van Bestuur is de totale waarde bepaald op 50% van het vaste salaris in het jaar van voorwaardelijke toekenning. Voor de overige leden van de Raad van Bestuur is de totale waarde bepaald op 40% van het vaste salaris in het jaar van toekenning. De helft van de waarde bestaat uit opties en de andere helft uit aandelen. Zowel naar boven als naar beneden geldt een glijdende schaal: stijgt de winst per aandeel in die periode gemiddeld 15% dan wordt het maximum bereikt (75%, respectievelijk 60%), stijgt de winst per aandeel 5% of minder dan vindt geen uitkering plaats. De lange termijn variabele beloning is in de grafiek op pagina 21 weergegeven. 7 De maatstaven voor de variabele beloning zijn gekozen voor wat betreft de korte termijn om de Raad van Bestuur te motiveren het kapitaal van Van Lanschot zo economisch mogelijk in te zetten. Voor wat betreft de lange termijn is de keuze gemaakt om een optimale ontwikkeling van de winst te bereiken, waarbij de lange termijncomponent er mede toe bijdraagt dat niet gestreefd wordt naar een zo hoog mogelijke winst op korte termijn ten koste van de lange termijn. Doordat verkregen aandelen ten minste vijf jaar aangehouden moeten worden krijgt dit accent nog meer nadruk. 8 Bestuurders worden pensioengerechtigd op 62-jarige leeftijd. Het ouderdomspensioen bedraagt voor ieder dienstjaar 2% van de pensioengrondslag op de datum van pensionering (te weten het vaste salaris) tot een maximum van 66 2/3 % van die pensioengrondslag. Het nabestaandenpensioen bedraagt 70% van het ouderdomspensioen. Gegeven de aanzienlijke backservice die in dit systeem bij een salarisverhoging op oudere leeftijd ontstaat overweegt de Raad van Commissarissen om voor toekomstige pensioenaanspraken er naar te streven over te gaan op een systeem waaraan geen backservicelasten verbonden zijn. Voor de heer Deckers geldt een

21

ber icht va n de r a a d va n commissa r issen

Variabele beloning, korte termijn In procenten Bonusniveau als percentage

150

Overige activiteiten

van de target

Maximale

bonus

uitbetaling

De leden van de Raad namen zoals gebruikelijk bij toerbeurt deel aan de Overlegvergaderingen met de Ondernemingsraad, zodanig dat bij elke van de elf Overlegvergaderingen een of meer leden van de Raad vertegenwoordigd waren. In het afgelopen jaar is er op een prettige en constructieve wijze overleg gepleegd met de Ondernemingsraad.

100 Target uitbetaling

50 Minimale uitbetaling

0 Tot slot %

– 0,5

0,5

Budget

Variabele beloning, lange termijn In procenten Opties/aandelen onvoorwaardelijk

150

als percentage

Maximale

van de target

uitbetaling

100 Uitbetaling in glijdende schaal

50

0

%

5

10

15

Gemiddelde groei wpa in drie jaar

defined contribution systeem, waarbij hij zijn ouderdomsen nabestaandenvoorziening in eigen beheer houdt. Hiertoe wordt hem een vaste jaarlijkse uitkering van € 134.000 verstrekt. Deze uitkering is vastgesteld op het bedrag dat de onderneming, ware deze regeling niet getrofen, af had moeten dragen aan het pensioenfonds.

In het verslagjaar hebben wij afscheid genomen van de heer Baeten. Ruim 35 jaar heeft hij Van Lanschot gediend, waarvan de laatste 19 jaar als lid van de Raad van Bestuur. In 2002 werd hij voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij heeft in de periode waarin Van Lanschot geconfronteerd werd met een spectaculaire daling van de koersen op de aandelenmarkten door zijn uitstekende leiding op een zodanige wijze aan de problemen het hoofd geboden dat de winst bevredigend bleef stijgen. Wij verheugen ons er op hem na de aandeelhoudersvergadering, indien die onze aanbeveling volgt, in ons midden te hebben. De Raad van Commissarissen spreekt ten slotte zijn waardering uit voor de Raad van Bestuur en de medewerkers die – als men de efecten van de overname van CenE Bankiers buiten beschouwing laat – in dit voor Van Lanschot belangrijke jaar weer een flinke stijging van de resultaten hebben kunnen realiseren. De overname en vooral de voorbereidingen van de integratie van CenE Bankiers in de Van Lanschot-organisatie vergde grote inspanningen. Van Lanschot heeft getoond die te kunnen leveren.

9 Aan de heer Baeten, die op 12 mei 2004 is afgetreden als voorzitter van de Raad van Bestuur en per die datum met pensioen is gegaan wordt een pro-rata gedeelte van de bonus over 2004 uitgekeerd. 10 Voor een compleet overzicht van de bezoldiging van de bestuurders in 2004 verwijzen wij u naar pagina 87 tot en met 90 van dit verslag. ’s-Hertogenbosch, 16 maart 2005 Raad van Commissarissen

H. Langman Voorzitter B. de Vries Vice-voorzitter W.E. de Vin H.J. Bierma M.W. Dekker Th.J. Peeters C.W. de Monchy

22

Corporate Governance

Inleiding

Het afgelopen jaar zijn de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna de Code) en de daaruit voortvloeiende principes en best practice bepalingen onderwerp geweest van uitvoerig overleg en discussie in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur. Van Lanschot onderschrijft de uitgangspunten van goed ondernemerschap en van een goed toezicht op het integer en transparant handelen door het bestuur, waarop de Code is gebaseerd. De statuten van Van Lanschot nv zijn gewijzigd, zodat deze overeenstemmen met de wet tot aanpassing van de structuurregeling die op 1 oktober 2004 van kracht is geworden. Tevens zijn de statuten, voor zover gewenst, in lijn gebracht met de Code. Het voorstel tot statutenwijziging is behandeld tijdens de aandeelhoudersvergadering op 20 oktober 2004. Ook zijn er nieuwe reglementen voor de Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur, Audit- en Compliancecommissie, Selectie- en Remuneratiecommissie en Krediet- en Risicocommissie vastgesteld. De statuten en de reglementen kunnen op de website van Van Lanschot worden geraadpleegd (www.vanlanschot.com). Hierna wordt de corporate governance van Van Lanschot toegelicht op basis van de verschillende hoofdstukken van de Code. Een gedetailleerd overzicht van de implementatie van principes en best practice bepalingen van de Code vindt u op pagina 108 van dit jaarverslag. Corporate Governance

Raad van Bestuur Van Lanschot nv is een structuur-

vennootschap en is de houdstermaatschappij van F. van Lanschot Bankiers nv. De Raad van Bestuur van Van Lanschot nv vormt tevens de Raad van Bestuur van F. van Lanschot Bankiers nv. In het verslag van de Selectie- en Remuneratiecommissie wordt ingegaan op de benoemingstermijn van de bestuurders (II.1.1.) en op de vergoeding van bestuurders ingeval van onvrijwillig ontslag (II.2.7.). Het verslag van de Selectie- en Remuneratiecommissie is op de website van Van Lanschot geplaatst.

Raad van Commissarissen Het toezicht op de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken bij Van Lanschot berust bij de Raad van Commissarissen; leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. In het reglement van de Raad van Commissarissen is een bepaling opgenomen inzake de maximale zittingsduur van commissarissen die luidt conform de best practice bepaling III.3.5 van de Code. Op dit moment is er één commissaris (de heer W.E. de Vin) die in zijn vierde zittingsperiode als lid van de Raad van Commissarissen zit. Na het aftreden van de heer De Vin op 11 mei 2005 wordt volledig voldaan aan deze best practice bepaling. Indien het in de toekomst met het oog op een optimaal functioneren van de Raad van Commissarissen gewenst lijkt in een individueel geval van de maximale zittingsduur van driemaal vier jaar af te wijken zal die afwijking in de voordracht worden gemotiveerd. In plaats van een remuneratiecommissie en een afzonderlijke selectie- en benoemingscommissie, zoals het principe III.5 van de Code voorschrijft, heeft de Raad van Commissarissen van Van Lanschot een Selectieen Remuneratiecommissie ingesteld. De voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen zijn belast met zaken die betrekking hebben op de selectie, benoeming en remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen acht het niet wenselijk deze sterk met elkaar samenhangende taken onder te brengen in afzonderlijke commissies. De nieuwe voorzitter van de Raad van Commissarissen, die op 11 mei 2005 zal aantreden, zal geen voorzitter zijn van de Selectie- en Remuneratiecommissie. De (Algemene Vergadering van) Aandeelhouders In het licht

van best practice bepaling IV.1.6 is in de op 29 oktober 2004 gewijzigde statuten van Van Lanschot onder meer opgenomen dat het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen als twee separate punten tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden behandeld. Ook de andere uit de wet tot aanpassing van de structuurregeling voortvloeiende wijzigingen zijn in de nieuwe statuten doorgevoerd. Het maatschappelijk kapitaal van Van Lanschot bestaat uit Gewone Aandelen A, Gewone Aandelen B, Preferente

23

cor por ate g ov er na nce

Aandelen B en Preferente Aandelen C. Certificaten van Gewone Aandelen A hebben een beursnotering aan de Euronext Amsterdam Stock Market. De Preferente Aandelen A zijn per 1 januari 2005 ingetrokken, na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Gewone Aandelen A worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Gewone Aandelen A Van Lanschot. Het bestuur van deze Stichting bestaat geheel uit van de vennootschap onafhankelijke personen. De statuten van de vennootschap voorzien in de mogelijkheid dat certificaathouders een volmacht van het administratiekantoor krijgen teneinde op de door het administratiekantoor gehouden aandelen waarvoor certificaten zijn uitgegeven, zelf het stemrecht naar eigen inzicht uit te oefenen. De statuten en administratievoorwaarden van het administratiekantoor zijn in 2004 zodanig aangepast dat het verlenen van volmacht aan certificaathouders mogelijk is. Deze volmachtverlening hoeft niet plaats te vinden en kan worden beperkt of herroepen in de situatie die is beschreven in artikel 2:118a, lid 2 bw. Hiermee wordt afgeweken van de code (IV.2.8), maar wordt wel voldaan aan het in de wet bepaalde terzake van de verlening van stemvolmachten aan certificaathouders. Het administratiekantoor zal de aan de Gewone Aandelen A verbonden rechten zodanig uitoefenen als het bestuur van het administratiekantoor dienstig oordeelt in het belang van certificaathouders, tenzij het bestuur van het administratiekantoor meent dat het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen daarvan zou afwijken en naar de mening van het bestuur van het administratiekantoor dient te prevaleren. Deze nuancering op bepaling IV.2.5 van de code is ingegeven door het feit dat een meerderheid van de gewone aandelen wordt gehouden in de vorm van Gewone Aandelen B. Deze Gewone Aandelen B worden gehouden door enkele grootaandeelhouders. De certificering van de Gewone Aandelen A dient dan ook niet alleen ter voorkoming van absenteïsme in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, maar beoogt mede een tegenwicht te bieden voor de (kleinere) aandeelhouders ten opzichte van de grotere aandeelhouders die (veelal naast certificaten van Gewone Aandelen A) Gewone Aandelen B houden. In die zin fungeert de certificering van de Gewone Aandelen A ook

als een beschermingsmaatregel; dit is in afwijking van principe IV.2 van de Code, maar in overeenstemming met de latere inzichten van de wetgever die een administratiekantoor uit beschermingsoogpunt uitdrukkelijk heeft toegestaan. De certificaten van Gewone Aandelen A zijn beperkt royeerbaar; de overdracht van Gewone Aandelen A is slechts mogelijk voor zover die plaatsvindt aan natuurlijke personen, die ieder niet meer dan 1% van het geplaatste aandelenkapitaal houden. In 2005 is een vergadering van certificaathouders gehouden, waarin de corporate governance van het administratiekantoor is besproken. In die vergadering is ook het vertrouwen in het bestuur van het administratiekantoor uitgesproken. De Preferente Aandelen B zijn bedoeld als financieringsinstrument maar zijn thans niet uitgegeven. De mogelijkheid om preferente aandelen C uit te geven is een beschermingsmaatregel. Er is een call-optie overeenkomst gesloten met de Stichting Preferente Aandelen C Van Lanschot, op grond waarvan deze stichting het recht heeft verkregen om Preferente Aandelen C te nemen tot maximaal 50% van het vóór de uitoefening van de optie geplaatste kapitaal van de vennootschap. Het bestuur bestaat thans geheel uit onafhankelijke bestuursleden. De bestuurssamenstelling voldoet aan het vereiste van Bijlage X bij het Fondsenreglement. De principes en bepalingen van de Code zullen onze aandacht blijven houden. Indien zich substantiële veranderingen in de corporate governance structuur of in de naleving van de code zouden voordoen, zullen die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Jaarverslag van de Raad van Bestuur

26

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

Van Lanschot in 2004

Voor Van Lanschot was 2004 een goed jaar. Daarnaast was het voor de bank een bijzonder jaar dankzij de acquisitie van CenE Bankiers. Sinds 30 september 2004 maakt deze bank deel uit van Van Lanschot. In een jaar dat over het algemeen als conjunctureel moeilijk is te kenschetsen heeft Van Lanschot, exclusief de efecten van de overname van CenE Bankiers, haar nettowinst weten op te voeren van € 106,7 miljoen tot € 119,4 miljoen. De winst per aandeel groeide van € 3,66 tot € 4,11. De overname van CenE Bankiers betreft de grootste overname in de geschiedenis van Van Lanschot. CenE Bankiers richt zich op financiële dienstverlening aan vermogende particulieren en het middelgrote bedrijfsleven, met als bijzonder specialisme de gezondheidszorg, in dat segment heeft zij een groot marktaandeel. De overname van CenE Bankiers vormt voor Van Lanschot een uitgelezen mogelijkheid om haar positie als vooraanstaande bank voor de vermogende particulier te versterken en om haar business banking-activiteiten verder uit te breiden. CenE Bankiers is voor ongeveer € 250 miljoen overgenomen van ing. De overname en de balans van CenE Bankiers zijn onder meer gefinancierd door middel van de uitgifte van een perpetuele lening van € 165 miljoen (inclusief € 45 miljoen ter financiering van de intrekking van de preferente aandelen A per 1 januari 2005), door de uitgifte van nieuwe aandelen à € 41,00 met een opbrengst van € 139,4 miljoen en door uitgiftes onder ons emtn-programma. De uitgifte van nieuwe aandelen heeft geleid tot een vergroting van het aantal verhandelbare aandelen; dit past in het streven van de bank naar een grotere liquiditeit van het aandeel en naar een verbreding van de aandeelhoudersbasis. De aandelenemissie kon rekenen op een grote belangstelling van institutionele beleggers en was vele malen overtekend. Voor de overname van CenE Bankiers is conform de regels van de Raad voor de Jaarverslaggeving de ‘purchase accounting’ methode toegepast. Daarbij wordt per de datum van overname (30 september 2004) de reële waarde van de verkregen activa en passiva bepaald. Het verschil met de boekwaarde zal over de rentetypische looptijd worden geamortiseerd. De reële waarde was circa € 36 miljoen hoger dan de boekwaarde. Eventuele

correcties inzake de reële waarde die worden geconstateerd binnen een jaar na de acquisitiedatum kunnen overigens nog leiden tot een aanpassing van dit bedrag. De amortisatie van genoemd bedrag leidt tot een afboeking op het resultaat over 2004 van € 5,4 miljoen ten laste van de post Rente. Dit betreft uitsluitend een non-cash item: de onderliggende gang van zaken van het bankbedrijf wordt hierdoor uiteraard niet beïnvloed. In 2005 zal de non-cash afboeking maximaal € 16 miljoen bedragen, de rest wordt in latere jaren verwerkt. De goodwill van de overname ad circa € 48 miljoen, zijnde het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde op moment van overname, is ten laste van het eigen vermogen gebracht. Ook de goodwill kan binnen een jaar na de acquisitiedatum nog worden aangepast. Bij de overname is een voorziening getrofen van € 23 miljoen voor de acquisitie- en integratiekosten, waarvan in 2004 € 15,5 miljoen is uitgegeven. De integratie van CenE Bankiers verloopt voorspoedig. De klanten van CenE Bankiers reageren positief op de overname. Het verloop van personeel van CenE Bankiers is tot onze grote tevredenheid laag. De begrote kostenbesparingen, door samenvoeging van beide organisaties, lijken goed haalbaar. De bank verwacht de integratie van CenE Bankiers reeds eind dit jaar te hebben voltooid. Met de in 2004 behaalde resultaten overtrof de bank haar middellange-termijn-doelstelling, die uitgaat van een gemiddelde stijging van de winst per aandeel van 10% per jaar. Het stemt daarbij tot tevredenheid dat de winststijging ook het gevolg was van een toename van de baten. In de twee voorgaande jaren was het met name de strikte beheersing van de kosten die een verdere winststijging mogelijk maakte. Inclusief de efecten van de overname van CenE Bankiers kwam de nettowinst van de bank in 2004 uit op € 102,6 miljoen en bedroeg de winst per gewoon aandeel € 3,46. Bij deze efecten van de overname van CenE Bankiers moet worden gedacht aan de bijdrage die CenE Bankiers heeft geleverd aan de winst in het vierde kwartaal (€ 5,6 miljoen), aan de eenmalige last die in 2004 is genomen voor de acquisitie- en integratiekosten van bruto € 23 miljoen (netto € 16,2 miljoen), aan de extra lasten ter financiering van de acquisitie (€ 0,8 miljoen) en aan de amortisatie in het kader van de ‘purchase accounting’ (€ 5,4 miljoen). Voor wat betreft

27

va n l a nscho t i n 2 0 04

In duizenden euro’s

Resultaten

2004

2003

Mutatie

218.317

220.830

– 1,1%

6.707

– 121

– 5.643,0%

202

86

134,9%

Resultaat participaties

1.553

– 2.281

168,1%

Aandelen beleggingsportefeuille

8.717

8.421

3,5%

Opbrengsten uit efecten en deelnemingen

17.179

6.105

181,4%

Assurantieprovisies

19.689

18.952

3,9%

Buitenlandprovisies

2.357

2.164

8,9%

Efectenprovisies

93.420

93.648

– 0,2%

Provisies kas- en betalingsverkeer

13.061

13.126

– 0,5%

6.443

7.345

– 12,3%

134.970

135.235

– 0,2%

12.381

3.773

228,1%

5.174

4.577

13,0%

3.078

7.809

– 60,6%

20.633

16.159

27,7%

Totaal baten

391.099

378.329

3,4%

Personeelskosten

– 0,2%

Exclusief efecten van de overname van CenE Bankiers

Rente Deelnemingen met invloed Deelnemingen zonder invloed

Overige provisies Provisie Koersresultaten efecten Koersresultaten valuta Overige resultaten uit resultaat financiële transacties Resultaat uit financiële transacties

137.859

138.180

Andere beheerskosten

71.795

62.736

14,4%

Afschrijvingen

15.596

16.334

– 4,5%

Bedrijfslasten

225.250

217.250

3,7%

Waardeveranderingen van vorderingen

15.084

15.133

– 0,3%

Fonds voor algemene bankrisico’s

– 3.782

–

–

Totaal lasten

236.552

232.383

1,8%

Bedrijfsresultaat voor belastingen

154.547

145.946

5,9%

28

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

Batenverdeling naar business line

Toelichting purchase accounting

Voor de overname van CenE Bankiers is de ‘purchase accounting’ methode toegepast. Daarbij wordt per de 30,0%

datum van overname de reële waarde van de verkregen activa en passiva bepaald. Het verschil met de boekwaarde zal over de rentetypische looptijd worden geamortiseerd. De reële waarde was € 35,8 miljoen hoger dan de boekZakelijk

waarde. Dit lijkt overigens het maximale bedrag: eventuele correcties inzake de reële waarde die worden

Particulier

geconstateerd binnen een jaar na de acquisitiedatum kunnen nog leiden tot een aanpassing.

55,0%

Instituten

7,0% 8,0%

In miljoenen euro’s

de berekening van de winst per gewoon aandeel komt daar nog bij de uitbreiding van het aantal aandelen als gevolg van de in november gedane aandelenemissie.

Boekwaarde Reële waarde Agio/ 30 | 09 | 2004 30 | 09 | 2004 disagio

Overige

Hypotheken

1.433,8

1.485,6

51,8

Leningen

1.591,3

1.607,7

16,4

300,1

315,7

15,6

Rentedragende waardepapieren Totaal agio (A)

In 2004 liet de Nederlandse economie de recessie achter zich, maar met een stijging van het Bruto Binnenlands Product van ruim een procent was het herstel slechts heel bescheiden. De sterke euro en de hoge olieprijs speelden de Nederlandse economie parten. Bovendien stond de koopkracht van de burgers opnieuw onder druk. Het vertrouwen van zowel consumenten als producenten bleef daarom laag. De relatief slechte prestatie van de Nederlandse economie weerspiegelde zich in de ontwikkeling van de Nederlandse beurs, die slechts een bescheiden stijging van 3,1% van de aandelenkoersen liet zien en zich daarmee internationaal gezien opnieuw in de achterhoede bevond. Particulieren bleven dan ook terughoudend in hun beleggingsgedrag, met als resultaat dat de efectenprovisies een fractie daalden van € 93,6 miljoen naar € 93,4 miljoen. Het magere economisch herstel had zijn invloed op de huizenmarkt. Met name het duurdere segment kende een verdere verruiming van het woningaanbod. Desalniettemin steeg de portefeuille woninghypotheken van de bank met € 609 miljoen ofwel 11,9% van € 5,1 miljard tot € 5,7 miljard (exclusief CenE Bankiers). Dit was te danken aan een verdere daling van de hypotheekrente-

83,8

Derivaten (opgenomen onder overige passiva)

–

6,5

6,5

3.323,6

3.365,1

41,5

Toevertrouwde middelen Totaal disagio (B)

48,0

Saldo agio en disagio (A-/-B)

35,8

Aangezien het merendeel van de activa en passiva een korte rentetypische looptijd heeft, wordt het grootste deel van het agio reeds in de komende jaren afgeschreven. De amortisatie van het agio zal bij ongewijzigde omstandigheden als volgt plaatsvinden: In miljoenen euro’s

Amortisatieschema 2004

5,4

2005

max. 16

2006

max. 9

2007

max. 5

2008 t/m 2019

max. 1 max. 36

29

va n l a nscho t i n 2 0 04

In duizenden euro’s

Bedrijfsresultaat voor belastingen

2004

2003

Binnenland

121.746

132.076

– 7,8%

Buitenland

13.060

13.870

– 5,8%

134.806

145.946

– 7,6%

Totaal

tarieven, die positief doorwerkte op de betaalbaarheid van woningen en die huizenbezitters bovendien aanzette tot oversluiting van hun hypotheek. Wel zorgde de felle concurrentiestrijd tussen de banken voor een verdere druk op de rentemarge. Het gemiddeld uitstaande hypotheekbedrag bij de bank was in het verslagjaar € 261.000, tegen € 260.000 in 2003. Van Lanschot blijft zich met succes onderscheiden van de grootbanken. Het cliëntenbestand is in het verslagjaar met 3% toegenomen. Uit onderzoek blijkt dat onze relaties zeer tevreden zijn over de dienstverlening. De bank doet er alles aan dit zo te houden, onder meer door de dienstverlening waar mogelijk nog verder te verbeteren. Zo is bijvoorbeeld bij het betalingsverkeer de Excellentrekening geïntroduceerd, is het bij de bank inmiddels mogelijk in het buitenland niet alleen tweede woningen maar ook eerste woningen te financieren, zijn de spaarmogelijkheden uitgebreid en is het aanbod van beleggingsfondsen verder vergroot. Daarnaast wordt voor onze bedrijfsrelaties een nieuw Online betalingssysteem ontwikkeld, biedt de bank ondernemers de mogelijkheid elkaar te ontmoeten bij regionaal georganiseerde ‘Financiële cafés’ en heeft de bank in 2004 meegewerkt aan het opzetten van het eerste ‘Nationaal Congres Familiebedrijven’. Resultaten

Exclusief de efecten van de overname van CenE Bankiers zijn de baten in 2004 met 3,4% gestegen van € 378,3 miljoen naar € 391,1 miljoen. Het renteresultaat kwam met € 218,3 miljoen 1,1% lager uit dan dat van 2003 (€ 220,8 miljoen), als gevolg van een structured financetransactie die in de eerste helft van 2004 werd afgesloten. Deze had per saldo een positieve uitwerking op de netto-

Mutatie

winst, maar verlaagde het renteresultaat over 2004 met € 6,5 miljoen. Zonder deze transactie zou het renteresultaat 1,8% zijn gestegen en de totale baten 5,1%, met name door de groei in de woninghypothekenportefeuille. De felle concurrentiestrijd tussen de kredietverstrekkers zorgde voor een verdere verkrapping van de rentemarge: deze daalde, gecorrigeerd voor het efect van de structured finance-transactie, van 1,43% in 2003 naar 1,32% in 2004. Het provisieresultaat bleef met € 135,0 miljoen nagenoeg onveranderd ten opzichte van 2003 (€ 135,2 miljoen). Het hoofdbestanddeel hiervan, de efectenprovisies, bleef met een bedrag van € 93,4 miljoen bijna gelijk aan dat van een jaar eerder (€ 93,6 miljoen), omdat de particuliere beleggers zich ten aanzien van de aandelenmarkt nog zeer terughoudend zijn blijven opstellen. Een stijging trad op bij de assurantieprovisies (van € 19,0 miljoen naar € 19,7 miljoen) en de buitenlandprovisies (van € 2,2 miljoen naar € 2,4 miljoen). De provisies kas- en betalingsverkeer bleven vrijwel onveranderd (€ 13,1 miljoen) en de overige provisies daalden (van € 7,3 miljoen naar € 6,4 miljoen). Ten opzichte van 2003 stegen de opbrengsten uit efecten en deelnemingen flink, van € 6,1 miljoen naar € 17,2 miljoen. De toename was met name te danken aan een positief resultaat uit minderheidsdeelnemingen van € 6,7 miljoen (2003: € – 0,1 miljoen), waarmee deze post het niveau van 2002 evenaarde. Dit onderstreept de volatiliteit van deze post. Daarnaast was in 2003 bij het participatiebedrijf sprake van een negatief resultaat van € 2,3 miljoen, terwijl dit jaar een positief resultaat van € 1,6 miljoen werd behaald. De beleggingsportefeuille aandelen kende een resultaat van € 8,7 miljoen en kwam daarmee licht hoger uit dan in het voorgaand jaar (€ 8,4 miljoen).

30

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

In miljoenen euro’s

Ontwikkeling eigen vermogen Van Lanschot nv Stand 1 januari Uitgifte aandelen

2004

2003

2002

2001

692,6

634,8

606,4

547,6

3,4

–

–

–

136,0

–

–

–

Uitoefening optierechten

8,2

0,5

0,1

0,4

Afdekking openstaande optiepositie

4,7

– 0,1

– 10,2

– 12,3

Herwaardering aandelen en deelnemingen

0,5

– 0,2

– 14,1

4,6

– 4,1

– 0,2

–

4,6

Agio

Herwaardering onroerende zaken Goodwill

– 48,0

0,5

– 2,6

– 2,0

Dividend

– 51,6

– 46,0

– 39,0

– 33,9

Interimdividend

– 21,4

–

–

–

Resultaat lopend boekjaar

102,6

106,7

97,6

100,8

Preferent dividend

– 3,4

– 3,4

– 3,4

– 3,4

Stand 31 december

819,5

692,6

634,8

606,4

2004

2003

2002

2001

2000

In duizenden euro’s (geconsolideerde cijfers)

Solvabiliteit Kernvermogen (Tier 1)

974.623

670.709

617.170

578.710

524.774

Aanvullend vermogen (Tier 2)

277.256

299.575

323.066

277.177

191.066

– 40

– 97

– 631

– 649

– 577

1.251.839

970.187

939.605

855.238

715.263

Aftrekposten Totaal toetsingsvermogen Vermogensvereiste:

815.218

597.727

572.225

514.431

445.717

Kredietrisico buiten de balans

21.450

17.331

17.892

16.504

18.569

Marktrisico

13.789

9.424

3.947

9.608

18.615

850.457

624.482

594.064

540.543

482.901

11,8

12,6

12,7

12,7

11,9

9,2

8,7

8,4

8,6

8,7

Kredietrisico

bis-ratio totaal vermogen (%) bis-ratio kernvermogen (%)

31

va n l a nscho t i n 2 0 04

Ook het resultaat uit financiële transacties liet, met een toename van € 16,2 miljoen naar € 20,6 miljoen, een stijging zien. Vooral het koersresultaat efecten was fors hoger (€ 12,4 miljoen, tegen € 3,8 miljoen een jaar eerder), terwijl daarnaast de inkomsten uit valutaarbitrage stegen, van € 4,6 miljoen naar € 5,2 miljoen. Het overige resultaat was daarentegen met € 3,1 miljoen duidelijk lager dan het jaar ervoor (€ 7,8 miljoen). De bedrijfslasten (de totale lasten exclusief waardeveranderingen van vorderingen) namen in 2004 met 3,7% toe van € 217,3 miljoen tot € 225,3 miljoen. De personeelskosten waren met € 137,9 miljoen fractioneel lager dan het jaar ervoor (€ 138,2 miljoen), doordat hogere lasten voor pensioenen en sociale verzekeringen werden gecompenseerd door een daling van het personeelsbestand. De gemiddelde personeelsbezetting, gerekend in volledige arbeidsplaatsen, nam (exclusief de medewerkers van CenE Bankiers) af van 1.770 naar 1.718. De andere beheerskosten stegen van € 62,7 miljoen naar € 71,8 miljoen, mede als gevolg van hogere automatiseringskosten, hogere uitgaven voor marketing en voorzieningen voor fiscale claims. De afschrijvingen kwamen met € 15,6 miljoen licht lager uit dan de € 16,3 miljoen in 2003. Evenals in 2003 is besloten om in het verslagjaar € 15,1 miljoen aan waardeveranderingen van vorderingen ten laste van het resultaat te brengen. De belastingen over het bedrijfsresultaat daalden met € 4,2 miljoen naar € 35,1 miljoen. Dit was onder andere het gevolg van de structured financetransactie die een verlagend efect had van € 9,6 miljoen. De belastingdruk verminderde mede hierdoor van 26,9% naar 22,7%. Resultaten inclusief CenE Bankiers

amortisatie in het kader van de ‘purchase accounting’ bedroeg € 5,4 miljoen. Rekening houdend met deze efecten en de uitbreiding van het aantal aandelen als gevolg van de in november gedane aandelenemissie bedroeg de winst per gewoon aandeel € 3,46. Balans

Exclusief de efecten van de overname van CenE Bankiers steeg het balanstotaal in 2004 met 12,1% van € 11,6 miljard tot € 13,0 miljard. De kredietverlening groeide met 7,1% ofwel € 638 miljoen van € 9,0 miljard tot € 9,7 miljard, met name dankzij de portefeuille woninghypotheken, die met € 610 miljoen (11,9%) toenam van € 5,1 miljard naar € 5,7 miljard. De post bankiers nam in het verslagjaar toe met € 509 miljoen van € 1,1 miljard tot € 1,6 miljard. De toevertrouwde middelen stegen met € 89 miljoen ofwel 1,1% van € 7,9 miljard naar € 8,0 miljard. De spaargelden stegen met € 258 miljoen van € 2,0 miljard naar € 2,2 miljard, ondanks de nog steeds zeer hevige concurrentie op de spaarmarkt. De bank heeft in het najaar internetsparen geïntroduceerd. De overige toevertrouwde middelen daalden met € 169 miljoen van € 5,9 miljard naar € 5,8 miljard. De financiering van de groei van de balans vond vooral plaats door middel van de uitgifte van schuldpapier in het kader van het in 2003 door de bank gearrangeerde Euro Medium Term Noteprogramma. De post schuldbewijzen nam hierdoor met € 1,2 miljard toe tot € 2,5 miljard. Balans inclusief CenE Bankiers

Inclusief CenE Bankiers steeg het balanstotaal van € 11,6 miljard naar € 16,2 miljard. De kredietverlening nam toe van € 9,0 miljard tot € 12,6 miljard. De toevertrouwde middelen lieten een stijging zien van € 7,9 miljard naar € 11,0 miljard. Het eigen vermogen nam toe van € 693 miljoen naar € 819 miljoen, terwijl het aansprakelijk groepsvermogen steeg van € 1,1 miljard naar € 1,4 miljard.

Inclusief CenE Bankiers namen de baten in 2004 toe van € 378,3 miljoen naar € 404,5 miljoen. De bedrijfslasten stegen van € 217,3 miljoen naar € 257,7 miljoen, terwijl de totale lasten toenamen van € 232,4 miljoen naar € 269,7 Financiële ratio’s miljoen. De nettowinst kwam uit op € 102,6 miljoen. Exclusief de efecten van de overname van CenE Bankiers De bijdrage van CenE Bankiers aan de winst in het bleef de ehciency ratio (de verhouding tussen bedrijfsvierde kwartaal was netto € 5,6 miljoen, de eenmalige last voor de acquisitie- en integratiekosten was netto lasten en baten) in 2004 met 57,6% sterk (2003: 57,4%). € 16,2 miljoen (bruto € 23,0 miljoen), de extra lasten ter Het rendement op het eigen vermogen kwam uit op financiering van de acquisitie waren € 0,8 miljoen en de 16,4%, tegen 16,1% in 2003.

32

a a ndeel hou der si nfor m atie

Financiële ratio’s inclusief CenE Bankiers

Inclusief de efecten van de overname van CenE Bankiers kwam de ehciency ratio in 2004 uit op 63,7% en bedroeg het rendement op het eigen vermogen 13,6%. De naar risico gewogen activa stegen van € 7,8 miljard naar € 10,7 miljard. De bis-ratio kernkapitaal toonde een stijging van 8,7% naar 9,2%, ruim boven de minimumnorm van 4%. De bis-ratio voor het totale toetsingsvermogen daalde van 12,6% naar 11,8%, bij een minimumvereiste van 8%. Van Lanschot hanteert een doelstelling van minimaal 10%. Dividend

Na aftrek van € 3,4 miljoen aan preferent dividend over 2004 bedraagt de aan gewone aandeelhouders toekomende winst (exclusief de efecten van de overname van CenE Bankiers) over 2004 € 116,0 miljoen. De bank wil de aandeelhouders echter ook laten delen in de bijdrage aan de winst die door CenE Bankiers in het vierde kwartaal van 2004 is geleverd. Op basis van het gemiddeld aantal uitstaande aandelen leidt dit tot een winst per gewoon aandeel van € 4,22. De bank heeft besloten om evenals voorgaande jaren hiervan 50% aan aandeelhouders uit te keren in de vorm van dividend. Bij goedkeuring van dit voorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal het dividend over 2004 derhalve € 2,11 bedragen. Na aftrek van het in november 2004 uitgekeerde interim dividend van € 0,76 komt het slotdividend daarmee uit op € 1,35. Het dividend zal in de vorm van contanten beschikbaar worden gesteld.

33

Vooruitzichten voor 2005

Bij het economisch herstel dat zich vorig jaar in de wereld heeft afgetekend, blijft Europa nog steeds achter. Dit geldt zeker voor Nederland, waar de koopkracht nog altijd onder druk staat. Het vertrouwen van de consumenten blijft daardoor waarschijnlijk op een laag niveau en dit heeft een negatieve invloed op de bestedingsbereidheid. In 2004 werd de hypotheekmarkt nog gesteund door flink verder dalende rentetarieven, maar gegeven de huidige reeds zeer lage renteniveaus acht Van Lanschot het niet waarschijnlijk dat dit in 2005 nogmaals een dergelijke impuls zal geven. De bank verwacht dan ook dat de concurrentie op de hypotheekmarkt ook in 2005 hevig zal zijn, met als resultaat een aanhoudende druk op de rentemarge. Tot de kapitaalmarktrente duidelijk hoger zal zijn, blijft de oversluitmarkt voor woninghypotheken waarschijnlijk belangrijk. Per saldo gaat Van Lanschot er daarmee vanuit dat zij een bescheiden groei van de portefeuille woninghypotheken zal realiseren. Beleggers keerden vorig jaar voorzichtig terug op de beurs, maar stellen zich nog steeds terughoudend op. De bank zal zich blijven onderscheiden met een verdere uitbouw van haar bedieningsmodel waarbij persoonlijke advisering centraal staat. Zij zal daartoe nieuwe beleggingsproposities ontwikkelen, die deels zijn gericht op beleggingsproducten met een laag risicoprofiel en deels juist meer innovatieve beleggingsmogelijkheden zullen omvatten. Deze nieuwe producten versterken het onderscheidende karakter van Van Lanschot op beleggingsgebied verder en kunnen bijdragen aan een groei in de provisie-inkomsten van de bank. Hoewel ook het vertrouwen van de producenten zich nog steeds op een relatief laag niveau bevindt, lijken ondernemers voorzichtig wat meer bereid te zijn om te investeren. De bank zal hier actief op inspelen door haar dienstverlening aan met name ondernemers in het familiebedrijf verder uit te breiden. De brede expertise die op het gebied van business banking aanwezig is bij CenE Bankiers vervult daarbij een belangrijke rol. Van Lanschot gaat er dan ook vanuit dat zij een groei in de zakelijke kredietverlening zal realiseren, maar ook hier geldt dat het positieve efect daarvan op de rentebaten ten dele teniet zal worden gedaan door een verdere verkrapping van de rentemarge.

In 2005 zal een autonome groei van de baten door een stijging van het aantal relaties en een toename van het aantal producten per relatie (cross selling) de hoogste prioriteit hebben. De voorspoedige integratie van CenE Bankiers heeft een positief efect op de kosten. Van Lanschot verwacht dat circa 60% van de te behalen besparing van € 11 miljoen wordt gerealiseerd in 2005. Van Lanschot heeft er vertrouwen in dat, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, de nettowinst en de winst per aandeel in 2005 verder zullen stijgen.

34

Acquisitie CenE Bankiers

In miljoenen euro’s

Enkele gegevens CenE Bankiers

2004

2003

Groei

Balanstotaal

3.696

3.641

2%

Kredietverlening

2.928

2.911

1%

Bewaard vermogen

1.324

1.245

6%

fte’s (aantal)

354,8

381,6

– 7%

Op 30 september 2004 heeft Van Lanschot de acquisitie van CenE Bankiers afgerond. CenE Bankiers werd voor een bedrag van ongeveer € 250 miljoen overgenomen van ing. CenE Bankiers is opgericht in 1922. In de jaren tachtig ontwikkelde de bank zich als specialist in financiële dienstverlening aan de vermogende particulier en het (familie)bedrijf met specifieke expertise op het gebied van gezondheidszorg. In de jaren negentig kwamen daar andere segmenten bij zoals media, topsport en vrije beroepen. Het aantal particuliere en zakelijke relaties van CenE Bankiers bedraagt circa 16.000, van wie een belangrijk deel aan de doelgroepcriteria van Van Lanschot voldoet. Bancaire dienstverlening aan de sector Gezondheidszorg (apothekers, medici en zorginstellingen) is een specialisme van CenE Bankiers . Door de aanhoudende vergrijzing van de Nederlandse bevolking en de toenemende individualisering van de gezondheidszorg zijn de vooruitzichten – althans vanuit bancair oogpunt – ook voor dit segment positief. Momenteel bedient CenE Bankiers de verschillende doelgroepen vanuit één centraal kantoor in Utrecht. Hoewel een belangrijk deel van de activiteiten vanuit Utrecht zal blijven worden uitgevoerd, kan bij de dienstverlening aan de bestaande en nieuwe cliënten gebruik worden gemaakt van het landelijke kantorennet van Van Lanschot.

Rationale voor de acquisitie van CenE Bankiers

Van Lanschot versterkt met de overname van CenE Bankiers haar positie als vooraanstaande bank voor de vermogende particulier in Nederland aanzienlijk. Tevens zal de dienstverlening aan (familie-)bedrijven verder verbeterd kunnen worden door de inbreng van de kennis en de ervaring van CenE Bankiers op dit gebied. Van Lanschot verwacht zowel strategische als operationele synergieën te realiseren door de toename van het aantal cliënten en de samenvoeging van administratieve en ondersteunende functies. De overname van CenE Bankiers vormt een belangrijke stap naar verkrijging van de benodigde kritische massa. Een grotere cliëntenbasis is belangrijk voor Van Lanschot gezien de hoge kosten die op het bankwezen en ook specifiek op Van Lanschot afkomen: implementatiekosten van ifrs en Bazel ii, investeringen in ict, marketingkosten en investeringen in productontwikkeling en opleidingen van medewerkers. Van Lanschot verwacht door de integratie van CenE Bankiers binnen drie jaar kostensynergieën te realiseren ten bedrage van € 11 miljoen per jaar, ofwel bijna 25% van de kosten van CenE Bankiers. Er is geen rekening gehouden met eventuele batensynergieën.

35

acqu isitie c en e ba nk ier s

Integratie van CenE Bankiers

Het bedrijf van CenE Bankiers zal worden geïntegreerd in Van Lanschot, waarbij Van Lanschot de segmentbenadering van CenE Bankiers zal overnemen. Wel zal de dienstverlening aan het segment gezondheidszorg onder het CenE Bankiers-label worden voortgezet. De overige activiteiten zullen onder de naam van Van Lanschot worden gevoerd. CenE Bankiers zal gebruik gaan maken van de informatievoorzieningssystemen van Van Lanschot. De cliënten van CenE Bankiers krijgen de mogelijkheid gebruik te maken van het kantorennet van Van Lanschot. Van Lanschot verwacht dat de integratie vóór het einde van 2005 is afgerond. Om de ontvlechting van CenE Bankiers uit ing zo soepel mogelijk te laten verlopen zijn er met ing ‘service level agreements’ overeengekomen op het gebied van administratieve en it-diensten. De kosten van de overname en de integratie zullen maximaal € 23 miljoen bedragen en zijn geheel ten laste gebracht van het resultaat in 2004.

36

International Financial Reporting Standards

Algemeen

Van Lanschot hanteert sinds 1 januari 2005 de International Financial Reporting Standards (ifrs) voor haar externe verslaggeving, inclusief ias 32 en ias 39 (Financiële Instrumenten: informatieverschahng en presentatie, opname en waardering). De eerste volledige rapportering op basis van ifrs vindt plaats in het halfjaarverslag 2005. Ter voorbereiding op de invoering van ifrs heeft Van Lanschot een analyse gemaakt van de verschillen tussen ifrs en de tot en met 2004 in Nederland gehanteerde grondslagen voor de financiële verslaggeving. Op basis van deze analyse zijn de noodzakelijke wijzigingen in systemen en procedures tot stand gebracht. Hierbij moet worden gedacht aan onder meer wijzigingen met betrekking tot de bepaling van de reële waarde van financiële instrumenten, waardevermindering van kredieten, het opzetten van een hedge accounting administratie en het berekenen van de geamortiseerde kostprijs van financiële instrumenten. Grondslagen voor waardering

De belangrijkste veranderingen in waarderingsgrondslagen voor Van Lanschot die ifrs met zich meebrengt doen zich voor bij de volgende posten: Bankiers en kredieten Bankiers en kredieten vallen in de categorie ‘leningen en vorderingen’. De waardering van de vorderingen vermeld onder deze balanshoofden geschiedt tegen geamortiseerde kostprijs. De waardecorrecties voor oninbaarheid van vorderingen worden per post bepaald, waarbij rekening wordt gehouden met de tijdswaarde van kasstromen. Generieke voorzieningen zoals Van Lanschot die vormde voor haar hypothekenportefeuille zijn onder ifrs alleen nog toegestaan bij verliesindicaties; de omvang van de voorziening wordt gebaseerd op het historisch patroon van afboekingen in de portefeuille of op basis van vergelijkbare marktdata. Gegeven het beperkte trackrecord van daadwerkelijke afboekingen is besloten geen generieke voorziening meer te vormen voor hypotheken onder ifrs. Beleggings- en handelsportefeuille Van Lanschot heeft ervoor

gekozen de beleggingsportefeuille aan te merken als

‘voor verkoop beschikbaar’. De waarderingsgrondslag is reële waarde en waardemutaties worden via een herwaarderingsreserve geleid, die een onderdeel vormt van het eigen vermogen. Waardeverminderingen als gevolg van impairment en vreemde valuta mutaties worden rechtstreeks in de resultatenrekening verantwoord. Bij realisatie van een ‘voor verkoop beschikbaar’ actief wordt de opgebouwde herwaarderingsreserve in de resultatenrekening verantwoord. De handelsportefeuille is ingedeeld in de categorie ‘voor handelsdoeleinden’. Deelnemingen De deelnemingen waarop invloed van

betekenis wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op basis van de ‘equity-methode’. Op basis hiervan wordt tevens het aandeel in de resultaten van deze deelnemingen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening verantwoord als Opbrengsten uit efecten en deelnemingen. Joint ventures waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend worden eveneens gewaardeerd volgens de ‘equity-methode’. De deelnemingen waarop geen invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen reële waarde. Personal benefits Van Lanschot heeft een zogenaamde toe-

gezegde pensioenregeling. Op basis van ias 19 wordt deze toegezegde pensioenregeling gewaardeerd en opgenomen in de balans. Hierbij maakt van Lanschot gebruik van de zogenaamde ‘10%-corridor’ waarbij actuariële winsten en verliezen worden uitgesmeerd over toekomstige dienstjaren van de medewerkers. De hoogte van de corridor wordt bepaald door 10% van het maximum van de pensioenverplichting of de beleggingen te nemen. Naast pensioenen worden ook andere toezeggingen aan personeel onder ias 19 opgenomen in de balans. Hierbij moet gedacht worden aan bijvoorbeeld ziektekostenregelingen en regelingen voor jubilea. Fonds voor algemene bankrisico’s Het fonds voor algemene

bankrisico’s komt onder ifrs te vervallen en wordt toegevoegd aan de overige reserves. Goodwill Als gevolg van de overname van CenE Bankiers heeft Van Lanschot in 2004 goodwill betaald. Deze

37

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

In miljoenen euro’s

Vermogensverloop Eigen vermogen Dutch gaap per 1 januari 2005

819,5

Mutaties Perpetual Capital Securities

165,0

Goodwill CenE Bankiers

48,0

Vrijval Fonds voor algemene bankrisico’s

58,2

Preferent aandelen kapitaal

– 45,4

Pensioenverplichting

– 32,1

Vrijval rente egalisatie reserve Herwaardering beleggingsportefeuille

19,1 22,9

Ziektekostenregeling

– 14,8

Derivaten

– 11,3

Vrijval generieke voorziening kredieten Diversen Eigen vermogen ifrs per 1 januari 2005

16,0 1,6 1.046,7

In miljoenen euro’s

Resultatenrekening 2004 Nettowinst 2004 volgens Dutch gaap

102,6

Mutaties: Belastinglatenties

1,4

Pensioenlasten

0,9

Ziektekostenpremies

0,2

Diensttijdgratificaties

– 0,5

Nettowinst volgens ifrs

104,69

Bovenstaande cijfers zijn niet door de externe accountant gecontroleerd.

38

i n ter nationa l fi na nci a l r eporti ng sta nda r ds

goodwill dient onder ifrs tegen kostprijs te worden opgenomen in de balans behoudens geaccumuleerde duurzame waardeverminderingen. Voor het bepalen van waardeverminderingen wordt goodwill toegerekend aan zogenaamde Cash Generating Units (cgu). Indien direct toerekenen niet mogelijk is doordat bijvoorbeeld bedrijfsactiviteiten volledig worden geïntegreerd kan goodwill ook in een verband worden gebracht met cgu’s op een hoger niveau. De goodwill wordt ten minste jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen, of vaker indien hiervoor indicaties bestaan. Derivaten Derivaten worden onder ias 39 opgenomen in de balans in de categorie ‘voor handelsdoeleinden’. De waardering geschiedt tegen reële waarde en waardemutaties worden verwerkt in de resultatenrekening. Van Lanschot past waar mogelijk hedge accounting toe om de volatiliteit in de resultatenrekening tegen te gaan. Er worden twee soorten van hedge accounting onderkend: micro hedging en macro hedging. Hedge accounting mag alleen worden toegepast indien sprake is van een efectieve hedge. Efectief wil zeggen dat de waardeverandering van het hedge instrument ten opzichte van de waardeverandering van het gehedgde item binnen de grens van 80 tot 125% valt. Micro fair value hedging Van Lanschot past micro fair value hedge accounting toe waarbij er een individuele relatie wordt gelegd tussen een hedge item en een hedge instrument. Hedge items zijn met name schuldbewijzen, achtergestelde schulden en deposito’s terwijl hedge instruments swaps zijn. Door het toepassen van hedge accounting wordt het ongerealiseerd resultaat, voor zover de hedge efectief is, gecorrigeerd in de resultatenrekening. Portfolio fair value hedging Van Lanschot past portfolio fair

value hedge accounting toe waarbij er een relatie wordt gelegd tussen een portefeuille hedge items en een hedge instrument. De portefeuille hedge items zijn caps in garantiehypotheken en hedge instruments zijn caps afgesloten ter afdekking van het renterisico. Door het toepassen van hedge accounting wordt het ongerealiseerd resultaat, voor zover de hedge efectief is, gecorrigeerd in de resultatenrekening.

Classificatie schuld of eigen vermogen De emittent van een financieel instrument dient het instrument, of de afzonderlijke componenten van het instrument, te classificeren als een verplichting of als eigen vermogen in overeenstemming met de economische realiteit. Onder ias 32 wordt preferent kapitaal gezien als vreemd vermogen terwijl perpetual capital securities worden beschouwd als eigen vermogen onder ifrs. Vermogensverloop en resultatenrekening

Om een beeld te vormen van de consequenties van de invoering van ifrs voor Van Lanschot worden het vermogensverloop per ultimo 2004 en de resultatenrekening 2004 volgens ifrs gegeven. In dit overzicht staan belangrijke wijzigingen, hetgeen geen geconsolideerd overzicht geeft van alle ifrs aanpassingen. Het betreft voorlopige berekeningen op basis van de nu bekende regels. Daarnaast geldt dat hieruit, gezien de volatiliteit van financiële markten, geen conclusies kunnen worden getrokken voor 2005.

39

Particulier bedrijf

Van Lanschot richt zich in de private banking-markt op particulieren die zich naar inkomen en/of vermogen onderscheiden. Bij de dienstverlening zijn integraal advies, persoonlijke aandacht en uitvoering op kwalitatief hoog niveau de belangrijkste uitgangspunten. Dat deze benadering aanspreekt blijkt wel uit het feit dat het aantal particuliere relaties van de bank in 2004, ondanks het matige economische klimaat, met 3% is gestegen.

Trends in private banking

De laatste jaren hebben de private banking cliënten zich ontwikkeld tot goed geïnformeerde en geïnteresseerde partijen. De behoefte aan informatie is gestegen door de teleurstellende ontwikkeling van de beurzen. Daarnaast willen cliënten beter worden geïnformeerd over risico’s van nieuwe producten en tonen zij in hogere mate ‘aandeelhoudersactivisme; of zijn bereid juridische stappen te ondernemen. Een goed voorbeeld hiervan zijn de recente claims en rechtszaken die voortvloeien uit

Vergeleken met voorgaande jaren was 2004 een relatief rustig beursjaar, waarin de belangrijkste aandelenbeurzen per saldo stijgende koersen lieten zien. Het herstel was zeker in Nederland echter nog bescheiden. De dure euro en de hoge olieprijs bemoeilijkten het herstel van de Europese economieën. Na een positieve start zakte de beursactiviteit van de particuliere beleggers in de loop van het jaar dan ook weer terug. De bank bleef zich dan ook vooral richten op beleggingsproposities waarbij het accent werd gelegd op spreiding en zekerheid. Opnieuw waren de Van Lanschot Index Garantie Contracten (met gehele of gedeeltelijke inleggarantie) veelgevraagd: in totaal werd hierop voor € 180 miljoen ingeschreven. Andere producten die veel belangstelling ontmoetten waren de Eurozone Airbag 2007 (inschrijving € 47 miljoen), de Rabo Asset Backed Obligatie (€ 19 miljoen), de Robeco Multi Market Obligatie (€ 47 miljoen), hedge funds van Harcourt & Transtrend (€ 18 miljoen), alsmede diverse ladderobligaties en floating rate notes (met inschrijvingen ter waarde van respectievelijk € 39 miljoen en € 13 miljoen). Uit deze reeks blijkt dat de bank naast haar eigen fondsen ook veel producten van andere aanbieders onder de aandacht van haar relaties brengt. ‘Open architecture’, het ofreren van fondsen van een breed scala van aanbieders, werd door diverse grootbanken in het verslagjaar als nieuw concept omarmd maar wordt door Van Lanschot al vele jaren toegepast. Haar afdeling ‘Fund Support’ selecteert daartoe, op basis van onder meer kengetallen als track record en de ratings van Morningstar, voor elke beleggingscategorie de beste fondsen. Speciale vermelding verdient daarnaast de uitgifte, in het kader van de financiering van de overname van CenE Bankiers, van de Van Lanschot Perpetual, een perpetuele lening met een rentevergoeding die is gekoppeld aan de

Commanditaire Vennootschapconstructies (bijvoorbeeld film-cv’s en scheeps-cv’s) die op basis van fiscale regelingen een relatief hoog rendement in het vooruitzicht hebben gesteld, maar niet aan de beloftes hebben voldaan. Deze trend zal leiden tot een grotere transparantie van nieuwe producten. Hoewel vermogensgroei nog steeds het doel is, wordt door beleggers met name het beperken van risico als uitgangspunt genomen. Dit heeft ook zijn weerslag gehad op de productontwikkeling. De groei van garantieproducten, waarbij het neerwaarts risico wordt beperkt door middel van optieconstructies, heeft een enorme vlucht genomen. Naast groei van deze garantieproducten is er ook een nadrukkelijke trend, waarbij beleggers zich weer richten op absolute vermogensaanwas, in plaats van ‘benchmarking’, waarbij de relatieve performance belangrijk is. De toenemende aandacht voor rendement in de vorm van dividend, naast koerswinst, is een bijkomende, maar een belangrijke ontwikkeling.

40

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

Ontwikkeling actief /passief particulieren In miljarden euro’s

8,0

Global Bond Fund

‘In 2004 is weer een actief landen- en valutabeleid

7,0

gevoerd. In het afgelopen jaar hebben we op basis van

6,0

onze strategische visie niet of nauwelijks belegd in 5,0

obligaties gedenomineerd in us-dollar. Daardoor werd voor de belegger die in wereldwijd noterende obligaties

4,0

wil beleggen een uitstekend beleggingsrendement

3,0

neergezet’, aldus Peter Faessen, fondsmanager van het 2,0 Actief

Van Lanschot Global Bond Fund.

1,0 0,0

Passief

Het Van Lanschot Global Bond Fund is eerste geworden bij de fd Morningstar Awards 2004 in de categorie ‘obligaties wereld’. fd Morningstar Awards is

2000 2001

2002 2003 2004

een initiatief van het Financieele Dagblad en het onderzoeksbureau voor beleggingsfondsen Morningstar. Het

ontwikkeling van het rendement op de tienjaars Nederlandse staatslening. Voor dit product bestond bij particulieren grote belangstelling.

zijn prijzen voor de best presterende beleggingsfondsen. Het beleggingsfonds dankt de onderscheiding aan het hoge rendement over 2004 (6,2%) en de verhouding tussen het gemiddelde rendement en het genomen risico

Het door particulieren in bewaring gegeven vermogen nam in het verslagjaar toe van € 9,8 miljard naar € 10,9 miljard. Het gedeelte van het in bewaring gegeven vermogen dat door de bank wordt beheerd nam toe van € 1,7 miljard naar € 1,8 miljard. Inclusief CenE Bankiers bedroeg het door particulieren in bewaring gegeven vermogen ultimo 2004 € 12,2 miljard, waarvan € 2,0 miljard wordt beheerd door de bank. Het bij onze huisfondsen ondergebrachte vermogen bleef gelijk op € 1,3 miljard. Binnen de huisfondsen deed zich een verschuiving voor van aandelen naar vastrentende waarden, hetgeen een illustratie vormt voor de nog altijd grote risico-aversie bij beleggers gedurende het verslagjaar. De markt voor beleggingsfondsen werd gekenmerkt door het verder transparant maken van de met het beheer ervan samenhangende kosten en een nog steeds toenemende wet- en regelgeving. Het eind 2003 geïntroduceerde concept Van Lanschot Charitas voor verenigingen en stichtingen kon bogen op een goede belangstelling. In het verslagjaar leidde dit concept tot een instroom aan voor verenigingen en stichtingen bewaard vermogen van € 123 miljoen. Van Lanschot Charitas is een op maat gemaakt integraal en samenhangend dienstenpakket voor verenigingen en

over de afgelopen drie jaar (5,5%).

41

pa rticul ier bedr ij f

stichtingen waarbij vermogensadvies of -beheer wordt gecombineerd met tal van aanvullende diensten. Daarbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan ondersteuning bij het beoordelen en opstellen van een beleggingsstatuut, verzekeringen van bestuurdersaansprakelijkheid, betalingsverkeer en financiële administratie. Het opstellen van een jaarrekening behoort ook tot de mogelijkheden. Uniek daarbij in deze ‘brede’ aanpak van Van Lanschot is dat verenigingen en stichtingen gebruik kunnen maken van de bankkantoren om er te vergaderen. Desgewenst wordt er ook voor gezorgd dat notulen worden opgemaakt en afspraken worden vastgelegd. De woninghypothekenportefeuille steeg van € 5,1 miljard naar € 5,7 miljard. Inclusief CenE Bankiers bedroeg de portefeuille aan woninghypotheken ultimo 2004 € 6,7 miljard. De ruime huizenmarkt maakte dat de concurrentie onder hypotheekverstrekkers hevig bleek, waardoor de rentemarge verder onder druk stond. In het laatste kwartaal van het verslagjaar leek deze concurrentiestrijd zich nog verder te verscherpen. De historisch lage rentestanden zorgden er overigens wel voor dat de markt voor oversluitingen groot bleef en vooral daardoor wist Van Lanschot haar hypotheekproductie toch verder te vergroten. De bank wil zich op de hypothekenmarkt blijven onderscheiden door het geven van uitgebreide, op maat gesneden renteadviezen, mede gestoeld op de jongste fiscale ontwikkelingen. Zo is met het oog op de inwerkingtreding van de Bijleenregeling per 1 januari 2004 de CourantHypotheek Eigen Woning geïntroduceerd. Met dit rekening-courantkrediet kunnen de uitgaven voor verbetering of onderhoud aan de woning eenvoudig worden gefinancierd. De rente is daarbij aftrekbaar voor de belasting in box 1. Verder heeft Van Lanschot haar positie als bank voor de financiering van buitenlandse woningen verstevigd. Naast het financieren van tweede woningen in een aantal Europese landen is het inmiddels ook mogelijk de eerste woning te financieren in Frankrijk en zal in het lopende jaar ook financiering van de eerste woning in Spanje mogelijk worden. Niet alleen op de hypotheekmarkt vond aanhoudende margedruk plaats, ook bij de creditgelden was dit het geval. De door particulieren toevertrouwde middelen toonden met een toename van € 3,6 miljard tot € 3,8 miljard

(inclusief CenE Bankiers € 4,6 miljard) dan ook slechts een bescheiden stijging. De bank wil zich in deze markt blijven onderscheiden door het bieden van hoge kwaliteit. Zo heeft zij in het verslagjaar, in aanvulling op de reeds langer bestaande Kroonrekening, de Excellentrekening geïntroduceerd. Deze biedt relaties nog meer service en privileges. Naast de exclusieve diensten die de Kroonrekening aanbiedt, profiteren cliënten bij de Excellent rekening ook van de voordelen van onder meer Schiphol Privium, de American Express Gold Card (inclusief de American Express Travel Service) en een zeer complete doorlopende annuleringsverzekering. Een andere stap die de bank heeft genomen om de aanwas van creditgelden te bevorderen is het introduceren van internetsparen. De toevoeging van deze relatief hoog rentende rekeningsoort aan het assortiment werkt drukkend op de rentemarge. Wij blijven de spaarmarkt aandachtig volgen, maar accepteren tot nog toe niet dat wij verlieslatende tarieven zouden moeten bieden. Wij zijn ons bewust van het spanningsveld tussen deze tarifering en de tevredenheid van onze cliënten. Uit diverse onderzoeken, waaronder een van de vergelijkingssite ‘Independer’ op internet onder 30.000 bezoekers, kwam het afgelopen jaar weer naar voren dat relaties van Van Lanschot over het algemeen zeer te spreken zijn over de kwaliteit van onze dienstverlening. De bank wil het contact met haar cliënten verder verstevigen door het organiseren van speciale cliëntenevenementen, waaronder de jaarlijkse Prinsjesdagbijeenkomst in Den Haag, kerstconcerten in ’s-Hertogenbosch en Antwerpen, bijeenkomsten op de tefaf in Maastricht of de Pan Amsterdam. Bijzondere vermelding verdient in dit kader de ‘Van Lanschot Golf Masters’, een driedaags golfevenement dat in september van het verslagjaar voor het eerst werd gehouden en waaraan veel cliënten deelnamen. Van Lanschot België wist het resultaat, dat een jaar eerder nog slechts bescheiden positief was, in het verslagjaar flink te vergroten. Het cliëntenbestand groeide fors (+ 13%). Het zwaartepunt lag daarbij op de vermogende Belgische particulieren. Dit illustreert het aanslaan van

42

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

Van Lanschots private banking-concept in België. Vormde het aandeel van de Belgische relaties begin 1999 nog slechts 10% van het totale cliëntenbestand (de rest betrof naar België geëmigreerde Nederlanders), inmiddels is dit aandeel opgelopen tot ruim boven de 50%. Ook het aantal in België woonachtige Nederlandse relaties nam in 2004 overigens flink toe. Dit is extra verheugend omdat deze markt als geheel een duidelijke stagnatie kent.

Van Lanschot Masters

Op 12, 13 en 14 september organiseerde Van Lanschot voor de eerste keer de Van Lanschot Masters, een groots opgezet golfevenement voor zo’n 2.500 cliënten en businesspartners. Dit driedaagse evenement bestond uit een Personality Challenge voor bekende Nederlanders en cliënten, een Dutch Tour Challenge met deelname van de Nederlandse topgolfers Maarten Lafeber, Rolf Muntz en Robert-Jan Derksen en een Ladies Day voor vrouwelijke

Als gevolg van de forse nieuwe instroom aan relaties, en mede ingegeven door de goede prestaties van de Belgische beurs, toonde zowel het on-balance als het of-balance aan Van Lanschot België toevertrouwde vermogen een sterke stijging. Daarnaast gaf een bijzondere fiscale maatregel een impuls aan de instroom van nieuw kapitaal: de eenmalige bevrijdende aangifte (eba). In het verslagjaar was voor de Belgische belastingplichtige die in het verleden zijn vermogen deels aan het oog van de fiscus had onttrokken mogelijk om, tegen betaling van een boete van 6% of 9%, eenmalig zijn fiscale toestand te reguleren en zijn in het buitenland aangehouden niet gekende middelen naar België te repatriëren. Het bewaard vermogen nam in het verslagjaar met 21% toe van € 1,3 miljard tot € 1,6 miljard. De kredietportefeuille kende een stevige groei, met name dankzij het succes van het ‘Grand Cru Wonen’ concept. Sinds enkele jaren verstrekt Van Lanschot ook in België woninghypotheken en zij heeft daarbij inmiddels goede naamsbekendheid gekregen als bank met een grote expertise op het gebied van tophypotheken en buitenlandhypotheken. In totaal steeg de kredietverlening aan particulieren van € 188,6 miljoen tot € 262,8 miljoen (+ 39,3%). Het resultaat van Van Lanschots activiteiten op het gebied van international private banking bleef nagenoeg gelijk. Van Lanschot Luxemburg constateerde een lichte teruggang, maar deze werd deels veroorzaakt doordat het resultaat een jaar eerder een eenmalige impuls had ondervonden van de introductie van een nieuw obligatiefonds. Onderliggend presteerde Van Lanschot Luxemburg dan ook naar tevredenheid, waarbij met name de flinke stijging van het in bewaring gegeven vermogen kan worden genoemd. Van Lanschot Zwitserland zag het

relaties. Naast sport en entertainment stond het evenement in het teken van de ondersteuning van de goede doelen van de Johan Cruyf Foundation en Villa Pardoes. De wedstrijden en activiteiten vonden plaats op de 18 holes golfbaan van Efteling Golfpark in Kaatsheuvel. Deze eerste editie van Van Lanschot Masters is zeer goed ontvangen door cliënten, andere relaties en de media. Daarom is besloten dit evenement ook in 2005 te organiseren. De bank beschouwt golf als een belangrijk instrument voor relatiemarketing. In dat kader is tevens een vijfjarig sponsorcontract gesloten met Nederlands beste golfer Maarten Lafeber.

43

pa rticul ier bedr ij f

resultaat stijgen als resultante van hogere provisieinkomsten en lagere personeelskosten. Ook voor Van Lanschot Curaçao was sprake van een hoger resultaat, dankzij een flinke daling van de lasten als gevolg van strikte kostenbeheersing en de verdere verzwakking van de dollar.

Van Lanschot België – strategische positie

Net als in Nederland geldt voor België dat een klein aantal grote financiële instellingen de retailkant van de bancaire markt domineert (Fortis, kbc, ing en Dexia). Gezamenlijk hebben zij een marktaandeel van 84% gemeten naar deposito’s. In de Belgische private banking markt zijn nog verschillende ‘onafhankelijke’ private banks actief (waaronder Bank Degroof, Bank Delen en Bank J. van Breda). Daarnaast hebben verschillende niet-Belgische banken zich door overnames de laatste jaren een positie op de Belgische private banking markt verworven (Société Génerale, hsbc, Delta Lloyd). De private banking markt in België wordt op een soortgelijke manier gesegmenteerd als in Nederland. Dat houdt in dat private banking-achtige diensten worden aangeboden aan de mass aiuent doelgroep die een vermogen heeft van tussen de € 100.000 en € 500.000. Recentelijk is door de Belgische Vereniging van Adviseurs Globale Vermogensplanning (acp-vav) gepubliceerd dat de Belgische private banking markt een omvang heeft van minimaal € 41,4 miljard.

In België telt Van Lanschot momenteel acht kantoren, die zich richten op twee doelgroepen: de Nederlanders die zich in België hebben gevestigd en de cliënten met de Belgische nationaliteit.

44

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

Zakelijk bedrijf Ontwikkeling actief /passief zakelijk In miljarden euro’s

Van Lanschot richt zich in de zakelijk markt met name op het middelgrote bedrijfsleven, met een speciaal accent op het familiebedrijf, dat door de vele raakvlakken met private banking bij uitstek een belangrijke doelgroep van de bank vormt. Het geven van integraal advies en het bieden van maatwerkoplossingen staan bij de dienstverlening centraal. Het aantal business banking-relaties groeide in het verslagjaar met 3%. De zakelijke kredietverlening bleef echter gelijk op € 2,5 miljard (inclusief CenE Bankiers bedroeg de zakelijke kredietportefeuille € 4,3 miljard). Ten dele was dit het gevolg van het door de bank gevoerde terughoudende kredietbeleid, maar tevens speelde een rol dat ondernemers voorzichtig bleven met het plegen van nieuwe investeringen. Veel van de middelgrote ondernemingen richten zich vooral op Nederland en de omringende landen en hier was het economisch herstel in 2004 aanmerkelijk minder krachtig dan in de rest van de wereld. Deze factor had veelal een grotere invloed dan de historisch lage rentestanden, die het opnemen van nieuw krediet op zich juist aantrekkelijker maakten. De kwaliteit van onze zakelijke kredietportefeuille bleef uitstekend. De bank profileerde zich ook in het verslagjaar weer op tal van terreinen als dé bank voor het middenbedrijf. Zo werd een aantal ‘Financiële Cafés’ gehouden: regionale bijeenkomsten waarbij financiële experts uit het bedrijfsleven elkaar kunnen ontmoeten. Vermeldenswaard blijft ook de actieve betrokkenheid van de bank bij de Opvolgersacademie, die zich richt op opvolgers in het familiebedrijf. In Nederland is 55 procent van de bedrijven een familiebedrijf. Van de 5.000 grootste bedrijven is 45 procent een familiebedrijf. In april 2004 is het eerste Nationaal Congres Familiebedrijven gehouden. Van Lanschot is een van de grondleggers van dit evenement. Via dit praktijkgerichte congres voor èn door ondernemers stelt Van Lanschot haar expertise over familiebedrijven in een breder kader ter beschikking. Tijdens het congres werd uitvoerig gesproken over de ondernemersaspecten continuïteit, innovatie en winstgevendheid op lange termijn . Maar ook was er ruim aandacht voor de specifieke vraagstukken die spelen in het familiebedrijf en die zich bevinden op het raakvlak van familie en onderneming. Vooral ook bij

8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 Actief

1,0 0,0

Passief

2000 2001

2002 2003 2004

deze vraagstukken is het van belang om te leren van de visies en ervaringen van andere ondernemers. Gebleken is dat de formule voor het congres voor èn door ondernemers aanslaat en derhalve zal het Nationaal Congres Familiebedrijven ook in 2005 weer plaatsvinden. Onze treasury-afdeling biedt haar zakelijke relaties sinds het laatste kwartaal van 2004 de nieuwe high-tech internetapplicatie Van Lanschot fx Trader aan, een op internet gebaseerd handelssysteem in vreemde valuta’s. Daarmee kunnen onze zakelijke cliënten online valutatransacties (spot-forward en swaps) afsluiten. De fx Trader geeft continu live koersen af. Hiermee heeft de cliënt, naast actuele koersinformatie, ook de mogelijkheid om direct zelf valutatransacties af te sluiten. De fx Trader kan worden aangepast aan de behoeften van onze cliënt. Alle transacties van de cliënt worden opgeslagen in een zogenaamde ‘deal-log’ waarmee de cliënt zelf overzicht houdt van alle gedane transacties. Het gebruik van rentederivaten vormt voor steeds meer relaties een ehciënte manier om de renterisicopositie van een bedrijf te beheersen. Dit blijkt uit de in vergelijking met voorgaande jaren forse toename in het aantal door de bank uitgebrachte adviezen en afgesloten rentederivaten. Voorts maakten veel bedrijfsrelaties met variabel rentende kredieten gebruik van de mogelijkheid een zogenoemde rentecap te kopen. Hiermee kan het risico van stijgende rentelasten worden gelimiteerd doordat de

45

z a k el ij k bedr ij f

rentecap voor een bepaalde periode een plafond in de rente op de variabele lening garandeert, terwijl het bedrijf kan blijven profiteren van de mogelijk lagere variabele rente. Doordat ook de kapitaalmarktrente zeer laag was, kenden deze rentecaps een aantrekkelijke prijs.

De opvolgersacademie

Van Lanschot is initiatiefnemer van De Opvolgersacademie. Samen met De Baak, managementcentrum vno-ncw wordt sinds 2002 gestalte gegeven aan een specifieke opleiding voor opvolgers in het familiebedrijf. Op deze wijze wil Van Lanschot een bijdrage leveren aan een geslaagde overdracht en succesvolle voortzetting van het familiebedrijf. In 2004 is de derde leergang succesvol afgerond. Centraal bij De Opvolgersacademie staat het opvolgingsplan, opgebouwd rond drie thema’s: –

De ondernemer als persoon: hoe geef ik leiding, hoe creëer ik een balans tussen werk-privé, wat zijn de eigen sterkten en zwakten.

–

Het bedrijf: hoe krijg ik grip op de bedrijfsvoering, hoe stuur ik veranderingen, wat kan ik met strategische marketing, wat gebeurt er met de medewerkers (cultuur) bij het wisselen van de wacht, hoe staat het bedrijf er financieel voor.

–

Specifieke opvolgingsissues: tussen overdrager-opvolger, de relatie met de overige familieleden, de verhouding tussen eigendom en zeggenschap, partners in het bedrijf, het opmaken van een familiestatuut. Voorafgaand aan iedere leergang worden er kennismakingsbijeenkomsten voor opvolgers en overdragers georganiseerd. Zie voor deelname aan deze presentatie of voor meer informatie over De Opvolgersacademie: www.deopvolgersacademie.nl

46

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

Institutioneel bedrijf Ontwikkeling beheerd vermogen In miljarden euro’s

Van Lanschot concentreert haar dienstverlening aan institutionele relaties op vermogensbeheer, efectenadvisering en – bemiddeling, bewaarneming en treasury – activiteiten.

3,25

Het voor institutionele beleggers bewaarde vermogen nam toe van € 2,5 miljard naar € 2,6 miljard; het gedeelte daarvan dat voor instituten werd beheerd daalde van € 1,8 miljard naar € 1,6 miljard. Als uitvloeisel van de forse daling van de aandelenkoersen in eerdere jaren werd het vermogensbeheer voor institutionele beleggers in het verslagjaar gekenmerkt door stevige discussies over het door instituten te voeren beleid. Door toezichthouders worden steeds hogere eisen gesteld aan onder meer risicobeheersing,verslaglegging en verantwoording. Voor het internationale beursgenoteerde bedrijfsleven geldt bijvoorbeeld dat verslaglegging moet plaatsvinden conform ifrs, hetgeen tevens inhoudt dat de stand van zaken van het ondernemingspensioenfonds consequenties heeft voor de balans van de vennootschap. In Nederland worden pensioenfondsen daarbij geconfronteerd met een nieuwe pensioenwet en een daarbij behorend Financieel Toetsings Kader. Onder druk van deze gewijzigde omstandigheden vindt een grootscheepse herbezinning plaats onder pensioenfondsen en verzekeraars. Wat hun beleggingsbeleid betreft gaan deze instellingen steeds meer over tot uitgifte van gespecialiseerde mandaten, daar waar Van Lanschot veelal optreedt als beheerder van ‘balanced’ mandaten, ofwel beheer gericht op een brede spreiding van assetcategorieën. Mede tegen die achtergrond zagen enkele cliënten zich gedwongen het vermogensbeheer op te zeggen. Daartegenover stond dat de bank ook nieuwe mandaten kon acquireren, met name in de wereld van congregaties, verenigingen en stichtingen, die juist op zoek zijn naar een ‘balanced’ beheerder. Van Lanschot is zich op dat terrein dan ook verder gaan specialiseren.

2,00

3,00 2,75 2,25

1,75 1,50 1,25 1,00 0,75

Beleggingsfondsen

0,50 Instituten

0,25 0,00

Particulieren

2000 2001

2002 2003 2004

Ontwikkeling bewaard vermogen In miljarden euro’s

12,0 11,0 10,0 9,0 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0

Beleggingsfondsen

2,0

Het institutioneel efectenbedrijf kende een flinke groei van het zakenvolume. Dit gold voor de brokerageactiviteiten ten behoeve van institutionele eindbeleggers, maar ook voor de handel voor eigen rekening en risico. De groei deed zich zowel voor bij aandelen als obligaties. De aandelenhandel met professionele tegenpartijen stond echter onder druk: de margedruk zette zich daar voort en

Instituten

1,0 0,0

Particulieren

2000 2001

2002 2003 2004

47

i nstitu tioneel bedr ij f

grote professionele partijen benutten steeds meer hun eigen lidmaatschap van de verschillende efectenbeurzen.

esn

Gedegen research vormt bij het efectenbedrijf een belangrijke ondersteuning. De research-afdeling van de bank maakt deel uit van het European Securities Network (esn). In de loop van het jaar heeft esn zijn recommandatiesystematiek aangepast teneinde tegemoet te komen aan de toenemende wens van beleggers om zogenoemde absolute koop- en verkoopaanbevelingen op aandelen te krijgen in plaats van relatieve aanbevelingen binnen een sector. Deze tendens van relatief naar absoluut is ingegeven door een aantal slechtere beursjaren, waardoor de focus meer is komen te liggen op het behalen van een absoluut positief rendement in plaats van op een relatieve outperformance ten opzichte van een benchmark. Door de esn-partners werd in 2004 een zestigtal evenementen voor institutionele relaties georganiseerd, waaronder een groot esn Mid- en Smallcap Seminar in Londen. Daarnaast werden veel bedrijven via ‘one-onones’ aan beleggers gepresenteerd.

belangstelling voor beleggingen in andere emu-landen

Voor beleggers na de Europese Unie is het speelveld door de introductie van de euro aanzienlijk vergroot en de is zowel bij particulieren als bij institutionele beleggers toegenomen. Het vervagen van de landsgrenzen heeft er bovendien toe geleid dat beleggers bij de invulling van Europese aandelenportefeuilles steeds meer zijn gaan kiezen voor een sectorbenadering in plaats van een landenbenadering. Hierdoor heeft ook de behoefte aan research een ander karakter gekregen. Om op deze ontwikkelingen in te spelen is Van Lanschot medeinitiatiefnemer geweest bij de oprichting van het esnnetwerk; een samenwerkingsverband met andere onafhankelijke Europese financiële instellingen op het gebied van aandelenresearch en efectenbemiddeling. Het esn-netwerk heeft momenteel partners in tien van de twaalf emu-landen. Het netwerk beschikt hiermee, naast een strategieteam en 140 efectenhandelaren, over circa 130 analisten, die samen bijna 800 Europese beursgenoteerde ondernemingen in 29 verschillende sectoren volgen en analyseren. Voor elke sector is een coördinator aangewezen die een team van analisten aanstuurt en verantwoordelijk is voor de adviezen die voor individuele fondsen in de sector worden afgegeven. Juist door het gebruikmaken van lokale expertise, onderscheidt de research van esn zich van de research van veel andere efectenhuizen.

48

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

Assurantiebedrijf

Van Lanschot Assurantiën levert een breed scala aan assurantieproducten en -diensten aan de ambitieuze particulier, het middelgrote (familie)bedrijf, de vrije beroepsbeoefenaar en de directeur-grootaandeelhouder. Van Lanschot Assurantiën opereert daarbij als onafhankelijk intermediair. Het aantal relaties nam in het verslagjaar flink toe. Het bedrijfsresultaat nam mede als gevolg daarvan toe van € 2,0 miljoen naar € 2,9 miljoen, een stijging van 45%. Dit was het gevolg van een stijging van de baten van € 18,7 miljoen naar € 19,6 miljoen, terwijl de lasten met € 16,7 miljoen vrijwel geen toename vertoonden. Met name de sector particuliere schadeverzekeringen deed het erg goed. Dit was mede te danken aan het succes van het een jaar eerder geïntroduceerde concept Van Lanschot Summum, dat een zeer complete dekking biedt voor alle particuliere schadeverzekeringen. Bijzonder daarbij is dat ook allerlei extreme situaties zijn meeverzekerd. Tevens biedt Summum diensten aan op het gebied van taxatie, beveiliging en hulpverlening, alsmede de mogelijkheid om (tweede) woningen in het buitenland mee te verzekeren. Door afvlakking van de premiegroei zag de zakelijke schademarkt als geheel de omzetten min of meer stabiliseren. Van Lanschot Assurantiën wist echter, onder meer dankzij een flink aantal ‘leads’ vanuit de business banking-hoek, ook in dit segment groei te realiseren. Ook met de private banking-tak van de bank werd de samenwerking verder geoptimaliseerd, waardoor ook bij de particuliere levensverzekeringen in een stagnerende markt toch een flinke omzetstijging kon worden geboekt. Een toename van het aantal relaties kon ook worden gerealiseerd bij Van Lanschot Ars Mundi, het onderdeel dat zowel particuliere als zakelijke cliënten adviseert bij de verzekering van hun kunstcollecties. Ars Mundi trad in het verslagjaar onder meer op als partner bij de organisatie van art Rotterdam en de Kunstrai, hetgeen haar naamsbekendheid verder heeft vergroot. Een nieuw concept dat in het verslagjaar op de markt is gebracht betreft Van Lanschot Exxtra. Hierbij staat advisering inzake de besteding van de ontslagvergoeding die een werknemer bij onvrijwillige beëindiging van het dienstverband ontvangt centraal.

Voor de besteding van de ontslagvergoeding zijn er voor de werknemer drie mogelijkheden: – een directe uitkering waarbij er direct belasting wordt afgedragen; – storting bij een verzekeraar ten behoeve van een (toekomstige) periodieke uitkering of – storting bij een stamrecht-bv waarmee het mogelijk is het kapitaal van de ontslagvergoeding te gebruiken voor de start van een eigen onderneming. Om tot een weloverwogen keuze te komen, inventariseert Van Lanschot eerst uitgebreid de persoonlijke situatie, wensen en doelen van de werknemer. Belangrijke afwegingen daarbij zijn risico, rendement en zekerheid. Op basis hiervan wordt een rapport opgemaakt: het Van Lanschot Exxtra Adviesrapport. In dit advies wordt aangegeven welke keuze Van Lanschot adviseert en de consequenties daarvan. Van Lanschot begeleidt en adviseert de werknemer vervolgens bij de uiteindelijke invulling van de gemaakte keuze (onder andere de keuze van een verzekeraar, hoe moeten de gelden worden belegd en begeleiding bij de oprichting van een stamrecht-bv). Ook voor 2005 staan weer nieuwe concepten op het programma, waaronder de introductie van de Lijfrentemonitor, die relaties kan helpen om optimaal van de mogelijkheden van een lijfrenteaftrek gebruik te maken.

49

Van Lanschot intern

Risicobeheer in het algemeen

Van Lanschot hecht sterk aan een laag risicoprofiel. Het beleid van de bank is gericht op een voortdurende, zorgvuldige bewaking en beheersing van de risico’s die het bankbedrijf met zich brengt. Algemene doelstelling daarbij is het waarborgen van de continuïteit van de onderneming, het bereiken van de strategische doelstellingen en het voldoen aan wet- en regelgeving. Het risicobeheer stoelt op centrale beleidsvorming en toezicht op de uitvoering daarvan, zowel op centraal als op gedecentraliseerd niveau. Om een goede beheersing van de risico’s te bewerkstelligen en te kunnen blijven waarborgen wordt bij opleiding en via informatievoorziening aan de medewerkers veel aandacht besteed aan het op peil houden van de kennis van en het bedacht zijn op mogelijke risico’s die de bedrijfsactiviteiten van de bank met zich brengen. Adequate beheersmaatregelen en rapportagesystemen, waaronder begrepen het hanteren van passende limieten en de bewaking hiervan met behulp van betrouwbare informatiesystemen, zijn dan ook wezenlijke onderdelen van risicobeheersing. Risicobeheer is een continu proces waarbij de kwaliteit en inzet van de leiding en de medewerkers van groot belang blijven. Beleid en systemen worden voortdurend aangepast aan veranderende (markt)omstandigheden Interne Risicobeheersings- en Controlesystemen De beheersing

van de risico’s en de controle daarop is vanzelfsprekend een voorwerp van voortdurende aandacht van de Raad van Bestuur. Binnen de bank is een aantal commissies werkzaam die een voortdurend oog houdt op de onderscheiden risico’s en die de efectiviteit van de maatregelen ter beteugeling van die risico’s continu beoordeelt. Hierbij wordt gedoeld op de Asset & Liability Commissie, de Operationeel Risico Management Commissie, de Vergadering Financiële Markten en de Werkgroep Toezicht Efectenverkeer. Deze commissies vergaderen regelmatig. De leden van de Raad van Bestuur maken deel uit van deze commissies of volgen de beraadslagingen via aan hen verschafte rapportages. Daarnaast beoordeelt Group Audit op gestructureerde wijze de efectiviteit van de beheersingsmaatregelen en rapporteert daarover aan de Raad van Bestuur en de Audit- & Compliancecommissie.

Door de Raad van Bestuur wordt jaarlijks het controleprogramma dat Group Audit in de gehele bank uitvoert, vastgesteld en periodiek wordt gedurende het jaar de voortgang van het controleprogramma met de voorzitter van de Raad van Bestuur besproken. Naar onze mening is de beheersing van de voor onze bank specifieke risico’s toereikend. Hieronder wordt ingegaan op de onderscheiden risico’s. Rente-, Markt- en Liquiditeitsrisico’s De verantwoordelijkheid voor de beheersing van rente-, markt- en liquiditeitsrisico’s en het toezicht op de naleving op de richtlijnen ter zake ligt bij de Asset- & Liability-commissie, waarin naast specialisten en betrokken directeuren ook alle leden van de Raad van Bestuur zitting hebben. Zij komt eenmaal per maand bijeen. Door het vaststellen van richtlijnen, procedures en limieten wordt gestreefd naar een beperkte invloed van voornoemde risico’s op het resultaat van de bank. Daarnaast is deze commissie verantwoordelijk voor het beleid ten aanzien van de balansstructuur, de vermogensratio’s en de funding, alsmede de uitvoering van de in dat verband genomen beslissingen. De subcommissie Financiële Markten, die elke twee weken bij elkaar komt en waarin de leden van de Raad van Bestuur ook zitting hebben, bespreekt de ontwikkelingen op de financiële markten en de mogelijke invloed daarvan op de prijspolitiek van de bank. Van Lanschot beheerst het renterisico en het efect van fluctuaties in de marktrente met behulp van een aantal methoden waaronder gap-analyse, duration-analyse en scenario-analyse. Deze drie methoden samen geven een goed inzicht in het renterisico van de bank en de efecten van de maatregelen ter beheersing van dat risico. Op basis hiervan voert Van Lanschot een actief balansbeheer uit om de mogelijke negatieve invloed van renterisico’s te beperken. Dit houdt bijvoorbeeld in dat aanpassingen plaatsvinden in de vastrentende portefeuille of dat middelen met de gewenste rentetypische looptijd worden aangetrokken. Daarnaast worden afgeleide producten, zoals renteswaps, ingezet om de renterisico’s te beheersen. De wijze waarop de bank haar balansbeheer uitvoert, hangt af van haar verwachtingen omtrent de ontwikkeling van de rente en het verschil tussen het niveau van de korte en lange rente.

50

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

In duizenden euro’s

Voorzieningen kredieten

Totaal kredieten private sector

2004

%

12.510.776

2003

%

9.015.531

2002

%

8.677.468

Kredieten waarover geen rente wordt verantwoord

40.045

0,32

7.655

125.635

1,00

54.699

77,11

0,08

5.429

0,06

70.936

0,8

61.611

0,7

9.325

15,1

13.651

28,5

Totaal voorzien op kredieten private sector Toename voorziening Afgeboekte kredieten

4.977

0,04

6.162

0,07

478

0,01

Gevormde voorziening

16.601

0,13

15.487

0,17

14.129

0,16

De wijze van balansbeheer heeft uiteraard een efect op de gevoeligheid van het resultaat voor veranderingen op de financiële markten. Rentesimulaties op basis van de posities van 31 december 2004 laten zien, dat een onmiddellijke rentedaling van 1% leidt tot een potentiële daling van het renteresultaat in de komende 12 maanden met 2,5%. Een onmiddellijke stijging van 1 % leidt tot een potentiële stijging met 1,5% van het renteresultaat gedurende diezelfde periode. Marktrisico Marktrisico heeft betrekking op de onzeker-

heid over de waardeontwikkeling van de eigen posities van de bank als gevolg van veranderingen op de financiële markten. Dit risico is ook onderwerp van aandacht van de Asset & Liability-commissie. Gegeven het nagestreefde lage risicoprofiel zijn het aangaan van transacties en de toegestane posities voor eigen rekening sterk gelimiteerd door het gebruik van bruto- en nettolimieten. Handelsportefeuilles worden voornamelijk aangehouden voor het noodzakelijke marktonderhoud en de dienstverlening aan cliënten. Van Lanschot maakt gebruik van de Value-at-Risk (VaR) methode, waarmee door de hantering van een zekere kansberekening, een schatting wordt gegeven van het potentiële verlies op de handelsposities (inclusief derivatenposities) dat zich overnight kan voordoen bij ongunstige marktbewegingen. De VaR wordt dagelijks berekend op basis van historische informatie. Geregeld wordt gecontroleerd of de uitgangspunten, die bij de

berekening van de VaR worden gehanteerd, nog geldig zijn. Van Lanschot maakt tevens gebruik van scenario-analyses en stress testen. De stress testen, die dagelijks uitgevoerd worden, geven informatie over de waardeontwikkeling van portefeuilles onder extreme marktomstandigheden en zijn daarmee een aanvulling op de VaR-berekening. Kredietrisico’s Het kredietacceptatiebeleid van

Van Lanschot is gericht op handhaving van een goede kwaliteit van de kredietportefeuille. De bevoegdheid om kredieten en kredietcontinuaties goed te keuren is tot een bescheiden niveau, en met inachtneming van strikte acceptatienormen, gedelegeerd aan de kantoordirecties, die daarbij worden ondersteund door regionale kredietfunctionarissen. De fiatteringsbevoegdheid voor kredieten groter dan € 3 miljoen berust bij de Centrale Kredietcommissie, waarvan de Raad van Bestuur deel uitmaakt. Deze commissie ziet ook toe op een evenwichtige spreiding van de uitzettingen. Bij de bewaking van de kwaliteit van de zakelijke kredietportefeuille wordt voorts gebruik gemaakt van een kredietclassificatiesysteem waarbij de kredieten op basis van solvabiliteit, rentabiliteit en zekerheidspositie worden ingedeeld in een vijftal risicocategorieën. Voor kredieten in de hoogste risicocategorie worden voorzieningen getrofen die periodiek op hun toereikendheid worden getoetst. De risicograad van de kredietportefeuille kan laag worden genoemd. Dit wordt mede veroorzaakt door het feit dat

51

va n l a nscho t i n ter n

meer dan de helft van onze kredietportefeuille uit woninghypotheken bestaat, terwijl exposures buiten de Benelux beperkt zijn.

Klachten en Geschillen in 2004

Klachten van en geschillen met cliënten ontstaan meestal door misverstanden en gebreken in de communicatie. Bij elke klacht wordt een uitvoerig feitenonderzoek

Operationele risico’s Operationeel risico is de kans op verliezen die het gevolg zijn van ontoereikende of gebrekkige interne processen en systemen, van ontoereikend of gebrekkig menselijk handelen, dan wel van externe gebeurtenissen en fraudes. In dit kader wordt gedacht aan verliezen door storingen in de systemen voor informatievoorziening, transactieverwerking en verevening of de niet-adequate werking van procedures alsmede frauduleuze en/of onbevoegde handelingen van medewerkers of derden. Deze risico’s worden gemonitored door de Operationeel Risico Management Commissie, die maandelijks bijeenkomt en onder voorzitterschap staat van een lid van de Raad van Bestuur. Van Lanschot tracht operationele risico’s zoveel mogelijk te beperken door middel van een intern beheersingssysteem waarbij de basis wordt gevormd door een het concern dekkende set van procedures en instructies. Voor de systemen die van belang zijn voor de informatie-voorziening en gegevensverwerking, is de toegang onderworpen aan strakke regels en voorzieningen. Voor de waarborging van de continuïteit van de systemen zijn back-up- en uitwijkvoorzieningen getrofen die periodiek worden getest. In het kader van de regelgeving uit hoofde van Bazel ii en ter uitvoering van voorschriften opgenomen in de Regeling Organisatie en Beheersing van dnb heeft Van Lanschot een raamwerk opgezet voor de beheersing van operationele risico’s. In dit kader is onder andere een strategie geformuleerd, een centrale operationele risicobeheerfunctie ingericht en zijn systemen en technieken gekozen voor de beheersing van operationele risico’s. Met name worden Risk Self Assessments georganiseerd met medewerkers uit de praktijk om risico’s te identificeren en te kwantificeren. Het systeem van beheersing van operationele risico’s wordt op efectiviteit beoordeeld ten einde de efectiviteit te waarborgen. Tevens is een incidentendatabase ingericht, waarmee het mogelijk is om schades als gevolg van operationele risico’s vast te leggen.

gepleegd, waarvan dikwijls een gesprek met de cliënt onderdeel vormt. Op basis daarvan wordt beoordeeld of de klacht steekhoudend is of niet. Indien wij tot het oordeel komen dat een verwijt niet terecht is, zal de klacht van de hand worden gewezen. Klachten op basis van misverstanden of miscommunicatie die leiden tot een geschil, doen zich bij onze bank weinig voor. Dat hangt samen met het feit dat Van Lanschot als voordeel heeft dat de dienstverlening wordt gekenmerkt door een sterk persoonlijk karakter: wij kennen onze cliënt goed. Er valt evenwel niet aan te ontkomen dat de dienstverlening niet altijd zo wordt verleend als aangewezen is. Ook doet zich soms een ongelukkige samenloop van omstandigheden voor of blijken achteraf zaken niet zwart/wit te liggen. In dergelijke gevallen zullen wij met de betrokken cliënt pogen een compromis te sluiten. Dit is in het verslagjaar met name op het gebied van de efectendienstverlening in een beperkt aantal gevallen gebeurd. Een specifieke situatie ontstond in het verslagjaar door het debacle rond twee film cv’s. De structuur die de risico’s voor de cliënt diende te beperken, bleek niet volledig tot stand te zijn gekomen, waardoor de cliënten schade dreigden te lijden. De bank heeft toen in goed overleg met de andere bij de cv’s betrokken instellingen besloten aan de cliënten een aanbod te doen waardoor zij per saldo hun inleg zouden terugontvangen. De cliënten werd gevraagd hun participaties aan de bank over te dragen. Dat geeft de bank de gelegenheid te bezien of het mogelijk is een deel van de schade op de bij de opzet van de film cv’s betrokken partijen te verhalen. Alle cliënten hebben dit aanbod geaccepteerd.

52

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

Juridische risico’s Wet- en regelgeving zijn voortdurend

aan verandering onderhevig. Via voortdurende opleiding en informatieverstrekking en door deelname aan interbancair overleg draagt de bank er zorg voor dat deze ontwikkelingen nauwgezet worden gevolgd. Met name de regelgeving op het gebied van de efectendienstverlening vraagt veel aandacht. Daartoe heeft de bank een werkgroep ingesteld bestaande uit juristen en mensen uit de praktijk die de ontwikkelingen nauwgezet volgen en zorgdragen voor de vertaling daarvan naar de praktijk. Het risico van geschillen met cliënten tracht de bank tegen te gaan door te waarborgen dat cliënten in het kader van haar dienstverlening goed voorgelicht en geïnformeerd worden. Dit gebeurt onder meer via brochures en via periodieke rapportage, alsmede door deugdelijke vastlegging van de afspraken met cliënten en de regels die de relatie van de bank met haar cliënten regeren en een adequate training van haar medewerkers. Op het gebied van efectenadvisering legt Van Lanschot grote nadruk op een adequate invulling van de zorgplicht ten opzichte van haar cliënten. Interne managementinformatiesystemen en beheersmaatregelen zijn gericht op het tijdig signaleren van wijzigingen in de omstandigheden van onze cliënten en/of in hun efectenportefeuilles die een wijziging van onze advisering of risicobeperkende maatregelen tot gevolg kunnen hebben. Het risicomanagement is erop gericht voortdurend te bewaken dat efectenportefeuilles conform de regels en de door de cliënt verstrekte instructies worden gevoerd. Door het verstrekken van regelmatige rapportages over de waardeontwikkeling en het risicoprofiel van de efectenportefeuille aan de cliënt wordt bewerkstelligd dat cliënten goed zicht houden op die risico’s die zij bij het beleggen in efecten lopen. Ter beperking van deze risico’s hanteert de bank verder een strikte procedure met betrekking tot klachten van cliënten. Daardoor wordt gewaarborgd dat een klacht of een geschil direct wordt gerapporteerd en dat er direct actie wordt genomen teneinde verdere escalatie of toename van schade te voorkomen en wordt de beslissing over de vraag welk vervolg er wordt gegeven aan de klacht, in handen gelegd van medewerkers die niet direct bij de dienstverlening aan de cliënt in kwestie betrokken zijn. In een vroegtijdig stadium wordt beoordeeld of de klacht van een cliënt steek houdt. Daarbij zal de bank

pogen in alle redelijkheid vast te stellen wat zich heeft voorgedaan en of, en zo ja, in welke mate aan de bank in redelijkheid een verwijt te maken valt. Het voeren van een gesprek met de klagende cliënt maakt doorgaans deel uit van de behandeling van de klacht; daarmee wordt bereikt dat de visie van cliënt goed en duidelijk bij de klachtenbehandelaar voor het voetlicht komt. In het verslagjaar heeft een beperkt aantal klachten tot procedures geleid. Het aantal zaken waarbij de bank in het ongelijk is gesteld, is zeer beperkt. Daaruit concludeert de bank dat de behandeling van klachten en geschillen en de inschatting die de bank telkens maakt ten aanzien van haar positie, toereikend zijn. In gevallen waar de bank niet geheel zeker is van haar positie, worden voorzieningen getrofen. Deze voorzieningen zijn steeds ruim voldoende gebleken. Ook loopt thans een procedure bij de NMa vanwege een boete die de bank tezamen met Interpay en andere banken is opgelegd in verband met overtreding van de Mededingingswet bij de verkoop van netwerkdiensten voor pintransacties. De bank is hiertegen in beroep gegaan. Voorzichtigheidshalve is het bedrag van de boete volledig voorzien ten laste van het boekjaar 2004. Compliance In de verslagperiode heeft zich een

organisatorische wijziging voorgedaan bij Group Compliance. Vanaf 1 augustus maakt de compliancefunctie namelijk deel uit van het Secretariaat Raad van Bestuur. Met name toezichthouders hechten er grote waarde aan dat de Group Compliance buiten Group Audit geplaatst wordt, teneinde de onafhankelijke positie van Compliance binnen de organisatie duidelijk tot uitdrukking te brengen. Daarnaast is de bezetting van Group Compliance uitgebreid met twee compliance ohcers, waarvan er één afkomstig is van CenE Bankiers. Van Lanschot hecht sterk aan haar reputatie van solide en integer bankiershuis. Reden voor Group Compliance om adequaat toe te zien op de juiste naleving, door de medewerkers van de bank, van de interne- en externe wet- en regelgeving.

53

va n l a nscho t i n ter n

In overeenstemming met de richtlijnen van De Nederlandsche Bank is in de loop van 2004 een aantal regelingen geïmplementeerd, te weten de Regeling Incidenten, de Regeling Integriteitsgevoelige functies en de Regeling Customer Due Diligence. De laatstgenoemde regeling ziet op een strikte monitoring van het cliëntenbestand van de bank. Door de invoering van een nieuw systeem van cliëntacceptatie en de classificatie van cliënten naar risicograad voldoet Van Lanschot aan de eisen van het Bazels Comité zoals die zijn vastgelegd in het rapport ‘Customer Due Diligence for Banks’. Customer due diligence wordt als essentieel element gezien van risicomanagement omdat het zaken doen met cliënten een bedreiging kan vormen indien de bank over onvoldoende kennis beschikt over haar cliënten en activiteiten. Daarbij gaat het niet alleen om het voorkomen dat de bank betrokken wordt bij witwassen, fraude, terrorismefinanciering, corruptie en kapitaalvlucht, maar ook om het handhaven van de goede reputatie van de bank in brede zin. Ter beheersing van het risico zijn procedures in werking ten aanzien van de acceptatie van cliënten, de identificatie van cliënten en monitoring van cliënten en rekeningen. Met het monitoren wordt bereikt dat risico’s van cliënten in combinatie met afgenomen diensten en producten worden gesignaleerd. Op dit moment is men binnen de Europese Unie volop bezig het Bazel ii Akkoord te verankeren in de derde richtlijn kapitaaltoereikendheid (cad3), die drie complementaire pijlers kent te weten: minimale kapitaaleisen, toezicht centrale bank en tot slot marktdiscipline (informatieverschahng over risicoprofiel en kapitalisatiegraad van de bank). De bestaande regeling kent alleen de eerste twee pijlers. De verwachting is dat de nieuwe richtlijn op 1 januari 2007 van kracht wordt voor banken die gekozen hebben voor de standaardmethode en 1 januari 2008 voor de banken die voor één van de interne ratingmethodes kiezen. Voor het eerst zal dan rekening gehouden gaan worden met operationeel risico bij de kapitaaleisen naast de bestaande krediet-, markt- en renterisico’s. De richtlijn zal voor operationeel risico en kredietrisico verschillende methodes toestaan voor de berekening van het kapitaalbeslag.

De bank bereidt zich met betrekking tot het kapitaalbeslag uit hoofde van kredietrisico (dit risico legt het grootste beslag op kapitaal), voor op de toepassing van de basisvariant (foundation) van de interne ratingmethode (irb). Op de datum van de vermoedelijke invoering van de nieuwe richtlijn zal de bank nog niet aan alle stringente formele voorwaarden, die gesteld worden aan het hanteren van die methode, kunnen voldoen. De bank zal daarom beginnen met de standaard methode, die veel gelijkenis vertoont met de huidige methodiek, om zo snel mogelijk daarna over te stappen naar een meer geavanceerde en meer risicosensitieve benadering. De bank stelt zich tot doel om intern het kredietrisico te beheren volgens de irb-techniek, ruim voor de datum dat op basis van een irb-aanpak aan De Nederlandsche Bank zal worden gerapporteerd. Een andere interne regelgeving welke in 2004 is ingevoerd is de Klokkenluidersregeling. Geconstateerde misstanden in de organisatie kunnen zo, geanonimiseerd, aan het licht worden gebracht bij daartoe aangewezen vertrouwenspersonen. De compliance ohcers fungeren bij Van Lanschot als vertrouwenspersoon. Ook in 2004 is er regelmatig overleg geweest met De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Van Lanschot hecht veel waarde aan de goede contacten met deze toezichthouders. Verder vloeien contacten met vooral de Autoriteit Financiële Markten ook voort uit verzoeken tot medewerking aan onderzoeken naar bijvoorbeeld voorwetenschap. Bij de buitenlandse bancaire dochters van de bank zijn Local Compliance Ohcers aangesteld. Deze compliance ohcers werken op basis van door Group Compliance verstrekte richtlijnen waar nodig aangepast aan de regelgeving, en rapporteren regelmatig aan Group Compliance over hun bevindingen. Op deze wijze is gewaarborgd dat de integriteit van de medewerkers bij de buitenlandse vestigingen voldoet aan de Van Lanschot-normen. Group Compliance rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Daarnaast wordt periodiek verantwoording afgelegd aan de Audit- en Compliancecommissie van de Raad van Commissarissen.

54

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

Betrokkenheid van de Raad van Commissarissen Ook de Raad van Commissarissen beschouwt risicobeheersing en compliance als belangrijke aandachtsgebieden. De uit zijn midden samengestelde Krediet- en Risicocommissie en de Audit- & Compliancecommissie bespreken regelmatig het door Van Lanschot gevoerde beleid en doen terzake aanbevelingen. Informatievoorziening

Binnen een strak budgettair kader zijn in 2004 meerdere projecten gerealiseerd. Zo zijn de nodige voorzieningen getrofen om op het gebied van rapportage te kunnen voldoen aan de nieuwe accounting standaards conform ifrs en voor het traceren van verdachte transacties. De internet dienstverlening van de bank is verder geoptimaliseerd voor zowel de efectencliënten als voor degenen die gebruik maken van het binnen- en buitenlands betalingsverkeer via dit medium. Een soortgelijk project voor betalingsverkeer via internet van de zakelijke cliënten is nog onderhanden. Ook is geïnvesteerd in de mogelijkheden voor elektronische aanlevering en verwerking van efectenorders voor institutionele relaties. Zowel binnen de bank als binnen het assurantiebedrijf zijn meerdere cliëntbedieningsprocessen geoptimaliseerd, onder meer door de verdere introductie van workflow en een elektronisch dossier. Een belangrijke it inspanning is de integratie van CenE Bankiers. Als hoofdlijn is gekozen voor integratie van cliënten en producten van CenE Bankiers in de Van Lanschot systemen. Na uitvoerige analyses is besloten de huidige, grotendeels in eigen beheer ontwikkelde, computerprogramma’s ter ondersteuning van het primaire bankproces te vervangen door een geïntegreerd pakket. Voorbereidingen inzake de selectie van een dergelijk pakket zijn gaande, waarbij met name aan de front ohce kant de mogelijkheden tot ondersteuning van customer relationship management, internet bankieren en de processen adviseren, ofreren en contracteren worden onderzocht. Voor de in aanmerking komende pakketten wordt in het bijzonder nagegaan of en hoe de implementatievoorbereiding en de implementatie zelve zo efectief en ehciënt mogelijk gestalte kunnen krijgen.

Sociaal Beleid

In het verslagjaar werd nog, mede uit een streven naar kostenbeheersing, terughoudendheid betracht bij de vervulling van vacatures. Dit beleid is kort na het bekend worden van een mogelijk samengaan met CenE Bankiers omgebogen in een zoveel mogelijk aanhouden en reserveren van vacatures, teneinde de integratie van de beide organisaties zo soepel mogelijk te kunnen laten verlopen en ervoor te zorgen dat het vervallen van arbeidsplaatsen zou kunnen worden opgevangen. Er werd afgezien van de afkondiging van een absolute vacaturestop, maar de Raad van Bestuur koos voor een zeer restrictief en selectief aannamebeleid; alleen voor posities, waarvan vaststond dat zij bij de integratie van CenE Bankiers niet intern zouden kunnen worden ingevuld, werden extern medewerkers geworven. Desondanks valt er niet aan te ontkomen dat een 70-tal medewerkers Van Lanschot en CenE Bankiers wegens boventalligheid zal moeten verlaten. Het aantal medewerkers bedroeg aan het begin van het verslagjaar 1.883. Exclusief CenE Bankiers bedroeg dit aantal ultimo 2004 1.867. Gerekend in volledige arbeidsplaatsen (fte’s) resulteerde dit in een daling van 1.724 naar 1.713. De overdracht van CenE Bankiers vond plaats per 30 september 2004. Daardoor werd het aantal medewerkers uitgebreid met 381 (ultimo 2004). Gerekend in volledige arbeidsplaatsen hield dit een uitbreiding met 354,8 fte’s in. De gemiddelde personeelsbezetting nam door deze ontwikkelingen toe van 1.770 tot 1.807. Voor meer gegevens over het personeelsbestand verwijzen wij u graag naar het Sociaal Jaarverslag, dat afzonderlijk verschijnt. In de loop van het verslagjaar is in goed overleg met de vakbonden een Sociaal Plan uitgewerkt, dat gevolgen voor de medewerkers regelt van de overname van CenE Bankiers. Aangezien de integratie van beide banken leidt tot het vervallen van arbeidsplaatsen zijn er regelingen getrofen met het oog op het afvloeien van boventallige medewerkers. Als uitgangspunt is gekozen voor een gelijke behandeling van medewerkers van CenE Bankiers en van Van Lanschot (inclusief de assurantiebemiddelingsbedrijven van beide banken). Vanzelfsprekend wordt ten

55

va n l a nscho t i n ter n

behoeve van boventallig personeel eerst bezien of binnen Van Lanschot ander geschikt werk kan worden gevonden. Is dit niet mogelijk dan zal begeleiding worden geboden bij het zoeken naar een passende functie elders, met daarbij de nodige faciliteiten. Ook is voor de medewerkers van CenE Bankiers een Protocol vastgesteld, waarin is bepaald hoe wordt omgegaan met de verschillen in de bestaande arbeidsvoorwaarden. Ook over de inhoud van dit protocol is overeenstemming met de vakbonden bereikt. Gelet op de grote verschillen tussen de pensioenregelingen van de beide banken en de komende veranderingen in de pensioenwetgeving waarvan het de bedoeling is dat zij per 1 januari 2006 van kracht worden, is ervoor gekozen de pensioenopbouw ten behoeve van de medewerkers van CenE Bankiers vooralsnog tot ultimo 2005 onder vigeur van de thans voor hen geldende regelingen voort te zetten. In de loop van 2005 zullen zodanige aanpassingen van de pensioenregelingen worden voorbereid dat per 1 januari 2006 kan worden voldaan aan de dan geldende nieuwe wettelijke voorschriften. Beoogd wordt dat de medewerkers van zowel CenE Bankiers als Van Lanschot dan zonder overgangsregelingen in de nieuwe regeling kunnen instromen. De overname van CenE Bankiers en in samenhang daarmee de wijziging van de managementstructuur hebben met andere aspecten van de bedrijfsvoering tot boeiende en intensieve dialogen met de Ondernemingsraad geleid. De Raad van Bestuur is de Ondernemingsraad erkentelijk voor de constructieve wijze waarop hij de complexe vraagstukken rond de overname heeft benaderd. Werken met competenties als onderdeel van het personeelsbeleid is in het verslagjaar in een volgende fase terecht gekomen. Met behulp van externe adviseurs zijn functieprofielen en bestaande functieomschrijvingen in het kader van de implementatie van de nieuwe managementstructuur aangepast. De verdere uitwerking hiervan zal in 2005 plaatsvinden. In het kader van een verdere ontplooiing van onze medewerkers, maar ook om hen meer aan onze bank te binden is in het verslagjaar het Management Development

systeem van de bank verbeterd en is een eerste aanzet gemaakt met loopbaanbegeleiding. Als steeds tevoren werd in het verslagjaar veel aandacht gegeven aan de opleiding van onze medewerkers. Het door de bank gevoerde beleid om ziekteverzuim en arbeidsongeschiktheid zoveel mogelijk tegen te gaan wierp ook in 2004 zijn vruchten af. Met een verzuimpercentage van 3,83% bleef Van Lanschot beneden het percentage binnen de bankensector. Een consequente toepassing van het instrumentarium van de Wet Voorzieningen Poortwachter geeft de lijnmanagers niet alleen een grotere verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat een zieke medewerker weer, zodra dit mogelijk is, terugkeert in het arbeidsproces, maar leidt tevens tot een beter contact met de zieke medewerkers. Duidelijk is dat hierdoor een snelle reïntegratie wordt bevorderd. Ultimo 2003 bedroeg de dekkingsgraad voor het pensioenfonds 109,5%, waarmede het fondsvermogen toereikend was om aan de toekomstige verplichtingen te voldoen. Per ultimo van het verslagjaar bedroeg dit percentage 110,8%. Daarmee werd echter nog niet voldaan aan het vereiste voor het aanhouden van een extra reserve. Om de reserves van het pensioenfonds op het beoogde peil te brengen werd in 2003 bij de Pensioen- en Verzekeringskamer een herstelplan ingediend, dat in 2004 is goedgekeurd. Inmiddels is door de bank aangekondigd dat door middel van een extra storting de reserves in een keer op peil zullen worden gebracht. De dekkingsgraad komt dan uit op circa 120%.

56

ja a rv er sl ag va n de r a a d va n be stu u r

Tot slot

Weinig personen zal het nog gegeven zijn bijna 25 jaar commissaris bij een en hetzelfde bedrijf te zijn. Drs. A.A. Anbeek van der Meijden heeft gedurende die periode de functie van commissaris bij Van Lanschot met veel inzet vervuld. Vanwege zijn grote deskundigheid werden zijn adviezen steeds zeer op prijs gesteld. Wij zijn hem erkentelijk voor hetgeen hij voor Van Lanschot heeft gedaan. Veel dank gaat daarnaast uit naar mr. H.J. Baeten, die in mei 2004 afscheid heeft genomen van de bank. De heer Baeten heeft ruim 35 jaar bij Van Lanschot gewerkt, waarvan de laatste anderhalf jaar als voorzitter van de Raad van Bestuur. Wij danken hem voor het vele werk dat hij voor de bank heeft verricht.

’s-Hertogenbosch, 16 maart 2005 Raad van Bestuur

F.G.H. Deckers Voorzitter C.N. van der Spek P.R. Zwart H.H. Schotanus à Steringa Idzerda

Jaarrekening

58

ja a r r ek eni ng

Geconsolideerde balans per 31 december 2004 Bedragen in duizenden euro’s (voor resultaatbestemming)

Activa

2004

Kasmiddelen Bankiers

1 [ toel ichti ng]

2

Kredieten: 3 – Kredieten aan de overheid – Kredieten aan de private sector

Rentedragende waardepapieren Aandelen

4

6

Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen Overige activa

8

Overlopende activa

Totaal activa

9

92.166

58.428

1.473.058

1.128.281

92.864 12.510.776

5

Deelnemingen

2003

7

22.050 9.015.531 12.603.640

9.037.581

1.076.304

642.113

289.874

231.540

101.544

91.619

191.900

177.877

145.155

62.286

240.663

148.641

16.214.304

11.578.366

59

geconsol ideer de ba l a ns per 3 1 december 2 0 04

Passiva Bankiers

2004 10

670.122

Toevertrouwde middelen: 11 – Spaargelden – Overige toevertrouwde middelen

Schuldbewijzen

12

Overige schulden

13

Overlopende passiva Voorzieningen

2003

14

15

Fonds voor algemene bankrisico’s Achtergestelde schulden

16

17

Eigen vermogen/groepsvermogen Aansprakelijk groepsvermogen Totaal passiva

Voorwaardelijke schulden

19

Onherroepelijke faciliteiten

20

18

2.578.771 8.429.812

802.679

1.963.930 5.942.315 11.008.583

7.906.245

2.510.212

1.345.197

270.776

188.773

357.737

237.089

23.819

17.453

14.841.249

10.497.436

58.218

48.110

495.381

340.263

819.456

692.557

1.373.055

1.080.930

16.214.304

11.578.366

364.000

325.447

828.527

640.335

1.192.527

965.782

60

ja a r r ek eni ng

Geconsolideerde winst- en verliesrekening over het boekjaar 2004 Bedragen in duizenden euro’s

Rentebaten 21 [ toel ichti ng] Rentelasten 22

2004

2003

701.501 474.632

642.278 421.448

Rente Opbrengsten uit efecten en deelnemingen

23

226.869

220.830

17.215

6.105

146.849 7.196

Provisiebaten Provisielasten 24

143.676 8.441 139.653

135.235

20.774

16.159

Overig inkomen

177.642

157.499

Totaal baten

404.511

378.329

Provisie

Resultaat uit financiële transacties

25

153.253 87.008

Personeelskosten Andere beheerskosten 26

138.180 62.736 240.261

200.916

17.437

16.334

257.698

217.250

16.584

15.133

– 4.577

–

Totaal lasten

269.705

232.383

Bedrijfsresultaat voor belastingen

134.806

145.946

32.204

39.282

102.602

106.664

3,46

3,66

3,45

3,66

2,11

1,83

Personeels- en andere beheerskosten Afschrijvingen

27

Bedrijfslasten Waardeveranderingen van vorderingen Fonds voor algemene bankrisico’s

Belastingen bedrijfsresultaat

28

29

30

Nettowinst

Winst per gewoon aandeel in euro’s

31

Verwaterde winst per gewoon aandeel in euro’s Dividend per gewoon aandeel in euro’s

31

61

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2004 Bedragen in duizenden euro’s

2004

2003

Kasstroom uit operationele activiteiten Nettowinst

102.602

106.664

17.437 16.584 1.273 19.266

16.334 15.133 1.381 12.140

Aanpassingen voor: Afschrijvingen Waardeveranderingen van vorderingen Mutaties in voorzieningen Overige mutaties overlopende posten

157.162

Kasstroom uit bedrijfsoperaties Mutatie efecten handelsportefeuille en participaties Mutatie bankiers, niet terstond opeisbaar Mutatie kredieten Mutatie toevertrouwde middelen

– 19.495 – 166.319 – 771.057 134.642

151.652 – 65.466 123.392 – 356.104 – 141.663

Overige mutaties uit operationele activiteiten

– 822.229

– 439.841

Totale kasstroom uit operationele activiteiten

– 665.067

– 288.189

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen en aankopen

– – – –

beleggingsportefeuille deelnemingen in groepsmaatschappijen overige deelnemingen materiële vaste activa

– 573.419 – 120.381 – 2.923 – 15.974

– 353.561 – 3.788 – 18.099

408.041 5.998 2.191

466.086 283 455

Desinvesteringen, aflossingen en verkopen

– beleggingsportefeuille – overige deelnemingen – materiële vaste activa

– 296.467

Totale kasstroom uit investeringsactiviteiten

98.952

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Plaatsing aandelenkapitaal Overige mutaties eigen vermogen Ontvangsten uit achtergestelde leningen Aflossingen achtergestelde leningen Ontvangsten uit schuldbewijzen Aflossingen schuldbewijzen Betaald dividend

Totale kasstroom uit financieringsactiviteiten Netto kasstroom

Liquide middelen per 1 januari Liquide middelen per 31 december Mutatie liquide middelen

3.400 97.322 166.271 – 11.153 1.164.979 – 31 – 76.425

– 486 623 – 8.274 485.000 – 30 – 49.371 1.344.363

428.434

382.829

239.197

767.689 1.150.518

528.492 767.689

382.829

239.197

62

ja a r r ek eni ng

Toelichting

Algemeen

De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met de bepalingen voor de jaarrekening van banken, opgenomen in Afdeling 14 van Titel 9 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De toelichting heeft betrekking op zowel de vennootschappelijke als de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening, tenzij anders is aangegeven. De vennootschappelijke winst- en verliesrekening is opgesteld met inachtneming van Artikel 402 van Titel 9 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In de toelichting zijn, voor zover van toepassing, de overeenkomstige bedragen van het voorgaand jaar vermeld. Grondslagen voor consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening van Van Lanschot nv bevat volgens de integrale consolidatiemethode de financiële gegevens van Van Lanschot nv en de tot haar groep behorende maatschappijen, die met haar een organisatorische en economische eenheid vormen. Grondslagen voor opname van financiële instrumenten in de balans

Een financieel actief of financieel passief wordt in de balans opgenomen vanaf het tijdstip dat de vennootschap recht heeft op de voordelen respectievelijk gebonden is aan de verplichtingen voortkomend uit de contractuele bepalingen van het financieel instrument. Vanaf het tijdstip dat niet meer wordt voldaan aan deze voorwaarden wordt een financieel instrument niet meer in de balans opgenomen. Financiële activa en passiva worden per saldo in de balans opgenomen indien Van Lanschot nv op grond van wettelijke of contractuele bepalingen over de bevoegdheid beschikt en de intentie heeft deze activa en passiva gesaldeerd of simultaan af te wikkelen. Grondslagen voor waardering

verliesrekening opgenomen onder Rente naarmate de looptijd van de contracten verstrijkt. De overige termijncontracten in vreemde valuta worden omgerekend tegen de op de balansdatum geldende, dan wel hiervan afgeleide, marktnoteringen voor de resterende looptijd. Omrekeningsverschillen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder Resultaat uit financiële transacties. Deelnemingen in groepsmaatschappijen luidende in vreemde valuta worden gewaardeerd tegen de contante koers per balansdatum. De hieruit voortvloeiende valutakoersverschillen worden, voor zover het koersrisico niet is ingedekt, in het eigen vermogen verwerkt. Derivaten Derivaten aangegaan ter dekking van risico’s

verbonden aan activa of passiva worden gewaardeerd overeenkomstig de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling die gelden voor de desbetrefende post. De overige financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de marktwaarde of mogelijke opbrengstwaarde per balansdatum. De hieruit resulterende koers- en waardeverschillen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder Resultaat uit financiële transacties. Voor derivaten in vreemde valuta wordt verwezen naar de toelichting onder Vreemde valuta. Bankiers en kredieten De waardering van de vorderingen vermeld onder deze balanshoofden geschiedt tegen nominale waarde onder aftrek van de noodzakelijk geachte waardeverminderingen. De waardecorrecties voor oninbaarheid van vorderingen worden per post bepaald, waarbij rekening wordt gehouden met de waarde van de verstrekte zekerheden. Indien twijfel bestaat over de terugbetaling van kredieten wordt de rente in de winst- en verliesrekening verantwoord op het moment van ontvangst.

Algemeen De activa en passiva worden, tenzij hierna

anders vermeld, gewaardeerd tegen de nominale waarde. Vreemde valuta De vorderingen en schulden in vreemde valuta en de hiermee samenhangende termijncontracten worden omgerekend naar euro’s tegen de contante koers per de balansdatum. De bij genoemde termijncontracten behorende swapresultaten, zijnde het verschil tussen de waarde omgerekend naar termijnkoers en naar contante koers op de transactiedatum, worden in de winst- en

Beleggings- en handelsportefeuille De beleggingsportefeuille omvat alle rentedragende waardepapieren alsmede aandelen en andere niet-rentedragende waardepapieren, die beleidsmatig als vaste activa zijn aangemerkt en in principe bestemd zijn voor de bedrijfsuitoefening. De handelsportefeuille omvat alle rentedragende waardepapieren alsmede aandelen en andere niet-rentedragende waardepapieren, die beleidsmatig niet als vaste activa zijn aangemerkt en in principe zijn bestemd voor het behalen van transactieresultaten.

63

toel ichti ng

Overdrachten tussen de portefeuilles geschieden tegen marktwaarde. De resultaten bij overdrachten worden overeenkomstig die bij verkopen verantwoord. Rentedragende waardepapieren De waardering van de tot de

beleggingsportefeuille behorende rentedragende waardepapieren geschiedt tegen de aflossingswaarde onder aftrek van de waardeverminderingen wegens verminderde volwaardigheid. Het verschil tussen de aflossingswaarde en verkrijgingswaarde van deze fondsen wordt opgenomen onder Overlopende activa c.q. Overlopende passiva. Dit verschil wordt ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht naarmate de looptijd van deze waardepapieren verstrijkt en verantwoord onder Rentebaten. Bij verkopen van rentedragende waardepapieren in het kader van ruiltransacties worden de per saldo positieve verschillen toegerekend aan de verslagperioden overeenkomstig de gemiddeld resterende looptijd van de portefeuille en als rente verantwoord; de per saldo negatieve verschillen worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Rentedragende waardepapieren bestemd voor de handel zijn gewaardeerd op basis van de laatstbekende marktwaarde dan wel de reeds overeengekomen verkoopkoers. Ingekochte eigen bank- en spaarbrieven, bestemd voor de wederverkoop, worden tegen kostprijs of lagere marktwaarde verantwoord. Tot de handelsportefeuille behorende baisse-posities worden gewaardeerd tegen marktwaarde en zijn opgenomen onder Overige schulden. Aandelen De waardering van de tot de beleggingsportefeuille behorende aandelen en andere niet-rentedragende waardepapieren geschiedt tegen reële waarde. De uit deze waardering voortvloeiende waardemutaties worden over een daartoe bestemde herwaarderingsreserve geleid. Voor zover deze herwaarderingsreserve onvoldoende is om negatieve waardemutaties op te vangen, worden deze ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht onder het hoofd Waardeveranderingen van financiële vaste activa. Ontvangen dividenden alsmede gerealiseerde waardemutaties worden ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht onder het hoofd Opbrengsten uit efecten en deelnemingen.

Aandelen behorende tot de handelsportefeuille worden gewaardeerd tegen reële waarde dan wel de reeds overeengekomen verkoopwaarde. De uit de waardering voortvloeiende waardeverschillen worden in de winsten verliesrekening als Resultaat uit financiële transacties verantwoord. Tot de handelsportefeuille behorende baisseposities worden gewaardeerd tegen reële waarde en opgenomen onder Overige schulden. De kapitaalbelangen die worden gehouden in het kader van investment bankingactiviteiten (participaties) worden gewaardeerd tegen kostprijs dan wel lagere marktwaarde. Voor beursgenoteerde participaties geldt dat waardering naar lagere marktwaarde plaatsvindt indien de beurswaarde in totaliteit lager is dan de kostprijs. De uit deze waardering voortvloeiende waardemutaties worden in de winst-en verliesrekening als Opbrengsten uit efecten en deelnemingen verantwoord. Deelnemingen De deelnemingen, op wier zakelijke en

financiële beleid invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op de grondslag van de netto vermogenswaarde, bepaald volgens de grondslagen van deze jaarrekening. Op basis hiervan wordt tevens het aandeel in de resultaten van deze deelnemingen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening verantwoord onder Opbrengsten uit efecten en deelnemingen. Acquisities worden verantwoord volgens de purchase accounting methode, waarbij de kostprijs van de acquisities wordt toegerekend aan de reële waarde van de verkregen activa en vreemd vermogen. Goodwill, zijnde het verschil tussen de kostprijs van de acquisitie (inclusief overgenomen schulden) en het aandeel van F. van Lanschot Bankiers nv in de reële waarde van de verkregen activa en het verkregen vreemd vermogen op de acquisitiedatum, wordt ten laste van het Eigen vermogen gebracht. De resultaten van de overgenomen vennootschappen worden vanaf de betrefende acquisitiedatum in de winst- en verliesrekening opgenomen. Correcties in de reële waarde van overgenomen activa en passiva op de overnamedatum die worden geconstateerd voor het einde van het eerste verslagjaar na de overname leiden tot een aanpassing van de goodwill. Correcties die op een later moment worden geconstateerd worden verwerkt als een bate of een last.

64

ja a r r ek eni ng

Bij verkoop van groepsmaatschappijen wordt het verschil tussen de verkoopopbrengst en de kostprijs verantwoord in de winst- en verliesrekening. Bij verkoop binnen vijf jaar na overname wordt de goodwill voor een evenredig deel gecorrigeerd. De deelnemingen op wier zakelijke en financiële beleid geen invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen geschatte opbrengstwaarde. De hieruit voortvloeiende waardemutaties worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt onder Herwaarderingsreserve. Voor zover deze Herwaarderingsreserve onvoldoende is om negatieve waardemutaties op te vangen, wordt het tekort ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht onder het hoofd Waardeveranderingen van financiële vaste activa. De van deze vennootschappen ontvangen dividenden worden in de geconsolideerde winst- en verliesrekening onder Opbrengsten uit efecten en deelnemingen verantwoord.

verkrijgingsprijs minus afschrijving dan wel tegen vermoedelijke opbrengstwaarde bij verkoop. De jaarlijkse lineaire afschrijving beloopt 2,5% voor nieuwbouw en 4% voor bestaande gebouwen. De onroerende zaken verkregen uit afwikkeling van vorderingen worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of lagere opbrengstwaarde. De inventaris, waaronder computerinstallaties, wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs minus afschrijvingen. Afhankelijk van de economische levensduur wordt de inventaris lineair afgeschreven in drie tot tien jaar. Indien daartoe aanleiding bestaat, wordt tot versnelde afschrijving overgegaan. Schuldbewijzen De onder dit balanshoofd gerubriceerde

door ons uitgegeven (genoteerde) spaarbrieven worden opgenomen voor hun nominale waarde vermeerderd met de opgelopen rente. De overige rentedragende waardepapieren worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen De onroerende zaken

voor eigen gebruik worden gewaardeerd tegen actuele waarde, afgeleid van de vervangingswaarde. Deze waarde wordt ontleend aan taxaties, verricht door externe deskundigen, welke taxaties zodanig plaatsvinden, dat in een periode van tien jaren alle gebouwen ten minste eenmaal worden getaxeerd. In de interimperiode wordt de actuele waarde aangepast door middel van ‘indexering, waarbij ten hoogste 50% van de stijging van het bouwindexcijfer in aanmerking wordt genomen; een daling van het bouw-’indexcijfer wordt voor 100% verwerkt. Waardeaanpassingen op grond van bovenstaande grondslagen worden ten gunste of ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht, rekeninghoudend met latente belasting. De jaarlijks ten laste van de winst- en verliesrekening te brengen afschrijving op onroerende zaken voor eigen gebruik beloopt 2,5% van bovengenoemde actuele waarde exclusief grond, verbouwingen en installaties. De jaarlijkse lineaire afschrijving op verbouwingen en installaties beloopt 6,67%. Kosten van verbouwingen worden, voor zover zij leiden tot een verbetering van continuïteit en functionaliteit, geactiveerd. Onroerende zaken in aanbouw worden gewaardeerd tegen bestede kosten, zonder afschrijving. De onroerende zaken niet voor eigen gebruik worden gewaardeerd tegen

Voorzieningen voor pensioenen De pensioenaanspraken van de medewerkers in Nederland en van hen die zijn uitgezonden naar het buitenland zijn ondergebracht bij de Stichting Pensioenfonds F. van Lanschot. Jaarlijks worden de betaalde premies ten laste van het resultaat gebracht. Deze premies worden gesteld op het bedrag dat dit fonds nodig heeft voor het op peil houden van de premiereserve ter dekking van aangegane verplichtingen. Voor de niet bij derden ondergebrachte regelingen wordt een voorziening gevormd op basis van actuariële berekeningen. Hierbij wordt een rekenrente gehanteerd van 3%. De ten laste van het resultaat komende jaarlijkse dotatie aan deze voorziening wordt bepaald op basis van verkregen aanspraken. Voorziening latente belastingverplichtingen De voorziening latente belastingverplichtingen heeft betrekking op belastingverplichtingen die in de toekomst kunnen ontstaan als gevolg van het verschil tussen de balanswaarde en de fiscale waardering van bepaalde activa en passiva. Actieve belastinglatenties worden slechts in aanmerking genomen indien realisatie naar verwachting te zijner tijd kan plaatsvinden. Belastinglatenties worden vooruitlopend op de implementatie van ifrs met ingang van 2004 gewaardeerd op nominale waarde.

65

toel ichti ng

Overige voorzieningen De overige voorzieningen worden opgenomen tegen de nominale waarde. Fonds voor algemene bankrisico’s Het Fonds voor Algemene

Bankrisico’s (far) is gevormd ter dekking van de algemene, niet specifieke, risico’s die aan het bankbedrijf zijn verbonden, zoals fraudes, nationalisaties en uitzonderlijke tegenslagen van grote omvang betrekking hebbende op kredietverlening en rente- en valutaposities. Daar het far niet is bestemd voor voorzienbare risico’s per balansdatum, wordt aan het Fonds meer het karakter toegekend van een reserve dan van een voorziening. Grondslagen voor resultaatbepaling

Algemeen In deze paragraaf worden de grondslagen voor

resultaatbepaling toegelicht voor zover niet behandeld onder Grondslagen voor waardering. Baten De baten worden toegerekend aan het boekjaar

waarop zij betrekking hebben respectievelijk waarin de dienst is verleend, met uitzondering van de waardeverschillen van de op reële waarde gewaardeerde handelsposities, die direct ten gunste of ten laste van het resultaat worden gebracht. Rente en provisie uit hoofde van kredietverlening ten aanzien waarvan twijfel bestaat ter zake van de inbaarheid worden niet als resultaat verantwoord. Dit geldt eveneens voor rente en provisie inzake vorderingen waarop in verband met het landenrisico een waardevermindering is toegepast. In het laatste geval wordt slechts als resultaat genomen hetgeen betrekking heeft op de hoofdsom na waardevermindering. De resultaten die voortvloeien uit de verkoop van de tot de beleggingsportefeuille behorende rentedragende waardepapieren worden aan de Rentebaten toegerekend over de gewogen gemiddelde resterende looptijd van die portefeuille. Indien en voor zover hierdoor een actiefsaldo zou ontstaan, zal dit saldo direct als negatieve Rentebaten in de winst- en verliesrekening worden verwerkt. Lasten De lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Belastingen De belastingen worden, rekeninghoudend met vrijgestelde winstbestanddelen en aftrekposten, berekend op basis van geldende tarieven over het resultaat voor belastingen.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Dit overzicht geeft inzicht in de herkomst van de liquide middelen en de wijze waarop deze middelen zijn aangewend. De kasstromen worden gesplitst naar die uit de operationele, investerings- en financieringsactiviteiten. Onder de liquide middelen zijn opgenomen de kasvoorraden alsmede het saldo van de direct opvraagbare tegoeden bij andere banken en tegoeden bij de centrale banken. Mutaties uit hoofde van valuta-omrekeningsverschillen worden, voor zover van wezenlijk belang, geëlimineerd.

66

ja a r r ek eni ng

Toelichting op de geconsolideerde balans Bedragen in duizenden euro’s

Activa

2004

2003

1

Kasmiddelen

92.166

58.428

1.473.058

1.128.281

12.603.640

9.037.581

4.253.642 8.257.134

2.489.446 6.526.085

12.510.776

9.015.531

85.782 7.190.107 27.585 259.108 4.948.194

96.275 5.561.672 45.934 324.667 2.986.983

12.510.776

9.015.531

18.374

24.847

16.050

16.588

Onder deze post zijn opgenomen alle wettige betaalmiddelen alsmede onmiddellijk opeisbare tegoeden bij de centrale banken in de landen waarin de bank is gevestigd.

2

Bankiers Deze post omvat alle vorderingen op kredietinstellingen die onder overheidstoezicht op het bankwezen staan alsmede op centrale banken, die niet zijn opgenomen onder kasmiddelen en voor zover niet belichaamd in rentedragende waardepapieren.

3

Kredieten Hieronder zijn begrepen alle vorderingen, voor zover geen vorderingen op kredietinstellingen en voor zover niet belichaamd in rentedragende waardepapieren. De kredieten aan de private sector zijn als volgt onder te verdelen: Zakelijke kredieten en marktbedrijf Kredieten aan particulieren

Naar zekerheden zijn de kredieten aan de private sector als volgt onder te verdelen: Garantie van overheden Hypothecaire dekking Garantie van kredietinstellingen Efectendekking Overige zekerheden en blanco kredieten

Het totaal van de uitstaande leningen en voorschotten aan bestuurders bedraagt € 4,8 miljoen (2003: € 3,3 miljoen). Voor een specificatie wordt verwezen naar pagina 89 van dit verslag. In de post Kredieten zijn begrepen vorderingen op: Deelnemingen en participanten en buiten de groep staande verbonden maatschappijen

Onder de kredieten is aan achtergestelde vorderingen begrepen:

67

toel ichti ng op de geconsol ideer de ba l a ns

Activa

2004

2003

Rentedragende waardepapieren

1.076.304

642.113

779.423 296.881

439.452 202.661

1.076.304

642.113

922.959 153.345

495.021 147.092

1.076.304

642.113

4

Hieronder zijn opgenomen door publiekrechtelijke lichamen en door anderen geëmitteerde beursgenoteerde obligaties met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente en andere beursgenoteerde rentedragende waardepapieren. Van deze balanspost is geëmitteerd door: Publiekrechtelijke lichamen Anderen

Deze post is onder te verdelen in: Beleggingsportefeuille Handelsportefeuille

Van de obligaties en andere vastrentende waardepapieren is in 2005 € 28,4 miljoen opeisbaar (2004: € 396,9 miljoen). Het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de op marktwaarde gewaardeerde handelsportefeuille bedraagt € 1,0 miljoen positief (2003: € 0,1 miljoen positief ). Het verloop van de beleggingsportefeuille is als volgt: Balanswaarde per 1 januari Opname CenE Bankiers per 30 | 09 | 2004 Aankopen Verkopen Lossingen Overige mutaties Balanswaarde per 31 december

495.021 300.718 527.482 – 14.844 – 385.551 133 922.959

Het per balansdatum nog niet geamortiseerde verschil tussen de op aflossingswaarde gewaardeerde waardepapieren behorende tot de beleggingsportefeuille en de verkrijgingsprijs hiervan bedraagt € 20,5 miljoen (2003: € 3,4 miljoen) en is opgenomen onder overlopende activa. Dit bedrag zal gedurende de resterende looptijd van de desbetrefende fondsen worden geamortiseerd. De achtergestelde rentedragende waardepapieren bedragen: In de handelsportefeuille zijn begrepen niet-achtergestelde rentedragende waardepapieren, uitgegeven door groepsmaatschappijen tot een bedrag van € 39,6 miljoen (2003: € 13,1 miljoen).

23.720

17.984

68

ja a r r ek eni ng

2004

Activa

2003

In de post Rentedragende waardepapieren zijn begrepen waardepapieren uitgegeven door: Deelnemingen en participanten en buiten de groep staande verbonden maatschappijen

2.142

1.588

289.874

231.540

65.827 166.371

64.025 116.595

232.198

180.620

177.494 35.927 18.777

139.821 22.565 18.234

232.198

180.620

5

Aandelen Hieronder zijn opgenomen door anderen dan deelnemingen geëmitteerde aandelen en niet-rentedragende waardepapieren, waaronder begrepen opties. In deze balanspost is begrepen € 57,7 miljoen (2003: € 50,9 miljoen) ter zake van door de

bank voor rekening en risico van cliënten gehouden opties en aandelen. De samenhangende passiefpost is opgenomen onder de overige schulden. De hierna volgende specificaties worden gegeven na eliminering van genoemde optiebedragen en betrefen derhalve € 232,2 miljoen (2003: € 180,6 miljoen). De samenstelling luidt als volgt: Ter beurze genoteerd Niet ter beurze genoteerd

Deze balanspost is te verdelen in: Beleggingsportefeuille Handelsportefeuille Participaties

Het verloop van de beleggingsportefeuille is als volgt:

Herwaardering

139.821 178 43.719 – 7.646 1.422

Balanswaarde per 31 december

177.494

Balanswaarde per 1 januari Opname CenE Bankiers per 30 | 09 | 2004 Aankopen Verkopen

De cumulatieve herwaardering van de aandelen opgenomen in de beleggingsportefeuille bedraagt € 5,2 miljoen negatief (2003: € 3,3 miljoen negatief ). Het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de op marktwaarde gewaardeerde handelsportefeuille bedraagt € 5,5 miljoen positief (2003: € 1,2 miljoen negatief ).

69

toel ichti ng op de geconsol ideer de ba l a ns

Activa

2004

2003

Deelnemingen

101.544

91.619

84.118 17.426

80.853 10.766

101.544

91.619

6

Deze post omvat belangen in vennootschappen, niet zijnde kredietinstellingen. De samenstelling luidt als volgt: Ter beurze genoteerd Niet ter beurze genoteerd

Het verloop is als volgt: Balanswaarde per 1 januari Opname CenE Bankiers per 30 | 09 | 2004 Aankopen en bijstortingen Verkopen en terugbetalingen Waardeaanpassingen Balanswaarde per 31 december

91.619 13.000 289 – 5.998 2.634 101.544 1.179

– 1.921

Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen

191.900

177.877

Terreinen en gebouwen in eigen gebruik

151.694 18.275 21.931

138.668 18.047 21.162

191.900

177.877

De cumulatieve herwaardering bedraagt

7

Terreinen en gebouwen niet in eigen gebruik Overige

Het verloop is als volgt: Terreinen en gebouwen in eigen gebruik:

Afschrijvingen

138.668 13.943 7.474 – 443 – 7.948

Balanswaarde per 31 december

151.694

Balanswaarde per 1 januari Opname CenE Bankiers per 30 | 09 | 2004 Investeringen Desinvesteringen

Cumulatieve afschrijvingen Cumulatieve herwaarderingen

55.756 18.960

40.047 22.025

Terreinen en gebouwen niet in eigen gebruik:

Afschrijvingen

18.047 608 – 147 – 233

Balanswaarde per 31 december

18.275

Balanswaarde per 1 januari Investeringen Desinvesteringen

Cumulatieve afschrijvingen

1.358

1.125

70

ja a r r ek eni ng

2004

Activa

2003

Overige:

Afschrijvingen

21.162 3.734 7.892 – 1.601 – 9.256

Balanswaarde per 31 december

21.931

Balanswaarde per 1 januari Opname CenE Bankiers per 30 | 09 | 2004 Investeringen Desinvesteringen

Cumulatieve afschrijvingen

65.761

54.646

145.155

62.286

240.663

148.641

8

Overige activa Onder deze post zijn onder meer begrepen de edele metalen alsmede de niet onder andere activa te rubriceren posten. Hieronder zijn eveneens opgenomen de latente belastingvorderingen ten bedrage van € 15,6 miljoen (2003: € 19,1 miljoen).

9

Overlopende activa Hieronder zijn opgenomen de vooruitbetaalde bedragen voor kosten die ten laste van volgende periode(n) komen, de nog te ontvangen nog niet gefactureerde bedragen, zoals overlopende rente, alsmede het saldo actief van valutatermijncontracten en van overige op marktwaarde gewaardeerde off-balance sheet instrumenten. Het langlopende deel van de overlopende activa bedraagt € 73,7 miljoen (2003: € 0,1 miljoen).

71

toel ichti ng op de geconsol ideer de ba l a ns

Bedragen in duizenden euro’s

Passiva

2004

2003

10

Bankiers

670.122

802.679

3.000

22.000

11.008.583

7.906.245

2.578.771 3.525.762 4.904.050

1.963.930 2.735.541 3.206.774

11.008.583

7.906.245

82.865

36.877

2.510.212

1.345.197

671.848 188.364 1.645.000 5.000

671.847 188.350 480.000 5.000

2.510.212

1.345.197

270.776

188.773

Hieronder zijn opgenomen de niet-achtergestelde schulden aan kredietinstellingen voor zover niet belichaamd in schuldbewijzen. In de post Bankiers zijn begrepen schulden aan: Deelnemingen en participanten en buiten de groep staande verbonden maatschappijen

11

Toevertrouwde middelen Onder dit hoofd zijn opgenomen alle niet-achtergestelde schulden niet zijnde schulden aan kredietinstellingen en voor zover niet belichaamd in schuldbewijzen. De samenstelling luidt: Spaargelden Deposito’s Overige toevertrouwde middelen

In de toevertrouwde middelen zijn begrepen schulden aan: Deelnemingen en participanten en buiten de groep staande verbonden maatschappijen

12

Schuldbewijzen Hieronder zijn opgenomen obligaties en andere geëmitteerde verhandelbare schuldbewijzen met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente, zoals depositocertificaten en eigen accepten, voor zover niet achtergesteld. Van de schuldbewijzen is in 2005 € 87,0 miljoen opeisbaar (2004: € 0,1 miljoen). Het gemiddeld gewogen rentepercentage is 3,52% (2003: 4,58%). De samenstelling is als volgt: Obligatieleningen en notes Bank- en spaarbrieven Floating Rate Notes Medium Term Notes

13

Overige schulden Deze balanspost omvat onder meer € 57,7 miljoen (2003: € 50,9 miljoen) inzake de long-optieposities van cliënten en € 28,4 miljoen (2003: € 43,8 miljoen) inzake de baisse-positie

efecten.

72

ja a r r ek eni ng

Passiva

2004

2003

Overlopende passiva

357.737

237.089

23.819

17.453

9.070 11.775 2.974

7.116 7.732 2.605

23.819

17.453

14

Hieronder zijn opgenomen de vooruitontvangen bedragen voor baten die ten gunste van de volgende periode(n) komen en nog te betalen bedragen zoals overlopende rente, alsmede het per saldo passief van valutatermijncontracten en van overige op marktwaarde gewaardeerde of-balance sheet instrumenten. Tevens is in deze post € 27,3 miljoen (2003: € 33,1 miljoen) begrepen inzake vooruitontvangen optiepremie uit hoofde van specifieke hypotheekproducten. Tot slot is hierin opgenomen een bedrag van € 7,5 miljoen in verband met de integratie van CenE Bankiers. Het langlopende deel van de overlopende passiva bedraagt € 105,9 miljoen (2003 € 56,4 miljoen).

15

Voorzieningen Hieronder zijn begrepen voorzieningen voor: Pensioenen Latente belastingverplichtingen Overige

De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft grotendeels betrekking op onroerende zaken. Pensioenen Stand per 1 januari Opname CenE Bankiers per 30 | 09 | 2004 Onttrekking Rentebijschrijving Toevoeging Stand per 31 december

7.116 3.745 – 2.843 198 854 9.070

Latente belastingverplichtingen Stand per 1 januari Onttrekking Toevoeging

7.732 –3 4.046

Stand per 31 december

11.775

Stand per 1 januari

2.605 – 398 – 1.457 2.224

Overige Onttrekking Vrijval Toevoeging Stand per 31 december

2.974

73

toel ichti ng op de geconsol ideer de ba l a ns

2004

Passiva

2003

De voorzieningen voor pensioenen en latente belastingen hebben een overwegend langlopend karakter. Met ingang van 2004 worden latente belastingen opgenomen tegen nominale waarde. De vergelijkende cijfers zijn niet aangepast.

16

Fonds voor algemene bankrisico’s

58.218

48.110

Verloopoverzicht

Vrijval

48.110 10.108 4.577 – 4.577

Stand 31 december

58.218

Stand 1 januari Opname CenE Bankiers per 30 september Aanpassing tarief vennootschapsbelasting

Deze omvang van het far impliceert een bruto draagkracht van € 85 miljoen, rekening houdend met de fiscale behandeling van deze post.

17

Achtergestelde schulden

495.381

340.263

41.844 160.301 165.000

42.885 162.551 –

128.236

134.827

495.381

340.263

1.701

3.177

819.456

692.557

In deze balanspost zijn opgenomen: 7,75% kapitaalbankbrieven 1995-2005, aflosbaar op 1 mei 2005. 5,75% kapitaalbankbrieven 2001-2011, aflosbaar op 8 april 2011. Perpetuele lening Voorts is hieronder verantwoord een 54-tal leningen tegen een gemiddeld rentepercentage van 6,38%.

De kapitaalbankbrieven en overige leningen zijn achtergesteld ten opzichte van de overige huidige en toekomstige schulden. Zij zijn onderling gelijk in rang, met uitzondering van de perpetuele lening, die is achtergesteld ten opzichte van alle overige achtergestelde schulden. Vervroegde aflossing is niet toegestaan. Het gemiddeld percentage van alle achtergestelde schulden bedraagt 5,53%. In het saldo zijn begrepen schulden aan participanten: De rentelast op de achtergestelde schulden in het boekjaar bedraagt € 22,5 miljoen (2003: € 21,8 miljoen).

18

Eigen vermogen/Groepsvermogen Voor een specificatie en het verloop van het groepsvermogen wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke balans.

74

ja a r r ek eni ng

Bedragen in duizenden euro’s

Buiten de balanstelling opgenomen en niet uit de balans blijkende verplichtingen en risico’s

2004

2003

Voorwaardelijke schulden

364.000

325.447

302.660 51.573 9.767

280.408 39.676 5.363

364.000

325.447

828.527

640.335

56.021

52.988

19

Hieronder zijn alle verplichtingen opgenomen die voortvloeien uit transacties waarbij de bank zich garant heeft gesteld voor een derde. De voorwaardelijke schulden zijn ingedeeld naar schulden uit hoofde van: Garanties en dergelijke Onherroepelijke accreditieven Overige

Ten behoeve van een aantal groepsmaatschappijen zijn garanties afgegeven voor een bedrag van € 99,4 miljoen (2003: € 109,4 miljoen).

20

Onherroepelijke faciliteiten Dit betreft het geheel van verplichtingen uit hoofde van onherroepelijke toezeggingen die kunnen leiden tot een kredietrisico. Per balansdatum staan verplichtingen uit cessie en retrocessie open voor € 58,1 miljoen (2003: € 3,3 miljoen).

Andere voorwaardelijke schulden Naast de onder de balans vermelde voorwaardelijke schulden zijn er niet gekwantificeerde garanties afgegeven ten behoeve van enkele deelnemingen en enkele interbancaire organen en instellingen.

Investeringsverplichtingen De investeringen in onroerende zaken en bedrijfsmiddelen voor 2005 worden geraamd op € 25,8 miljoen. Per balansdatum zijn hiervoor tot een bedrag van € 1,8 miljoen verplichtingen aangegaan (2003: € 5,5 miljoen).

Verbonden activa Dit betreft rentedragende waardepapieren die niet ter vrije beschikking staan in verband met zekerheidsstelling voor onder de passiva opgenomen Bankiers.

75

toel ichti ng op de geconsol ideer de ba l a ns

Buiten de balanstelling opgenomen en niet uit de balans blijkende verplichtingen en risico’s

2004

2003

Ingeleende waardepapieren

371.371

391.055

58.131

376.289

Uitgeleende waardepapieren

Huurverplichtingen Uit langlopende huur- en lease overeenkomsten vloeien verplichtingen voort ten bedrage van € 17,5 miljoen (2003: € 13,4 miljoen). De verplichtingen hebben betrekking op de

periode tot en met 2011, waarvan € 7,1 miljoen op 2005. De verplichtingen die betrekking hebben op de periode vanaf 2010 bedragen € 0,5 miljoen.

Valutarisico’s De som van de tegenwaarde in euro’s van de activa in vreemde valuta bedraagt € 1.683 miljoen (2003: € 1.099 miljoen) en van de passiva in vreemde valuta € 1.679 miljoen (2003: € 1.099 miljoen).

Beheers- en bemiddelingsactiviteiten De bank verricht werkzaamheden op het terrein van beheer en bemiddeling voor derden.

Lopende procedures Er is thans een beperkt aantal procedures tegen Van Lanschot aanhangig. Op grond van de thans beschikbare informatie en gesterkt door de adviezen van de betrokken juridische adviseurs is de Raad van Bestuur van mening dat niet te verwachten valt dat de uitkomst van die procedures van wezenlijk nadelige invloed zal zijn op de vermogenspositie van Van Lanschot nv.

76

ja a r r ek eni ng

Buiten de balanstelling opgenomen en niet uit de balans blijkende verplichtingen en risico’s

Derivaten Onder derivaten worden begrepen financiële instrumenten belichaamd in contracten waarvan de waarde afhankelijk is van één of meer onderliggende waarden, referentieprijzen of indices. De aan derivaten gerelateerde hoofdsommen worden niet in de balans opgenomen omdat sprake is van rechten en verplichtingen uit één en dezelfde overeenkomst waarvan de hoofdsommen uitsluitend fungeren als rekeneenheden. Transacties in derivaten worden afgesloten in het kader van de dienstverlening aan cliënten en ter afdekking van het eigen rente- en valutarisico. Ter afdekking van het renterisico worden met name interest rate swaps en forward rate agreements gebruikt. Het valutarisico bij de bank is gering. De in het navolgende overzicht genoemde valutacontracten betrefen hoofdzakelijk transacties ten behoeve van cliënten. De in het overzicht weergegeven gecontracteerde bedragen weerspiegelen de mate waarin de bank op de desbetrefende markten actief is. De gecontracteerde bedragen geven echter geen indicatie van de omvang van de kasstromen en het aan de transacties in derivaten verbonden markt- en kredietrisico.

77

toel ichti ng op de geconsol ideer de ba l a ns

Buiten de balanstelling opgenomen en niet uit de balans blijkende verplichtingen en risico’s

2004

2003

5.425.946 79.400

2.996.675 38.600

5.505.346

3.035.275

2.461.828 –

1.657.642 –

2.461.828

1.657.642

751.515 754

671.761 12.227

752.269

683.988

203.763 44.770 191.081

171.698 53.274 183.703

439.614

408.675

41.531 16.004 41.947

34.908 14.026 37.009

99.482

85.943

Notional amounts Rentecontracten otc Beurs

Valutacontracten otc Beurs

Overige contracten otc Beurs

Bij de bepaling van het voor de solvabiliteitstoetsing vereiste vermogen wordt met het kredietrisico van derivaten rekening gehouden. Voor de solvabiliteitstoetsing is door de Bank for International Settlements een toetsingsnorm ontwikkeld (bis-ratio). Een indicatie van de omvang van het kredietrisico wordt verkregen door de gewogen en ongewogen kredietequivalenten. Bij de gewogen kredietequivalenten vindt weging plaats met het tegenpartij-risicopercentage volgens de bissolvabiliteitsberekening. Bij de ongewogen kredietequivalenten ontbreekt deze weging.

Kredietequivalenten Ongewogen Rentecontracten Valutacontracten Overige contracten

Gewogen Rentecontracten Valutacontracten Overige contracten

78

ja a r r ek eni ng

Bedragen in duizenden euro’s

Notional amounts Positieve

Buiten de balanstelling opgenomen en niet uit de balans blijkende verplichtingen en risico’s

vervangings≤ 1 jr

> 1 - ≤ 5 jr

> 5 jr

Totaal

waarde

Looptijdenoverzicht derivaten 2004 Rentecontracten otc: Swaps Forwards Opties

511.240 8.000 28.419

2.768.983 – 579.360

991.022 – 538.922

4.271.245 8.000 1.146.701

137.663 28.535 3

79.400

–

–

79.400

–

– 2.037.158 337.167

– 38.222 9.281

40.000 – –

40.000 2.075.380 346.448

4.338 31.510 3.283

8.390 697

538.110 57

205.015 –

751.515 754

144.984 –

3.010.471

3.934.013

1.774.959

8.719.443

350.316

Beurs: Futures

Valutacontracten otc: Swaps Forwards Opties

Overige contracten otc Beurs Totaal derivaten

79

toel ichti ng op de geconsol ideer de ba l a ns

Bedragen in duizenden euro’s Boekwaarde

Reële waarde

2004

2004

92.166 1.473.058 12.603.640 1.096.835 289.874 101.544 158.325

92.166 1.475.571 12.994.144 1.128.162 286.339 96.572 350.316

15.815.442

16.423.270

670.122 11.008.583 2.510.212 270.776 495.381 35

693.648 11.140.247 2.566.541 270.776 536.925 194.290

14.955.109

15.402.427

Reële waarde van activa en passiva Dit overzicht geeft een indicatie van de reële waarde van financiële instrumenten. Voor de bepaling van deze reële waarde is, voor zover aanwezig, uitgegaan van beursnoteringen. In de gevallen waarbij geen notering voorhanden was, is een schatting gemaakt van de reële waarde door het contant maken van toekomstige kasstromen. Deze methodiek gaat uit van een aantal veronderstellingen zoals onder andere de disconteringsvoet en een bepaald verloop van de portefeuille met bijhorende kasstromen. Hierdoor wordt de uitkomst subjectief. De benaderde reële waarde die financiële instellingen presenteren zijn dan ook door het gebruik van verschillende waarderingsmethodieken en veronderstellingen niet onderling vergelijkbaar.

Activa Kasmiddelen Bankiers Kredieten Rentedragende waardepapieren * Aandelen Deelnemingen Derivaten Totaal financiële instrumenten actief

Passiva Bankiers Toevertrouwde middelen Schuldbewijzen Overige schulden Achtergestelde schulden Derivaten Totaal financiële instrumenten passief

* Het verschil met de balanspost in de jaarrekening wordt veroorzaakt door de nog niet geamortiseerde (dis-)agio’s.

80

ja a r r ek eni ng

Bedragen in duizenden euro’s

Direct

≤ 3 mnd

3 mnd ≤ 1 jr

1 jr ≤ 5 jr

> 5 jr

opeisbaar

Looptijdenoverzicht 2004 Geconsolideerd Bankiers uitgezette gelden Kredieten

Totaal uitgezette gelden

Bankiers opgenomen gelden Spaargelden Overige toevertrouwde middelen Schuldbewijzen Achtergestelde schulden

Totaal opgenomen gelden

1.164.855 1.233.782

15.644 688.301

22.025 305.131

251.940 681.275

18.594 9.695.151

2.398.637

703.945

327.156

933.215

9.713.745

106.503 918.238 4.351.057 113 –

141.474 693.152 2.613.165 87.017 5.419

56.597 145.887 598.469 30 42.935

191.011 714.145 413.492 1.773.052 52.493

174.537 107.349 453.629 650.000 394.534

5.375.911

3.540.227

843.918

3.144.193

1.780.049

Variabel

≤ 3 mnd

3 mnd ≤ 1 jr

1 jr ≤ 5 jr

> 5 jr

1.164.855 1.233.782 –

37.669 6.486.860 1.968.510

– 997.114 311.341

251.940 3.054.768 981.359

18.594 831.116 417.026

2.398.637

8.493.039

1.308.455

4.288.067

1.266.736

106.503 735.584 4.351.057 113 – –

407.317 935.476 2.522.390 1.708.471 5.420 1.774.985

41.597 133.817 452.688 23.575 207.934 267.445

60.168 636.421 574.136 773.053 52.493 1.153.006

54.537 137.473 529.541 5.000 229.534 477.476

5.193.257

7.354.059

1.127.056

3.249.277

1.433.561

In dit overzicht zijn opgenomen de resterende looptijden van de oorspronkelijk met de tegenpartij gesloten contracten. De rentetypische looptijden van veel contracten bij de uitgezette gelden zijn als gevolg van overeengekomen tussentijdse renteherziening aanzienlijk korter. Daarnaast wordt door middel van renteswaps het renterisico als gevolg van de looptijdverschillen (mismatch) binnen de door ons als aanvaardbaar gestelde normen gebracht.

Rentetypische vervalkalender Geconsolideerd Bankiers uitgezette gelden Kredieten Swaps/Fra’s

Totaal uitgezette gelden

Bankiers opgenomen gelden Spaargelden Overige toevertrouwde middelen Schuldbewijzen Achtergestelde schulden Swaps/Fra’s

Totaal opgenomen gelden

81

Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening Bedragen in duizenden euro’s

Baten

2004

2003

Rentebaten

701.501

642.278

28.963

39.941

474.632

421.448

17.215

6.105

10.317

8.152

– 47

– 2.012

6.707

– 121

238

86

17.215

6.105

139.653

135.235

95.486 13.771 21.373 9.023

93.648 13.126 18.952 9.509

139.653

135.235

21

Hieronder zijn begrepen opbrengsten voortvloeiend uit het uitlenen van gelden en daarmee samenhangende transacties en hiermee verbandhoudende provisies en andere baten die het karakter hebben van rente. De rente en soortgelijke baten uit rentedragende waardepapieren bedragen

22

Rentelasten Hieronder zijn opgenomen de kosten voortvloeiend uit het lenen van gelden en daarmee samenhangende transacties alsmede provisielasten die het karakter hebben van rente.

23

Opbrengsten uit efecten en deelnemingen De opbrengsten zijn verkregen uit: Aandelen en andere niet-vastrentende waardepapieren Waardeveranderingen aandelen beleggingsportefeuille en participaties Op netto vermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen Niet op netto vermogenswaarde gewaardeerde deelnemingen

24

Provisie Hieronder worden opgenomen de vergoedingen van voor derden verrichte bancaire diensten voor zover deze niet het karakter van rente hebben. De bedragen die aan derden zijn vergoed worden als provisielasten verantwoord. De specificatie van deze post is als volgt: Efecten Kas- en betalingsverkeer Assurantiën Overige

82

ja a r r ek eni ng

Baten

2004

2003

Resultaat uit financiële transacties

20.774

16.159

25

Hieronder zijn verantwoord de al dan niet gerealiseerde waardeverschillen op waardepapieren die geen financiële vaste activa zijn, valutakoersverschillen en koersverschillen uit hoofde van de handel in overige financiële instrumenten. Onder resultaat handel efecten zijn tevens verantwoord de resultaten uit de financiële instrumenten samenhangend met de handelsportefeuille efecten. De samenstelling luidt: Resultaat handel efecten Resultaat handel valuta Overige resultaten

12.522 5.174 3.078

3.773 4.577 7.809

20.774

16.159

Binnenland

Buitenland

2004

Binnenland

Buitenland

2003

Bedrijfsresultaat gesegmenteerd in binnen- en buitenland

Resultaat uit financiële transacties

209.438 17.205 115.278 19.660

17.431 10 24.375 1.114

203.443 6.080 110.784 15.095

17.387 25 24.451 1.064

Totaal baten

361.58 1

42.930

3 35.402

42.927

Personeels- en andere beheerskosten Waardeveranderingen van vorderingen/far

212.164 15.880 11.791

28.097 1.557 216

173.973 14.420 14.933

26.943 1.914 200

Totaal lasten

239.835

29.870

20 3.326

29.057

Bedrijfsresultaat voor belastingen

121.746 30.247

13.060 1.957

1 3 2 .076 36.694

13.870 2.588

91.499

11.103

95.382

11.282

Rente Opbrengsten uit efecten en deelnemingen Provisie

Afschrijvingen

Belastingen bedrijfsresultaat Bedrijfsresultaat na belastingen

83

toel ichti ng op de geconsol ideer de w i nst - en v er l ie sr ek eni ng

Lasten

2004

2003

Personeels- en andere beheerskosten

240.261

200.916

153.253 87.008

138.180 62.736

240.261

200.916

116.514 16.255 13.042 7.442

104.574 15.001 12.314 6.291

153.253

138.180

1.622 185

1.584 186

1.807

1.770

17.437

16.334

26

Hieronder zijn opgenomen: Personeelskosten Andere beheerskosten

Van het totale bedrag aan overname- en integratiekosten CenE Bankiers van € 23 miljoen is € 20,9 miljoen opgenomen onder de Personeels- en andere beheerskosten; het restant is begrepen in de posten Afschrijvingen en Rentelasten. De personeelskosten bestaan uit: Lonen en salarissen Pensioen- en vut-lasten Overige sociale lasten Andere personeelskosten

Het gemiddeld aantal personeelsleden in 2004 was 1.970 (2003: 1.928). Omgerekend in full-time equivalenten bedroeg het gemiddeld aantal personeelsleden 1.807 (2003: 1.770), onderverdeeld als volgt: In Nederland Buiten Nederland

Bezoldiging Bestuurders en Commissarissen De bezoldiging (inclusief pensioenlasten) van de bestuurders bedroeg over 2004 € 2.469.000 (2003: € 2.957.000). De vergoeding aan voormalige bestuurders ad € 182.000 (2003: € 175.000) vindt plaats uit daartoe gevormde (pensioen-)

voorzieningen. De bezoldiging van de commissarissen bedroeg over 2004 € 195.000 (2003: € 202.000).

De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen wordt vermeld op pagina 87 tot en met 90 van dit verslag.

27

Afschrijvingen Voor een specificatie van deze post wordt verwezen naar de mutatieoverzichten van de onroerende zaken en bedrijfsmiddelen.

84

ja a r r ek eni ng

2004

Lasten

2003

28

Waardeveranderingen van vorderingen

16.584

15.133

– 4.577

–

32.204

39.282

34,5% – 1,9% – 14,6% 5,9%

34,5% – 1,6% – 7,3% 1,3%

23,9%

26,9%

Deze post omvat het saldo van de noodzakelijk geachte waardeverminderingen van vorderingen op kredietinstellingen en cliënten alsmede de vrijval van dergelijke waardeverminderingen.

29

Fonds voor algemene bankrisico’s De mutatie in het fonds hangt samen met het gewijzigde belastingtarief.

30

Belastingen Deze post betreft de op het boekjaar drukkende belastingen over het in de winst- en verliesrekening verantwoorde resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening. Bij de bepaling van het belastingbedrag is rekening gehouden met bestaande belastingfaciliteiten. In het bijzonder vanwege de deelnemingsvrijstelling wijkt de belastingdruk af van het nominaal belastingpercentage. Nominale belastingdruk Nederland Efect buitenlandse groepsmaatschappijen Efect vrijgestelde inkomsten Nederland Overige

Efectieve belastingdruk De post Overige betreft met name wijzigingen als gevolg van het gewijzigde belastingtarief (latenties) en correcties voorgaande jaren. Van de totaal ten laste van de winst gebrachte belastingen ad € 32,2 miljoen betreft € 3,3 miljoen latente belastingen (2003 nihil).

31

(Verwaterde) winst per aandeel Voor de berekening van de winst per aandeel bestaat het aantal gewone aandelen alleen uit het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen. De ingekochte eigen aandelen die worden gehouden door de vennootschap zelf behoren daarbij niet tot de uitstaande aandelen. In onderstaande overzichten wordt voor 2003 en 2004 de berekening van de (verwaterde) winst per gewoon aandeel weergegeven.

85

toel ichti ng op de geconsol ideer de w i nst - en v er l ie sr ek eni ng

2004

Lasten

2003

102.602 – 3.405

106.664 – 3.405

99.197

103.259

Potentiële aandelen

28.658.530 61.559

28.203.100 38.863

Totaal

28.720.089

28.241.963

3,46 3,45

3,66 3,66

51.025

106.705

102.602

106.664

457 – 4.070 – 47.964

– 244 – 208 493

51.025

106.705

Nettowinst Dividend op preferente aandelen Gewone winst

De verwaterde winst per aandeel wordt op soortgelijke wijze als de winst per aandeel berekend, rekening houdend met het aantal potentiële aandelen dat tot verwatering zal leiden. Hierbij wordt uitgegaan van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen. Daaraan wordt toegevoegd het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat zou worden uitgegeven bij de conversie in gewone aandelen van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden. Opties zijn verwaterend wanneer ze zouden resulteren in de uitgifte van aandelen tegen een prijs lager dan de gemiddelde koers van de gewone aandelen gedurende de periode. Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen

Winst per gewoon aandeel in euro’s Verwaterde winst per aandeel in euro’s

Totaal resultaat Het totaal resultaat is opgebouwd uit de volgende componenten: Nettowinst lopend boekjaar Mutaties in het eigen vermogen, niet zijnde transacties met aandeelhouders Herwaardering deelnemingen Herwaardering onroerende zaken Goodwill

Totaal resultaat

Personeelsopties Aan medewerkers en leden van de Raad van Bestuur wordt periodiek de gelegenheid geboden opties te verkrijgen. De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan het gemiddelde van de notering van de certificaten van aandelen Van Lanschot nv aan Euronext Amsterdam op de dag waarop de optierechten worden toegekend. De looptijd van de opties wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld. Uitoefening van de opties is alleen mogelijk in open periodes.

86

ja a r r ek eni ng

Lasten

Opties

Gemiddelde uitoefenprijs

Stand 1 januari 2004 Opties verleend aan Raad van Bestuur Opties verleend aan medewerkers Uitgeoefende opties Afgelopen en vervallen opties Stand 31 december 2004

De levering van Certificaten van Aandelen in verband met de in 2004 uitgeoefende opties vond plaats uit door de vennootschap eerder ingekochte certificaten.

937.815 50.800 190.015 – 211.933 – 31.264

40,64 40,15 40,32 38,73 46,70

935.433

40,77

87

toel ichti ng op de geconsol ideer de w i nst - en v er l ie sr ek eni ng

Lasten

Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Bezoldiging Raad van Bestuur (in duizenden euro’s) Onderstaande tabel geeft een overzicht van de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur. De bonus is afhankelijk van het driejaarsgemiddelde van de ontwikkeling van de nettowinst per gewoon aandeel exclusief buitengewone baten en lasten en bedraagt maximaal 50% van het toegekende vaste jaarsalaris.

2004

Salaris

Pensioen-

Bonus 1

premie

Markt-

Totaal

waarde toegekende opties 2

500 192 83 247 245

134 4 27 84 48

250 96 18 123 122

91 91 – 57 57

975 383 128 511 472

Totaal

1.267

297

609

296

2.469

2003

Salaris

Pensioen-

Bonus

Markt-

Totaal

F.G.H. Deckers H.J. Baeten (tot 1-6-2004) H.H. Idzerda (vanaf 1-10-2004) C.N. van der Spek P.R. Zwart

premie

waarde toegekende opties 2 of certificaten

F.G.H. Deckers

439 245 230 –

63 232 152 –

219 123 115 –

61 39 39 1.000

782 639 536 1.000

Totaal

914

447

457

1.139

2.957

H.J. Baeten C.N. van der Spek P.R. Zwart

1

Deze bonus zal, na vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, in mei 2005 worden uitgekeerd.

2

De marktwaarde is de reële waarde op uitgiftedatum berekend volgens de Black & Scholesmethode.

88

ja a r r ek eni ng

Lasten

Naast genoemde bezoldiging worden als onderdeel van het totale beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur opties op certificaten van aandelen Van Lanschot toegekend.

F.G.H. Deckers

Uitoefen-

Stand

Toegekende

Uitgeoefende

Totaal

koers

31 | 12 | 2003

opties

opties

31 | 12 | 2004

15.600

–

€

40,15

–

15.600 15.600

42,28 € 49,00 € 39,71 € 40,08 € 30,14 € 40,15

10.500 11.500 3.000 11.500 15.600 –

42,28 49,00 € 39,71 € 40,08 € 30,14 € 40,15

9.800 9.800 1.000 9.800 9.800 –

H.J. Baeten*

€

C.N. van der Spek

€ €

– – – – – 15.600

– – – – – –

9.800

– – – – – –

9.800 9.800 1.000 9.800 9.800 9.800 50.000

P.R. Zwart

42,28 49,00 € 49,00 € 39,71 € 40,08 € 30,14 € 40,15 € €

9.200 3.200 6.000 3.000 9.800 9.800 –

– – – – – – 9.800

– – – – – – –

9.200 3.200 6.000 3.000 9.800 9.800 9.800 50.800

Totaal

* Voor mr. H.J. Baeten worden de gegevens verstrekt over de periode 01 | 01 | 2004 t/m 31 | 05 | 2005.

133.300

50.800

–

116.400

89

toel ichti ng op de geconsol ideer de w i nst - en v er l ie sr ek eni ng

Lasten

Naast de opties op certificaten van aandelen Van Lanschot zijn de leden van de Raad van Bestuur in het bezit van certificaten van aandelen Van Lanschot. Stand

Aankopen

Verkopen

31 | 12 | 2003

F.G.H. Deckers C.N. van der Spek P.R. Zwart Totaal

Stand 31 | 12 | 2004

– 77.724 52.946

12.500 – –

– – –

12.500 77.724 52.946

130.670

12.500

–

143.170

Saldo

Aflossing

Rente %

31 | 12 | 2004

2004

Leningen, voorschotten en garanties (in duizenden euro’s) Per 31 december 2004 zijn de volgende kredieten verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur: Overige bepalingen (hypotheek, efectenkrediet etc.)

F.G.H. Deckers C.N. van der Spek P.R. Zwart

H.H. Idzerda Totaal

1 2

Betreft financieringen van de eigen woning. Deze leningen zijn verstrekt ter financiering van de belastingclaim ontstaan bij de toekenning van optierechten.

3

Dit betrefen kredieten tegen onderpand van certificaten van gewone aandelen A van Lanschot nv en/of andere efecten. De leningen en financieringen zijn verstrekt in overeenstemming met de regeling bestuurderskredieten en de regeling bankdiensten personeel. Voor de kredietverlening aan de Raad van Bestuur gelden dezelfde criteria en voorwaarden als voor het overige personeel. Op balansdatum zijn ten behoeve van de leden van de Raad van Bestuur geen garanties afgegeven.

974 47 687 681 445 46 290 908 452 302

– – – – – – – – – –

4.832

–

3,75% 3,00% 4,60% 4,80% 4,77% 3,25% 3,25% variabel variabel variabel

1 2 3 1 3 2 1 1 3 3

90

ja a r r ek eni ng

Lasten

Bezoldiging Raad van Commissarissen (in duizenden euro’s) Onderstaand overzicht bevat informatie over de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap. De commissarissen ontvangen geen andere beloning in de vorm van geld, opties op of (certificaten van) aandelen Van Lanschot. Honorarium

H. Langman A.A. Anbeek van der Meijden W.E. de Vin B. de Vries H.J. Bierma M.W. Dekker Th.J. Peeters C.W. de Monchy Totaal

Aan geen der commissarissen zijn leningen of voorschotten verstrekt noch zijn ten behoeve van commissarissen garanties gesteld. Geen van de commissarissen heeft in het verleden een dienstverband gehad met de vennootschap.

2004

2003

36 11 24 28 24 24 24 24

35 29 23 23 23 23 23 23

195

202

91

Vennootschappelijke balans per 31 december 2004 Bedragen in duizenden euro’s (voor resultaatbestemming)

Activa Bankiers

2004 a

Deelnemingen in groepsmaatschappijen Overige activa

b

c

Totaal activa

2003 48.864

439

773.969

695.532

35

2

822.868

695.973

3.412

3.405

–

11

3.412

3.416

Passiva d

Overige schulden

Overlopende passiva

Geplaatst kapitaal Agioreserve

e

f

g

Herwaarderingsreserve Overige reserves

i

Onverdeelde winst

j

h

37.372

33.972

176.202

40.202

18.639

18.423

488.046

496.701

99.197

103.259

Eigen vermogen

819.456

692.557

Totaal passiva

822.868

695.973

92

ja a r r ek eni ng

Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over het boekjaar 2004 Bedragen in duizenden euro’s

2004 Resultaat deelnemingen na belastingen Overig resultaat Nettowinst

2003 102.569

106.658

33

6

102.602

106.664

93

Toelichting op de vennootschappelijke balans Bedragen in duizenden euro’s

Activa

2004

2003

a

48.864

439

773.969

695.532

Resultaat lopend boekjaar

695.532 1.429 130.821 – 56.000 – 48.805 – 47.964 – 60 – 4.070 –1 518 102.569

636.634 – – – 47.800 – 493 42 – 208 – – 287 106.658

Balanswaarde per 31 december

773.969

695.532

35

2

Bankiers Onder deze post is opgenomen de direct opvraagbare vordering op groepsmaatschappijen.

b

Deelnemingen in groepsmaatschappijen De geconsolideerde deelneming, F. van Lanschot Bankiers nv, wordt op basis van de netto vermogenswaarde gewaardeerd. Het aandeel in het resultaat van deze deelneming wordt onder Resultaat deelnemingen in de vennootschappelijke winst- en verliesrekening verantwoord. Het verloop is als volgt: Balanswaarde per 1 januari Aandelenemissie Agiostorting Dividend 2003/2002 Interimdividend 2004 Goodwill Waardeaanpassing minderheidsdeelnemingen Waardeaanpassing onroerende zaken Diversen Waardeaanpassing meerderheidsdeelnemingen

c

Overige activa Onder deze post zijn opgenomen de niet onder andere balanshoofden te rubriceren posten, zoals te vorderen resultaten uit deelnemingen en te vorderen vennootschapsbelasting.

94

ja a r r ek eni ng

Passiva

2004

2003

d

Overige schulden

3.412

3.405

–

11

37.372

33.972

Onder deze post zijn opgenomen de niet onder andere balanshoofden te rubriceren posten, zoals te betalen dividenden.

e

Overlopende passiva Hieronder zijn opgenomen de nog te betalen bedragen voor kosten die ten laste van het boekjaar komen.

f

Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 135.000.000 aandelen à € 1 nominaal. Hiervan waren per 1 januari 2004 geplaatst en volgestort 28.972.009 gewone en 5.000.000 preferente aandelen. Op 16 november 2004 zijn 3.400.000 aandelen geplaatst en volgestort waarmee het aantal gewone aandelen uitkomt op 32.372.009. Uit hoofde van de per 31 december 2004 uitstaande optierechten kan het aantal gewone aandelen met 935.433 ofwel 2,9% van het ultimo 2004 aantal uitstaande aandelen toenemen. Ter afdekking van de openstaande optiepositie zijn door de vennootschap 435.133 certificaten van aandelen gekocht (31-12-2003 760.369). De verkrijgingsprijs van deze certificaten van aandelen is in mindering gebracht op de Overige reserves. Uitoefenperiode

Aantallen

Gemiddelde

tot en met

opties

uitoefenprijs

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

86.891 201.548 199.426 12.709 10.904 198.793 225.162

€

€

46,40 48,14 39,66 42,46 48,15 31,99 40,29

935.433

€

40,77

€ € € € €

In het verslagjaar zijn 240.815 optierechten toegekend met een gemiddelde uitoefenprijs van € 40,28. De bestuurders hielden ultimo 2004 in totaal 143.170 certificaten van aandelen in de vennootschap. Daarnaast houden zij optierechten rechtgevend op de verkrijging van 116.400 certificaten van aandelen in de vennootschap tegen een gemiddelde uitoefenprijs van € 40,23 en een looptijd tot uiterlijk maart 2011. Nadere informatie over het aandelenoptieplan voor personeel en Raad van Bestuur wordt vermeld op pagina 85 en volgende van dit verslag.

95

toel ichti ng op de v ennoo tsch a ppel ij k e ba l a ns

2004

Passiva

2003

g

176.202

40.202

Aandelenemissie

40.202 136.000

40.202 –

Balans per 31 december

176.202

40.202

18.639

18.423

6.517 12.122

2.231 16.192

18.639

18.423

Herwaardering onroerende zaken

18.423 4.286 – 4.070

18.588 43 – 208

Balans per 31 december

18.639

18.423

488.046

496.701

Interim dividend

496.701 103.259 – 51.640 – 5.561 10.250 8.210 – 3.829 – 47.964 – 21.380

447.845 94.171 – 45.966 – 71 – 516 – 287 493 –

Balans per 31 december

488.046

496.701

Agioreserve Het verloop is als volgt: Balans per 1 januari

De agioreserve is fiscaal erkend.

h

Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve kan als volgt worden gespecificeerd: Reserve deelnemingen Reserve onroerende zaken

Het verloop van de herwaarderingsreserve is als volgt: Balans per 1 januari Herwaardering deelnemingen

i

Overige reserves Het verloop is als volgt: Balans per 1 januari Resultaat 2003/2002 Dividend 2003/2002 Inkoop aandelen in verband met optierechten Verkoop aandelen Uitoefening opties Herwaardering deelnemingen Afboeking goodwill

De goodwill betreft met name de betaalde goodwill in verband met de overname van CenE bankiers.

96

ja a r r ek eni ng

2004

Passiva

2003

j

99.197

103.259

Preferent dividend

102.602 – 3.405

106.664 – 3.405

Onverdeelde winst

99.197

103.259

Onverdeelde winst Deze post is als volgt opgebouwd: Nettowinst lopend boekjaar

’s-Hertogenbosch, 16 maart 2005 Raad van Commissarissen H. Langman Voorzitter B. de Vries Vice-voorzitter W.E. de Vin H.J. Bierma M.W. Dekker Th.J. Peeters C.W. de Monchy Raad van Bestuur F.G.H. Deckers Voorzitter C.N. van der Spek P.R. Zwart H.H. Schotanus à Steringa Idzerda

97

Overzicht geconsolideerde maatschappijen, deelnemingen en participaties

In de consolidatie betrokken maatschappijen

Onder weglating van de namen van vennootschappen van relatief ondergeschikte betekenis, worden de volgende vennootschappen geconsolideerd: F. van Lanschot Bankiers nv te ’s-Hertogenbosch (100%)* CenE Bankiers nv te Utrecht (100%)* Efima Hypotheken bv te Alkmaar (100%)* Family Ohce bv te ’s-Hertogenbosch (100%) F. van Lanschot Bankiers (België) nv te Antwerpen, België (100%) F. van Lanschot Bankiers (Luxembourg) sa te Mamer, Luxemburg (100%) F. van Lanschot Bankiers (Schweiz) ag te Zürich, Zwitserland (100%) F. van Lanschot Beheer bv te ’s-Hertogenbosch (100%) F. van Lanschot International Trust Company bv te Rotterdam (100%) F. van Lanschot Overseas nv te Curaçao, Nederlandse Antillen (100%) F. van Lanschot Participaties bv te ’s-Hertogenbosch (100%)* F. van Lanschot Trust Company Ltd te Jersey (100%) Van Lanschot Assurantiën bv te ’s-Hertogenbosch (100%)* Van Lanschot Asset Management bv te ’s-Hertogenbosch (100%)* Niet in de consolidatie betrokken maatschappijen

Eveneens onder weglating van die vennootschappen die van relatief ondergeschikte betekenis zijn, zijn onder Deelnemingen opgenomen: Ducatus nv te ’s-Hertogenbosch (24,4%) Loevestein Beheer bv te ’s-Hertogenbosch (50%)

* Voor deze vennootschappen is door Van Lanschot nv een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid overeenkomstig artikel 403 boek 2 bw afgegeven.

Overige gegevens

100

ov er ige gegev ens

Accountantsverklaring

Opdracht

Wij hebben de jaarrekening 2004 van Van Lanschot nv te ’s-Hertogenbosch gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is hierbij onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden

Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controle-opdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat onze controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel

Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 bw.

Eindhoven, 16 maart 2005 Ernst & Young Accountants

101

Winstbestemming Bedragen in duizenden euro’s

2004

2003

Statutaire bepaling inzake de winstverdeling De winstverdeling vindt plaats overeenkomstig artikel 32 van de statuten. Voor de ultimo 2004 uitstaande preferente en gewone aandelen is deze als volgt: – Aan de houders van preferente aandelen A wordt een dividend voldaan van € 0,68 per aandeel ofwel 7,5% over € 9,08 (artikel 32 lid 3.a). – Vervolgens wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vastgesteld welk deel van de na uitkering op de preferente aandelen A overblijvende winst wordt gereserveerd (artikel 32 lid 5). – Het na uitkering op de preferente aandelen A en reservering overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat op de preferente aandelen A, de preferente aandelen B en de preferente aandelen C geen verdere uitkering zal kunnen plaatsvinden (artikel 32 lid 6). – De Raad van Bestuur kan besluiten dat een uitkering op gewone aandelen A en B geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen of certificaten daarvan. Het daartoe strekkende besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen (artikel 32 lid 11). Bij goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van het dividendvoorstel als opgenomen in dit jaarverslag luidt de winstbestemming als volgt (in duizenden euro’s): Aan de reserves wordt toegevoegd Dividend op preferente aandelen A 1 Interimdividend op gewone aandelen A en B Dividend op gewone aandelen A en B

1

De preferente aandelen A zijn per 1 januari 2005 ingetrokken. Tegelijk met de terugbetaling van het op de preferente aandelen A bedrag is ook het dividend over 2004 uitgekeerd.

34.702 3.405 21.380 43.115

50.240 3.405 – 53.019

102.602

106.664

102

ov er ige gegev ens

Stichting Administratiekantoor Gewone aandelen A Van Lanschot

Rapport aan Certificaathouders

Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 12 van de voorwaarden van administratie van Gewone Aandelen A Van Lanschot brengen wij onderstaand verslag uit over de activiteiten in het jaar 2004. Het bestuur is in het verslagjaar tweemaal bijeen geweest. Het bestuur is bijeen gekomen teneinde te bespreken het beleid van de onderneming, de corporate governance, de halfjaarcijfers en jaarcijfers, alsmede de wijze van het uitoefenen van het stemrecht op de door de stichting gehouden aandelen in de vennootschap in de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders te bepalen. De stichting heeft in 2004 extern advies ingewonnen in verband met wijziging van de statuten en administratievoorwaarden in het kader van de corporate governance. Het bestuur heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 12 mei jl. bijgewoond en aldaar het stemrecht uitgeoefend. De stichting vertegenwoordigde aldaar ruim 33% van de uitgebrachte stemmen. Ook was het bestuur vertegenwoordigd op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 oktober 2004 en heeft het in die vergadering het stemrecht uitgeoefend. Toen werd ruim 28% van de uitgebrachte stemmen door de stichting vertegenwoordigd.

Het bestuur is thans als volgt samengesteld: Ir. A.P.H. van Baardewijk Voorzitter Mr. O.L.O. de Witt Wijnen Vice-voorzitter J.D.R.A. Bax Drs. A.L.M. Nelissen De voorzitter van het bestuur heeft over 2004 van de stichting een vergoeding ad € 6.806,70 exclusief btw ontvangen; de overige bestuursleden hebben een vergoeding van € 4.537,80 exclusief btw ontvangen. De overige kosten van de stichting hebben in 2004 € 11.603,— bedragen, met name samenhangend met de administratie en juridisch advies. In verband met de emissie van aandelen van de vennootschap is in 2004 het aantal in administratie genomen aandelen met 3.754.387 toegenomen, zodat per 31 december 2004 13.463.082 gewone aandelen A van nominaal € 1,— in administratie zijn genomen waartegenover voor een gelijk nominaal bedrag aan certificaten is uitgegeven. De werkzaamheden van administratieve aard verbonden aan de administratie van de aandelen worden verricht door nv Algemeen Nederlands Trustkantoor ant te Amsterdam.

Op 29 oktober 2004 zijn de statuten en de administratievoorwaarden van de stichting gewijzigd. Statutair kent de stichting drie tot vijf bestuurders; zij zijn thans allen onafhankelijk van de vennootschap. Alle bestuurders worden benoemd door het bestuur zelf. In de administratievoorwaarden is een regeling opgenomen waardoor certificaathouders, overeenkomstig art. 2:118a bw, gevolmachtigd worden zelfstandig het stemrecht in Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders uit te oefenen. In 2004 is drs. M.W. Dekker afgetreden als bestuurslid van de stichting. Op 7 mei is drs. A.L.M. Nelissen benoemd. Het bestuur heeft besloten het aantal bestuursleden vast te stellen op vier.

’s-Hertogenbosch, 17 januari 2005 Het Bestuur

103

stichti ng a dmi nistr atiek a n toor gewone a a ndel en a va n l a nscho t

Informatie over de bestuurders

De heer Van Baardewijk is oud-voorzitter van de Raad van Bestuur van Koninklijke Volker Wessels Stevin nv. De heer De Witt Wijnen is oud-compagnon van Nauta Dutilh nv. De heer Bax is oud-voorzitter van de Raad van Bestuur van ihc Caland nv. De heer Nelissen is directeur van Dura Vermeer nv. Het bestuur van de stichting is bereikbaar via het kantoor van de vennootschap: Stichting Administratiekantoor van Gewone Aandelen A Van Lanschot p/a Van Lanschot nv t.a.v. Secretariaat RvB Postbus 1021 5200 hc ’s-Hertogenbosch Telefoon (073) 548 35 48 Telefax (073) 548 36 48 Onafhankelijkheidsverklaring

Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A Van Lanschot en de Raad van Bestuur van Van Lanschot nv verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel voldaan is aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Administratiekantoor van Gewone Aandelen A Van Lanschot gestelde eisen als bedoeld in bijlage X van het fondsenreglement van Euronext Amsterdam nv.

’s-Hertogenbosch , 17 januari 2005 Stichting Administratiekantoor van Gewone aandelen A Van Lanschot Het Bestuur Van Lanschot nv Raad van Bestuur

104

ov er ige gegev ens

Stichting Preferente aandelen C Van Lanschot

De Stichting Preferente aandelen C Van Lanschot, gevestigd te ’s-Hertogenbosch, werd opgericht op 28 december 1999. Tussen de Stichting en Van Lanschot nv is een call optieovereenkomst gesloten waarbij de Stichting het recht heeft verkregen preferente aandelen C te nemen tot maximaal 50% van het voor de uitoefening van de optie geplaatste kapitaal van Van Lanschot nv. Bij het nemen van de preferente aandelen C dient daarop ten minste 25% van het nominale bedrag te worden gestort.

Aan de voorzitter van het bestuur is over 2004 door de Stichting een vergoeding ad € 5.899,14 exclusief btw toegekend; de overige bestuursleden ontvangen een vergoeding van € 4.537,80 exclusief btw. De overige kosten van de Stichting, welke in hoofdzaak bestaan uit de kosten uit hoofde van de door de Stichting aangetrokken standby-faciliteit, hebben in 2004 circa € 50.000,— bedragen.

De samenstelling van het bestuur van de Stichting is thans als volgt: Mr. A.A.M. Deterink Voorzitter Dr. J.V.H. Pennings Vice-voorzitter F.H.J. Boons ra Drs. P.J.J.M. Swinkels Het bestuur van de Stichting is in 2004 eenmaal in vergadering bijeengekomen. Bij die gelegenheid is mr. C.W. de Monchy, die als commissaris van Van Lanschot nv fungeerde als het van de zijde van de vennootschap benoemde bestuurslid, afgetreden. Het besluit om terug te treden was een uitvloeisel van de wens van zowel de Stichting als de vennootschap het bestuur voortaan te doen bestaan uit louter onafhankelijke leden. Het bestuur heeft besloten de statuten zodanig te wijzigen dat het vereiste van onafhankelijkheid zal gaan gelden voor alle bestuursleden. Naast de gang van zaken bij de vennootschap in het jaar 2004 zijn tijdens de bestuurs-vergadering onderwerp van bespreking geweest de overname van CenE Bankiers, de wijziging van de statuten die per 29 oktober 2004 is doorgevoerd, en de wijziging in het kapitaal van de vennootschap ten gevolge van de intrekking van de Preferente Aandelen A per 1 januari 2005. Tot slot werd ook de jaarrekening 2003 van de Stichting besproken en goedgekeurd.

’s-Hertogenbosch, 11 februari 2005 Het Bestuur

105

stichti ng pr ef er en te a a ndel en c va n l a nscho t

Informatie over de bestuurders

Het bestuur van de Stichting bestaat thans uit vier bestuursleden, die door het bestuur van de stichting zelf zijn benoemd. De heer Deterink is advocaat en als partner verbonden aan het Advocatenkantoor Holland Van Gijzen. De heer Pennings is oud-voorzitter van de Raad van Bestuur van Océ nv. De heer Boons is oud-president Raad van Bestuur Vado Beheer bv. De heer Swinkels is Voorzitter Raad van Bestuur Bavaria nv. Onafhankelijkheidsverklaring

Het Bestuur van de Stichting Preferente aandelen C Van Lanschot en de Raad van Bestuur van Van Lanschot nv verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel is voldaan aan de ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting Preferente aandelen C Van Lanschot gestelde eisen als bedoeld in bijlage X van het fondsenreglement van Euronext Amsterdam nv.

’s-Hertogenbosch, 11 februari 2005 Stichting Preferente aandelen C Van Lanschot Het Bestuur Van Lanschot nv Raad van Bestuur

106

ov er ige gegev ens

Personalia Per 17 maart 2005

l eden r a a d va n commissa r issen

Mr. drs. H. Langman (1931) Voorzitter Nationaliteit: Nederlandse Benoemd per 1 juni 1995; zittingsperiode eindigt in 2005 Oud-lid Raad van Bestuur abn Oud-minister van Economische Zaken Overige commissariaten: Hal Holding nv Prof. dr. B. de Vries (1938) Vice-voorzitter Nationaliteit: Nederlandse Benoemd per 1 mei 1995; zittingsperiode eindigt in 2008 Oud-minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, Oud-voorzitter Bestuur abp Overige commissariaten: Imtech nv, Eneco nv, Quest International Nederland bv, United Services Group nv Mr. W.E. de Vin (1935) Nationaliteit: Nederlandse Benoemd per 12 september 1991; zittingsperiode eindigt in 2005 Oud-notaris, oud vice-voorzitter bestuur De Brauw Blackstone Westbroek Overige functies: Voorzitter bestuur Stichting Continuïteit kbw, Voorzitter bestuur Stichting Vopak, Voorzitter bestuur Stichting Univar, Vice-voorzitter bestuur Stichting ahold Continuïteit, Voorzitter bestuur Stichting Continuïteit ict en presidentcommissaris Box Consultants bv H.J. Bierma (1939) Nationaliteit: Nederlandse Benoemd per 1 juni 1995; zittingsperiode eindigt in 2008 Landbouwer Overige functies: Lid Bestuur Achmea

Drs. M.W. Dekker (1938) Nationaliteit: Nederlandse Benoemd per 1 juni 1995; zittingsperiode eindigt in 2007 Oud-directievoorzitter npm Capital nv Overige commissariaten: Koninklijke Boskalis Westminster nv, ihc Holland nv, Fugro nv, Fine Ace bv, Arklow Shipping Ltd., Dutch Flower Group bv, jsi International bv, Solvus Resource Group nv, nv Algemeen Nederlands Trustkantoor ant, Belron sa Luxemburg, Van Wijnen Holding nv Overige bestuursfuncties: Bestuurslid Stichting Continuïteit ict Prof. dr. Th.J. Peeters (1937) Nationaliteit: Belgische Benoemd per 1 juni 1995; zittingsperiode eindigt in 2006 Vice-voorzitter Hoge Raad van Financiën, Erebestuurder kbc Bankverzekeringsholding en Erevoorzitter Fidea Overige commissariaten: Brantano nv, De Eik nv, Egemin nv, Heijmans nv, Lannoo Uitgeverij nv, Oleon nv, Partena en sn Airholding Mr. C.W. de Monchy (1950) Nationaliteit: Nederlandse Benoemd per 10 december 1998; zittingsperiode eindigt in 2007 Advocaat en notaris Oud-bestuurslid De Brauw Blackstone Westbroek nv Overige functies: diverse bestuursfuncties in Rotterdam

107

per sona l i a

dir ec teu r en F. van Lanschot Bankiers nv

Drs. A.J.J. Barens K.H. Aulman ra Mr. A.A.T. Beljaars mba rmia Drs. H.J.J. Debrauwer F. Depickere C.M. den Engelsen Drs. J.J.M. Jacobs mfe Mr. P.W.A. van Galen Drs. P.G.M. van den Heuvel mmo Th.B.M. Kraan Drs. Ch.H.A. Kuijpers Mr. C.W.J. van der Linden Drs. F.G.A. Mahieu rba F.P. Mannaerts P.J.J. van Schijndel A.C. Smits A. van der Toorn P.A.J. Verbaas

l eden va n de onder nemi ngsr a a d F. van Lanschot Bankiers nv

R.C. Labadie Voorzitter Mw. C.A.M. Bicane-Doomernik Vice-voorzitter Mw. A. Vaes-Hauwert Secretaris Mr. R. Heikens B. Koetsier Drs. P.R. Hietink J.F.R. Keuben M.W.J. Kleinrouweler P.Th.W. van Helvoort Drs. J.A. Sanders J.C.M. Janssen Mw. A.A.V. van Rossum R.H.M. van Rijen M. Mozes CenE Bankiers nv

A.G. Sneller Voorzitter A. Veenendaal mfp Vice-voorzitter R. Geel Secretaris D.J.H. van Bergen Y. Boon Chr.C. Verploegh N. Vroege Drs H.A.M. Weusten

108

ov er ige gegev ens

Nederlandse Corporate Governance Code Implementatie principes en best practice bepalingen van de Code bij Van Lanschot nv

Principe I

Artikel 4.6 Reglement RvB en Artikel 9.3 Reglement RvC

Best practice bepaling III.1.8

Artikel 7.3 Reglement RvC

Best practice bepaling I.1

Bijlage 3 van het Reglement RvB en dit jaarverslag

Best practice bepaling III.1.9

Artikel 6.6 Reglement RvC

Best practice bepaling I.2

Artikel 9.5 Reglement RvB en Artikel 13.9 Reglement RvC Principe III.2

Artikel 1.3 Reglement RvC

Principe II.1

Artikel 4.1, 4.2 en 4.3 Reglement RvB

Best practice bepaling III.2.1

Artikel 1.3 Reglement RvC

Best practice bepaling II.1.1

Van deze bepaling wordt afgeweken. Voor toelichting zie het

Best practice bepaling III.2.2

Artikel 1.4 Reglement RvC

hoofdstuk Corporate Governance van dit jaarverslag

Best practice bepaling III.2.3

Bijlage 5 van het Reglement RvC Artikel 1.3 en 2.3 Reglement RvC

Best practice bepaling II.1.2

Artikel 5.1 Reglement RvB en Artikel 7.4 Reglement RvC

Best practice bepaling II.1.3

Artikel 5.2 Reglement RvB; de gedragscode staat op de web-

Principe III.3

site van Van Lanschot

Best practice bepaling III.3.1

Artikel 1.1 Reglement RvC, Bijlage 2 van het Reglement RvC; de profielschets van de RvC staat op de website van

Best practice bepaling II.1.4

Bijlage 3 van het Reglement RvB; conform deze Bijlage is deze

Best practice bepaling II.1.5

Bijlage 3 van het Reglement RvB; conform deze Bijlage is deze

Best practice bepaling III.3.2

Artikel 1.3 Reglement RvC

informatie opgenomen in dit jaarverslag

Best practice bepaling III.3.3

Artikel 21.1 Reglement RvC

Best practice bepaling II.1.6

Artikel 4.7 Reglement RvB en Artikel 9.1(b) Reglement RvC;

Best practice bepaling III.3.4

Artikel 22.1 Reglement RvC

de klokkenluidersregeling staat op de website van

Best practice bepaling III.3.5

Van deze bepaling wordt op dit moment afgeweken. Na het

Van Lanschot

informatie opgenomen in dit jaarverslag

aftreden van de heer De Vin op 11 mei 2005 wordt aan deze

Van Lanschot Best practice bepaling II.1.7

bepaling voldaan. Zie Artikel 2.4 Reglement RvC

Artikel 16.1 Reglement RvB Best practice bepaling III.3.6

Artikel 2.5 Reglement RvC en Bijlage 3 van het Reglement

Principe II.2

Artikel 15.2 en 17.1 Reglement RvB

RvC; het rooster van aftreden van de RvC staat op de

Best practice bepaling II.2.1

Vastgelegd in het Bezoldigingsbeleid dat is vastgesteld door

website van Van Lanschot

de ava op 20 oktober 2004 Best practice bepaling II.2.2

Niet van toepassing

Principe III.4

Artikel 3.2 Reglement RvC

Best practice bepaling II.2.3

Vastgelegd in het Bezoldigingsbeleid dat is vastgesteld door

Best practice bepaling III.4.1

Artikel 3.3 Reglement RvC

de ava op 20 oktober 2004; vastgelegd in Bijlage 7e Reglement

Best practice bepaling III.4.2

Artikel 3.1 Reglement RvC

RvC; zie ook het verslag van de Selectie- en Remuneratie-

Best practice bepaling III.4.3

Artikel 4 Reglement RvC en Artikel 3 Reglement RvB

Principe III.5

Artikel 5.1 Reglement RvC, omdat de Selectie- en

commissie in dit jaarverslag Best practice bepaling II.2.4

Artikel 7.1 Van Lanschot Aandelenoptiereglement

Best practice bepaling II.2.5

Artikel 7.2 Van Lanschot Aandelenoptiereglement

Remuneratiecommissie één commissie is, wordt gedeeltelijk

Best practice bepaling II.2.6

Artikel 17.3 en 17.4 Reglement RvB; Artikel 17.4 Reglement

afgeweken van dit principe. Voor toelichting zie het hoofdstuk Corporate Governance in dit jaarverslag

RvB geldt als het bedoelde reglement van de RvC en staat op de website van Van Lanschot Best practice bepaling II.2.7

Best practice bepaling II.2.8

Best practice bepaling III.5.1

Artikel 5.4 en 5.5 Reglement RvC, Artikel 1.1 en 5.6

Van deze bepaling wordt afgeweken. Voor toelichting zie het

Reglement Selectie- en Remuneratiecommissie en Artikel 1.1

hoofdstuk Corporate Governance en het verslag van de

en 6.6 Reglement Audit- en Compliancecommissie.

Selectie- en Remuneratiecommissie van dit jaarverslag

De reglementen en de samenstelling van deze commissies staan op de website van Van Lanschot

Artikel 15.3 Reglement RvB en in Bijlage 5 van het Reglement RvB

Best practice bepaling III.5.2

Artikel 5.5 Reglement Selectie- en Remuneratiecommissie, Artikel 6.5 Reglement Audit- en Compliancecommissie en

Principe II.2 (2e Principe)

Bijlage 5 (punt 9) van het Reglement RvC

Best practice bepaling II.2.9

Bijlage 7 van het Reglement RvC

Best practice bepaling II.2.10

Bijlage 7 van het Reglement RvC

Best practice bepaling II.2.11

Artikel 12.4 Reglement RvC

Best practice bepaling II.2.12

Artikel 12.5 Reglement RvC

Best practice bepaling II.2.13

Artikel 12.1 Reglement RvC; het verslag van de Selectie- en

Best practice bepaling II.2.14

Bijlage 5 (punt 7) van het Reglement RvC Best practice bepaling III.5.3

Artikel 5.3 Reglement RvC, Artikel 4.2 Reglement Selectieen Remuneratiecommissie en Artikel 5.3 Reglement Auditen Compliancecommissie

Best practice bepaling III.5.4

Artikel 2.1(a) van het Reglement Audit- en Compliance-

Remuneratiecommissie staat op de website van Van Lanschot

Best practice bepaling III.5.5

Artikel 3.1 Reglement Audit- en Compliancecommissie

Bijlage 3 onder ‘Toelichting op de Jaarrekening’ bij het

Best practice bepaling III.5.6

Artikel 1.3 Reglement Audit- en Compliancecommissie

Reglement RvB; zie [p. 87 Waardebepaling opties bestuur en

Best practice bepaling III.5.7

Artikel 1.2 Reglement Audit- en Compliancecommissie

personeel] van de Toelichting op de Jaarrekening

Best practice bepaling III.5.8

Artikel 4.3 Reglement Audit- en Compliancecommissie

commissie

Best practice bepaling III.5.9

Artikel 4.1 Reglement Audit- en Compliancecommissie

Principe II.3

Artikel 14 Reglement RvB

Best practice bepaling III.5.10

Artikel 2.1 Reglement Selectie- en Remuneratiecommissie

Best practice bepaling II.3.1

Artikel 14.1 Reglement RvB

Best practice bepaling III.5.11

Van deze bepaling wordt afgeweken. Voor toelichting zie het

Best practice bepaling II.3.2

Artikel 14.2 en 14.3 Reglement RvB

Best practice bepaling II.3.3

Artikel 14.4 Reglement RvB

Best practice bepaling III.5.12

Artikel 1.1 Reglement Selectie- en Remuneratiecommissie

Best practice bepaling II.3.4

Artikel 14.5 Reglement RvB en Bijlage 3 van het Reglement

Best practice bepaling III.5.13

Artikel 2.1 Reglement Selectie- en Remuneratiecommissie

hoofdstuk Corporate Governance van dit jaarverslag

RvB Principe III.6

Artikel 19 Reglement RvC

Principe III.1

Artikel 6.1, 6.2 en 6.3 Reglement RvC

Best practice bepaling III.6.1

Artikel 19.1 en 19.2 Reglement RvC

Best practice bepaling III.1.1

Inleiding en Hoofdstuk II van het Reglement RvC;

Best practice bepaling III.6.2

Artikel 19.3 Reglement RvC

het Reglement RvC staat op de website van Van Lanschot

Best practice bepaling III.6.3

Artikel 19.4 Reglement RvC

Best practice bepaling III.1.2

Artikel 9.2 Reglement RvC

Best practice bepaling III.6.4

Artikel 2.4 Reglement RvB en Bijlage 4 van het Reglement

Best practice bepaling III.1.3

Bijlage 5 (punt 8) van het Reglement RvC

Best practice bepaling III.1.4

Artikel 2.6 Reglement RvC

Best practice bepaling III.6.5

Artikel 8.1 en 11.5 Reglement RvC

Best practice bepaling III.1.5

Artikel 16.3 Reglement RvC en Bijlage 5 van het Reglement

Best practice bepaling III.6.6

Artikel 5.2 Reglement RvC

RvC

Best practice bepaling III.6.7

Artikel 2.7 Reglement RvC

RvC

Best practice bepaling III.1.6

Artikel 7.1 Reglement RvC

Best practice bepaling III.1.7

Artikel 8.3 Reglement RvC en Bijlage 2 van het Reglement

Principe III.7

Artikel 20.2 Reglement RvC

RvC

Best practice bepaling III.7.1

Artikel 20.2 Reglement RvC

109

neder l a ndse cor por ate g ov er na nce code

Best practice bepaling III.7.2

Artikel 23.1 Reglement RvC

Best practice bepaling III.7.3

Artikel 23.3 en 23.4 Reglement RvC; Artikel 23.4 Reglement

Principe V.2

Artikel 11.1 en 11.2 Reglement RvC en Artikel 2.1(c) en 3.2 Reglement Audit- en Compliancecommissie

RvC geldt als het bedoelde reglement van de RvC en staat op

Best practice bepaling V.2.1

de website van Van Lanschot

Best practice bepaling V.2.2

Artikel 13.10 Reglement RvC Artikel 11.3 Reglement RvC, Artikel 7.2 Reglement RvB en Artikel 5.2 Reglement Audit- en Compliancecommissie

Best practice bepaling III.7.4

Artikel 20.4 Reglement RvC

Principe III.8

Niet van toepassing

Best practice bepaling III.8.1

Niet van toepassing

Best practice bepaling III.8.2

Niet van toepassing

Principe V.3

Artikel 6.4 Reglement RvB

Best practice bepaling III.8.3

Niet van toepassing

Best practice bepaling V.3.1

Artikel 6.4 Reglement RvB

Best practice bepaling III.8.4

Niet van toepassing Principe V.4

Artikel 10.3 Reglement RvC

Principe IV.1

Artikel 20 en 40 van de Statuten van Van Lanschot nv

Best practice bepaling V.4.1

Artikel 10.43 Reglement RvC

Best practice bepaling IV.1.1

Niet van toepassing

Best practice bepaling V.4.2

Artikel 4.3 Reglement Audit- en Compliancecommissie

Best practice bepaling IV.1.2

Niet van toepassing in verband met het feit dat de financierings-

Best practice bepaling V.4.3

Bijlage 1 van het Reglement Audit- en Compliancecommissie

Best practice bepaling V.2.3

preferente aandelen (nog) niet zijn uitgegeven Best practice bepaling IV.1.3

Artikel 9.10 Reglement RvB

Best practice bepaling IV.1.4

Artikel 9.6 Reglement RvB

Best practice bepaling IV.1.5

Artikel 9.7 Reglement RvB

Best practice bepaling IV.1.6

Artikel 34 lid 2 van de Statuten van Van Lanschot nv

Best practice bepaling IV.1.7

Artikel 9.8 Reglement RvB

Principe IV.2

Van dit principe wordt afgeweken. Voor toelichting zie het hoofdstuk Corporate Governance van dit jaarverslag

Best practice bepaling IV.2.1

Administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A Van Lanschot (het ‘ak’)

Best practice bepaling IV.2.2

Artikel 5 lid 1 en lid 2 Statuten Stichting ak

Best practice bepaling IV.2.3

Artikel 5 lid 3 Statuten Stichting ak

Best practice bepaling IV.2.4

Deze bepaling wordt door het bestuur van het ak opgevolgd.

Best practice bepaling IV.2.5

Van deze bepaling wordt afgeweken. Voor toelichting zie het

Best practice bepaling IV.2.6

Artikel 12 van de Administratievoorwaarden van het ak; het

Best practice bepaling IV.2.7

Deze bepaling wordt door het bestuur van het ak al voor een

hoofdstuk Corporate Governance van dit jaarverslag jaarverslag van het ak staat op de website van Van Lanschot deel opgevolgd. Het verslag van het ak zal in de toekomst met inachtneming van deze bepaling worden ingericht Best practice bepaling IV.2.8

Van deze bepaling wordt gedeeltelijk afgeweken. Voor toelichting zie het hoofdstuk Corporate Governance van dit jaarverslag

Principe IV.3

Artikel 9.1 Reglement RvB en Artikel 13.1 en 13.2 Reglement RvC

Best practice bepaling IV.3.1

Artikel 10.2 Reglement RvB en Bijlage 4 van het Reglement RvB; de in deze bepaling genoemde stukken staan op de website van Van Lanschot

Best practice bepaling IV.3.2

Artikel 10.3 Reglement RvB

Best practice bepaling IV.3.3

Artikel 10.4 Reglement RvB

Best practice bepaling IV.3.4

Artikel 10.5 Reglement RvB

Best practice bepaling IV.3.5

Artikel 9.2 Reglement RvB en Artikel 13.2 Reglement RvC

Best practice bepaling IV.3.6

Artikel 11 Reglement RvB en Bijlage 4 van het Reglement RvB en op de website van Van Lanschot

Best practice bepaling IV.3.7

Artikel 9.3 Reglement RvB en Artikel 13.3 Reglement RvC en op de website van Van Lanschot

Best practice bepaling IV.3.8

Artikel 13.7 Reglement RvC en op de website van Van Lanschot

Best practice bepaling IV.3.9

Artikel 6.3 Reglement RvB en in dit jaarverslag, hoofdstuk Corporate Governance

Principe IV.4.

Niet van toepassing

Best practice bepaling IV.4.1

Niet van toepassing

Best practice bepaling IV.4.2

Niet van toepassing

Best practice bepaling IV.4.3

Niet van toepassing

Principe V.1

Artikel 6.1 Reglement RvB en Artikel 7.2 t/m 7.10 Reglement RvC

Best practice bepaling V.1.1

Artikel 6.1 Reglement RvB en Artikel 10.1 Reglement RvC

Best practice bepaling V.1.2

Artikel 3.3 Reglement Audit- en Compliancecommissie

Best practice bepaling V.1.3

Artikel 6.1 Reglement RvB en Artikel 10.1 Reglement RvC

Artikel 11.4 Reglement RvC, Artikel 7.3 Reglement RvB en Artikel 3.5 Reglement Audit- en Compliancecommissie

110

ov er ige gegev ens

Belangrijke dochterondernemingen

F. van Lanschot Bankiers nv

F. van Lanschot Bankiers

Van Lanschot Fibeko bv

Hooge Steenweg 29

(Luxembourg) sa

Prins Bernhardlaan 12

5211 jn ’s-Hertogenbosch

106, Route d’Arlon

1942 aa Beverwijk

Telefoon (073) 548 35 48

8210 Mamer

Telefoon (0251) 27 62 76

Fax (073) 548 36 48

Luxemburg

Fax (0251) 27 62 78

(kantorennet: zie kantoren Nederland)

Telefoon +352 3 19 91 11

Directie: A.J. Brand

Fax +352 3 19 91 12 22 CenE Bankiers nv

Directie: drs. L.J. Bevelander

CenE Verzekeringen bv

Herculesplein 5

Gedelegeerd bestuurder

Herculesplein 5

3584 aa Utrecht

drs. P.J.H. Hermse ra Directeur

3584 aa Utrecht

Telefoon (030) 256 09 11 Fax (030) 256 05 66

Telefoon (030) 256 09 11 F. van Lanschot Bankiers (Schweiz) ag

Fax (030) 251 19 56

Mittelstrasse 10

Directie: drs. N.A.M. Hakvoort

F. van Lanschot Bankiers België nv

8008 Zürich

Albert Building

Zwitserland

Van Lanschot Verzekeringen nv

Coveliersstraat 15

Telefoon +41 43 377 11 11

Kolonel Dusartplein 20

2600 Antwerpen

Fax +41 43 377 11 44

3500 Hasselt

België

Directie: H.G.A. Maas, J. van Beest

België

Telefoon +32 3 286 78 00

A. Frei

Telefoon +32 11 22 69 94

Fax +32 3 281 07 94 (kantorennet: zie kantoren België)

Fax +32 11 22 10 56 3, Quai du Mont Blanc

Directie: F. Heyninck

1201 Genève Directiecomité:

Zwitserland

Family Ohce bv

F. Depickere Gedelegeerd bestuurder,

Telefoon +41 22 731 61 11

Eerste Straatje van Best 5a

voorzitter directiecomité

Fax +41 22 731 61 64

5211 xh ’s-Hertogenbosch Telefoon (073) 548 36 31

E. Habets Gedelegeerd bestuurder, lid directiecomité

Van Lanschot Assurantiën bv

Fax (073) 548 36 29

F. Laureyssens Gedelegeerd bestuurder,

Stationsplein 93

Directie: mr. W.P. Valk mfe

lid directiecomité

5211 bm ’s-Hertogenbosch

M.G.L. Pieters fb mfp

Telefoon (073) 692 46 92 F. van Lanschot Bankiers (Curaçao) nv

Fax (073) 692 47 00

Van Lanschot Asset Management bv

Schottegatweg Oost 32

Directie: mr. A.A.T. Beljaars mba rmia

Hooge Steenweg 29 5211 jn ’s-Hertogenbosch

Willemstad, Curaçao Nederlandse Antillen

Randstad 23-i

Telefoon (073) 548 83 72

Telefoon +599 9 737 10 11

1314 bn Almere

Fax (073) 548 88 62

Fax +599 9 737 10 86

Telefoon (036) 548 27 45

Directie: drs. H.J.H.M. Zijlmans rba

Directie: P.A.C.M. Bless

Fax (036) 548 27 31

drs. P.M.M. Zijlmans

R.S. Mijnheer

Directie: A.M. van Leeuwen F. van Lanschot Trust Company bv Eendrachtsweg 24

Westblaak 204

3012 lb Rotterdam

3012 kn Rotterdam

Telefoon (010) 402 25 65

Telefoon (010) 402 25 00

Fax (010) 402 25 66

Fax (010) 402 25 01

Directie: mr. M.P. Schreuder rmia

Directie: mr. P.H. de Beer a.i.

111

bel a ngr ij k e dochteronder nemi ngen

F. van Lanschot Trust Company

F. van Lanschot (Aruba) Management

(Jersey) Ltd.

Company nv

Postbus 621

Beatrixstraat 38

Le Gallais Chambers

Oranjestad

54, Bath Street

Aruba

St. Helier, Jersey je4 8yd

Telefoon + 297 5 83 15 85

Telefoon +44 1534 63 18 81

Fax + 297 5 83 15 83

Fax +44 1534 63 18 82

Directie: mw. mr. M.G.M. Schwengle

Directie: mr. P.H. de Beer a.i. F. van Lanschot Participaties bv F. van Lanschot Trust Company

Hooge Steenweg 29

(Luxembourg) sa

5211 jn ’s-Hertogenbosch

106, Route d’Arlon

Telefoon (073) 548 32 02

8210 Mamer

Fax (073) 548 30 26

Luxemburg

Directie: drs. P.J. Vogelzang

Telefoon +352 3 19 91 11 Fax +352 3 19 91 13 11 Directie: mw. C.A.M. Peuteman F. van Lanschot Beheer bv Hooge Steenweg 29 5211 jn ’s-Hertogenbosch Telefoon (073) 548 85 39 Fax (073) 548 88 62 Directie: drs. H.J.H.M. Zijlmans rba drs. P.M.M. Zijlmans F. van Lanschot Management bv Hooge Steenweg 29 5211 jn ’s-Hertogenbosch Telefoon (073) 548 32 02 Fax (073) 548 30 26 Directie: drs. P.J. Vogelzang F. van Lanschot Management Company nv Schottegatweg Oost 32 Willemstad, Curaçao Nederlandse Antillen Telefoon +599 9 737 10 11 Fax +599 9 737 10 87 Directie: P.A.C.M. Bless R.S. Mijnheer Adjunct-directrice: mw. J.F. Vrede

112

ov er ige gegev ens

Kantoren in Nederland

Alkmaar

Arnhem

Goes

Verdronkenoord 28

Velperweg 148

Nieuwstraat 2-6

1811 be Alkmaar

6824 hn Arnhem

4461 cg Goes

Telefoon (072) 527 42 42

Telefoon (026) 384 64 44

Telefoon (0113) 22 43 43

Fax (072) 527 42 00

Fax (026) 364 50 97

Fax (0113) 22 43 40

Directie: mr. E.J. van Nass

Directie: P.J.E. Theunissen

Directie: W.N.M. Aarts rba

Almere

Breda

Gouda

Randstad 23-1

Burg. Kerstenslaan 16

Westhaven 52

1314 bn Almere

4837 bm Breda

2801 pm Gouda

Telefoon (036) 548 27 00

Telefoon (076) 526 61 23

Telefoon (0182) 58 75 87

Fax (036) 548 27 27

Fax (076) 514 02 54

Fax (0182) 58 05 87

Directie: H.M.A. van Lierop

Directie: W.Th. van Ewijk

Directie: mw. mr. E.Y. van de Belt

Amersfoort

Den Haag

Groningen

Stadsring 109

Lange Voorhout 30-32

Ubbo Emmiussingel 112-114

3811 hp Amersfoort

2514 ee Den Haag

9711 bk Groningen

Telefoon (033) 422 53 00

Telefoon (070) 361 16 11

Telefoon (050) 369 24 00

Fax (033) 465 10 66

Fax (070) 364 77 48

Fax (050) 313 50 43

Directie: mr. A.F.A.M. Lensvelt

Directie: mr. T.L. Nagel

Directie: P.S. van Heuveln

Amstelveen

Dordrecht

Haarlem

Amsterdamseweg 511

Oranjepark 1

Florapark 9

1181 bs Amstelveen

3311 lp Dordrecht

2012 hk Haarlem

Telefoon (020) 545 54 56

Telefoon (078) 632 14 14

Telefoon (023) 515 58 55

Fax (020) 545 54 50

Fax (078) 632 14 15

Fax (023) 534 02 24

Directie: mr. B.L.J.M. Noy

Directie: R.M. Nekkers mba

Directie: H. Schoots

Amsterdam

Eindhoven

Heerlen

Concertgebouwplein 20

Parklaan 52

Villa Zomerweelde

1071 ln Amsterdam

5613 bh Eindhoven

Valkenburgerweg 167

Telefoon (020) 570 50 00

Telefoon (040) 265 71 00

6419 at Heerlen

Fax (020) 570 51 01

Fax (040) 244 39 15

Telefoon (045) 400 45 00

Directie:

Directie: mr. G.P.J. van der Veen mba

Fax (045) 400 45 65 Directie: drs. J.J. Ammerdorfer

mr. H.P.C.M. van Haare Heijmeijer Enschede Apeldoorn

Hogelandsingel 9

’s-Hertogenbosch

Deventerstraat 39

7512 ga Enschede

Hooge Steenweg 29

7311 lv Apeldoorn

Telefoon (053) 480 11 11

5211 jn ’s-Hertogenbosch

Telefoon (055) 582 55 82

Fax (053) 430 73 60

Telefoon (073) 548 35 48

Fax (055) 578 55 81

Directie: H. Koning

Fax (073) 548 36 48

Directie: mr. P.E. Veth

Directie: J.J.F. Mannaerts mba

113

k a n tor en i n neder l a nd

Hilversum

Tilburg

Zoetermeer

’s-Gravelandseweg 51

Bredaseweg 443

J.L. van Rijweg 121

1217 eh Hilversum

5036 na Tilburg

2713 hz Zoetermeer

Telefoon (035) 625 66 66

Telefoon (013) 465 60 60

Telefoon (079) 371 65 65

Fax (035) 623 17 78

Fax (013) 465 60 70

Fax (079) 321 92 92

Directie: J.J.J. Meeuwissen

Directie: mr. H.A.H.A.M. Franken

Directie: drs. L.H. Sanders

Leiden

Utrecht

Zwolle

Rijnsburgerweg 80

Maliebaan 22

Stationsweg 2

2333 ad Leiden

3581 cp Utrecht

8011 cz Zwolle

Telefoon (071) 524 41 44

Telefoon (030) 236 13 11

Telefoon (038) 425 49 49

Fax (071) 523 08 29

Fax (030) 231 65 67

Fax (038) 421 68 65

Directie: H.B. Jonker

Directie: F.P. Mulder

Directie: G.J. Massier

Maastricht

Venlo

Prins Bisschopsingel 1

Wilhelminapark 40

6212 aa Maastricht

5911 ee Venlo

Telefoon (043) 350 76 00

Telefoon (077) 321 69 00

Fax (043) 325 24 05

Fax (077) 352 41 40

Directie: drs. L.J. Urlings

Directie: mr. J.H.T.M. Scheepers

Nijmegen

Waalwijk

Oranjesingel 2

Mr. van Coothstraat 33

6511 ns Nijmegen

5141 ep Waalwijk

Telefoon (024) 329 73 29

Telefoon (0416) 67 21 11

Fax (024) 322 41 05

Fax (0416) 33 02 32

Directie:

Directie: G.A.M. Verhoeven

mw. mr. W.B.E.P. Janssen Duighuizen Wassenaar Roosendaal

Lange Kerkdam 3

Molenstraat 8

2242 bn Wassenaar

4701 js Roosendaal

Telefoon (070) 512 40 40

Telefoon (0165) 53 12 00

Fax (070) 511 96 59

Fax (0165) 56 14 78

Directie: drs. M.J.R. Slingenberg

Directie: drs. L.W.J. Mertens Zeist Rotterdam

Driebergseweg 1

Westersingel 74

3708 ja Zeist

3015 lb Rotterdam

Telefoon (030) 693 44 44

Telefoon (010) 440 20 20

Fax (030) 693 44 40

Fax (010) 440 20 90

Directie: drs. H.J. Agterberg

Directie: mr. E.T. de Boer

114

ov er ige gegev ens

Kantoren in België

hoofdze tel

Kortrijk Beverlaai 14

Albert Building

8500 Kortrijk

Coveliersstraat 15

Telefoon +32 56 24 50 50

2600 Antwerpen

Fax +32 56 25 23 34

Telefoon +32 3 286 78 00

Directie: G. Callewaert

Fax +32 3 281 07 94 Lanaken Antwerpen

Maaseikersteenweg 130

Jan Van Rijswijcklaan 4

3620 Lanaken

2018 Antwerpen

Telefoon +32 89 71 03 00

tot najaar 2005:

Fax +32 89 71 49 50

Uitbreidingstraat 84/3

Directie: J.-P. Broekhuijsen

2600 Antwerpen Telefoon +32 3 244 12 00

Turnhout

Fax +32 3 248 48 44

Steenweg op Antwerpen 26

Directie: mr. A.C. Nolst Trenité

2300 Turnhout

P. Cranshof

Telefoon +32 14 44 36 50 Fax +32 14 44 36 60

Brussel Tervurenlaan 219 1150 Brussel Telefoon +32 2 531 14 00 Fax +32 2 733 10 79 Directie: R. Spiliers Gent Maurice Maeterlinckstraat 8 9000 Gent Telefoon +32 9 244 73 20 Fax +32 9 222 50 79 Directie: P. Weekers Hasselt Kolonel Dusartplein 20 3500 Hasselt Telefoon +32 11 85 89 30 Fax +32 11 21 52 63 Directie: J. Coenegrachts

Directie: P. van Hove

Concept en ontwerp una (Amsterdam) designers Hans Bockting, André Cremer Themateksten Drs. Herbert-Jan Hijmersma Hugo Postma (hpc Goodword), Bloemendaal Fotografie Tom Haartsen, Ouderkerk a/d Amstel Zetwerk, lithografie en druk Rosbeek, Nuth Bindwerk Binderij Hexspoor, Boxtel