1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43
Poollicht Naamloze Vennootschap Curatorstraat, 1 8790 Waregem RPR Brussel Ondernemingsnummer BE 0123.456.789
Statutenwijziging
In het jaar tweeduizend en elf Op één mei om vijftien uur nul minuten (15H00) Voor mij, Meester Willem Schore, geassocieerd notaris met standplaats te Kontich Ten kantore IS BIJEENGEKOMEN: De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Poollicht”, waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Curatorstraat, 1; Opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingevolge akte verleden voor notaris Piet Haas, te Kontich, op 28 oktober 1983, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 17 november 1983, onder het nummer 123-45; Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Piet Haas, te Kontich, op 20 december 1985, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 11 januari 1985, onder het nummer 123-45; I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU .. II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING Aandeelhouders Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders, volgens hun verklaring, titularis van het hierna vermeld aantal aandelen : 1/ Mevrouw VANDAMME Isabelle, geboren te Brugge op 4 november 1976, rijksregisternummer 761104 041-87, echtgenote van de Heer Willem Schore, wonende te 8790 Waregem, Curatorstraat, 1; Titularis van negenhonderd vijfentwintig (925) aandelen aan toonder type A; 2/ Mevrouw DE KEUKELAERE Anita, geboren te Zwevezele op 5 september 1978, rijksregisternummer 790905 032-59, echtgenote van de Heer D’HAESELEIRE Patrick, wonende te 1080 Brussel, Klemstraat, 6; Titularis van negenhonderd vijfentwintig (925) aandelen aan toonder type B;
1
44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85
Samen: duizend achthonderd vijftig (1.850) aandelen aan toonder, waarvan negenhonderd vijfentwintig (925) type A aandelen en negenhonderd vijfentwintig (925) type B aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen. Bestuurders .. III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER A. Agenda .. B. Oproepingsformaliteiten De beide hier aanwezige aandeelhouders verklaren voor zoveel als nodig afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er houders van obligaties of warrants op naam, of houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan. C. Vaststellingen .. IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS .. V. AFHANDELING VAN DE AGENDA .. EERSTE BESLUIT – UITDRUKKING IN EURO .. TWEEDE BESLUIT – OMZETTING VAN AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM EN AFSCHAFFING VAN DE CATEGORIËN VAN AANDELEN De vergadering beslist unaniem om de bestaande aandelen aan toonder in te delen in categorie A aandelen, met gelijke rechten. De vergadering beslist unaniem om de bestaande categorie A en B aandelen op te heffen. De vergadering beslist unaniem om alle aandelen, dewelke heden allen aan toonder zijn, om te zetten in aandelen op naam. De aandeelhouders overhandigen al hun aandelen aan de Voorzitter, dewelke ze na verificatie ongeldig maakt, en de aandelen van elke aandeelhouder inschrijft in het aandelenregister. DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
2
86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127
De algemene vergadering beslist unaniem om het kapitaal te verhogen met vijftigduizend euro (50.000,00 EUR), om het te brengen van honderd vijfentachtigduizend (185.000,00 EUR) op tweehonderd vijfendertigduizend euro (235.000,00 EUR), door middel van kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld, met uitgifte van vijfhonderd (500) nieuwe aandelen gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Elke aandeelhouder verklaart: - dat hij kennis heeft van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap; - dat hij sinds langer dan 15 dagen kennis heeft van zijn voorkeurrecht, en dat hij weet dat deze termijn waarin hij zijn voorkeurrecht kan uitoefenen niet minder dan 15 dagen mag bedragen. Komt alhier tussen, Mevrouw VANDAMME Isabelle, voormeld, dewelke verklaart in te schrijven op vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) van de kapitaalverhoging. Mevrouw VANDAMME Isabelle, voormeld, verklaart dat deze som van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) volledig volstort is, zodat de vennootschap op heden een som van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) ter beschikking heeft zoals blijkt uit een bankattest afgeleverd door de ING Bank op nummer 123-1234567-89 (attest de dato 05.01.2011). VIERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG VAN REKENING COURANT De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vijftienduizend euro (15.000,00 EUR), om het te brengen van tweehonderd vijfendertigduizend euro (235.000,00 EUR) naar tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 EUR), door creatie van honderd vijftig (150) nieuwe aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie. De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door de inbreng van een gedeelte van de schuldvordering van de gedelegeerd bestuurder, Mevrouw DE KEUKELAERE Anita, tegenover de vennootschap (rekening-courant gedelegeerd bestuurder, zoals deze blijkt uit de boekhouding van de vennootschap en uit de confirmatie door Mevrouw DE KEUKELAERE Anita) ten bedrage van vijftienduizend euro (15.000,00 EUR) en dat honderd vijftig (150) nieuwe aandelen op naam, die volgestort zijn, worden toegekend aan Mevrouw DE KEUKELAERE Anita in tegenprestatie van haar inbreng. Mevrouw DE KEUKELAERE Anita verklaart inbreng te doen van het gedeelte van haar schuldvordering tegenover de vennootschap (rekening-courant gedelegeerd bestuurder) ten bedrage van vijftienduizend euro (15.000,00 EUR). Als tegenprestatie voor de inbreng worden aan Mevrouw DE KEUKELAERE Anita, die hierbij aanvaardt, honderd vijftig (150) nieuwe volgestorte aandelen op naam van de huidige vennootschap toegekend. Alle aandeelhouders verklaren hiervan volledig kennis te hebben.
3
128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158 159 160 161 162 163 164
Alle leden van de vergadering verzoeken de instrumenterende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 EUR). VIJFDE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met vijftigduizend euro (50.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van tweehonderd vijftigduizend (250.000,00 EUR) naar tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR), en dit door terugbetaling op ieder der aandelen van kapitaal, elk aandeel voor een gelijk deel, bij voorrang aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, en vervolgens als vrijstelling van het te volstorten kapitaal. De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen. De bestuurders worden inzonderheid gelast de uitbetaling te doen binnen de week na de afsluiting van onderhavige vergadering. ZESDE BESLUIT – WIJZIGING MAATSCHAPPELIJK DOEL De Vergadering neemt kennis van het vereiste Verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld op 30 april 2011, inhoudende een omstandige verantwoording van de doelwijziging, en van de staat van actief / passief, afgesloten per 1 januari 2011. De Vergadering beslist dienvolgens met éénparigheid van stemmen het huidige doel van de vennootschap te schrappen en te vervangen door de volgende tekst: .. ZEVENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN .. STATUTEN TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM ARTIKEL TWEE – ZETEL ARTIKEL DRIE – DOEL ARTIKEL VIER – DUUR De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan zij slechts ontbonden worden door het besluit van de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor statutenwijziging. Zolang de vennootschap niet definitief ontbonden en vereffend is, zijn de aandeelhouders vrijgesteld van het volstorten van het kapitaal.
4
165 166 167 168 169 170 171 172 173 174 175 176 177 178 179 180 181 182 183 184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208
TITEL II – KAPITAAL ARTIKEL VIJF – KAPITAAL .. Voorkeurrecht Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die door de algemene vergadering wordt bepaald maar tenminste tien dagen bedraagt, te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura door de algemene vergadering dienen de voorschriften van artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen te worden nageleefd. ARTIKEL ZES – PLAATSING – VOLSTORTING Het kapitaal is volledig volstort. De nog niet geplaatste aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap. TITEL III – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN ARTIKEL ZEVEN – UITGIFTE VAN EFFECTEN Verkrijging van eigen aandelen De vennootschap is gemachtigd om, bij beslissing van de raad van bestuur, gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit daartoe in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen en winstbewijzen te verkrijgen, ter voorkoming van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap. ARTIKEL ACHT – VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN De aandelen zijn exclusief aan toonder. De aandelen aan toonder kunnen omgezet worden in aandelen op naam mits goedkeuring door de algemene vergadering in de vorm en met de meerderheid voorgeschreven voor de wijziging van de statuten. Alle overdrachten ervan geschieden overeenkomstig de wet. ARTIKEL NEGEN – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN ARTIKEL TIEN – OVERDRACHTEN VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN ARTIKEL ELF – BETALING PRIJS ARTIKEL TWAALF - RECHTVERKRIJGENDEN TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE ARTIKEL DERTIEN – SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR ARTIKEL VEERTIEN – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten. Deze voorzitter wordt benoemd op voordracht van de bestuurders categorie A. Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit. Bij staking der stemmen heeft de voorzitter steeds een beslissende stem.
5
209 210 211 212 213 214 215 216 217 218 219 220 221 222 223 224 225 226 227 228 229 230 231 232 233 234 235 236 237 238 239 240 241 242 243 244 245 246 247 248 249 250 251 252
ARTIKEL VIJFTIEN – VERGADERING RAAD VAN BESTUUR .. De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan tevens gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal. ARTIKEL ZESTIEN – NOTULEN RAAD VAN BESTUUR ARTIKEL ZEVENTIEN – BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR ARTIKEL ACHTTIEN – OPDRACHTEN Dagelijks bestuur Bijzondere opdrachten ARTIKEL NEGENTIEN – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID ARTIKEL TWINTIG – CONTROLE TITEL V – ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL EENENTWINTIG – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING De gewone algemene vergadering heeft elk jaar plaats op de eerste maandag van de maand januari om veertien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden. Bijeenroeping Toezenden van stukken ARTIKEL TWEEËNTWINTIG – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten aan toonder, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, het bewijs verstrekken waaruit blijkt dat zij hun effecten minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaats in het bericht van bijeenroeping aangeduid, hebben neergelegd. ARTIKEL VIERENTWINTIG – BUREAU ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL VIJFENTWINTIG – VERLOOP ALGEMENE VERGADERING Verdaging gewone algemene vergadering Vraagrecht Schriftelijke besluitvorming De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk zonder uitzondering alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven sturen per brief, fax of elektronische post, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit naar alle aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen), met de vraag aan iedere aandeelhouder de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven, dit stuk terug te bezorgen op de zetel van de vennootschap, voorzien van zijn handtekening (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
6
253 254 255 256 257 258 259 260 261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282
Stemming per brief Notulen en afschriften TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTBESTEDING ARTIKEL ZESENTWINTIG – BOEKJAAR Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende kalenderjaar. ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – WINSTBESTEDING Interim dividend TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING ARTIKEL ACHTENTWINTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO ARTIKEL NEGENENTWINTIG – OMZETTING TITEL VIII – ALGEMENE SCHIKKINGEN. ARTIKEL DERTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN ARTIKEL EENENDERTIG - SCHEIDSRECHTELIJK BEDING ARTIKEL TWEEËNDERTIG – WOONSTKEUZE ARTIKEL DRIEËNDERTIG - NIETIGHEDEN DERTIENDE BESLUIT – ONTSLAGEN - BENOEMINGEN SLOTVERKLARINGEN BEVESTIGING IDENTITEIT SLUITING VAN DE VERGADERING Recht op geschriften: vijftig euro WAARVAN AKTE Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld. Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, samen met mij, geassocieerd notaris, onderhavig proces-verbaal getekend.
7
