Podle ustanovení § 84a odst. 4 zákona o kolektivním investování Česká ná rodní ba nka schvaluje tyto změ ny statutu investičního fondu Ha r monie uzavřený investiční fond, a.s.: I. 1. str. označení fondu nově zní: „Speciální fond kvalifikovaných investorů“ II. Člá nek 3.3.1 nově zní: „nemovité věci včetně jejich součástí a příslušenství (tj. např. energetické sítě, oplocení, zahradní úprava, samostatně stojící kůlny a garáže apod.), případně souvisejících movitých věcí. Další možné aktivity Fondu jsou: -
realizace rezidenčních projektů
-
realizace administrativních budov a center
-
výstavba hotelových komplexů a jiných rekreačních objektů
-
výstavba logistických parků
-
výstavba multifunkčních center
Výstavba samotná je v takovém případě realizována na účet Fondu třetí osobu k takové činnosti oprávněnou. Fond může rovněž za účelem dalšího zhodnocení nemovitostí v jeho majetku umožnit na takových nemovitostech výstavbu. Při výběru vhodných nemovitostí nabývaných do majetku Fondu zohlední Investiční společnost zejména polohu nabývaných nemovitostí v oblastech České republiky, kde lze důvodně předpokládat, že v krátkodobém nebo střednědobém horizontu dojde k pozitivnímu cenovému vývoji. Jednotlivé investice před jejich realizací podléhají předchozímu písemnému schválení Fondem. Vhodné investiční příležitosti doložené posouzením vhodnosti a vhodnosti, může Investiční společnosti navrhnout také Fond sám. Investiční společnost není v takovém případě povinna investici na účet Fondu realizovat, byl- li by touto investicí porušen jakýkoli obecně závazný právní předpis, tento statut, smlouva o obhospodařování, resp. porušena povinnost odborné péče Investiční společnosti. Pokud bude záměr v souladu se zákonem a statutem Fondu, Investiční společnost zajistí realizaci daného investičního záměru. Nemovitosti zatížené zástavním právem, věcným břemenem, resp. užívacími právy třetích osob mohou být pořizovány do majetku Fondu toliko při zachování ekonomické výhodnosti takové operace (tedy např. je-li cena pořízení odpovídající existenci konkrétního věcného práva, resp. nemovitost dlouhodobě generuje odpovídající nájemné apod.). Stejně tak i v případě již stávající nemovitosti v majetku Fondu je možné její zatížení právy třetích osob pouze při zachování shora uvedených pravidel. O zřízení zástavního práva, věcného břemene, předkupního práva či užívacího práva k nemovitostem v majetku Fondu rozhoduje představenstvo Fondu. Práva třetích osob však mohou vznikat i ze zákona, rozhodnutím soudu či správního orgánu. Nemovitost v majetku Fondu je možno zatížit právem třetí osoby, resp. takto zatíženou nemovitost nabýt do majetku Fondu, jen s předchozím souhlasem depozitáře v souladu s odst. 8.2 a příslušnými ustanoveními depozitářské smlouvy.
Stejné podmínky obezřetnosti při pořizování aktiv do majetku Fondu platí i pro nabývání podílů ve společnostech, jejichž podíly či akcie jsou předmětem zástavy a pro nabývání podílů ve společnostech, v jejichž majetku se nacházejí nemovitosti zatížené zástavním právem.“ III. Člá nek 3.5 nově zní: „Hodnota jedné investice do jedné nemovitosti (pozemku) včetně jejích součástí a příslušenství (tj. např. energetické sítě, oplocení, zahradní úprava), resp. hodnota obchodního podílu jedné „nemovitostní společnosti“ může tvořit maximálně 50% hodnoty majetku Fondu, přičemž hodnota příslušenství nemůže přesáhnout 25% hodnoty nemovitosti, jejímž je příslušenstvím. Toto omezení neplatí v prvních třech (3) letech existence Fondu, kdy hodnota jedné nemovitosti v majetku Fondu včetně jejího příslušenství, resp. hodnota obchodního podílu jedné „nemovitostní společnosti“ může dosáhnout až 99% majetku Fondu při zachování minimální hodnoty hotovosti uvedené ve statutu Fondu níže. V případě, že v prvních třech letech existence Fond nabude Fond do svého majetku obchodní podíl „nemovitostní společnosti“, jež sama vlastní portfolio několika nemovitostí, resp. souborů nemovitostí, může hodnota takového obchodního podílu dosáhnout až 99% majetku Fondu, za předpokladu, že obchodní podíl takové nemovitostní společnosti v majetku Fondu činí alespoň 90% na jejím základním kapitálu a Fond zahájí kroky vedoucí k převzetí jmění této nemovitostní společnosti bez zbytečného odkladu po nabytí takového obchodního podílu umožňující proces převzetí jmění dle odst. 3.3.2. Podíl likvidního majetku bude zpravidla nižší než 20% a pouze krátkodobě může dosahovat vyšších hodnot, typicky pouze po období 60 dnů po zvýšení základního kapitálu Fondu (tj. po vydání vysokého počtu akcií) nebo po prodeji významného aktiva z majetku Fondu. Minimální podíl likvidního majetku Fondu na celkovém majetku Fondu je 3%, resp. 1 milion Kč pokud hodnota majetku Fondu přesáhne 50 milionů Kč. Likvidní část majetku Fondu investuje Fond krátkodobě do: -
vkladů, se kterými je možno volně nakládat nebo termínované vklady se lhůtou splatnosti nejdéle tři měsíce, pokud se jedná o vklady u banky, pobočky zahraniční banky nebo zahraniční banky, jež dodržuje pravidla obezřetnosti podle práva Evropských společenství nebo pravidla, která Česká národní banka považuje za rovnocenná,
-
cenných papírů vydaných standardním fondem nebo otevřeným speciálním fondem cenných papírů nebo otevřeným speciálním fondem fondů,
-
investičních cenných papírů a nástrojů peněžního trhu uvedených v § 26 odst. 1 písm. a) Zákona, investičních cenných papírů uvedených v § 26 odst. 1 písm. b) Zákona, přijatých k obchodování v mnohostranném obchodním systému nebo nástrojů peněžního trhu uvedených v § 26 odst. 1 písm. h) Zákona,
-
státních pokladničních poukázek a obdobných zahraničních cenných papírů,
-
dluhopisů a obdobných zahraničních cenných papírů, které: · byly přijaty k obchodování nebo se s nimi obchoduje na regulovaném trhu, · jsou obchodovány na regulovaném trhu v jiném členském státě Evropské unie,
2
· byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve státě, jenž není členským státem Evropské unie, nebo se s nimi obchoduje na regulovaném trhu se sídlem ve státě, který není členským státem Evropské unie, jestliže tyto trhy jsou uvedeny v seznamu zahraničních regulovaných trhů České národní banky a mají zbytkovou dobu splatnosti nejdéle tři roky, -
poukázek České národní banky a obdobných zahraničních cenných papírů.
Maximální limit investic do investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu, příp. obsahující derivát, vydaných jedním emitentem, vkladu u tohoto emitenta a rizika spojeného s tímto emitentem jako druhou smluvní stranou při operacích s finančními deriváty nesmí překročit 50% hodnoty majetku ve Fondu. Maximální omezení neplatí v prvních třech (3) letech ode dne vzniku Fondu, kdy uvedená hodnota může dosáhnout až 100 % majetku Fondu.“ IV. Člá nek 4.2 první odstavec pís m. b) nově zní takto: „Obecně u investic do nemovitostí existuje riziko investic do nemovitostí, na kterých váznou zástavní nebo jiná práva třetích osob, riziko nedostatečné infrastruktury potřebné k využívání nemovitosti a riziko vyplývající z oceňování nemovitostí. V prvních třech letech existence Fondu může být až 99% majetku Fondu tvořeno jedinou nemovitostí. Toto dočasné snížení diverzifikace rizik zvyšuje závislost hodnoty majetku Fondu na této jediné nemovitosti.“
V. Člá nek 4.2 pís m. h) nově zní takto: „Česká národní banka odejme Investiční společnosti povolení k vytvoření Fondu, jestliže do jednoho roku ode dne udělení povolení k vytvoření Fondu vlastní kapitál Fondu nedosáhl výše 50.000.000 Kč, resp. v případě, že Fond nemá déle než tři měsíce depozitáře. Česká národní banka odejme povolení k činnosti Investiční společnosti, jestliže bylo vydáno rozhodnutí o jejím úpadku nebo jestliže byl insolvenční návrh zamítnut proto, že majetek Investiční společnosti nebude postačovat k úhradě nákladů insolvenčního řízení.“ VI. Člá nek 5.4 nově zní: „Fond může uzavírat smlouvy o přijetí úvěru nebo půjčky se splatností nejdéle osm (8) let, a to do souhrnné výše 20-ti násobku hodnoty majetku Fondu, maximálně však ve výši 95% hodnoty pořizované nemovitosti (uvedené limity platí bez ohledu na počet věřitelů). Odchylně od předchozí věty může Fond přijmout hypoteční úvěr pouze za účelem pořízení nemovitosti do majetku Fondu nebo udržení či zlepšení jejího stavu, je-li již v majetku Fondu. Hypoteční úvěry přijaté Fondem nebo nemovitostní společností, na které má Fond účast v rozsahu umožňující její ovládání, nesmějí přesáhnout 90% hodnoty za tento úvěr nabývané, resp. udržované nemovitosti. Fond může rovněž poskytovat půjčky, a to až do souhrnné výše 95% hodnoty majetku Fondu (rovněž bez ohledu na počet dlužníků), avšak pouze obchodním společnostem, jejichž obchodní podíly v rozsahu umožňujícím jejich ovládání jsou v majetku Fondu.“ VII. V člá nk u 6.1 se slovo „oficiálním“ nahrazuje slovem „regulovaném“
3
VIII. V člá nk u 7.1 se částka „40,000 Kč“ nahrazuje částkou „80,000Kč“ IX. V člá nk u 7.3 se př idáva jí nová písmena l) – r): „l)
náklady na provize a poplatky při zprostředkování a realizaci obchodů s nemovitostmi,
m) náklady spojené se správou, opravami a zhodnocováním nemovitého majetku ve Fondu n) náklady na administrativu spojenou se správou nemovitého majetku ve Fondu o) příprava účetních podkladů pro investiční společnost obhospodařující majetek Fondu p) výdaje na mzdy a odměny orgánům fondu q) ostatní náklady spojené s vlastnictvím a provozem nemovitostí r)
náklady spojené s výstavbou nemovitostí“
X. V člá nk u 7.4 se věta:„Tento ukazatel není k datu schválení Statutu k dispozici, protože se jedná o nově vytvořený fond“ nahrazuje větou „Ukazatel TER za rok 2008 činil 3%.“
XI. Člá nek 7.5 nově zní: Odhad nákladů k hodnotě vlastního kapitálu pro rok 2009 náklady na poplatky a provize v členění úplata za obhospodařování úplata depozitáři ostatní náklady na poplatky a provize s výjimkou poplatků a provizí na operace s investičními instrumenty správní náklady v členění náklady na zaměstnance náklady na odměny statutárním orgánům
ročně
měsíčně
max. 3 %
max. 0,25%
0,25%
0,021%
0%
0%
Odhad v Kč 0,267 %
náklady na audit
0,267 % 0,133 %
náklady na právní a daňové poradenství
0,133 %
správní a soudní poplatky
0,133 %
ostatní správní náklady ostatní provozní náklady
0,067 % 0%
Odhad nákladů spojených s obhospodařování nemovitostního majetku Fondu: nákla dy
ročně
4
měsíčně
Náklady na správu, opravy, zhodnocování a administrativu max. 5% spojenou se správou nemovitostí
max. 0,417%
XII. Člá nek 8.1 pís meno g) nově zní takto: „kontroluje, zda majetek Fondu je pořizován a zcizován v souladu se Zákonem a Statutem, vč. kontroly dodržování pravidel pro rozložení a omezení rizika daným statutem;“ Do článk u 8.1 se nově vkládá písmeno h), které zní: „kontroluje způsob oceňování majetku Fondu v souladu se Zákonem a Statutem.“ XIII. Člá nek 8.2 čtvr tý odstavec nově zní: „Předchozího souhlasu depozitáře je dále třeba a)
ke změnám zakladatelské nebo společenské smlouvy a stanov nemovitostní společnosti v majetku Fondu, přičemž bez tohoto souhlasu není změna zakladatelské nebo společenské smlouvy a stanov účinná;
b)
k právním úkonům dle prvního odstavce čl. 8.2 týkající se nemovitostních společností v majetku Fondu,
c)
ke všem dalším právním úkonům nemovitostní společnosti v majetku Fondu, na jejichž základě se do katastru nemovitostí zapisují práva k nemovitostem.“
5
