HYDRATIGHT B.V. ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

HYDRATIGHT B.V. ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

1. 1.1.

BEGRIPSOMSCHRIJVINGEN In deze Algemene Voorwaarden hebben onderstaande begrippen de volgende betekenis:

1.1.1.

"Algemene Voorwaarden": de onderhavige (inkoop)voorwaarden die betrekking hebben op het Contract;

de

1.1.13. “Werk”: al het werk dat de Leverancier dient uit te voeren in overeenstemming met de bepalingen van het Contract, met inbegrip van de levering van Goederen en Diensten; 1.2.

In deze Algemene Voorwaarden hebben woorden in het enkelvoud tevens betrekking op het meervoud, heeft de mannelijke vorm tevens betrekking op de vrouwelijke vorm, heeft het geheel tevens betrekking op enig deel daarvan, wordt met een natuurlijke persoon tevens een rechtspersoon bedoeld en geldt in alle gevallen tevens het omgekeerde, alsof deze begrippen afzonderlijk waren vermeld in deze Algemene Voorwaarden.

2. 2.1.

GRONDSLAG VAN HET CONTRACT De Order vormt een aanbod van het Bedrijf om het Werk van de Leverancier te kopen in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden.

2.2.

De Order wordt geacht te zijn aanvaard wanneer de Leverancier een orderbevestiging afgeeft, of (indien dit tijdstip eerder valt) wanneer de Leverancier een handeling verricht die samenhangt met de uitvoering van de Order. Op dat moment en op die datum komt het Contract tot stand.

2.3.

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op het Contract, met uitsluiting van enige andere voorwaarden die de Leverancier wenst op te leggen of op te nemen, of die impliciet voortvloeien uit de handelspraktijk, gewoonte, de praktijken of de betrekkingen tussen partijen.

2.4.

Al deze voorwaarden zijn van toepassing op de levering van het Werk, behalve indien specifiek is bepaald dat deze voorwaarden van toepassing zijn op de Goederen of de Diensten.

3. 3.1.

UITVOERING VAN HET WERK De Leverancier wordt geacht zich voor het aangaan van het Contract voldoende geïnformeerd te hebben over de omvang en aard van het Werk, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de diensten, het personeel, de materialen en de apparatuur, uitrustingen, verbruiksgoederen en faciliteiten die nodig zijn voor het Werk, de juistheid en toereikendheid van de door de Leverancier voor het Werk in rekening gebrachte kosten, de algemene en plaatselijke omstandigheden, zoals onder meer klimaatomstandigheden, de toestand van de zee en andere water- en weersomstandigheden, en alle overige zaken die de voortgang of uitvoering van het Werk kunnen beïnvloeden. Indien de Leverancier nalaat rekening te houden met enige zaken die van invloed kunnen zijn op het Werk, dan ontslaat dit de Leverancier niet van zijn verplichtingen op grond van het Contract.

3.2.

1.1.11. “Diensten”: de in de Order vermelde en door de Leverancier uit hoofde van het Contract te leveren diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, te leveren prestaties;

De Leverancier zal zijn medewerking verlenen aan, en redelijke faciliteiten aanbieden voor, alle overige personeelsleden of aannemers in dienst bij het Bedrijf of enige andere persoon in direct of indirect verband of samenhang met het Werk of op enige locatie waar het Werk zal worden uitgevoerd.

4. 4.1.

GARANTIES & INSPECTIE De Leverancier garandeert, verklaart en verbindt zich ertoe tegenover het Bedrijf dat het Werk:

1.1.12.

4.1.1.

overeenstemt met de beschrijving van het Werk en alle eventuele toepasselijke specificaties die schriftelijk zijn aanvaard door het Bedrijf;

1.1.2.

“Werkdag”: een dag (met uitzondering van een zaterdag, zondag of officiële feestdag) waarop de banken in Nederland geopend zijn;

1.1.3.

“Contract”: de i) Algemene Voorwaarden, ii) de Order, en iii) de orderbevestiging die betrekking hebben op de overeenkomst tot het leveren van Werk tussen het Bedrijf en de Leverancier. In het geval de bepalingen van de Order afwijken van de bepalingen van de orderbevestiging, gelden de bepalingen van orderbevestiging;

1.1.4.

"Het Bedrijf": de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hydratight B.V., kantoorhoudende aan de Charles Petitweg 8 (4827 HJ) Breda, Nederland;

1.1.5.

“Bedrijfsmaterialen”: dit begrip heeft de in artikel 6.2.9 omschreven betekenis;

1.1.6.

“Te leveren prestaties”: alle documenten, producten en materialen die worden ontwikkeld door de Leverancier of zijn agenten, aannemers en werknemers als onderdeel van, of in verband met, de Diensten in welke vorm dan ook, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, computerprogramma's, gegevens, rapporten en specificaties (inclusief conceptversies daarvan);

1.1.7.

“Plaats van Levering”: dit begrip heeft de in artikel 5.2.2 omschreven betekenis;

1.1.8.

“Goederen”: de in de Order vermelde goederen, met inbegrip, maar niet beperkt tot (delen van), uitrustingen en machines;

1.1.9.

"Intellectuele Eigendomsrechten”: alle octrooien, rechten op uitvindingen, gebruiksmodellen, auteursrechten en aanverwante rechten, handelsmerken, handels-, bedrijfs- en domeinnamen, rechten op goodwill, rechten op ontwerpen, rechten op computersoftware, databaserechten, topografische rechten, rechten op vertrouwelijke informatie (inclusief knowhow en handelsgeheimen) en alle overige intellectuele eigendomsrechten, in elk geval ongeacht of deze al dan niet gedeponeerd zijn en in elk geval met inbegrip van alle aanvragen, hernieuwingen of verlengingen van dergelijke rechten en alle soortgelijke of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming in elk deel van de wereld;

1.1.10. “Order”: de order van het Bedrijf voor de levering van het Werk dat beschreven wordt in het kooporderformulier van het Bedrijf;

“Leverancier”: de persoon of onderneming van wie het Bedrijf het Werk aankoopt;

HT (Dutch) Oct 2011

Pagina 1 van 7


4.1.2.

4.1.3.

4.1.4.

4.2.

4.3.

van voldoende kwaliteit is en geschikt is voor de doeleinden die door de Leverancier uitdrukkelijk of stilzwijgend kenbaar zijn gemaakt aan het Bedrijf en in dit opzicht vertrouwt het Bedrijf op de vakkundigheid en het oordeel van de Leverancier; indien van toepassing, vrij is, en gedurende twaalf (12) maanden na levering vrij blijft, van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten; voldoet aan alle toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Arbeidsomstandighedenwet en de vereisten betreffende de vervaardiging, etikettering, verpakking, opslag, manipulatie en levering van de Goederen. De Leverancier garandeert dat hij te allen tijde in het bezit is en blijft van alle licenties, toestemmingen, machtigingen, toestemmingen en vergunningen die hij nodig heeft voor de uitvoering van zijn verplichtingen op grond van het Contract in verband met het Werk. Het Bedrijf heeft het recht het Werk (of enig deel daarvan) te inspecteren en te testen op elk moment voor levering of voltooiing (al naar gelang wat van toepassing is). Indien het Bedrijf bij een dergelijke inspectie of test van oordeel is dat het Werk (of enig deel daarvan) niet voldoet, of waarschijnlijk niet zal voldoen, aan de voorwaarden van het Contract, dan zal het Bedrijf dit aan de Leverancier melden en dient de Leverancier onmiddellijk de nodige corrigerende maatregelen te treffen om naleving van de vereisten te waarborgen. Ongeacht dergelijke inspecties of tests, blijft de Leverancier volledig verantwoordelijk voor het Werk en worden de verplichtingen van de Leverancier op grond van het Contract niet beperkt of anderszins beïnvloed door dergelijke inspecties of tests, en heeft het Bedrijf het recht om verdere inspecties en tests uit te voeren nadat de Leverancier zijn corrigerende maatregelen heeft getroffen.

5. 5.1.

LEVERING VAN GOEDEREN De Leverancier draagt ervoor zorg dat:

5.1.1.

de Goederen deugdelijk verpakt en zodanig beschermd zijn dat zij hun bestemming in goede staat bereiken;

5.1.2.

elke levering van de Goederen vergezeld gaat van een leveringsbon met vermelding van de datum van de Order, het eventuele Ordernummer, de soort en hoeveelheid Goederen (inclusief het codenummer van de Goederen, indien van toepassing), eventuele bijzondere opslaginstructies en, indien de Goederen in gedeelten worden afgeleverd, de resterende nog te leveren Goederen; en

5.1.3.

indien de Leverancier het Bedrijf verzoekt om enig verpakkingsmateriaal voor de Goederen aan de Leverancier te retourneren, dat dit duidelijk vermeld wordt op de vrachtbrief. Dergelijk verpakkingsmateriaal zal uitsluitend aan de Leverancier worden geretourneerd op kosten van de Leverancier.

5.2.

De Leverancier zal de Goederen leveren:

5.2.1.

op de in de Order vermelde datum, of indien geen datum wordt vermeld, op de datum die het Bedrijf schriftelijk heeft meegedeeld aan de Leverancier;

HT (Dutch) Oct 2011

5.2.2.

op de plaats die in de Order wordt vermeld of die het Bedrijf aanwijst alvorens de levering plaatsvindt (de "Plaats van levering");

5.2.3.

tijdens de normale werkuren van het Bedrijf op een Werkdag, of volgens de aanwijzingen van het Bedrijf.

5.3.

De levering van de Goederen is voltooid wanneer de Goederen door de Leverancier op de Plaats van Levering zijn overhandigd aan het Bedrijf.

5.4.

Indien de Leverancier minder of meer Goederen levert dan besteld in de Order, kan het Bedrijf, naar eigen goeddunken, de Goederen aanvaarden, afwijzen of (in het geval er meer Goederen zijn geleverd dan besteld), het overschot afwijzen. Afgewezen Goederen kunnen voor risico en op kosten van de Leverancier worden teruggezonden. Indien het Bedrijf de hoeveelheid geleverde Goederen aanvaardt, dan zal de factuur voor de Goederen naar verhouding worden aangepast.

5.5.

De Leverancier zal de Goederen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf in gedeelten leveren. Als wordt overeengekomen dat de Goederen in gedeelten worden geleverd, dan kunnen de Goederen apart gefactureerd en betaald worden. Indien de Leverancier echter enig gedeelte niet tijdig of in het geheel niet levert, of indien een gedeeltelijke levering is aangetast door een gebrek, dan komen aan het Bedrijf de rechtsmiddelen toe die zijn vastgelegd in artikel 8.3.

5.6.

De eigendom van en het risico voor de Goederen gaan op het Bedrijf over bij overhandiging van de Goederen aan het Bedrijf.

6. 6.1.

LEVERING VAN DIENSTEN Vanaf de in de Order vermelde datum en voor de duur van het Contract zal de Leverancier de Diensten aan het Bedrijf verlenen in overeenstemming met de voorwaarden van het Contract.

6.2.

Bij de verlening van de Diensten zal de Leverancier:

6.2.1.

voldoen aan alle eventuele termijnen voor levering van de Diensten die in de Order zijn vermeld of die het Bedrijf schriftelijk heeft meegedeeld aan de Leverancier;

6.2.2.

zijn medewerking verlenen aan het Bedrijf in alle zaken die betrekking hebben op de Diensten en alle aanwijzingen van het Bedrijf opvolgen;

6.2.3.

de Diensten uitvoeren met de uiterste zorg, vakkundigheid en zorgvuldigheid, in overeenstemming met de 'best practice' standaard in de branche, het beroep of het vakgebied van de Leverancier;

6.2.4.

ervoor zorg dragen dat de Diensten en te leveren prestaties voldoen aan alle beschrijvingen en specificaties die door het Bedrijf schriftelijk zijn overeengekomen en dat de te leveren prestaties geschikt zijn voor het doel dat door het Bedrijf uitdrukkelijk of stilzwijgend kenbaar is gemaakt aan de Leverancier;

Pagina 2 van 7


6.2.5.

alle uitrustingen, gereedschappen en voertuigen en overige artikelen verschaffen die nodig zijn voor de verlening van de Diensten;

6.2.6.

gebruik maken van de beste kwaliteit goederen, materialen, standaarden en methoden en verzekeren dat de te leveren prestaties en alle goederen en materialen die worden geleverd en gebruikt in het kader van de Diensten of die worden overgedragen aan het Bedrijf vrij zijn van fabricage-, materiaal- of ontwerpfouten;

6.2.7.

alle noodzakelijke vergunningen en toestemmingen verkrijgen en te allen tijde handhaven en alle toepasselijke wet- en regelgeving naleven;

6.2.8.

alle normen en regels betreffende gezondheid, veiligheid en milieu in acht nemen, alsook alle overige veiligheidsvoorschriften die van toepassing zijn op de locaties van het Bedrijf of enige andere locaties waar de Diensten worden uitgevoerd;

6.2.9.

alle materialen, uitrustingen en gereedschappen, tekeningen, specificaties en gegevens die door het Bedrijf aan de Leverancier worden verschaft (de “Bedrijfsmaterialen”) veilig en voor zijn eigen risico bewaren, de Bedrijfsmaterialen in goede staat houden tot hun teruggave aan het Bedrijf en de Bedrijfsmaterialen uitsluitend afvoeren of gebruiken in overeenstemming met de schriftelijke aanwijzingen of machtiging van het Bedrijf. Alle Bedrijfsmaterialen zijn de exclusieve eigendom van het Bedrijf;

6.2.10. niets doen of nalaten als gevolg waarvan het Bedrijf enige vergunning, machtiging, toestemming of goedkeuring kan verliezen waarop het Bedrijf vertrouwt voor de uitvoering van zijn bedrijfsactiviteiten. 7. 7.1.

7.2.

7.3.

7.4.

PERSONEEL VAN DE LEVERANCIER De Leverancier zal te allen tijde voldoende personeel verschaffen om de uitvoering en voltooiing van het Werk in overeenstemming met de bepalingen van het Contract te waarborgen en zal ervoor zorg dragen dat al het personeel dat voor het Werk wordt ingezet over de nodige bekwaamheid, deugdelijke kwalificaties, vakkundigheid en ervaring beschikt, gelet op 'best practice' standaard binnen de branche die betrekking hebben op de uit te voeren werkzaamheden. De Leverancier zal zijn eigen regelingen treffen voor het inhuren van personeel ter plaatse of anderszins en, behalve voor zover anders bepaald in de Order, voor hun betaling, vervoer, huisvesting, levensonderhoud, maaltijden en logies. De Leverancier zal ervoor zorg dragen dat al het personeel dat betrokken is bij de uitvoering van het Werk de toepasselijke wetgeving naleeft, met inbegrip van de Arbeidsomstandighedenwet en immigratiewetten en, indien vereist, in het bezit is van een geldige werkvergunning voor de duur van het Contract. De gegevens van dergelijke werkvergunningen zullen op verzoek aan het Bedrijf worden voorgelegd, voordat het betreffende personeel betrokken wordt bij het Werk. Het Bedrijf kan de Leverancier opdragen om over te gaan tot verwijdering van iedere bij het Werk betrokken persoon die naar het redelijke oordeel van het Bedrijf niet competent of zorgvuldig is in de uitvoering van zijn taken, of die betrokken is bij

HT (Dutch) Oct 2011

activiteiten die in strijd zijn met, of nadelig zijn voor, de belangen van het Bedrijf of die niet voldoet aan het beleid van het Bedrijf op het gebied van gezondheid, veiligheid en milieu of enige andere wet- en regelgeving, reglementen, normen en beleidsregelingen die van toepassing zijn op of gelden voor enige locatie waar het Werk wordt uitgevoerd. Dergelijke personen zullen onmiddellijk worden verwijderd van het Werk (en enige relevante Werklocatie) en de betreffende persoon zal niet meer worden betrokken bij het Werk of bij enig ander werk dat de Leverancier voor het Bedrijf onderneemt. De Leverancier zal zorg dragen voor een geschikte vervanging voor elk personeelslid dat van het Werk wordt verwijderd binnen vierentwintig (24) uur of een langere termijn die door het Bedrijf wordt aanvaard. 8. 8.1.

RECHTSMIDDELEN VAN HYDRATIGHT Als de Leverancier het Werk (of enig deel daarvan) niet uitvoert binnen de eventueel vastgestelde fatale termijnen, dan heeft het Bedrijf, onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die het Bedrijf toekomen, één of meer van de volgende rechten:

8.1.1.

beëindiging van het Contract met onmiddellijke ingang door middel van schriftelijke opzegging aan de Leverancier;

8.1.2.

de aanvaarding weigeren van elke verdere poging van de Leverancier om het Werk uit te voeren;

8.1.3.

verhaal op de Leverancier van de kosten die door het Bedrijf gemaakt zijn voor de verkrijging van vervangende goederen en/of diensten van een derde;

8.1.4.

indien het Bedrijf vooruit heeft betaald voor Werk dat nog niet is uitgevoerd, het recht op terugbetaling van de betaalde gelden door de Leverancier; en

8.1.5.

vordering van schadevergoeding voor enige verdere door het Bedrijf gedragen kosten, verliezen, of uitgaven die op enige wijze toerekenbaar zijn aan het feit dat de Leverancier niet heeft voldaan aan de vastgestelde termijnen;

8.2.

Als het Werk (of enig deel daarvan) nog niet is uitgevoerd voor een bepaalde, toepasselijke datum, kan het Bedrijf, onverminderd haar recht tot het vorderen van schadevergoeding, naar eigen keuze, de volgende bedragen vorderen of verrekenen:

8.2.1.

één procent (1%) van de prijs van het Contract voor elke week vertraging in de levering bij wijze van betaalde schadevergoeding, tot een maximum van tien procent (10%) van de totale prijs van het Werk; of

8.2.2.

indien als gevolg van de vertraging een derde gerechtigd is om bij wijze van betaalde schadevergoeding van het Bedrijf bedragen te vorderen of te verrekenen met door deze derde aan het Bedrijf verschuldigde bedragen, een bedrag dat gelijk is aan het totaalbedrag van de betaalde schadevergoeding die als gevolg van de vertraging door deze derde wordt gevorderd of verrekend;

8.3.

Als de Leverancier Werk (of enig deel daarvan) heeft geleverd dat niet voldoet aan deze Algemene Voorwaarden, zonder beperking van zijn andere rechten of rechtsmiddelen, dan heeft het Bedrijf, ongeacht of het Bedrijf het Werk (of enig deel daarvan) al dan niet heeft aanvaard, één of meer van de volgende rechten: Pagina 3 van 7


8.3.1.

algehele of gedeeltelijke afwijzing van het Werk en, met betrekking tot afgewezen Goederen, ongeacht of de eigendom al dan niet is overgegaan, terugzending van deze Goederen voor risico en rekening van de Leverancier;

8.3.2.

beëindiging van het Contract met onmiddellijke ingang door middel van schriftelijke opzegging aan de Leverancier;

8.3.3.

de Leverancier verzoeken om de afgewezen Werken te repareren, vervangen of opnieuw uit te voeren, of de prijs van het afgewezen Werk (indien reeds betaald) volledig terug te betalen;

8.3.4.

de aanvaarding weigeren van elke verdere poging van de Leverancier om het Werk uit te voeren;

8.3.5.

de door het Bedrijf gemaakte kosten voor de betrekking van vervangende goederen en/of diensten van derden verhalen op de Leverancier;

8.3.6.

schadevergoeding vorderen voor enige verdere door het Bedrijf gedragen kosten, verliezen, of uitgaven die op enige wijze toerekenbaar zijn aan het feit dat de Leverancier het Werk niet heeft geleverd volgens deze voorwaarden.

8.4.

Deze voorwaarden gelden tevens voor gerepareerd, vervangen of opnieuw uitgevoerd Werk.

8.5.

De rechten van het Bedrijf uit hoofde van dit Contract vormen een aanvulling op de rechten en rechtsmiddelen die het Bedrijf wettelijk en van rechtswege toekomen.

9. 9.1.

KOSTEN EN BETALING De prijs voor het Werk is de prijs die in de Order is vermeld en vormt de volledige en enige beloning van de Leverancier met betrekking tot de levering van het Werk. Tenzij door het Bedrijf schriftelijk anders is aanvaard, zijn in de prijs inbegrepen de kosten voor verpakking, verzekering, en vervoer van de goederen en alle overige kosten en uitgaven van de Leverancier die direct of indirect verband houden met de uitvoering van het Werk, waaronder, maar niet beperkt tot, de kosten van mobilisatie, vervoer, verblijf en levensonderhoud voor al het personeel dat door de Leverancier wordt betrokken bij de uitvoering van het Werk. Extra kosten zijn niet van toepassing, tenzij deze schriftelijk zijn aanvaard en ondertekend door het Bedrijf.

9.2.

De Leverancier zal het Bedrijf factureren na voltooiing van het Werk. De factuur zal de informatie bevatten die het Bedrijf nodig heeft om de juistheid van de factuur te controleren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het betreffende koopordernummer.

9.3.

Het Bedrijf zal de bedragen die worden gefactureerd in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden betalen binnen zestig (60) dagen na de datum van de correct voorgelegde factuur, door middel van overboeking naar een door de Leverancier schriftelijk aangeduide bankrekening.

9.4.

Alle door het Bedrijf uit hoofde van het Contract verschuldigde bedragen zijn exclusief de van tijd tot tijd geldende bedragen voor belasting over de toegevoegde waarde (“BTW”). Indien de Leverancier een met BTW belastbare levering aan het Bedrijf

HT (Dutch) Oct 2011

verricht uit hoofde van het Contract, dan zal het Bedrijf, na ontvangst van een geldige factuur voor de toepasselijke BTW van de Leverancier, de Leverancier de aanvullende BTW-bedragen betalen die van toepassing zijn op de levering van het Werk op hetzelfde tijdstip als waarop betaling voor de levering van het Werk verschuldigd is. 9.5.

De Leverancier zal volledige en nauwkeurige gegevens bijhouden van de door de Leverancier besteedde tijd en materialen voor de levering van de Diensten en de Leverancier zal het Bedrijf op verzoek toestaan deze gegevens op elk redelijk tijdstip te inspecteren.

9.6.

De Leverancier is niet gerechtigd om kredieten, verrekeningen of tegenvorderingen tegen het Bedrijf in te roepen als rechtvaardiging voor het geheel of gedeeltelijk weerhouden van betaling van dergelijke bedragen. Het Bedrijf kan, onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die aan het Bedrijf toekomen, bedragen die door de Leverancier aan het Bedrijf verschuldigd zijn verrekenen met bedragen die het Bedrijf aan de Leverancier verschuldigd is.

10. 10.1.

INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN Met betrekking tot de Goederen en enige goederen die aan het Bedrijf worden overgedragen als onderdeel van het Werk in het kader van het Contract, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de te leveren prestaties of delen daarvan, garandeert de Leverancier dat hij de volledige en onbezwaarde eigendom heeft van al deze goederen, en dat de Leverancier op de datum van levering van deze goederen aan het Bedrijf de volledige en onbeperkte rechten heeft om al deze goederen aan het Bedrijf te verkopen en over te dragen.

10.2.

Onder voorbehoud van artikel 10.3 draagt de Leverancier alle Intellectuele Eigendomsrechten op alle objecten en werken die worden gecreëerd in het kader van het Contract of die daaruit voortvloeien, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, te leveren prestaties, over aan het Bedrijf met de garantie van volledige eigendom en vrij van rechten van derden, en de Leverancier zal afstandsverklaringen verkrijgen met betrekking tot alle morele rechten op alle objecten en werken die nu of in de toekomst toekomen aan enig natuurlijk persoon ingevolge de relevante wettelijke bepalingen.

10.3.

Alle Intellectuele Eigendomsrechten op alle werken die door de Leverancier worden ontwikkeld buiten het Contract of die de Leverancier verschaft in verband met het Werk en die louter aangevuld, uitgebreid, gewijzigd of aangepast worden in de loop van het Werk (“Bestaande Werken”) blijven berusten bij de Leverancier en de Leverancier verleent hierbij aan het Bedrijf de niet-exclusieve, onherroepelijke, wereldwijde en royaltyvrije rechten en licentie voor het gebruik van enige Bestaande Werken voor de doeleinden van het gebruik, operationele beheer en onderhoud van het Werk.

11. 11.1.

VRIJWARING De Leverancier vrijwaart het Bedrijf voor alle kosten, uitgaven (directe of indirecte), schade en verliezen, met inbegrip van rente, boetes, kosten van rechtsbijstand en andere professionele kosten en lasten die worden opgelegd aan of gedragen worden door het Bedrijf als gevolg van, of in verband met:

Pagina 4 van 7


11.1.1. tekortkoming in de nakoming, onzorgvuldige nakoming of niet-nakoming van deze Algemene Voorwaarden of het Contract; 11.1.2. aanspraken die door een derde tegen het Bedrijf worden ingesteld op grond van overlijden, lichamelijk letsel of materiële chade als gevolg van, of in verband met, gebreken in het Werk, voor zover het gebrek in het Werk toerekenbaar is aan het handelen of nalaten van de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers; 11.1.3. aanspraken die door een derde tegen het Bedrijf worden ingesteld als gevolg van, of in verband met, de levering van het Werk, voor zover een dergelijke aanspraak voortvloeit uit een tekortkoming in de nakoming, onzorgvuldige nakoming of het niet of met vertraging nakomen van het Contract door de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers; en 11.1.4. aanspraken tegen het Bedrijf voor feitelijke of vermeende inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden als gevolg van, of in verband met, de vervaardiging, levering of het gebruik van de Goederen, of de ontvangst, het gebruik of de levering van het Werk. 11.2.

Dit artikel 11 blijft van kracht na beëindiging van het Contract.

12. 12.1.

VERZEKERINGEN De Leverancier dient ten minste de volgende verzekeringen af te sluiten en ervoor zorg te dragen dat deze volledig van kracht zijn tijdens de duur van het Contract:

12.1.1. productaansprakelijkheidsen bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering met een dekking van ten minste één miljoen en honderdveertig duizend Euro ((EUR 1.140.000,00) per claim; en 12.1.2. werkgeversverzekering tegen aansprakelijkheid voor arbeidsongevallen en beroepsziekten met een dekking van ten minste vijf miljoen en vijfhonderdzestigduizend Euro (EUR 5.560.000,00) voor claims op grond van één enkele gebeurtenis of een reeks van samenhangende gebeurtenissen in één kalenderjaar of, afhankelijk van welke dekking het grootst is, andere dekkingen die vereist zijn door het relevante rechtsgebied waar het Werk wordt uitgevoerd; en 12.1.3. indien het Bedrijf dit verlangt, beroepsaansprakelijkheidsverzekering met minimumdekking die het Bedrijf bepaalt; en

een de

12.1.4. motorrijtuigenverzekering inclusief wettelijke aansprakelijkheidsverzekering en inzittendenverzekering en overige motorrijtuigenverzekeringen, al naar gelang vereist is in het relevante rechtsgebied waar het Werk wordt uitgevoerd. Al deze verzekeringen dienen afgesloten te worden bij respectabele, door het Bedrijf goedgekeurde verzekeringsmaatschappijen van substantiële omvang, en de Leverancier zal het Bedrijf op verzoek bewijs van dergelijke verzekeringen overleggen.

HT (Dutch) Oct 2011

13. 13.1.

BEËINDIGING Zonder beperking van de overige rechten of rechtsmiddelen die het Bedrijf toekomen, kan het Bedrijf het Contract met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van schriftelijke opzegging aan de Leverancier in de volgende gevallen:

13.1.1. in het geval van een wezenlijke of voortdurende tekortkoming van de Leverancier in de nakoming van het Contract en (als de tekortkoming herstelbaar is) indien de Leverancier deze tekortkoming niet herstelt binnen zeven (7) dagen na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling van de tekortkoming; 13.1.2. indien de Leverancier de betaling van zijn schulden opschort of dreigt op te schorten of niet in staat is zijn schulden te voldoen wanneer deze opeisbaar worden of zijn onvermogen om zijn schulden te voldoen erkent; 13.1.3. indien de Leverancier onderhandelingen aanvangt met alle of een gedeelte van zijn schuldeisers met het oog op een schuldsaneringsregeling, of een akkoord of regeling met zijn schuldeisers voorstelt of aangaat; 13.1.4. indien een verzoek wordt ingediend, een kennisgeving wordt gedaan, een besluit wordt aangenomen, of een beschikking wordt uitgevaardigd voor, of in verband met, de liquidatie van de Leverancier (indien deze een vennootschap is), voor andere doeleinden dan de solvente fusie van de Leverancier met één of meer andere vennootschappen, of de solvente herstructurering van de Leverancier; 13.1.5. indien een verzoek wordt ingediend voor het faillissement of de ontbinding van de Leverancier; 13.1.6. Indien een schuldeiser van de Leverancier of een houder van een zakelijk zekerheidsrecht ten aanzien van de Leverancier beslag legt op of bezit neemt van, of indien executoriaal of conservatoir beslag of een gedwongen tenuitvoerlegging of soortgelijke procedure wordt opgelegd aan, of afgedwongen van, of ingesteld tegen, het geheel of een deel van de activa van de Leverancier en dit beslag of deze procedure niet binnen 14 dagen wordt opgeheven; 13.1.7. een verzoek wordt ingediend bij een rechtbank, of een beschikking wordt uitgevaardigd, voor de benoeming van een curator, of indien kennis wordt gegeven van het voornemen om een curator te benoemen; 13.1.8. indien een bij de Leverancier een administratief bewindvoerder wordt of is benoemd; 13.1.9. Indien de Leverancier al zijn bedrijfsactiviteiten of een wezenlijk gedeelte daarvan opschort of dreigt op te schorten, of deze beëindigt of dreigt te beëindigen; of 13.1.10. indien de Leverancier (als deze een natuurlijk persoon is), overlijdt, of, vanwege (geestelijke of lichamelijke) ziekte of invaliditeit niet in staat is om zijn eigen zaken te beheren of als patiënt wordt aangemerkt in het kader van enige wetgeving betreffende de geestelijke gezondheidszorg. 13.2.

Onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die het Bedrijf toekomen, kan het Bedrijf het Contract met onmiddellijke ingang beëindigen: waar het de Pagina 5 van 7


levering van Diensten betreft, door schriftelijke opzegging aan de Leverancier met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, en waar het de levering van Goederen betreft, met onmiddellijke ingang door schriftelijke opzegging aan de Leverancier. In dit geval zal het Bedrijf een billijke en redelijke vergoeding betalen aan de Leverancier voor onderhanden werk aan eventuele overige Goederen ten tijde van de opzegging. Deze vergoeding zal echter geen gederfde winst of gevolgschade omvatten. 13.3.

In elk van de in deze Algemene Voorwaarden genoemde gevallen waarin het Bedrijf het Contract kan beëindigen, en indien zowel Goederen als Diensten zijn geleverd, kan het Bedrijf in plaats van volledige beëindiging het deel van het Contract beëindigen dat betrekking heeft op de Goederen, of respectievelijk de Diensten. In dat geval blijft het Contract voor wat betreft de resterende levering in stand.

14. 14.1.

GEHEIMHOUDING De Leverancier zal alle technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven van vertrouwelijke aard die aan de Leverancier bekend zijn gemaakt door het Bedrijf, zijn werknemers, agenten, adviseurs of onderaannemers en enige andere door de Leverancier verkregen vertrouwelijke informatie betreffende de bedrijfsactiviteiten, producten of diensten van het Bedrijf (de “Vertrouwelijke Informatie”) strikt geheim houden en de Leverancier zal deze informatie niet gebruiken voor enig ander doeleinde dan de vervulling van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract.

14.2.

De Leverancier kan dergelijke Vertrouwelijke Informatie bekendmaken aan zijn werknemers, bestuurders, vertegenwoordigers, adviseurs, agenten of onderaannemers voor wie deze informatie noodzakelijk is om de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van deze overeenkomst te kunnen vervullen en zoals vereist kan zijn ingevolge de wet, een rechterlijke beschikking of een beschikking van een overheidsinstantie of toezichthoudende instantie. De Leverancier draagt ervoor zorg dat zijn werknemers, bestuurders, vertegenwoordigers, agenten of onderaannemers aan wie hij dergelijke informatie bekendmaakt dit artikel 15 naleven.

14.3.

Dit artikel 15 blijft van kracht na beëindiging van het Contract.

15. 15.1.

GEVOLGEN VAN BEËINDIGING In het geval van beëindiging van het Contract of enig deel daarvan, ongeacht de reden daarvoor:

15.1.1. is de Leverancier bij de beëindiging van de Diensten gehouden tot onmiddellijke levering aan het Bedrijf van alle te leveren prestaties, ongeacht of deze al dan niet zijn voltooid, en tot teruggave van alle Bedrijfsmaterialen. Indien de Leverancier dit nalaat, dan kan machtigt de Leverancier het Bedrijf, onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die het Bedrijf toekomen, de bedrijfslocatie van de Leverancier te betreden en deze in bezit te nemen. Tot aan de teruggave of levering draagt de Leverancier de uitsluitende verantwoordelijkheid voor veilige bewaring en zal de Leverancier er geen gebruik van maken voor doeleinden die geen verband houden met dit Contract; HT (Dutch) Oct 2011

15.1.2. blijven de op het tijdstip van beëindiging bestaande rechten en rechtsmiddelen van de partijen onaangetast, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te vorderen in verband met een op of voor de datum van beëindiging bestaande tekortkoming in de nakoming van het Contract; en 15.1.3. blijven bepalingen die na beëindiging uitdrukkelijk of stilzwijgend in stand blijven onverminderd van kracht. 16. 16.1.

ALGEMENE BEPALINGEN Geen van de partijen is aansprakelijk tegenover de andere partij als gevolg van een vertraging in de nakoming of niet-nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van het Contract in het geval dat, en voor zover, de vertraging of niet-nakoming is veroorzaakt door een gebeurtenis of omstandigheid buiten de redelijke invloed van de betreffende partij die door zijn aard niet door de partij kon worden voorzien, of voorzienbaar doch onvermijdelijk was. Indien een dergelijke gebeurtenis of dergelijke omstandigheden de levering van het Werk door de Leverancier langer dan twee (2) weken beletten, heeft het Bedrijf het recht, onverminderd de overige rechten en rechtsmiddelen die het Bedrijf toekomen, om het Contract met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van schriftelijke opzegging aan de Leverancier.

16.2.

Het is de Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf zijn rechten en plichten uit hoofde van het Contract te cederen, over te dragen, op te dragen, uit te besteden of daar andere transacties mee te verrichten.

16.3.

Het Bedrijf mag op elk moment zijn rechten uit hoofde van het Contract cederen, geheel of gedeeltelijk overdragen, opdragen, uitbesteden of daar enige andere transactie mee verrichten.

16.4.

Mededelingen aan een partij die vereist zijn uit hoofde van, of in verband met, het Contract dienen op schrift gesteld te worden en moeten persoonlijk aan de andere partij worden overhandigd of moeten worden verzonden per aangetekende post of via een commerciële koeriersdienst, naar de statutaire zetel (ingeval van een vennootschap) of (in alle overige gevallen) naar het hoofdkantoor. Een mededeling wordt geacht naar behoren te zijn ontvangen als deze persoonlijk is overhandigd, is achtergelaten op het hierboven vermelde adres, of, indien verzonden per aangetekende post of via een commerciële koeriersdienst, op de datum en het tijdstip waarop het ontvangstbewijs is ondertekend.

16.5.

Er kan uitsluitend geldig afstand worden gedaan van enig recht uit hoofde van het Contract door middel van een schriftelijke afstandsverklaring. Een dergelijke afstandsverklaring mag niet worden opgevat als afstand van rechten ten aanzien van een latere niet-nakoming of tekortkoming in de nakoming. Wanneer een partij een recht of rechtsmiddel dat haar uit hoofde van het Contract of van rechtswege toekomt niet of met vertraging uitoefent, dan houdt dit niet in dat de partij afstand doet van dat of van enig ander recht of rechtsmiddel en wordt de verdere uitoefening van het betreffende recht of rechtsmiddel daardoor niet uitgesloten of beperkt. De eenmalige of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel sluit de verdere uitoefening van dat of van enig ander recht of rechtsmiddel niet uit. Pagina 6 van 7


16.6.

Tenzij specifiek anders is bepaald, zijn de rechten uit hoofde van dit Contract cumulatief en sluiten wettelijke rechten niet uit.

16.7.

Indien een rechtbank of andere bevoegde instantie een bepaling van het Contract geheel of gedeeltelijk ongeldig, onrechtmatig of onuitvoerbaar verklaart, dan wordt deze bepaling of het betreffende deel van de bepaling, voor zover noodzakelijk, geacht niet te bestaan en blijft de geldigheid en uitvoerbaarheid van de overige bepalingen van het Contract onaangetast.

16.8.

Indien een ongeldige, onuitvoerbare of onrechtmatige bepaling van het Contract geldig, uitvoerbaar en rechtmatig zou zijn als een deel daarvan werd verwijderd, dan is de bepaling van toepassing met de kleinst mogelijke wijziging die noodzakelijk is om de bepaling rechtmatig, geldig en uitvoerbaar te laten zijn.

16.9.

Niets in het Contract strekt tot, en mag evenmin worden opgevat als, de totstandkoming van een samenwerkingsverband of joint-venture relatie van welke aard dan ook tussen de partijen, en maakt geen van de partijen tot agent van de andere partij. Geen van de partijen is bevoegd om op te treden als agent van de ander partij of om de andere partij op enige wijze te binden.

16.10.

Personen die geen partij zijn bij het Contract hebben geen enkel recht uit hoofde van of in verband met het Contract.

16.11.

Wijzigingen van het Contract, met inbegrip van aanvullende voorwaarden, hebben uitsluitend bindende kracht indien zij schriftelijk zijn aanvaard en ondertekend door het Bedrijf.

16.12.

Toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten Betreffende Roerende Zaken (het Weens Koopverdrag) wordt uitgesloten.

16.13.

Op het Contract en de Algemene Voorwaarden en de interpretatie daarvan is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die voortvloeien uit het Contract en de Algemene Voorwaarden of daarmee in rechtstreeks of zijdelings verband staan, zullen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter van de rechtbank te Amsterdam.

HT (Dutch) Oct 2011

Pagina 7 van 7

HYDRATIGHT B.V. ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

Recommend Documents