1
Volledige en doorlopende tekst van de statuten van Coop Holding B.V. na de akte van statutenwijziging verleden op 14 december 2009 voor mr. B. H.Th. Terhorst, notaris te Amsterdam.
HOOFDSTUK I. Artikel 1. Begripsbepalingen. In deze statuten wordt verstaan onder: a. een "aandeel": een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; b. een "aandeelhouder": een houder van één of meer aandelen; c. een "afhankelijke maatschappij": -
d. e. f. g.
h.
i.
een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; een vennootschap waarvan een onderneming in het Handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden; de "algemene vergadering": het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders; een "algemene vergadering van aandeelhouders": een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; de "directie": het bestuur van de vennootschap; een "dochtermaatschappij": een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; de "ondernemingsraad": de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap, dan wel, indien deze ontbreekt, de ondernemingsraad van de onderneming van een afhankelijke maatschappij; indien er meer dan één ondernemingsraad is, komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten gelijkelijk aan die ondernemingsraden toe; is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan die centrale ondernemingsraad; de "raad van commissarissen":
2
j.
k.
l.
de raad van commissarissen van de vennootschap; "schriftelijk": bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen; het "uitkeerbare eigen vermogen": het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat; een "vennootschapsorgaan": de directie, de raad van commissarissen of de algemene vergadering.
HOOFDSTUK II. NAAM, ZETEL EN DOEL. Artikel 2. Naam en zetel. 2.1 De vennootschap draagt de naam: Coop Holding B.V. 2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Arnhem. 2.3 De vennootschap is een structuurvennootschap. Op haar zijn van toepassing de artikelen 2:262 tot en met 2:274 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover daarvan niet wordt afgeweken in deze statuten. Artikel 3. Doel. 3.1 De vennootschap heeft ten doel: a. het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen, zowel in binnen- als buitenland, in het algemeen, en meer in het bijzonder ondernemingen en vennootschappen die werkzaam zijn op het terrein van de groot- en detailhandel; b. het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen in het algemeen, en meer in het bijzonder ondernemingen en vennootschappen die werkzaam zijn op het hiervoor onder a. omschreven terrein; c. het stellen van zekerheid voor schulden ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden; d. het verrichten van alle andere handelingen en werkzaamheden en het verlenen van alle andere diensten, die met het vorenstaande verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 3.2 De vennootschap maakt deel uit van een groep waarvan de coöperatieve vereniging Coop Nederland U.A. aan het hoofd staat. Bij de uitoefeningen van haar activiteiten neemt de vennootschap mede in acht de belangen van deze groep HOOFDSTUK III. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN. REGISTER VAN AAN-
3
DEELHOUDERS. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. Aandelen. Certificaten van aandelen. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000). 4.2 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in negenhonderd (900) aandelen met een nominale waarde van éénhonderd euro (EUR 100) elk. 4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4.4 De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. Artikel 5. Register van aandeelhouders. 5.1 De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. 5.2 Iedere houder van één of meer aandelen op naam en ieder die een recht van
5.3 5.4 5.5
5.6
5.7 5.8
vruchtgebruik op één of meer van zulke aandelen heeft is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend met inachtneming van de regels van vertegenwoordiging volgens artikel 22. In het register wordt vermeld de datum waarop de aandeelhouders de aandelen hebben verkregen, alsmede de datum van de erkenning of de betekening. In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik op daarin geregistreerde aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder en een vruchtgebruiker kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Uittreksels uit het register zijn niet verhandelbaar. Op het register is voorts artikel 2:194 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
HOOFDSTUK IV. UITGIFTE VAN AANDELEN. Artikel 6. Bevoegd orgaan; besluit tot uitgifte. Notariële akte. 6.1 Uitgifte van aandelen kan slechts geschieden ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering is aangewezen. 6.2 Elk besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd vennootschapsorgaan kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van commissarissen.
4
6.3
Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. 6.4 Het bepaalde in de artikelen 6.1 en 6.2 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 6.5 Op uitgifte van aandelen en op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is voorts artikel 2:206 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 7.1 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald door het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan. 7.2 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de artikelen 7.3, 7.4 en 7.5 hierna. De aandeelhouders hebben een gelijk voorkeursrecht bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. 7.3 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek. 7.4 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan. Elk besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van commissarissen. 7.5 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 7.6 Op de voorwaarden van uitgifte en op het voorkeursrecht is voorts artikel 2:206a van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 8. Storting op aandelen. 8.1 Bij het nemen van een aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. 8.2 Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Artikel 9. Storting in geld. 9.1 Storting in geld op een aandeel moet in Nederlands geld geschieden, tenzij de vennootschap toestemt in storting in vreemd geld. 9.2 Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het be-
5
drag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in Nederlands geld kan worden gewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting. 9.3 Binnen twee weken na de storting in vreemd geld wordt een verklaring als bedoeld in artikel 2:203a lid 6 van het Burgerlijk Wetboek neergelegd ten kantore van het handelsregister. Artikel 10. Inbreng anders dan in geld. 10.1 De directie is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Een besluit tot het aangaan van deze rechtshandelingen kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van commissarissen. 10.2 Op inbreng op aandelen anders dan in geld is voorts artikel 2:204b van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. HOOFDSTUK V. EIGEN AANDELEN EN CERTIFICATEN DAARVAN. FINANCIËLE STEUNVERLENING. VERMINDERING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL. Artikel 11. Eigen aandelen en certificaten daarvan. 11.1 De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 11.2 Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan is nietig. 11.3 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien: a. het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, en c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de raad van commissarissen. 11.4 Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig artikel 11.3 niet toegestaan.
6
11.5 Verkrijging van aandelen of certificaten daarvan in strijd met artikel 11.3 is nietig. 11.6 Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de directie, genomen op voorstel van de raad van commissarissen. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling. 11.7 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt. 11.8 Op eigen aandelen of certificaten daarvan zijn voorts de artikelen 2:205, 2:207, 2:207a, 2:207b, 2:207c, 2:207d en 2:228 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 12. Financiële steunverlening. 12.1 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 12.2 Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, mag de vennootschap verstrekken doch slechts tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. Artikel 13. Vermindering van het geplaatste kapitaal. 13.1 De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van de raad van commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: a. door intrekking van aandelen; of
b. door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen,mits daardoor het geplaatste kapitaal of het gestorte deel daarvan niet geringer wordt dan in artikel 2:178 van het Burge lijk Wetboek is voorgeschreven. In een besluit tot kapitaalve mindering moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit
7
zijn geregeld. 13.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 13.3 Vermindering van het nominale bedrag van de aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 13.4 Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling moet geschieden naar evenredigheid op alle aandelen. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 13.5 De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een in dit artikel 13 genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel tot kapitaalvermindering, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders tot de afloop van de vergadering. 13.6 Op kapitaalvermindering is voorts het bepaalde in de artikelen 2:208 en 2:209 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. HOOFDSTUK VI. LEVERING VAN AANDELEN OP NAAM. VRUCHTGEBRUIK. PANDRECHT. Artikel 14. Levering van aandelen op naam; notariële akte. 14.1 Voor de levering van een aandeel en voor de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 14.2 Behoudens in geval de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap die rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde. Artikel 15. Vruchtgebruik. Pandrecht. 15.1 Bij de vestiging van een vruchtgebruik op aandelen kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 15.2 De vruchtgebruiker heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen.
8
15.3 Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft. 15.4 Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. HOOFDSTUK VII. BLOKKERINGSREGELING. Artikel 16. Blokkeringsregeling; goedkeuring raad van commissarissen. 16.1 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 16 is bepaald, tenzij (i) de raad van commissarissen schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht heeft verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is, of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 16.2 Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (hierna: de "Verzoeker") behoeft daarvoor de goedkeuring van de raad van commissarissen. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan bij kennisgeving gericht aan de voorzitter van de raad van commissarissen, onder opgave van het aantal aandelen dat de Verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. De voorzitter is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld. 16.3 Indien de raad van commissarissen de gevraagde goedkeuring verleent, mag de Verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd. 16.4 Indien: a. door de raad van commissarissen omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de voorzitter van de raad van commissarissen is ontvangen; of b. de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de raad van commissarissen gelijktijdig met de weigering aan de Verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (hierna: "Gegadigden"), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder a. bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de Verzoeker als Gega-
9
digde optreden. 16.5 De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de Gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die in onderling overleg wordt vastgesteld door de Verzoeker en de Gegadigden of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 16.6 Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de Gegadigden aan de raad van commissarissen op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een Gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere Gegadigden. 16.7 De Verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 16.8 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 16 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. De oproeping tot de vergadering van de raad van commissarissen geschiedt overeenkomstig hetgeen terzake in deze statuten is bepaald. 16.9 Alle kosten die verbonden zijn aan de benoeming van deskundigen en hun prijsvaststelling komen ten laste van: a. de Verzoeker, indien deze zich terugtrekt; b. de Verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door Gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 16.10 Ingeval van: (i) surséance van betaling of faillissement van een aandeelhouder; (ii) ontbinding van een aandeelhouder/rechtspersoon, behoeft de desbetreffende aandeelhouder, de goedkeuring van de raad van commissarissen om de betrokken aandelen te mogen behouden. Het hiervoor in
10
dit artikel 16 bepaalde is van overeenkomstige toepassing, voor zover in dit artikel 16.10 geen afwijkende regeling is getroffen. Het verzoek om goedkeuring dient te geschieden binnen drie maanden na het plaatsvinden van de desbetreffende gebeurtenis en kan niet worden ingetrokken. Indien de raad van commissarissen niet tijdig één of meer Gegadigden heeft aangewezen of komt vast te staan dat niet al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, dan mag de Verzoeker de door hem gehouden aandelen behouden. Indien het verzoek niet binnen genoemde termijn van drie maanden is gedaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd dat verzoek te doen en, indien alle aandelen waarop dat verzoek betrekking heeft, worden gekocht, die aandelen aan de door de raad van commissarissen aangewezen Gegadigde(n) te verkopen en te leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten. Indien de vennootschap het verzoek doet, brengt de directie dat onverwijld ter kennis van de desbetreffende aandeelhouder. HOOFDSTUK VIII. BESTUUR. Artikel 17. Leden directie. 17.1 Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie, bestaande uit maximaal drie (3) directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn. 17.2 Het aantal directeuren wordt, met inachtneming van het in artikel 17.1 bepaalde, vastgesteld door de raad van commissarissen. 17.3 De raad van commissarissen wijst uit de directeuren een voorzitter aan en kan een regeling treffen voor diens vervanging. Artikel 18. Benoeming directeuren. 18.1 De directeuren worden benoemd door de raad van commissarissen. 18.2 De raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een directeur. Artikel 19. Schorsing en ontslag directeuren. 19.1 Iedere directeur kan door de raad van commissarissen worden ontslagen. De raad van commissarissen ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. 19.2 Iedere directeur kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. 19.3 Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schor-
11
sing. Artikel 20. Bezoldiging directeuren. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de raad van commissarissen. Artikel 21. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. 21.1 De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 21.2 De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt de beslissing opgedragen aan de raad van commissarissen. 21.3 De directie zal een reglement vaststellen, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van de directie. De vaststelling of wijziging van het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 21.4 De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak elk lid van de directie meer in het bijzonder zal zijn belast. De taakverdeling behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 21.5 De directie kan zich in zijn taak doen bijstaan door functionarissen met de persoonlijke titel van directeur of een titel waarvan het woord directeur deel uitmaakt. De aanwijzing van deze functionarissen geschiedt door de directie. Elke aanwijzing kan te allen tijde door de directie worden ingetrokken. De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van elk van deze functionarissen worden vastgesteld door de directie en kunnen door deze te allen tijde worden gewijzigd. Een aanwijzing van een functionaris als bedoeld in dit artikel 21.5, alsmede de vaststelling van zijn taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. 21.6 Besluiten van de directie kunnen te allen tijde buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde directeuren. Artikel 22. Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang. 22.1 De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere directeur. 22.2 De directie kan besluiten functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aan te stellen. Een daartoe strekkend besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Elke aanstelling kan te allen tijde door de directie worden ingetrokken. Elk van deze functionarissen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 22.3 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een
12
directeur, blijft de vertegenwoordiging overeenkomstig artikel 22.1 onverkort van kracht, tenzij er sprake is van een tegenstrijdig belang in privé, in welk geval de voorzitter van de raad van commissarissen of een andere door de raad van commissarissen aangewezen commissaris bevoegd is tot vertegenwoordiging van de vennootschap. De algemene vergadering is steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Artikel 23. Ondernemingsplan. Goedkeuring van besluiten van de directie. 23.1 De directie stelt jaarlijks voor een door de raad van commissarissen te bepalen tijdstip een (meerjaren) ondernemingsplan op met de daarbij behorende exploitatiebegroting, het investeringsplan, het strategisch plan en het financieringsplan en legt deze stukken ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. 23.2 De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen betreffende de alge-mene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid, te geven door de raad van commissarissen. 23.3 Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; b medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen; c. aanvrage van notering of van intrekking van de notering van de onder a bedoelde schuldbrieven en de onder b bedoelde certificaten in de prijscourant van enige beurs; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij, in het kapitaal van een andere vennootschap alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
13
g. h. i. j.
een voorstel tot wijziging van deze statuten; een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; aangifte van faillissement en aanvrage van surséance van betaling; beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. 23.4 De raad van commissarissen is bevoegd ook andere besluiten van de directie aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 23.5 Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in dit artikel 23 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. Artikel 24. Ontstentenis of belet. Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere leden of is het andere lid van de directie tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk aan één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, op te dragen. HOOFDSTUK IX. RAAD VAN COMMISSARISSEN. Artikel 25. Aantal leden raad van commissarissen; benoembaarheid; profielschets. 25.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste vijf (5) en maximaal negen (9) commissarissen. Met inachtneming van het vorenstaande wordt het aantal commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering. Is het aantal commissarissen minder dan vijf dan neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 25.2 Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn. 25.3 Commissaris kunnen niet zijn: a. personen in dienst van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeid
14
voorwaarden van de hiervoor onder a en b bedoelde personen. 25.4 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming van de vennootschap, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders en met de ondernemingsraad. Artikel 26. Benoeming van commissarissen. Aanbeveling en voordracht. 26.1 Commissarissen worden, behoudens het in de artikelen 26.5 en 29.1 bepaalde, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. 26.2 De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De voordracht en de aanbeveling tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden met redenen omkleed. 26.3 Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in artikel 26.2 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 26.4 De vennootschap kent geen versterkt aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 2:268 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek. 26.5 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal een voordracht als hiervoor bedoeld in dit artikel 26 afwijzen. Indien de algemene vergadering de voordracht afwijst, doch niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. Het in de artikelen 26.2 en 26.4 bepaalde is alsdan van overeenkomstige toepassing. Indien de algemene verga-
15
dering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. Artikel 27. Besluitvorming in de algemene vergadering van aandeelhouders. 27.1 Zowel het doen van een aanbeveling (als bedoeld in artikel 26.2 van deze statuten) als het voorstel tot benoeming (als volgt uit de artikelen 26.1 juncto 26.5 van deze statuten), kunnen in één en dezelfde algemene vergadering van aandeelhouders aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het hierna in dit artikel 27 bepaalde. 27.2 De agenda voor de vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten: a. mededeling van het tijdstip waarop de vacature is ontstaan of zal ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan; b. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering; c.
onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van de raad van commissarissen van degene die hij wenst voor te dragen; d. onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: voorstel tot benoeming van de voorgedragen commissaris waarbij de gelegenheid wordt gegeven de voordracht af te wijzen. 27.3 De toelichting bij de agenda van deze algemene vergadering van aandeelhouders bevat onder meer de naam van de persoon die de raad van commissarissen wenst voor te dragen, de overige gegevens als bedoeld in artikel 26.3 en de motivering van de voordracht. 27.4 De oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders mag eerst geschieden indien vaststaat dat de ondernemingsraad een door de raad van commissarissen overgenomen aanbeveling als bedoeld in artikel 26.2 heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld is verstreken. Artikel 28. Aftreden van commissarissen. 28.1 Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn benoeming zijn verlopen. 28.2 De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster van aftreden. Elke aldus aftredende commissaris kan worden herbenoemd. Een wijziging in het rooster van aftreden kan niet
16
meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken. Artikel 29. Ontbreken van alle commissarissen. 29.1 Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge de artikelen 30.3 tot en met 30.6, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering. 29.2 De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mee dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn. Artikel 30. Ontslag en schorsing van commissarissen. 30.1 De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de om-
30.2
30.3
30.4
30.5
standigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in artikel 30.1 bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam heeft ingediend. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig artikel 30.5. Een besluit als bedoeld in artikel 30.3 wordt niet genomen dan nadat de directie de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering van aandeelhouders waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de directie de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering van aandeelhouders doen toelichten. Het besluit bedoeld in artikel 30.3 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de directie onver-
17
wijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk één of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. 30.6 De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad van commissarissen wordt samengesteld met inachtneming van artikel 26. Artikel 31. Bezoldiging leden raad van commissarissen. De algemene vergadering kan aan één of meer commissarissen een bezoldiging toekennen. Deze bezoldiging omvat mede een vergoeding voor gemaakte kosten. Artikel 32. Taak en bevoegdheden raad van commissarissen. 32.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directeur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 32.2 De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens. 32.3 De directie stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 32.4 De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de vennootschap. 32.5 De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door één of meer deskundigen laten bijstaan. De kosten van deze deskundigen komen voor rekening van de vennootschap. 32.6 De raad van commissarissen kan één of meer van zijn leden aanwijzen als gedelegeerd commissaris, die meer in het bijzonder met het dagelijks toezicht zullen zijn belast. De aanwijzing kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden ingetrokken. 32.7 De raad van commissarissen zal een reglement vaststellen, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de taakverdeling en werkwijze van de raad van commissarissen en zijn voorzitter. De raad van commissarissen kan bij de taakverdeling bepalen met welke taak elk lid van de raad van commissarissen meer in het bijzonder zal zijn belast. Artikel 33. Voorzitter. Vice-voorzitter en secretaris.
18
De voorzitter van de raad van commissarissen wordt door de algemene vergadering als zodanig in functie benoemd. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een vice-voorzitter, die de voorzitter bij afwezigheid vervangt. Hij benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris en treft voorts een regeling voor diens vervanging. Artikel 34. Vergaderingen raad van commissarissen. 34.1 De raad van commissarissen vergadert volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster, en voorts telkenmale wanneer de voorzitter, twee of meer andere commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht. 34.2 De vergaderingen van de raad van commissarissen worden geleid door de voorzitter of door de vice-voorzitter van de raad van commissarissen. Bij hun afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. 34.3 Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 34.4 Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend. 34.5 De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie zulks nodig acht. Artikel 35. Besluitvorming raad van commissarissen. 35.1 In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één stem. 35.2 Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 35.3 De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 35.4 Besluiten van de raad van commissarissen kunnen te allen tijde buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de raad van commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde commissarissen. 35.5 Van een besluit van de raad van commissarissen kan blijken uit een door de voorzitter en de secretaris van de raad van commissarissen, of hun plaatsvervangers, getekende verklaring of getekend uittreksel uit de notulen. HOOFDSTUK X. JAARREKENING EN JAARVERSLAG. WINST. Artikel 36. Boekjaar. Jaarrekening en jaarverslag. 36.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
19
36.2 Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over. 36.3 Binnen de in artikel 36.2 genoemde termijn legt de directie de opgemaakte jaarrekening tezamen met het jaarverslag over aan de raad van commissarissen. 36.4 De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. 36.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 36.6 De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan de algemene vergadering. Het bepaalde in artikel 36.2 hiervoor is van overeenkomstige toepassing. 36.7 Op de jaarrekening, het jaarverslag, de krachtens de wet toe te voegen gegevens en de accountantscontrole, alsmede op nederlegging van stukken bij het Handelsregister, zijn voorts van toepassing de bepalingen van Boek 2, Titel 9, van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 37. Accountant. 37.1 De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. 37.2 Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo de commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, de directie. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. 37.3 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie. 37.4 De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Artikel 38. Nederlegging ten kantore van de vennootschap. 38.1 De opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten vanaf de oproep voor de jaarvergadering ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
20
38.2 Totdat de nederlegging bedoeld in artikel 38.1 heeft plaatsgehad, kan tevens ieder ander de stukken voorzover zij na vaststelling openbaar gemaakt moeten worden, inzien en daarvan tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift verkrijgen. Artikel 39. Vaststelling en goedkeuring jaarrekening; decharge. 39.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. 39.2 De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 37.4 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij onder de krachtens de wet toe te voegen gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 39.3 In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot kwijting (decharge) van de leden van de directie en van de leden van de raad van commissarissen voor het gevoerde bestuur respectievelijk het toezicht daarop, voor zover van dat bestuur uit de jaarrekening en/of het jaarverslag blijkt. Artikel 40. Openbaarmaking jaarrekening. 40.1 De jaarrekening moet worden openbaar gemaakt binnen acht dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door nederlegging van een volledig in de Nederlandse taal gesteld exemplaar, of als dat niet is vervaardigd, een exemplaar in het Frans, Duits of Engels ten kantore van het handelsregister dat wordt gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken die ingevolge de Handelsregisterwet 1996 bevoegd is. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling zijn aangetekend. 40.2 Is de jaarrekening niet binnen zeven maanden na afloop van het boekjaar overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt de directie onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in artikel 40.1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. 40.3 Heeft de algemene vergadering overeenkomstig artikel 36.2 de termijn voor het opmaken van de jaarrekening verlengd, dan geldt het vorige artikel met ingang van twee maanden na afloop van die aldus verlengde termijn. 40.4 Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in dezelfde taal gesteld exemplaar van het jaarverslag en van de overige in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens openbaar gemaakt. Het voorafgaande geldt, behalve voor de in artikel 2:392 lid 1 onder a, c, f en g van het Burgerlijk Wetboek genoemde gegevens, niet, indien de stukken ten kantore van de vennootschap ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan ten hoogste tegen de kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de vennootschap opgaaf ter inschrijving in het
21
handelsregister. Artikel 41. Winst. Dividend. 41.1 Jaarlijks wordt door de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening – dan wel een deel van de winst wordt gereserveerd. 41.2 Het ná reservering volgens artikel 41.1 eventueel overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering. 41.3 Uitkeringen aan aandeelhouders kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 41.4 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 41.5 De directie kan besluiten tot uitkering van interim-dividend. Het daartoe strekkend besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. 41.6 Op uitkeringen aan aandeelhouders zijn voorts de artikelen 2:215 en 2:216 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Artikel 42. Uitkeringen in aandelen en ten laste van reserves. 42.1 De algemene vergadering kan, op voorstel van de directie dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten dat een uitkering van dividend op aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, maar in aandelen in de vennootschap. 42.2 De algemene vergadering kan, op voorstel van de directie dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot uitkeringen aan aandeelhouders ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. Het bepaalde in artikel 42.1 is van overeenkomstige toepassing. Artikel 43. Betaalbaarstelling. 43.1 De betaalbaarstelling van dividenden en andere uitkeringen wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 52. 43.2 De vordering van een aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. HOOFDSTUK XI. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS. Artikel 44. Jaarvergadering. 44.1 Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering gehouden. 44.2 De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a. bespreking van het jaarverslag (tenzij artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt); b. bespreking en vaststelling van de jaarrekening;
22
c.
het verlenen van kwijting (decharge) aan directeuren en de leden van de raad van commissarissen; d. vaststelling van de winstbestemming; e. andere onderwerpen door de raad van commissarissen, of de directie dan wel aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 46. De onder a, b, c en d bedoelde onderwerpen behoeven niet op de agenda te worden opgenomen indien op de agenda een voorstel is opgenomen tot het verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en (indien van toepassing) voor het overleggen van het jaarverslag, of indien een besluit met die strekking reeds is genomen. Artikel 45. Andere vergaderingen. 45.1 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen, een directeur of een commissaris dat nodig acht. 45.2 Aandeelhouders en/of personen met certificaathoudersrechten tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de directie of de raad van commissarissen te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie of de raad van commissarissen niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. Artikel 46. Oproeping. Agenda. 46.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de directie of de raad van commissarissen, een directeur of een commissaris. Voorts kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen worden door personen met stemrechten op aandelen, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 45.2. 46.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. 46.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt meegedeeld dat de aandeelhouders er van kunnen kennis nemen ten kantore van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in de artikelen 13.5 en 54.2 van deze statuten. 46.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig dagen vóór de dag
23
van de vergadering schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 46.5 De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 52 van deze statuten. 46.6 Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn, op de wijze vermeld in artikel 52 van deze statuten. 46.7 Tenzij in de oproeping de inhoud is opgenomen van alle stukken welke volgens de wet of de statuten voor aandeelhouders in verband met de te houden vergadering ter visie moeten liggen, moeten deze stukken ten kantore van de vennootschap voor aandeelhouders gratis verkrijgbaar worden gesteld. Artikel 47. Plaats van vergadering. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Velp (gemeente Rheden) of te Arnhem. Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is. Artikel 48. Voorzitterschap. 48.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de vicevoorzitter van die raad; bij afwezigheid ook van laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering van aandeelhouders een andere voorzitter aanwijzen. 48.2 Indien niet volgens artikel 48.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de directie aan te wijzen directeur. Artikel 49. Notulen. 49.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend. 49.2 De raad van commissarissen of de voorzitter kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede ondertekend. Artikel 50. Vergaderrechten. Toegang.
24
50.1 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 50.2 De vergaderrechten volgens artikel 50.1 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. 50.3 Ieder aandeel geeft recht op één stem. 50.4 Iedere stemgerechtigde aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. 50.5 De leden van de raad van commissarissen en de leden van de directie hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem. 50.6 De voorzitter beslist of andere personen dan zij die volgens het hiervoor in dit artikel bepaalde toegang hebben, toegelaten worden tot de vergadering. Artikel 51. Stemmingen. 51.1 Voorzover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 51.2 Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon, op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. 51.3 Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen. 51.4 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen. 51.5 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen, dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het be-
25
treft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 51.6 Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitge bracht. 51.7 Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet. 51.8 Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Artikel 52. Oproepingen en kennisgevingen. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen, alsmede alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders. Artikel 53. Besluitvorming buiten vergadering. 53.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 50.5 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing. 53.2 Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De directie maakt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. HOOFDSTUK XII. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. Artikel 54. Statutenwijziging. Ontbinding. Juridische fusie. Juridische splitsing. 54.1 Een besluit tot wijziging van de statuten, tot ontbinding van de vennootschap of tot juridische fusie of juridische splitsing als bedoeld in Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van commissarissen.
26
54.2 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders of bij nadere aankondiging als bedoeld in artikel 46.6 worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en certificaathouders tot de afloop van de vergadering. Artikel 55. Vereffening. 55.1 Ingeval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering is de directie belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop. 55.2 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht. 55.3 Hetgeen na voldoening van de schulden overblijft, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 55.4 Op de vereffening zijn voor het overige de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
