fenczy-Nagy ÜgvKécH iroda
54 Budapest, Aulich uSj^felemelet 3. Adószám: 18494211^3 Nysz: BÜK-1917
fayb
36 1 299 0309; Fax: 36 1 299
DM SZl'WQffil ÍPfcO FIT
hatályos Alapító Okirat
teljes szövege. Változásokkal egységes szerkezetbe foglalt ALAPÍTÓ OKIRAT PREAMBULUM Az Oktatási Minisztérium Szolgáltató Intézmény {később Közgyűjteményi Ellátó Szervezet, majd KIM VK), - abból a célból, hogy támogassa a nyugdíjas pedagógusok és művészek szociális otthonokban való ellátását, nyugdíjas éveik zavartalanságát - a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény 57-60. §ai, valamint a gazdasági társaságokról szóló, a módosított 1697. évi CXLIV. törvény, a közhasznú szervezetekről szóló, módosított 1997. évi CLVI. törvény, továbbá az Államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény alapján a szociális ellátás közhasznú feladatok ellátására „OMSZI Intézményfenntartó Közhasznú Társaság" elnevezéssel közhasznú társaságot (a továbbiakban: közhasznú társaság) alapított. A Közhasznú Társaság alapítását az 1992. évi XXXVIII. törvény 95. (2) bekezdés aO pontja alapján a Kormány a 2055/2004 (EL 11.) Korm. határozattal jóváhagyta. A Közhasznú Társaság a 2006. július 1-vel életbe lépett 2006. évi IV. tv. {új Gt) szabályai szerint működött tovább, nonprofit kft-vé alakulva. A társaságba a Multinova Nonprofit Kft. 2012. 09. 30-i hatállyal beolvadt. Az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. Törvény (Vtv.) értelmében az állam nevében a tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter (továbbiakban: miniszter) gyakorolja, aki e feladatát a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (1133 Budapest, Pozsonyi út 56., Cg: 01-10-045784) útján látja el. A Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a Magyar Állam tulajdonában áll. A társaság tevékenységét egyszemélyes nonprofit közhasznú korlátolt felelősségű társasági formában végzi. Az Alapító egyrészről a Fővárosi Törvényszék cégbíróságán 01-09-065006 szám alatt bejegyzett MULTINOVA Kft. (H-1062 Budapest Bajza utca 32.) beolvadása miatt határozta el ezen Alapító Okirat megváltoztatását, másrészről az Alapító a jelen módosítással meg kíván felelni, a 2011. évi CLXXV törvény- az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról (továbbiakban Civil tv.) - „Az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról" - irányadó r-endelkezéseinek:
I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, JOGÁLLÁSA, ALAPÍTÓJA 1.1. A társaság cégneve: OMSZI Intézményfenntartó Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság. 1.2.
A társaság rövidített elnevezése: OMSZI Nonprofit Kft. 1
idiT
l i f . Alapítás kelte: 2004.04.02. Utolsó módosítás kelte: 2012. január 18. 1.4. A társaság székhelye: Budapest, H-1089. Elnök u. 01. Telephelyei: H-1053 Budapest V. Magyar u. 34. H-1062 Budapest VI. Lendvay u. 13. H-1029 Budapest II. Szent József u. 8. H-1122 Budapest XII. Bíró u. 3. H - l 157 Budapest XV. Kavicsos köz 2-4. Fióktelepe: H-9400 Sopron, Szent Margit u. 2. (7087/1 hrsz). 1.5. Társaság jogállása: A Társaság egyszemélyes, közhasznú, nonprofit jogállású. A beolvadással létrejött Társaság egyszemélyes Tulajdonosa a Magyar Állam. A közhasznú jogállás megszerzésének feltételei: feltételeit a társaság teljesítette. a> A Társaság gazdálkodása során elért eredményét az Alapító nem vonhatja el, nem oszthatja fel, azt, létesítő okiratában meghatározott, közhasznú tevékenységére kell fordítania. (Civil tv. 42. §. (1)> b) A közhasznú szervezet a vezető tisztségviselőt, a támogatót, az önkéntest, valamint e személyek közeli hozzátartozóját - a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások, illetve a Kft. által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő juttatások kivételével - cél szerinti juttatásban nem részesítheti. (Civil tv. 42. §. (2) bek.) c) A közhasznú szervezet bármely cél szerinti juttatását - a létesítő okiratban meghatározott szabályok szerint - pályázathoz kötheti. Ebben az esetben a pályázati felhívás nem tartalmazhat olyan feltételeket, amelyekből - az eset összes körülményeinek mérlegelésével - megállapítható, hogy a pályázatnak előre meghatározott nyertese van (színlelt pályázat). (Civil tv. 43.5, (1)])) d) A társaság vállalkozási tevékenységet érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez.
közhasznú céljának
megvalósítása
e) Színlelt pályázat a cél szerinti juttatás alapjául nem szolgálhat.(Civil tv. 43.§.(2) -A közhasznú szervezet váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki.(Civil tv. 44.§. (1).
2
f)^: A'-'közhasznú szeh/ezet gazdasági-vállalkozási tevékenységének fejlesztéséhez közhasznú tevékenységét veszélyeztető mértékű hitelt nem vehet fel. (Civil tv. 44.§.
(2}»
g) A közhasznú szervezet köteles a beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági mellékletet készíteni, amelyet a beszámolóval azonos módon köteles letétbe helyezni és közzétenni. (Civil tv. 46. §. (1)). h) A közhasznú szervezet beszámolójába, közhasznúsági mellékletébe betekinthet, és abból saját költségére másolatot készíthet.(Civil tv. 46. §. (2).
bárki
i> A szervezet közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független, és azoknak anyagi támogatást nem nyújt, nem állít képviselőjelöltet országgyűlési és fővárosi, illetve megyei képviselő-választáson, pártnak alapító tagja nem lehet.(Civil tv.34.§. d) pontja} II. TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE Az OMSZI Intézményfenntartó Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a Budapesti Nyugdíjas Pedagógus Otthonban, Ódry Árpád Művészotthonban, a Soproni Nyugdíjas Pedagógus Otthonban elhelyezett nyugdíjas pedagógusok, művészek otthonokban történő elhelyezéssel való gondozását, ellátását célzó tevékenységet folytat, valamint a Jászai Mari Színészházban - szociális rászorultság alapján - fiatal színművészek elhelyezését végzi önálló, nonprofit korlátolt felelősségű társasági formában. A társaság ellátja a Magyar - Kínai Két Tanítási Nyelvű Általános Iskola fenntartói feladatait. A társaság ellátja a Bíró utcai Óvoda és Bölcsőde (Budapest XII. kerület Bíró u. 3.) többcélú, közös igazgatású közoktatási intézmény fenntartói feladatait. A társaság ellátja az Európai Iskola (Brüsszel, 46 Avenue du Vert Chasseur, B-l 180 és Luxemburg, 1 Rue Richárd Coudenmhove-Kalergi, L-1359,) magyar szekciójának fenntartói feladatait. III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGE 3.1. A társaság tevékenységeinek ellátása során megfelel, a Ctv. 32. §. előírtaknak. így közhasznú tevékenységeinek során különösen feladata: (A társaság cél szerinti közhasznú tevékenységi körei TEÁOR'08 megjelöléssel.) A társaság fő tevékenysége: 8730'08 Idősek, fogyatékosok bentlakásos ellátása főtevékenység) Egyéb tevékenységek: 8810'08 Idősek, fogyatékosok szociális ellátása bentlakás nélkül (közhasznú)
(közhasznú
w^WilfíSiT 3
1 9
'
T ® i i 3 a i i e » p K 1 i 7 2 M 030e
889i'08
^/tWtfekek napközbeni ellátása
(közhasznú)
8510*08
Iskolai előkészítő oktatás
8520'08 (közhasznú) 8531'08 (közhasznú) 8532'08 (közhasznú) 8552'08 8559'08 8690'08
Alapfokú oktatás
(közhasznú)-
Általános középfokú oktatás Szakmai középfokú oktatás Kulturális képzés (közhasznú) M.n.s. egyéb oktatás (közhasznú) Egyéb humán egészségügyi ellátás (közhasznú)
A társaság közhasznú - a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló - tevékenységet végez. Szolgáltatásaiban - tagjain kívül — bármely rászoruló részesülhet. A társaság vállalkozási tevékenység körében a közhasznú feladatok elősegítése érdekében az alábbi tevékenységet végzi : 5629'08 Egyéb vendéglátás 5621'08 Rendezvényi étkeztetés 4711'08 Élelmiszer jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 4775'08 Illatszer kiskereskedelem 4761'08 Könyv-kiskereskedelem 4762'08 Újság-, papíráru- kiskereskedelem 5590'08 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 5520'08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás 6820'08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 8110'08 Építményüzemeltetés 8122'08 Egyéb épület-, ipari takarítás 8121'08 Általános épülettakarítás 8230'08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8299'08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 7490'08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 8551'08 Sport, szabadidős képzés 9319'08 Egyéb sporttevékenység 9329'08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 9601'08 Textil, szőrme mosása, tisztítása IV. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK
IDŐTARTAMA
A Társaság határozatlan időre jön létre. Az első üzleti év a társaság Alapító Okiratának ellenjegyzésétől, az év végéig tart. A további üzleti évek a mindenkori naptári évvel azonosak.
4
MMmMih ... í 18404211-2-43 ' Nyíl! fiÖK-1917
i
T«l! I113M 0309; Fix: 301 200 0308
www.fnl.hu
V. A TÁRSADALMI KÖZÖS SZÜKSÉGLET KIELÉGÍTÉSÉÉRT FELELŐS SZERV A I-II. pontok szerinti társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervek: Emberi Erőforrás Minisztérium és Budapest XII. kerület Hegyvidéki Önkormányzat, valamint Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata A társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervekkel kötött megállapodás nyilvános, azokba bármely érintett személy a jelen szerződés XIV. pontjában meghatározott feltételekkel betekinthet. VI. A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE, AZ ALAPÍTÓ TÖRZSBETÉTJÉNEK MÉRTÉKE ÉS RENDELKEZÉSRE BOCSÁTÁSÁNAK MÓDJA 6.1. A Magyar Állam képviseletében az MNV Zrt által rendelkezésre bocsátott törzstőke összege: 13.000.000.- Ft, azaz Tizenhárommillió forint, mely teljes egészében készpénzből áll. A fentiekből következően az Alapító Magyar Állam, az MNV Zrt által képviselve, törzsbetétje: 13.000.000.-Ft. A törzstőke teljes egészében teljesítésre került. VII. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE ÉS A CÉGJEGYZÉS MÓDJA A társaságot az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A cégjegyzés módja önálló. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégszöveg alá az ügyvezető a teljes nevét aláírja a mellékelt aláírási nyilatkozatának (címpéldányának) megfelelően. Az ügyvezető akadályoztatása időtartamára a Társaság ügyvezetője által a Társaság képviseletre feljogosított munkavállalója egy másik munkavállalóval együttesen jogosult a cégjegyzési jog gyakorlására együttes aláírási joggal. Az ügyvezetőt helyettesítő egyetlen személy sem gyakorolhatja a munkáltatói jogokat. VIII. A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY A társaság alapítója a teljes törzsbetétjét szolgáltatta. A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A törzsbetét szolgáltatásának megfelelően az egyes üzletrészek a társasági törzstőke hányadában meghatározva a következők: Magyar Állam: -100 % Az Alapító mellékszolgáltatás teljesítését nem vállalta. Pótbefizetésre a tag nem kötelezhető.
5
h
IX. A TÁRSASÁG SZERVEZETE Az Alapító kizárólagos hatásköre A nonprofit társaság felett a Magyar Állam nevében a tulajdonosi jogokat és kötelezettségek összességét az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter gyakorolja, aki e feladatát az MNV Zrt. útján látja el. 9.1. Az Alapító kizárólagos hatásköre Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak az alábbi döntési jogosultságok: 9.1.1 a számviteli töivény szerinti éves beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználásra vonatkozó döntést; 9.1.2 a Társaság működéséről szóló éves beszámolónak és a könyvvizsgáló jelentésének az elfogadása; 9.1.3 az Alapító Okirat módosítása; 9.1.4 a Társaság törzstőkéjének felemelése és leszállítása; 9.1.5 az üzletrész felosztása; 9-. 1.6 az ügyvezető kijelölése, visszahívása, díjazásának megállapítása, felette az alapvető munkáltatói jogkörök (munkaviszony létesítése, módosítása, megszűntetése, a javadalmazás megállapítása - beleértve a végkielégítést is) gyakorlása a társaság, mint a Munka Törvénykönyve szerinti munkáltató vezetője (első számú vezető: ügyvezető igazgató) felett. A részére történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (ideértve a teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása, kivéve a prémiumelőleggel kapcsolatos döntések meghozatalát. 9.1.7 a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; 9.1.8 felügyelő bizottság létrehozatala, tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, ügyrendjének jóváhagyása; *
9.1.9 a cégbejegyzést jóváhagyása;
megelőzően a Társaság nevében kötött
szerződések
9.1.10. az ügyvezető, a felügyelő Bizottság tagjai, a Könyvvizsgáló ellen kártérítési igény érvényesítése, továbbá intézkedés az ügyvezető ellen indított perekben a Társaság képviseletéről; 9.1.11. a Társaság megszűnésének, beolvadásának, szétválásának elhatározása;
átalakulásának,
egyesülésének,
6
^ ] '
V- S olyan szerződések megkötésének jóváhagyása, melynek értéke a törzstőke wfcigét' meghaladja, a közbeszerzési tervet, illetve amelyet a Társaság az ügyvezetőjével, saját taqjával, ennek közeli hozzátartozójával (Ptk. 685.§ b. pont)
köt;
9.1.13. döntés a Társaság által történő hitelfelvételről, ha az a Társaság törzstőkéjét meghaladja; 9.1.14 a közszolgáltatási és az együttműködési megállapodás megkötésével, illetve módosítással kapcsolatos döntések, (olyan szerződés jóváhagyása, amelyet az OMSZI Intézményfenntartó Kiemelten Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység feltételeiről, 9.1.15 Társaság munkaszervezetének kialakítása körében a Szervezeti- és Működési Szabályzat elfogadása; 9.1.16 A mindenkor hatályos közbeszerzési törvény hatálya alá tartozó, mindenkori költségvetési törvényben meghatározott, nemzeti értékhatárt meghaladó közbeszerzési eljárások megindításának jóváhagyása. 9.1.1? 2009. évi CXXII. tv. 5. § (2)-(4) bek alapján javadalmazási szabályzat megalkotása, illetve az ebben foglaltak alapján a szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásának) megállapítása; 9.1.18 mindazon ügyek, melyeket törvény az Alapító hatáskörébe utal; 9.1.19 közhasznúsági melléklet elfogadása; 9.1.20 befektetési szabályzat elfogadása; 9.1.21 üzleti terv, a közbeszerzési terv elfogadása; 9.1.22. A Munka Törvénykönyve hatálya alá tartozó vezető helyettese részére történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása. »
9.1.23. Gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése; 9.1.24. Gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása. 9.2. A határozathozatal szabályai: Az egy tagból (személyből) álló legfőbb szerv esetén a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 168. § (1) bekezdésében foglalt rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni, - hogy az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben döntéshozatalt megelőzően az Alapító köteles a Felügyelő bizottság valamint a
7
.
"
"
"
,,,II|.,|^n^TTírrrír?nTirn*T"
.'ttttrvnek nem minősülő ügyintéző és képviseleti szerv (ügyvezető) svjjSifóK' '"ffiWnyéfc írásban beszerezni, a személyi kérdésekkel kapcsolatos döntést kivéve. Az írásos vélemények nyilvánosak. A nonprofit társaság éves beszámolójának és a közhasznúsági jelentésének elfogadásáról az Alapító a számviteli törvényben foglaltak betartásával köteles gondoskodni. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a nonprofit társaság legfőbb szerve csak a Felügyelő bizottság, írásban rögzített véleménye, határozata alapján dönthet. Nem kell kikérni a Felügyelő bizottság véleményét tagjai összetételére és díjazásukra irányuló döntés esetén. Az Alapító az OMSZI Nonprofit Kft. számviteli törvény szerinti beszámolója valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a nonprofit társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést Az Alapító határozathozatalában - a közhasznú társaságot érintő döntéshozatala során - nem vehet részt az a személy, aki, vagy akinek tagja vagy tagjának közeli hozzátartozója (Ptk. 685. §. h) pont), élettársa (továbbiakban együtt: hozzátartozó) a határozat alapján: a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy b> bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásai keretében a bárki által - igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás, illetve a létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás. A nonprofit társaság tevékenységével és gazdálkodásával kapcsolatos Alapítói döntések nyilvánosságának biztosítása kötelező. 9.3 A véleményezési jog gyakorlása írásos úton: 9.3.1 az Alapító köteles döntésének tervezetét a véleményezési jog jogosultjaival közvetlenül, vagy az ügyvezető útján ismertetni. Az ügyvezető és a Felügyelő bizottság 8 napon belül köteles véleményét írásban az Alapítónak közvetlenül megküldeni. A Felügyelő bizottság a társaság székhelyére címezve az ügyvezetőt is köteles véleményéről tájékoztatni. Az ügyvezetőn keresztül is jogosult véleményének továbbítására a 8 napos határidő betartásának figyelembe vételével. Az ügyvezető az utóbbi esetben haladéktalanul köteles az Alapítónak a Felügyelő bizottság véleményét továbbítani. 9.3.2 Az Alapítói döntés csak abban az esetben érvényes, ha azt a véleményezési jog jogosultjai, vagyis a? ügyvezető és a Felügyelő bizottság véleményezték. Amennyiben a Felügyelő bizottság valamely tagja külön véleménnyel rendelkezik, akkor az Alapítónak a külön véleményt is meg kell küldeni a Felügyelő bizottság véleményével együtt. 9.3.3 Nem kell figyelembe venni, illetve nem kell a véleményezési jog jogosultjának véleményét beszerezni akkor, ha az Alapító döntésének tervezete kötelezettség vagy felelősség alól mentesíti a véleményezési jog jogosultját, vagy bármilyen más előnyben részesíti, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt, vagy valamely véleményezési jog jogosultjával a tervezet szerint szerződést kell kötni.
8
J P « k e t postai úton, faxon vagy személyesen lehet a társaság
^12 Alapító részére továbbítani. Akár postai úton, akár J J p R l k az írásos vélemények átadása, azt úgy kell rendelkezésre Ittf-högy a határidők betartása és a vélemények átadása bizonyítható legyen. íóiW , fflllfflpfefcR-r'-9.3.5 A nyilvánosság az Alapítói döntéstervezeteket, döntéseket és az írásos véleményeket megismerheti a Társaság székhelyén. 9.3.6 Jelen Alapító Okirat alapján az ügyvezető kötelessége az olyan nyilvántartás vezetése, amely tartalmazza az alapítói elöntések tervezetét, az arra leadott írásos véleményeket és a vélemények meghozatalát követő alapítói döntést. X. A Társaság ügyvezetője Az ügyvezetőnek az adatvédelmi törvényben védett adatai az Alapító Okirat 1. számú mellékletében kerülnek feltüntetésre. A társaság - ügyvezetője Perepatits Zsolt (a. n.: Vágó Piroska), akinek a megbízatása 3 évre szól. Az ügyvezető megbízatásának kezdete: 2011. 08. 03-tól, Az ügyvezető megbízatásának vége: 2014.08.02.) 10.1. Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályok: Az ügyvezetőre vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok a Civil tv. 39. §-a szerint: a) A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt - annak megszűnését megelőzőkét évben legalább egy évig.(Ctv. 39.§. (1). amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó és vámhatóságnál nyilvántartott adó-és vámtartozását nem egyenlítette ki. b) Amellyel szemben az állami adó -és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, c) amellyel szemben az állami adó-és vámhatóság üzletzárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletzárást helyettesítő bírságot szabott ki., d) amelynek adószámát az állami adó-és vámhivatal az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette, vagy törölte, e) A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. 10.2. Az ügyvezető jogosítványai és kötelezettségei: Az ügyvezető: jogosult a társaság önálló képviseletére és ügyeinek intézésére; - jogosult az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal felruházni
•JTV-VIt "NT -Í^-ST-* ->
.ÍÜOIQa i i í" a polgári jog általános szabályai szerint szerződést
lesíilkészítenl vagy elkészíttetni a társaság mérlegét, vagyonkimutatását;
fblidoskodik a jogszabályok által előírt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítéséről és ismertetéséről, a bejelentési kötelezettségek megtételéről; köteles a cégbíróságnak bejelenteni a társaság alapító okirat módosítását, a cégjegyzékbe bejegyzett jogokat, tényeket, adatokat és ezek változását, valamint törvényben előírt más adatokat; köteles a társaság tagjairól nyilvántartást, tagjegyzéket vezetni; köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani; - köteles gondoskodni a mindenkor érvényes alapítói határozat szerint a vezető tisztségviselő (k), a felügyelő bizottság tagjai és a könyvvizsgáló személyében, adataiban bekövetkezett változások Alapító Okirat mellékletein történő átvezetéséről - köteles az Alapító Okirat által előírt egyéb feladatokat ellátni; köteles olyan nyilvántartást vezetni, amely tartalmazza az Alapítói döntéseket, és a döntés előkészítés során leadott írásos véleményeket, köteles a társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként megőrizni, feladata a Munka törvénykönyve hatálya alá tartozó munkavállalók feletti munkáltatói joggyakorlás, ideértve a részükre történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása. 10.3. Az ügyvezető felelőssége Az ügyvezető a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A jogszabályok, az alapító okirat, illetve az Alapító által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a társasággal szemben. XI. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG Összeférhetetlenségi szabályok: 11.1. Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján: Nem lehet felügyelő bizottsági tag az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt.
10
í r
h
I f í bizottsági tag, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet f i abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a > Nem lehet felügyelő bizottsági tag a gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben e gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
A felügyelő bizottsági tag - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ügyvezetővé nem választható meg. 11.2. Összeférhetetlenségi szabályok a Civil tv. 38. §-a alapján: Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki a) a legfőbb szerv, illetve az ügyintéző és képviseleti szerv elnöke vagy tagja (ide nem értve az egyesület legfőbb szervének azon tagjait, akik tisztséget nem töltenek be.) b) a közhasznú szervezettel e megbízatásán kívül más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másként nem rendelkezik, c) a nonprofit társaság cél serinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető-nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve. c)
az a)-c) pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója. »
A közhasznú szervezet megszűntét követő három évig nem lehet a társaság felügyelő bizottságának a taoja vagy elnöke: a) az a személy, aki olyan közhasznú servezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely, jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó -és vámhatóságnál nyilvántartott adó - é s vámtartozását nem egyenlítette ki, b) amellyel szemben az állami adó,-és vámhatóság, jelentős összegű adóhiányt tár fel,
11
wm
ím! I la
[)8ffll SŐÓ' és vámhatóság üzletlezárás intézkedést siyitt&sfto bírságot szabott ki,
'.mszámát, az állami adó, és vámhatóság, az adózás rendjéről szóló ifélföggesztette vagy törölte, igja vagy elnöke illetve az ennek jelölt személy, köteles valamennyi érintett Jzhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget más közhasznú szervezetnél is betölt. I: . : í 11.3. A felügyelő bizottság tagjai A társaságnál 3 tagból álló felügyelő bizottság működik, amelynek tagjait az Alapító Jelöli ki, maximum 3 évi időtartamra. A felügyelő bizottság tagjainak az adatvédelmi törvény által védett adatai: az Alapító Okirat 2. számú mellékletében kerülnek felsorolásra: -Magyari Anna (a.n.: Nádasi Gizella) Megbízatása 2011. június 1. napjától, 2014. május 31-ig szól. -Faást Anita (a.n.: Weidinger Mária) Megbízatása 2013. január 19- 2014. május 31-ig. szól. -dr. Simonovits Csaba (a.n.: Iván Margit) Megbízatása 2013. január 19- 2014. május 31-ig. szól.) 11.4. A felügyelő bizottság feladatai: A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását, amelynek során: a vezető tisztségviselőitől jelentést, a szervezet munkavállalóitól tájékoztatást, vagy felvilágosítást kérhet, továbbá, a közhasznú szervezet könyveibe, és irataiba betekinthet, azokat megvizsgálhatja. - köteles tájékoztatni az alapítót, illetve annak döntését kérni, vagy az ügyvezetőt, ha arról szerez tudomást: , a) a szervezet működése során olyan jogszabálysértés, vagy a szervezet érdekeit súlyosan sértő esemény (mulasztás történt), amelynek megszüntetése, vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé. b)
A vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merül fel.
c) A fel ügyelőbizottság indítványára az alapító vagy az ügyvezető harminc napon belül intézkedni köteles.
12
I? I
1' 1 HV
M
SfíTlűködéá helyreállítása érdekében a ffjpiblzottság köteles haladéktalanul Bzérvet.
Jlftá szervezet beszámolójának, és közhasznúsági mellékletének Jváhagyása előtt, minimum 8 nappal ezen iratokat a felügyelőbizottság véleményezi, és az alapítóhoz véleményét a döntéshozatalt megelőzően eljutatja. 11.5. A felügyelő bizottság működése: A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésein mindhárom tagja jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelőbizottság ülésén a tagok elektronikus hírközlési eszköz útján is részt vehetnek. A felügyelő bizottság tagját e minőségben a társaság tagja nem utasíthatja. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 15 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet az Alapító hagy jóvá. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, vagy nincs, aki ülését összehívja, az ügyvezető a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni az Alapítót. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzési jog megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. *
A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. XII. A könyvvizsgáló A társaság könyvvizsgálója: A könyvvizsgálónak az adatvédelmi törvényben védett adatai az Alapító Okirat 3. számú mellékletében kerül feltüntetésre.
13
chely: H-1113 Budapest, Karolina út 16. Cg: 01-09Ifepszemély képviselőjeként, Méhész Tamásné (anyja neve: Pados í.) Kamarai tagsági száma: 003296). A könyvvizsgáló megbízatásának kezdete: 2012. június 01-től, Megbízatásának vége: 2014. május 31. 12.1. A könyvvizsgáló feladatköre: A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A társaság könyvvizsgálóját a felügyelő bizottsági ülésnek a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. Az Alapító kizárólag a könyvvizsgáló által hitelesített és záradékával ellátott mérleg elfogadásáról dönthet. A könyvvizsgáló betekinthet a Nonprofit társaság könyveibe, felvilágosítást kérhet a nonprofit társaság alkalmazottaitól, vezető tisztségviselőitől, megvizsgálhatja a nonprofit társaság pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját. A könyvvizsgáló a GT-ben meghatározott esetekben köteles az Alapító döntését kérni. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a társaság Alapítóját és ügyvezetőjét haladéktalanul értesíteni. Ha alapítói intézkedésre nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. A könyvvizsgáló a társaság üzleti ügyeivel kapcsolatos értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. A könyvvizsgáló a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok szerint felel. 12.2 Összeférhetetlenségi szabályok Nem lehet könyvvizsgáló az a személy, aki: a) a legfőbb szerv elnöke vagy tagja, b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat. d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. (Ctv. 38 §.)
14
XIII. KÖZHASZNÚSÁGI MELLÉKLET A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági mellékletet készíteni. A közhasznúsági melléklet elfogadása az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az éves közhasznúsági melléklet tartalmazza: a számviteli beszámolót; a költségvetési támogatás felhasználását; a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; a cél szerinti juttatások kimutatását; a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; a vezető tisztségviselőnek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. Az éves közhasznúsági mellékletbe a társaság székhelyén, munkaidőben, az ügyvezetővel történt előzetes egyeztetés után bárki betekinthet, illetőleg abból saját költségére másolatot készíthet. Az OMSZI Nonprofit Kft. a közhasznúsági mellékletet a beszámolóval azonos módon köteles letétbe helyezni, és közzétenni. XIV. A MŰKÖDÉS NYILVÁNOSSÁGA, A MŰKÖDÉSSEL KAPCSOLATBAN KELETKEZETT IRATOKBA VALÓ BETEKINTÉS RENDJE A társaság a létesítő okirata szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait, beszámolóit, valamint az igénybe vehető támogatási lehetőségeket, az igénybevétel módját, és azok mértékét, és a közhasznúsági mellékletet a társaság az alapító által történt jóváhagyást követően saját honlapján, nyilvánosságra hozza. Egyúttal a fenti információkat eljuttatja a miniszter által kijelölt civil információs centrumba. »
A társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratokat, valamint a társaság éves beszámolóját, a közhasznúsági mellékletet és a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött szerződést a társaság székhelyén, munkaidőben lehet megtekinteni. A társaság - könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását tartalmazó - beszámolóját az adott üzleti év mérlegforduló-napját követő 150. naptól a cégbíróságon is meg lehet tekinteni. Kérésre a társaság ügyvezetője az iratot köteles megmutatni, abba betekintést engedni, valamint azokról a kérelmező költségére másolatot készíteni, és azt aláírásával hitelesíteni. Az ügyvezető akadályoztatása esetére köteles helyettesről gondoskodni.
15
SÉÜínése esetén a társaság tagja részére a tartozások
a megszűnéskori saját tőke összege adható ki,
^ÁZ' SZt m^ghalacíó vagyont a cégbíróság Budapesten működő, a jelen társaságéval - ' azonos, vagy hasonló közhasznú tevékenységet folytató nonprofit gazdasági társaság (közhasznú társaság) részére adja át. 15.2. Jogutódlással történő megszűnés A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. XVI. Egyéb rendelkezések 16.1. A Társaság alapításakor az Oktatási Minisztérium Szolgáltató Intézménye (később Közgyűjteményi Ellátó Szervezet (KESZ), majd KIM VK) a vagyonkezelésében levő alábbi állami tulajdonú ingatlanokat adta át a társaság részére intézményei működtetésének céljára: - ingatlan: Budapest V. Magyar u. 34. hrsz. - 24141 - Jászai Mari Színészház ingatlan: Budapest VI. Lendvay u. 13. hrsz.: -28317 - Ódry Árpád Művészotthon ingatlan: 1029- Budapest Szent József u. 8. - Budapesti Nyugdíjas Pedagógus Otthon ingatlan: Sopron, Szent Margit u. 2. hrsz.: 7087/1. - Soproni Nyugdíjas Pedagógus Otthon ingatlan: Budapest XII. Bíró u. 3. hrsz.: 6886/2.- Gyermekintézmények (Óvoda, Bölcsőde) A társaság annak ellenében, hogy ezen ingatlanokat az itt meghatározott működtetés céljára átveszi, azokat külön részletes megállapodás szerinti feltételekkel üzemelteti és a közhasznú szerződésben meghatározattak szerint működteti, az Államháztartási törvényben meghatározott feltételek szerint. Az ingatlanok vagyonkezelője KIM VK (KESZ) ellátja a társaság használatába átadott ingatlanok felújítását, beruházási feladatait, amelynek részleteiről a Közgyűjteményi Ellátó Szervezet és a Táraság külön szerződésben állapodott meg. 16.2. A Fővárosi Önkormányzat tulajdonát képező, az Emberi Erőforrás Minisztériuma haszonkölcsönében álló Budapest, XV. Kerület Kavicsos köz 2-4. számú hrsz.: Budapest XV.91158/27 jelű ingatlan használatára a Magyar - Kínai Két Tanítási Nyelvű Iskola működtetéséhez a Társaság a tulajdonos és az EEMI idevonatkozó szerződései alapján jogosult. 16.3. Az ügyvezetőt, a Felügyelő Bizottság tagjait a 2007. évi CLII. Törvény alapján vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség terheli.
16
S l í Intézményfenntartó Kht. (cégjegyzékszám: f i i módosításával jött létre, a Kht. valamennyi joga és _ P f lfönprofit Társaság általános jogutódként jár el. A Kht. Í R jogutódként lépett. Okirat teljes terjedelmében a 2012. június 30-án kelt alapító okirat, és Sdosításai helyébe lép. A jelen alapító okiratot a 2013. január 18-án kelt Alapítói Határozat értelmében a Társaság ügyvezetője írja alá, ügyvédi ellenjegyzés mellett. Budapest, 2013. január 18. Perepatits Zsolt OMSZI Nonprofit Kft. ügyvezető Ellenjegyzem: Budapest, 2013. január 18.:
uD/^rencBudapest, ^_Naöy Aulich,su. 4ánS. Félemelet Ügyvéd3 H-1054
Lsz: BÖK-16888
l-ERtN(:zy-N.v,T
Tel: 36 1 299 0309; Fax: 36 1 299 0308
www.fnf.hu
*
17
1. sz. melléklet
stf *
Az OMSZI Nonprofit Kft, üawezetőie:
Perepatits Zsolt {a. n.: Vágó Piroska, lakcím: H-8000, Székesfehérvár, Salétrom utca 7.1. em. 50., akinek a megbízatása 3 évre szól. Az ügyvezető megbízatásának kezdete: 2011. 08. 03-tól, Az ügyvezető megbízatásának vége:
2014.08.02.)
»
18
• Magyari Anna (anyja neve: Nádasi Gizella, lakcím: 1125 Budapest, Szarvas Gábor u. 1.; adóazonosító: 8323311846 Megbízatásának kezdete: 2011.06.01. Megbízatásának vége: 2014.05.31. •
Faást Anita (anyja neve: Weidinger Mária., szül. h. dátum: Budapest, 1984. október 4.; lakcím: 1238 Budapest, Szapáry u. 15.; adóazonosító: 843010282S Megbízatásának kezdete: 2013.01.19. Megbízatásának vége: 2014.05.31.
• dr. Simonovits Csaba (anyja neve: Iván Margit, szül. h., dátum: Dunaújváros, 1973. augusztus 11.; lakcím: 2459 Rácalmás, Vasvirág u. 16.; adóazonosító: 8389381826 Megbízatásának kezdete: 2013.01.19. Megbízatásának vége: 2014.05.31
3. sz. melléklet
Az OMSZI Nonprofit Kft, könyvvizsgálója adatai: S & M ECONOMIX Kft. (székhely: H-1113 Budapest, Karolina út 16. Cg: 01-09167447, természetes személy képviselőjeként, Méhész Tamásné (anyja neve: Pados Emma, lakcím: 1223 Budapest, Közgazdász u. 24., kamarai tagsági száma: 003296). A könyvvizsgáló megbízatásának kezdete: 2012. június 01-től, Megbízatásának vége: 2014. május 31.
0
20
fl i
917
Tel; 36 1 299 0309; Fax: 38 1 2W 0308
www.fnl.hu
I
Javadalmazási Szabályzat Az OMSZI Intézményfenntartó Közhasznú Nonprofit Kft, ML 208. § hatálya alá hatálya alá tartozó munkavállalóira, tisztségviselőire és könyvvizsgálóira vonatkozó javadalmazási rendszerről
L A szabályzat célja és hatálya A szabályzat célja: a köztulajdonban átló gazdasági társaságok takarékosabb müködéséról szóló 2009. évi CXXJ1. törvényben (továbbiakban: Takarékos törvény) meghatározottak végrehajtása. Érmek érdekében a Takarékos törvény I. § b.) pontja szerinti meghatározott az illám többségi befolyása alatt álló OMSZI Intézményfenntartó Közhasznú Nonprofit Kft. (továbbiakban társasáí) legfőbb szerve a társaság Munka Törvénykönyvért szóló 2012. évi 1. törvény (továbbiakban: ML) 208. § hatálya alá tartozó munkavállalói, valamint tisztségviselői vonatkozásában a Takarékos törvény 5. § (3) bekezdése alapján az alábbi javadalmazási szabályzatot alkotja. A Takarékos törvény 5. S (4) bekezdést alapján a javadalmazási szabályzat rendelkezéseitől érvényeseit eltérni nem lehet, 2.
A szabályzat személyi hatálya kiterjed:
(1) a társaság Mt. 208. § (1) bekezdése szerinti vezető állású munkavállalóira és az ML 208, $ (2) bekezdést szerinti vezetőállású munkavállalókra vonatkozó szabályok hatálya alá tartozó munkavállalókra, (2) a társaság feliígyeiőbizottság tagjaira és elnökére (a továbbiakban: tisztségviselők). (3) n társaság könyvvizsgálójára, (4) a társaságnak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Ct.) 22. J (2) bekezdés a.) pontja szerinti jogállású vezető tisztségviselőjére 3.
A szabályzat tárgyi hatálya kiterjed: (1) az ML 29S.§-A szerinti munkavállalók, a vezető tisztségviselők is a felügyeléi bizottsági tagok /avadalmazási elvetnek szabályozására, (2) ajogviszony megszüntetése esetén járó juttatásokra, (3) az ML 208. §-a szerinti munkavállalók prémium fizetési feltételeire. (4) az Ml 208.§-a szerinti munkavállalók költségtérítésének szabályozására. (5) a könyvvizsgáló díjazására.
KfcRBNj 5ÍV-NA* JY
www.fni.hu
(6) az Mt 228.§-a, illetve a 207.§ (3^(4) bekezdése alapján kötött versenytilalmi megállapodásokra.
n. Az Mt. 208. §~a szerinti munkavállalókra és a tisztségviselőkre vonatkozó javadalmazási elvek és szabályok 1.
Az Mt. 208. S-a szerinti munkavállalók javadalmazása
1.1. A munkáltató első szórná vezetnének alapbére A társasággal munkaviszonyban álló, Mt. 208.§-a szerinti munkavállalók havi alapbére, valamint a Gt. 22.§ (2) bekezdés a) pontja szerinti vezető tisztségviselőjének e jogviszonyára tekintettel megállapított havi díjazása legfeljebb bruttó kétmillió forint lehet. Az első számú vezető alapbérét a társaság alapítója külön határozatban állapítja meg a társaság saját vagyona (saját töke, összes eszköz), az értékesítés nettó árbevétele, a Foglalkoztatottak létszáma, jövedelemtermelő képessége, nemzetgazdasági súlya, jelentősége alapján. Az Mt 208.§-a szerinti munkavállalók alapbérének megállapításakor évente a keresetfejlesztési irányelveket kell figyelembe venni azzal, hogy az Mt. 208.§-a szerinti munkavállalók alapbére legfeljebb a társaságra irányadó átlagkereset-fejlesztési/bértömeg (számviteli bérköltség) növekedési mértéknek megfelelő százalékos mértékkel növelhető.
1.2 Az Mt. 208.§-a szerinti munkavállalók éves prémiuma 1.2.1. A társasággal munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő, továbbá az ML 208.§ (1) bekezdése szerinti vezető állású munkavállalók számára teljesítménykövetelményt, valamint ahhoz kapcsolódó teljesítménybért vagy egyéb juttatást a társaság legfőbb szerve állapíthatja meg az Mt 207.§ (S) bekezdésében foglati felhatalmazás alapján. Amennyiben a társaságnál ügydöntő felügyelőbizottság megválasztására kerül sor, a létesítő okirat a vezető tisztségviselő határozatát az ügydöntő felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti az alapvető munkáltatói jogok gyakorlásáról (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása) az ügyvezető igazgató helyettese(ek) felett - amennyiben az Mt 208. § (2) bekezdés hatálya alá tartoznak - ideértve a részükre történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más r juttatások) meghatározását. 1.2.2. A tulajdonon joggyakorló az Mt 207.§ (5) bekezdése szerinti felhatalmazása alapján az Mt 208.§ (2) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállalók számára a munkáltatói jogokat gyakorló vezető tisztségviselő, vagy a munkáltató első számú vezetője rendelkezhet prémtumkitúzésről. *
1.2.3. Az Mt 208.§-a szerinti munkavállalók prémiumkitűzéséről, a prémiumelőleg kifizetéséről és a prémiumfeladatok teljesítésének értékeléséről a döntést megelőzően ki kell kérni a felügyelőbizottság véleményét kivéve, ha a prémiumelőleg kifizetéséről való döntés a felügyelőbizottság saját hatásköre.
1.2.4. Prémiumfeladatként az üzleti terv fő számainak teljesítése mellett csak olyan feltétel határozható meg, amelynek teljesítése a munkakör elvárható szakértelemmel és gondossággal való ellátásán túlmutató, objektíven meghatározható teljesítményt takar. 1.2.5. Az ML 208.§-a szerinti munkavállalók éves prémiumának mértéke nem haladhatja meg az ML 20S.§-a szerinti munkavállalók éves alapbérének a 80%-át. 1.2.6. Amennyiben a társaság veszteségesen gazdálkodik - feltéve, hogy a veszteség az üzleti tervben meghatározott mértéket nem haladja meg - az elérhető prémium legmagasabb összegét legfeljebb az éves alapbér 50%-ában lehet meghatározni. Ettől eltérően akkor lehet a prémium mértékét megállapítani legfeljebb az éves alapbér 80%-áig, ha az alapító tekintettel arra, hogy a veszteséges gazdálkodás külső okokra vezethető vissza, valamint arra, hogy a társaság jelentős súlyú, fontos nemzetgazdasági tevékenységet végez - speciális helyzetben lévőnek minősíti a társaságot az ML 208.§-a szerinti munkavállalók prémiumkitúzéséné). 1.2.7. A konkrét prémiumfeladatokat a prémium kitűzésére jogosult, évente külön határozatában állapíthatja meg. 1.2.8. Az ML 208.§-a szerinti munkavállalóknál az adott évi üzletpolitikai és gazdasági célkitűzéseinek eredményes megvalósítását elősegítő, hatékony működésre ösztönző prémium javadalmazási formát kell érvényesíteni. 1.2.9. A prémium meghatározására az üzleti terv elfogadásával egyidejűleg, illetve kivételesen indokolt esetben azt követően kerülhet sor. A kitűzés tartalmazza a prémium mértékét, a teljesítendő feladatokat a hozzájuk tartozó prémiumhányaddal, az előleg esetleges kifizethetőségének idejét és az értékelés időpontját, a prémiumelőleg összegéről és a kifizetésről dönteni jogosult szervet. 1.2.10. Prémiumelőleg fizethető a féléves számviteli zárás alapján, amennyiben az előírt feltételek teljesülésére a gazdasági mutatók év közben történő alakulásából következtetni lehet és a kitűzött prémiumfeladatok időarányosan teljesültek. A prémiumelőleg összege legfeljebb a kitűzött éves prémium 50%-a lehet. Amennyiben a gazdasági év végére az előírt feltételek nem teljesülnek, a már kifizetett prémiumelőleget vissza kell űzetni, vagy a prémiumelőleg összege - visszafizetés hiányában - az Mt. 16l.§-ának (2> bekezdése alapján érvényesíthető. 1.2.11. Az elháríthatatlan külső körülmények (természeti csapások, piaci katasztrófák) és egyéb indokolt esetek miatti prémiumkiesések korrekciójára kerülhet sor. 1.2.12. A szabályozási, jogszabályi környezetben az év során bekövetkező jelentős változások figyelembevételéről, a prémium kiértékelésénél, a prémium kitűzésére jogosult egyedileg határoz. 1.2.13. Abban az esetben, ha a legfőbb szerv év közben az üzleti terv módosításáról dönt, és az érinti af üzleti tervhez kötött prémiumfeladatot, illetve a kifizetés egyéb feltételeit, az üzleti terv módosítása automatikusan - a prémiumkitűzés külön módosítása nélkül módosítja a prémiumkitüzésben szereplő, üzleti terv teljesítéséhez kötött tervszámot, illetve feltételt. Ezt a tényt a prémiumfeladatok kiértékelésénél figyelembe kell venni. 1.2.14. A prémiumfeladatok részteljesítését nem lehet figyelembe venni.
1.2.15. A prémiumfeladatok kiértékelése és az elszámolás az üzleti évet btlgftttOtö elfogadásakor történik. Amennyiben a társaságnál bármilyen tulf\jdön08i, bMxíigl Vígy mák hatósági eljárás van folyamatban az Mt. 208.§-a szerinti munkavállalók Jogvlsíonyáisttk fennállása alatt kifejten tevékenységével összefüggésben, a prémium kiéHÍleel^e Illetve annak kifizetése az eljárás lezárásáig felfüggeszthető. Ebben a z esetben ft prémium kiértékelésére az eljárás lezárását követően kerül sor. Ha az eljárás eredményeképpen flí Mt. 208.§-a szerinti munkavállalók felelőssége megállapításra kerül, az aZ eljárás lezárását követően prémium kifizetést kizáró tényezőnek minősül. 1.2.16. Prémium kifizetést kizáró tényezőként szükséges figyelembe venni: a) az üzleti tervben meghatározott átlagkereset-fejlesztési/bértömeg (számviteli bérköltség) -növekedési mérték tüllépését b) ha a társaságnak lejárt köztartozása (adó, TB, vám, stb.) áll fenn az üzleti év végén c) ha az Mt. 208. §-a szerinti munkavállalók munkaviszonya a munkáltató részéről azonnali hatályú felmondással kerül megszüntetésre, vagy ha az Mt, 208. S-a szerinti munkavállaló a munkaviszonyát jogellenesen szünteti meg d)
a létesítő okiratban rögzített döntési hatáskörök megsértését
e> ha a társaság tárgyévi beszámolójának független könyvvizsgálói jelentése a társaság ügyvezetésének intézkedési, döntési hatáskörébe tartozó ok miatt korlátozó, elutasító könyvvizsgálói záradékot tartalmaz, vagy a záradék megadásának elutasítását tartalmazza. 1.2.17. Prémiumcsökkentő tényezőként szükséges figyelembe venni: a) jogszabály alapján, vagy az MNV Zrt. felé fennálló és az MNV Zrt. által előírt adatszolgáltatást kötelezettség nem, vagy nem az előirt formában és tartalommal illetve nem határidőre történő teljesítését a kifizethető prémium 20%-ának mértékéig, b) ha a társaság az MNV Zrt. általi felkérés ellenére nem vesz részt az MNV Zrt. által kezdeményezett és finanszírozott közös beszerzési tenderen és az eredményes tendereztetési eljárást követően, a nevezett szolgáltatást / árut a tenderen elért árnál magasabb értéken szerzi be. Ez esetben a kifizethető prémium összegét tenderenként 10%-kal csökkentem kell, kivéve, ha a társaságra irányadó jogszabályi rendelkezések, a társaság létesítő okirata vagy a társaság szerződéses kötelezettségei nem tették lehetővé a beszerzési tenderen való részvételt, c) a munkáltatói jog gyakorlójának döntése alapján a tulajdonosi elvárásoknak nem megfelelő munkavégzést, mely bekövetkezése esetén a kifizethető prémium összege legfeljebb 15%-kal csökkenthető, »
d) a peres, nem peres és más hatósági eljárásokkal összefüggésben a jogszabályban előírt határidők elmulasztását (így különösen, de nem kizárólagosan a cégeljárásban előírt határidők be nem tartása, bírósági vagy más hatósági eljárásokban jogorvoslati határidők elmulasztása) e)
az Alapítói határozatokból eredő kötelezettségek vagy határidők elmulasztása,
Ferenczy-Nagy Ügyvédi Iroda H-1054 Budapest, Aulich u. 5. Félemelet 3.
Adószám: 18494211-2-43 Nysz: BÜK-1917
Te): 36 1 299 0309; Fax: 36 1 299 0308 * FtfcR VJU-N «i*tN liltaID U.UiV
www.fnl.hu
f) s t üzleti terv és a beszámoló MNV Zrt. által előírt határidőre és előírt tartalommal történő beküldésének elmulasztása. A d), e>, f) pontok esetén a kifizethető prémium mértéke esetenként legalább 10%-kal csökkenthető. 1.2.18. Ha a prémiumkitűzésben meghatározott egy-egy, a társaság szempontjából kiemelt fontosságú, jellemző és jelentős mutató (pl. eladósodottsági mutató, tőkemegtérülési mutató, stb.) és annak optimális értéke nem teljesül, akkor a kifizethető éves prémium Összege 10%kal csökkenthető. 1.2.19. A prémium kitűzésére jogosult további prémium kifizetést kizáró és csökkentő tényezőket állapíthat meg az egyéni prémiumkitűzések során. 1.2.20. Az ML 208.§-a szerinti munkavállalók munkaviszonyának évközben történő megszűnése esetén a prémium időarányos része számolható el a tárgyévet záró éves rendes alapítói határozat kiadását követően. 1.2.21. Kivételesen indokolt esetben, amennyiben a feladat jellege és az elvégzett teljesítmény azt lehetővé teszi, a prémium kitűzésére jogosult mérlegelési jogkörében a szakmai prémium egészének vagy meghatározott részének elszámolását a munkaviszonynak a felek közös megegyezésével történő megszüntetésekor is jóváhagyhatja. 1.3. Az Mt. meghatározása
208. §-a
szerinti
munkavállalók
munkaszerződési
feltételeinek
1.3.1. Az Mt. 208.§~a szerinti munkavállalók munkaviszonyának létesítése, munkáltatói jogkör gyakorlása Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik az alapvető munkáltatói jogkör gyakorlása (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása - ideértve aprémiumkitüzést, a végkielégítést és egyéb díjazást, illetve juttatást is) a Társaság első számú vezetője felett, valamint az első számú vezető helyettesének (ML 208.§ (1) bekezdése szerinti vezetői) prémiumkitüzést kivéve, ha jogszabály - és amennyiben az eltérést jogszabály megengedi - a társaság Alapító Okirata, vagy a társaság legfőbb szervének határozata ettől eltérően rendelkezik. Az Mt. 208. § (2) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállalók felett a munkáltatói jogokat (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása - ideértve a prémiumkitüzést, a végkielégítést és egyéb díjazást, illetve juttatást is) a vezető tisztségviselő vagy a társaság első számú vezetője gyakorolhatja. A társaság részéről az Mt 208. §-a szerinti munkavállalókkal munkajogviszony létesítésére kerüljön sor, ha erre a jogszabályok lehetőséget biztosítanak. Amennyiben az ML 208.§-a szerinti munkavállalókkal polgári jogviszony létesítésére kerül sor, a megbízási díjon kívül egyéb juttatás nem illetheti meg. #
1.3.2. A munkaszerződés alapján az ML 208.§-a szerinti munkavállalók részére a munkaviszony megszüntetése esetén járó juttatások
Ferenczy-Nagí^byvédi Iroda H-1054 Budapest, Aulich u. 5. Félemelet 3.
Adószám: 18494211-2-43 Nysz: BOK-1917
Tel: 36 i 299 0309; Fax: 36 1 299 0308
www.fni.hu
1.3.2.1. Határozott időtartamú munkaviszony esetén az Mt, 208. szerinti munkavállalókat az Mt általános szabályai szerinti mértékben illethetik meg a járandóságok, ettől a rendelkezéstől a munkavállaló javára eltérni nem lehet. 1.3.2.2
Felmondási idő
A határozatlan idejű munkaviszony felmondással történő megszüntetése esetén az Mt. 208. §-a szerinti munkavállalókra a felmondási idő tekintetében az Mt, előírásait kell alkalmazni 1.3.2.3.
Végkielégítés
Az Mt. 268. §-a szerinti munkavállalókra a végkielégítés tekintetében az Mt előírásait kell alkalmazni. l.3.2.4Az Mt. 208. §-a szerinti munkavállalók munkaviszonyának megszüntetésére egyebekben az Mt előírásait kell alkalmazni 1.3.3 A kollektív szerződés kiterjesztésének tilalma
Mt
208.§-a
szerinti
munkavállalókra
történő
Az Mt 209,§ (IH2) bekezdéseiben foglalt rendelkezésekre Figyelemmel az Mt 208.§-a szerinti munkavállalókra a kollektív szerződés hatálya nem terjed ki. Ettől a rendelkezéstől érvényesen eltérni nem lehet. Az Mt. 208. §-a szerinti munkavállalók munkaszerződése nem tartalmazhat olyan feltételt, amely szerint az Mt 208. §-a szerinti munka)>állalókat a „Kollektív Szerződés szerinti jóléti és szociális juttatás" illeti meg.
1.3.4 Költségtérítések és egyéb juttatások 1.3.4.1. Az Mt 208.§-a szerinti munkaválUdók munkaszerződésének állandó (standard) részeként jogosult: hivatalos kiküldetés esetén első osztályú közlekedési eszköz és szállás igénybevételére azzal, hogy repülőgéppel történő utazás esetén Európán belüli utazásnál turista osztályú repülőjegy igénybevételére és az utazással kapcsolatos biztosításokra jogosult, kizárólag a hatályos SZIA törvény 70. § (1) bekezdés a) pontjában foglaltak szerinti meghatározott hivatali, üzleti utazáshoz kapcsolódó szolgáltatás(ok)ra jogosult munkakörével összefüggésben mobiltelefon használatára, a munkáltató által a nem az Mt. 208.§-a szerinti munkavállalók számára biztosított mértékben, a hatályos SZJ A törvény szerint meghatározott béren kívüli, valamint béren kívüli juttatásnak nem minősülő juttatásokra. 1.3.4.2. Az első számú vezető munkaszerződésének állandó (standard) részeként jogosult lehet: • a konkrét munkaszerződésben foglaltak alapján jogosult lehet mind hivatali tevékenysége, mind pedig személyes céljaira a társaság tulajdonában lévő vagy bérelt, lízingelt vagy egyéb jogcímen az üzemeltetésbe került közép- vagy felső-középkategóriás
Ferenczy-Nagy Ügyvédi iroda H-1054 Budapest, Aulich u. 5. Félemelet 3.
Adószám: 18494211-2-43 Nysz: BÖK-1917
KÜRBNíSCY-KUiV Tel: 36 1 299 0309; Fax: 3e 1 299 0308 1 <,\\ü>t ubxm
www.fnf.hu
személygépkocsit használni a társaság belső gépkocsi-használati szabályzatának és a hatályos adójogszabályoknak megfelelően vagy jogosult lehet saját tulajdonú gépkocsiját használni hivatalos célokra is, utóbbi esetben a vonatkozó jogszabályok rendelkezései szerinti térítésre jogosult a munkáltató által meghatározott km/hó mértékben. 1.3.4.3. Az első számú vezető részére beszerzendő, és a társaságok tulajdonába vagy birtokába kerülő, valamint az egyéb személyi használatú személygépkocsik tekintetében amennyiben a legfőbb szerv eltérően nem rendelkezik - legfeljebb közép- vágy felsőközépkategóriás személygépkocsik kerülhetnek beszerzésre azzal, hogy középkategóriájú személygépkocsi beszerzése esetén a bekerülési érték' - a gépkocsi teljes felszereltségét figyelembe véve - legfeljebb 6 MFt, felső-középkategóriájú személygépkocsi beszerzése esetén legfeljebb 8 MFt lehet. 1.3.4.4. Bérlet, lízing és egyéb jogcím esetén a szerződéses érték meghatározásának alapjául szolgáló, a gépkocsi felszereltségének megfelelő vételár - amennyiben a legfőbb szerv eltérően nem rendelkezik - nem haladhatja meg középkategóriájú személygépkocsi esetén a 6 MFt-ot, felső-középkategóriájú személygépkocsi esetén a 8 MFt-ot és gépkocsi típusonként az MNV Zrt. által meghatározott referencia értékeket A társaságnak gépjármű beszerzései során törekednie kell a környezetvédelmi és költségtakarékossági szempontok érvényesítésére. 1.3.4.5. Abban az esetben, ha az elsőszámú vezető saját tulajdonú gépkocsija használatára részesül költségtérítésben, a munkaszerződés megkötéséről rendelkező határozatnak - az egyéb munkaszerződési feltételek felsorolása mellett - tartalmaznia kell a költségtérítésben részesített gépkocsi-használat maximális km/hó mértékét is. 1.3.4.6. Az Mt. 208.§-a szerinti munkavállalók részére az Mt.-ben foglaltak kivételével egyéb dfíazás nem állapítható meg. I Srimvitdi törvény itntfelkezéset szerint 2.
Tisztségviselők díjazása
2.1. A tisztségviselők díjazását úgy kell megállapítani, hogy a díjazás mértéke igazodjon a felelősség mértékéhez, ne okozzon túl nagy anyagi megterhelést a Társaság számára, arányban álljon a tisztségviselő munkavégzésével, a Társaság előző éves gazdasági eredményével, a Társaság által foglalkoztatottak létszámával, valamint megfeleljen az adott tisztség társadalmi elismertségének és a gazdasági szférában elfoglalt helyének. 2.2. A Társaság igazgatósága elnökének e jogviszonyára tekintettel megállapított díjazása nem haladhatja meg a mindenkori kötelező legkisebb munkabér hétszeresét, illetve az igazgatóság többi tagja esetében a mindenkori kötelező legkisebb munkabér ötszörösét. 2.3. A Társaság felügyelőbizottsága elnökének e jogviszonyára tekintettel megállapított havi díjazása nem haladhatja meg a mindenkori kötelező legkisebb munkabér ötszörösét, illetve a felügyelőbizottság többi tagja esetében a mindenkori kötelező legkisebb munkabér háromszorosát. 2.4. E díjazáson kívül a társaság igazgatóságának és felügyelőbizottságának tagja - az igazolt, a megbízatásával összefüggésben felmerült költségeinek megtérítésén kívül - más javadalmazásra nem jogosult.
Perenczy-NaÉjgyvédl ireda
H-1054 Budapest, OT u. 6. Félemelet 3. Adószám: 184S4211-2-43
Nysz: BOK-1917
Tel: 36 1 299 0309; Fax: 36 1 299 0308
www.friii.hu
2.5. A társaság igazgatósága elnökének vagy más tagjának, továbbá felUgyelflbizoitsága elnökének vagy mis tagjának e jogviszonyára tekintettel a megbtatdH megszűnése esetére juttatás nem biztositható. 2.6. A tisztségviselő a köztulajdonban álló gazdasági társaságok mkuréktmabb működéséről szóló 2009. évi CXX1I. törvényben foglaltak szerint részesülhet javadalmazásban. 2.7. Az igazgatósági és a feKIgyelőbizottsdgi tagok esetében a tdttttsdgra irányadó átlagkereset-fejlesziési/bértömeg-növekedési mértéknek megfelelő tlsMcletdfl emelés hajtható végre. 2.8. A társaságok végelszámolása esetén u feiügyolőbizottsdgi tagok dflwristt felére csökken a lüítlUeti tagok feladatkörének és felelősségi körének csökkenése mltttt. tekintettel orra. hogy llyctt esetekben a végelszámoló veszi át a testületek i'eluüatainuk ulupvelö fésűét, 2.9. A felszámolás kezdő időpontjától a vezető tisztségviselőknek, továbbá a ftWgyelÖbizottság tagjainak - jogosultságuknak a felszámolási eljárd* megindítása miatti m»B»«fliMS9ével - díjazás nem fizethető.
J.
A könyvvizsgáló díjazása
A könyvvizsgáló éves díjtételének mértékét a könyvvizsgáló kiválasztása cíljúból kiírt pályázatra benyújtott ajánlatok ismeretében, az ügyvezetés javaslata alapján a társaság legfőbb szerve határozza meg. 4.
Az Mt 229.§-ának (2) bekezdése alapján kötendő versenytilalmi megállapodások
Versenytilalmi megállapodást az Mt 208. $-a szerinti munkavállalóval a tulajdonosi jogokat gyakorló hozzájárulásával, legfeljebb egyéves tartamra lehet megkötni. A tulajdonná jogokat gyakorló meghatározhatja azt a munkakört, amelyre vonatkozóan versenytilalmi megállapodás köthető és további feltételeket írhat elő. A versenytilalmi megállapodás szerinti ellenérték a megállapodás tartamára nem haladhatja meg az azonos időszakra járó távolléti díj ötven százalékát.
A 2012. évi l. tv. hatályba lépésé megelőzően a köztulajdonban álló gazdasági társasággal munkaviszonyban álló vezető tisztségviselői továbbá a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXU. törvény 188. § (1) bekezdés vagy 188/4 $ (1) bekezdés hatálja alá eső munkavállaló számára megállapított teljesítménykövetelmény, valamint az ahhoz kapcsolódó teljesítménybér vagy más juttatás tekintetében a köztulajdonban álló gazdasági társaságoktakarékosabbműködéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 5. §-át 2012. július /jét követően is alkalmazni kell. Az Mt. 205. § (l) bekezdését és a (2) bekezdés a.) pontját az Mt. hatályba lépését követően kötött munkaszerződésre kell alkalmazni Ellenjegyezem: Budapest, 2013. január 18.
