POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer Datum
EX ART. 73A FW Vijfde en laatste verslag 6 november 2014
Gegevens onderneming
Leo de Bruijn Transporten B.V. (KvK 27217922
Faillissementsnummer
F.02/13/885
Datum uitspraak
11 oktober 2013 door rechtbank Den Haag
Curator
Mr. L.B.A. van Logtestijn
Rechter-Commissaris
Mevrouw mr. I.C. Prenger-de Kwant (rechtbank ZeelandWest-Brabant)
Secretaris:
Dhr. P.G.M. Ligtenberg (rechtbank Zeeland-WestBrabant
Activiteiten onderneming
Transportonderneming.
Omzetgegevens
2010: € 8.177.000,= 2011: € 8.190.000,= 2012: € 8.150.000,=
Personeel gemiddeld aantal
68
Verslagperiode
9 juli tot en met 5 november 2014
Bestede uren in verslagperiode
14,01 uur (9 juli tot en met 5 november 2014)
Bestede uren Totaal
249,42 uur
1.
Inventarisatie
1.1
Directie en organisatie
Bestuurder: de heer L.H. de Bruijn Enig aandeelhouder: L.H. de Bruijn B.V.
1.2
Winst en verlies
2010: - € 441.000,= 2011: - € 102.000,= 2012: - € 21.000,=
1.3
Balanstotaal
2010: € 4.188.905,= 2011: € 3.884.629,= 2012: € 3.377.073,=
1.4
Lopende procedures
Één procedure waarin Leo de Bruijn Transporten B.V. zowel eisers als gedaagde is. Deze procedure bestaande uit een conventionele en een reconventionele procedure zal worden geschorst c.q. niet worden
POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl overgenomen. 1.5
Verzekeringen
Opgezegd direct na activatransactie (zie voor activatransactie hierna onder 6.3).
1.6
Huur
Met wederzijds goedvinden beëindigd per datum activatransactie (zie wederom 6.3).
1.7
Oorzaak faillissement
Leo de Bruijn Transporten B.V. is sinds 2006 verlieslatend. Ondanks een tweetal kapitaalinjecties van de moedermaatschappij bleef Leo de Bruijn Transporten B.V. met een zwaar negatief eigen vermogen kampen, een negatief werkkapitaal en waren de marges gezien de branche waarin Leo de Bruijn Transporten B.V. actief is te gering om de onderneming winstgevend te (gaan) laten draaien. Leo de Bruijn Transporten B.V. was in het huidige economische klimaat (relatief gezien) te gering van omvang om winstgevend te kunnen draaien en daarmee (nog langer) bestaansrecht te hebben.
2.
Personeel
2.1
Aantal ten tijde van faillissement
2.2
Aantal in jaar voor faillissement
2.3
Datum ontslagaanzegging
68 Toestemming rechter-commissaris 11 oktober 2013, mondeling en schriftelijk ontslag op 13 oktober 2013.
Werkzaamheden 3.
Afgerond.
Activa
Onroerende zaken 3.1 Beschrijving
N.v.t.; bedrijfspand in Gilze werd van de zustervennootschap Leo de Bruijn Naaldwijk B.V. gehuurd.
3.2
Verkoopopbrengst
3.3
Hoogte hypotheek
3.4
Boedelbijdrage Werkzaamheden
Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving
Kantoorinventaris, rollend materieel (trucks en opleggers) + enige personenauto’s
POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl 3.6
Verkoopopbrengst
Koopsom kantoorinventaris (BTW verlegd) € 3.000,=; thans in afwachting van ontvangst koopsom. Koopsom rollend materieel € 290.000,= (NB: verkoop in het kader van activatransactie: zie 6.3). Koopsom enige personenauto’s nog onbekend, verkoop nog gaande. 11-2-2014: De drie verpande personenauto’s worden door de pandhouder zelf door uitoefening van haar pandrecht verkocht, waarna de koopsommen in mindering strekken op de vordering van de Rabobank Westland in onderhavig faillissement (zie ook hierna onder 5.1).
3.7
Boedelbijdrage
N.v.t. qua kantoorinventaris, boedelbijdrage rollend materieel € 5.594,28
3.8
Bodemvoorrecht fiscus
Ja.
Werkzaamheden
Ontvangst koopsom kantoorinventaris + nog verkoop van enige (oude) personenauto’s met geringe waarde, verder afgerond (NB: koopsom rollend materieel verdeeld onder de 2 gerechtigden). 11-2-2014: Koopsom kantoorinventaris ontvangen. Afgerond.
Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving 3.10
Verkoopopbrengst
3.11
Boedelbijdrage
N.v.t.
Werkzaamheden Software 3.12
Beschrijving
3.13
licentienummers:
3.14
Verkoopopbrengst
N.v.t.
Werkzaamheden Andere activa 3.15 Beschrijving
Goodwill.
3.16
Goodwill € 25.000,= (zie in dit verband ook onder 6.3) en
Verkoopopbrengst
POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl saldo derdengeldrekening per datum faillissement ad € 6.097,60 (incl. BTW). Werkzaamheden 4.
Debiteuren
4.1
Omvang debiteuren
Afgerond.
Openstaande facturen per datum faillissement (11 oktober 2013) ongeveer € 600.000,=; deze vorderingen verpand aan Rabobank Westland (zie in dit verband onder 5.3) en (opbrengst) facturen over 11 en 12 oktober 2013 (boedelperiode) van in totaal € 31.518,43 exclusief BTW (€ 38.137,27 inclusief BTW); zijn voor de boedel.
4.2
Opbrengst
De aandeelhouder van Leo de Bruijn Transporten B.V. zal samen met haar advocaat de incasso van de gehele debiteurenportefeuille ter hand nemen. Daarbij is afgesproken dat Rabobank Westland debiteurenbetalingen die zien op 11 en 12 oktober 2013 – waarvan de opbrengst aan de boedel toekomt – na ontvangst zal doorstorten. Opbrengst is op dit moment nog onbekend. 11-2-2014: Inmiddels is door de Rabobank een bedrag ad € 29.670,43 overgemaakt op de faillissementsrekening. In de eerstkomende verslagperiode zal naar verwachting de debiteurenincasso worden afgerond en tussen de Rabobank Westland en de boedel tot een slotafrekening worden overgegaan. 24-4-2014: Debiteurenincasso waar het de boedel raakt, afgerond. Rabobank heeft een bedrag ad € 8.970,00 als slotbetaling aan de boedel overgemaakt, waarmede sprake is van een finale afrekening.
4.3
Boedelbijdrage
De boedel is aan de aandeelhouder / Rabobank Westland geen boedelbijdrage verschuldigd voor de onder 4.2 vermelde incassowerkzaamheden.
Werkzaamheden
Afwikkeling debiteurenportefeuille. 24-4-2014: afgerond
POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl
5.
Bank / Zekerheden
5.1
Vordering van bank(en)
Huisbankier was Rabobank Westland. Er was sprake van een paraplukrediet waarbij meerdere vennootschappen hoofdelijk verbonden waren voor de verstrekte onroerend goed financiering aan Leo de Bruijn Naaldwijk B.V. voor een bedrag van ongeveer € 1 mio en voor de vordering van Rabobank Westland per datum faillissement van ongeveer € 500.000,=vanwege verstrekt rekening-courantkrediet (NB: exacte bedragen volgen nog; dit mede nu bij vordering(en) Rabobank Westland nog geen rekening is gehouden met nog in mindering strekkende verkoopopbrengst van een eerdere voor faillissement plaatsgevonden hebbende verkoop van rollend materieel). 11-2-2014: De vordering van de Rabobank Westland die materieel ziet op Leo de Bruijn Transporten B.V. is inmiddels volledig uit de uitgewonnen door Leo de Bruijn Transporten B.V. gestelde zekerheden voldaan. En zelfs meer dan dat, hetgeen er inmiddels toe heeft geleid dat er een regresvordering is ontstaan vanuit de boedel op De Bruijn Naaldwijk B.V.. Desondanks is er vanwege de afgesproken hoofdelijkheid voor de vorderingen van de Rabobank Westland op De Bruijn Naaldwijk B.V. wel nog een vordering van de Rabobank Westland in onderhavig faillissement. Navraag zal bij de Rabobank Westland nog worden gedaan ter zake de huidige vordering. 24-4-2014: Door Rabobank Westland is nog niet gereageerd op mijn verzoek om exact haar huidige vordering kenbaar te maken. Wel heeft zij aangegeven dat haar vordering thans ongeveer € 500.000,= bedraagt waarop nog een aantal ontvangen bedragen in mindering moeten worden gebracht. Naar verwachting is er per saldo nog een vordering. 9-7-2014: De exacte vordering van Rabobank Westland is (nog) niet bekend. In het kader van de verkoop onroerend goed van De Bruijn Naaldwijk zal bezien
POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl worden wat de vordering van Rabobank Westland op dat moment nog is. Vermelding in een volgende verslaglegging enkel nog voor zover relevant voor afwikkeling van onderhavig faillissement. In afwachting hiervan pro memorie genoteerd op crediteurenlijst. 6-11-2014: Rabobank Westland heeft geen vordering meer 5.2
Leasecontracten
Ja, vooral ter zake trucks en opleggers; al deze leasecontracten zijn inmiddels afgewikkeld (inclusief het ophalen van de desbetreffende leaseobjecten).
5.3
Beschrijving zekerheden
Rabobank Westland had onder meer een pandrecht op de debiteuren en op het rollend materieel in eigendom toebehorend aan Leo de Bruijn Transporten B.V.. De desbetreffende leasemaatschappijen hadden ieder hier niet nader te noemen zekerheden, waaronder bijvoorbeeld een pandrecht op in financial lease gegeven objecten.
5.4
Separatistenpositie
Ja.
5.5
Boedelbijdragen
Ja, van de Rabobank Westland vanwege de verkoop van rollend materieel in totaal een boedelbijdrage ontvangen van € 5.594,28.
5.6
Eigendomsvoorbehoud
N.v.t.
5.7
Reclamerechten
N.v.t.
5.8
Retentierechten
Ja, inmiddels ook afgewikkeld.
Werkzaamheden
Check (te zijner tijd) of er een vordering van de Rabobank Westland resteert in onderhavig faillissement en samenstelling van deze vordering. 24-4-2014: check t.z.t. vordering Rabobank, dit zodra verkoop onroerende zaak in eigendom toebehorend aan De Bruijn Naaldwijk B.V. aan de orde is. Dit i.v.m. regresvordering vanuit de boedel op De Bruijn Naaldwijk B.V. 9-7-2014: verkoop onroerende zaak nog gaande. Zie verder 5.1. 6-11-2014: De onroerende zaak van De Bruijn Naaldwijk is afgelopen verslagperiode in eigendom
POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl overgedragen, waarbij uit de koopsom de vordering van Rabobank Westland volledig is voldaan. Verhaal van de regresvordering was niet mogelijk. Werkzaamheden afgerond. 6.
Doorstart / voortzetten
Voortzetten 6.1
Exploitatie / zekerheden
Voortzetting bedrijfsactiviteiten op 11 en 12 oktober 2013.
6.2
Financiële verslaglegging
Zie voor de mogelijke opbrengst hierboven onder 4.1 en 4.2.
Werkzaamheden Doorstart 6.3 Beschrijving
Inning debiteurenportefeuille; zie onder 4 van dit verslag.
Activatransactie met Post Kogeko Distributie B.V. op dag faillissement (NB: onderhandelingen aangevangen in pre-pack periode). Post Kogeko Distributie B.V. heeft aan 39 van de 68 werknemers van Leo de Bruijn Transporten B.V. per 14 oktober 2013 een arbeidsovereenkomst aangeboden en aan één werknemer een payrollconstructie. Post Kogeko Distributie B.V. heeft het rollend materieel als nader omschreven onder 3.5 gekocht voor een koopsom van € 290.000,= (excl. BTW) en voorts aan de boedel onder meer nog een goodwillvergoeding betaald (zie in dit verband onder 3.15 en 3.16) van € 25.000,=.
6.4
Verantwoording
Toestemming rechter-commissaris voor deze activatransactie / doorstart met Post Kogeko Distributie B.V..
6.5
Opbrengst
Zie hierboven.
6.6
Boedelbijdrage
Zie hierboven.
Werkzaamheden
Afgerond.
7.
Rechtmatigheid
7.1
Boekhoudplicht
Lijkt aan te zijn voldaan.
7.2
Depot jaarrekeningen
2010: 04-04-2012 2011: 25-03-2013
POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl 2012: 25-03-2013 7.3
Goedkeuring verklaring accountant
Gezien omvang van onderneming n.v.t.; er was sprake van een samenstellingsverklaring.
7.4
Stortingsverplichting aandelen
Gezien datum oprichting van Leo de Bruijn Transporten B.V. – 30 december 1996 – is een eventuele vordering verjaard zodat er geen onderzoek zal worden verricht of de aandelen van Leo de Bruijn Transporten B.V. ten tijde van haar oprichting zijn volgestort; dit tenzij er alsnog aanleiding zou zijn voor bestuurdersaansprakelijkheid (zie hierna onder 7.5).
7.5
Onbehoorlijk bestuur
Lijkt n.v.t..
7.6
Paulianeus handelen
Lijkt n.v.t..
Werkzaamheden
Waarschijnlijk afgerond. 6-11-2014: afgerond.
8.
Crediteuren
8.1
Boedelvorderingen
Salaris curator, vordering UWV
p.m.
vanwege inwerkingtreding loongarantieregeling, mogelijk een huurboedelvordering en één of meerdere claims van werknemers die de reikwijdte van de loongarantieregeling, te buiten gaat c.q. gaan. 11-2-2014: Salaris curator:
p.m.
Door curator betaalde externe kosten (waaronder factuur Veneco en verbruik dieselolie Van Kessel Olie) Hoogpreferent boedel – UWV:
volgt, waarschijnlijk eerstkomende verslagperiode
Laagpreferent boedel 24-4-2014: nog niet ingediend.
€ 13.593,41
POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl 9-7-2014: verzoek verzonden aan UWV tot indiening boedel-vordering. 6-11-2014:
8.2
8.3
8.4
8.5
UWV
€ 186.304,94
Laagpreferent:
€ 13.593,41
Preferente vordering. van de fiscus
Preferente vordering. van het UWV
Andere preferente crediteuren
Aantal concurrente crediteuren
€ 1.037.962,00 11-2-2014:
€ 1.283.810,00
24-4-2014:
€ 1.328.851,00
9-7-2014:
€ 1.334.345,00
6-11-2014:
€ 1.339.570,00
Betwist:
€ 5.920,00
6-11-2014:
Volgt
Hoogpreferent:
€ 13.998,77
Laagpreferent:
€ 112.196,33
11-2-2014: Hoogpreferent:
€ 19.305,68
Laagpreferent:
p.m.
Volgens failliet
53
Ingediend:
34
11-2-2014:
47
Betwist:
2
24-4-2014:
8.6
8.7
Bedrag concurrente crediteuren
Verwachte wijze van afwikkeling
Ingediend:
51
Betwist:
2
Volgens failliet:
€ 365.044,13
Ingediend:
€ 414.775,53
11-2-2014:
€ 411.934,00
+ vordering bank:
p.m.
Betwist:
€65.932,40
24-4-2014:
€ 413.094,48
+ vordering bank:
p.m.
Betwist:
€ 65.932,40
6-11-2014:
€ 414.315,99
Betwist:
€ 2.824,82
Waarschijnlijk opheffing. 6-11-2014: opheffing wegens de toestand van de
POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl boedel. Werkzaamheden
Inventariseren vorderingen. 6-11-2014: opheffingswerkzaamheden.
9.
Overig
9.1
Termijn afwikkeling faillissement
Nog onbekend. 6-11-2014: binnen afzienbare tijd
9.2
Plan van aanpak
Zie hierboven (zoals het er nu naar uitziet de facto vrijwel alleen nog inning debiteurenportefeuille, meer in het bijzonder inning van de facturen over de periode 11 tot en met 12 oktober 2013, en verkoop personenauto’s). 11-2-2014: afwikkeling en afrekening met Rabobank Westland ter zake geïncasseerde debiteuren en afwikkeling regresrecht op De Bruijn Naaldwijk B.V.. 24-4-2014: Afwikkeling regresrecht op De Bruijn Naaldwijk zodra verkoop onroerende zaak in eigendom toekomend aan De Bruijn Naaldwijk B.V. aan de orde is. 9-7-2014: zie hierboven. 6-11-2014: verhaal regresvordering niet mogelijk (zie hierboven).
9.3
Indiening volgend verslag
6-11-2014: n.v.t.
Werkzaamheden
Zie hierboven. 6-11-2014: opheffingswerkzaamheden, waaronder na vaststelling eindsalaris curator betaling verrichten op boedelvordering van UWV en overgaan tot terugvordering van de boedel-BTW bij de belastingdienst. Deze boedel-BTW komt integraal aan UWV toe als deelbetaling op haar boedelvordering.
Disclaimer Het openbare verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Hoewel de informatie in dit openbare verslag zo zorgvuldig mogelijk is samengesteld, staat de curator niet in voor de volledigheid en juistheid daarvan. Mogelijk is immers dat o.a. bepaalde informatie nog niet beschikbaar is, nog niet geopenbaard kan worden, of – achteraf – bijgesteld dient te worden. Dit kan ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste perspectieven voor crediteuren. Aan dit verslag kunnen derhalve
POSTBUS 3404 4800 DK BREDA www.rassers.nl geen rechten worden ontleend. Indien sprake is van een vervolgverslag, is in dit verslag de tekst van dit verslag opgenomen in een vetgedrukt lettertype.
