FAILLISSEMENTSVERSLAG ter gelegenheid van de verificatievergadering op donderdag 28 mei 2009 om 14.00 uur
Nummer Datum
: :
7 25 mei 2009
Gegevens onderneming
:
De besloten vennootschap Van Oudenallen Vastgoed B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Woerdense Verlaat, (gemeente Nieuwkoop)
Faillissementsnummer
:
F 05/550
Datum faillissement Curatoren
: :
13 juli 2005 mr. M.C. Udink en mr. F.J.H. Somers
Rechter-commissaris:
:
voorheen: mr. E. Rabbie thans: mr. drs. J.J. van der Helm
Activiteiten onderneming
:
het verkrijgen, bezwaren, beheren, exploiteren en/of vervreemden van onroerende zaken
Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal
: :
n.v.t. 0
Verslagperiode
:
11 december 2008 t/m 23 mei 2009
Bestede uren met betrekking tot de gehele Van Oudenallen Groep: PM
2
Van Oudenallen Vastgoed B.V. maakt onderdeel uit van de Van Oudenallen Groep. Met uitzondering van Oudenallen Directiepensioenen B.V. zijn alle tot de Van Oudenallen Groep behorende vennootschappen gefailleerd: Van Oudenallen B.V. (05/544), Oudenallen Betoncentrale B.V. (F05/545), Oudenallen Funderingstechnieken B.V. (F05/546), Oudenallen Betonbouw B.V. (F05/547) zijn op 12 juli 2005 in staat van faillissement verklaard. Van Oudenallen Beheer B.V. (F 05/740) is op 13 september 2005 in staat van faillissement verklaard.
****************
1.
Inventarisatie
1.1
Directie en organisatie Verwezen wordt naar het gestelde in de faillissementsverslagen nrs. 1 t/m 3.
1.2
Winst en verlies winst: 2003: € 250.628,00; winst 2004: € 209.204 (voorlopig).
1.3
Balanstotaal 2003: € 6.448.407,00; 2004: € 6.657.611,00 (voorlopig).
1.4
Lopende procedures n.v.t.
1.5
Verzekeringen Verwezen wordt naar het gestelde in verslag nr. 3.
1.6
Huur n.v.t.
1.7
Oorzaak Aanleiding Terzake wordt verwezen naar de vorige verslagen en de verslagen in het faillissement van Van Oudenallen Beheer B.V. Oorzaken Van Oudenallen Vastgoed B.V. was eigenlijk geen werkmaatschappij in de strikte zin des woords. Immers, de bedrijfsactiviteiten van deze vennootschap hebben zich steeds beperkt tot het zijn van eigenaar van vastgoed (fabrieks- en kantorenterrein Woerdense Verlaat, fabrieksterrein Amstelveen en fabrieksterrein Geertruidenberg). De in eerdere verslagen genoemde oorzaken zijn derhalve wat meer indirect van toepassing op het faillissement van deze vennootschap. Deze vennootschap is “meegesleurd” in het faillissement van de andere vennootschappen doordat de
3
vennootschap – net als de overige vennootschappen van de groep (met uitzondering van directiepensioenen) – in de hoofdelijkheid van de bank zat. Toen de Bruil-deal (1e faillissementsverslag, sub 3. Algemeen) tot stand kwam werd het vastgoed van Amstelveen en Geertruidenberg mee verkocht en diende derhalve te worden meegeleverd. Toen is – ook met het oog op het gemak van de transactie Bruil besloten eigen aangifte te doen vanuit Van Oudenallen Beheer B.V. Deze vennootschap is op 13 juli 2005 op eigen aangifte in staat van faillissement verklaard (dat is één dag later dan de overige faillissementen en negen dagen later dan de oorspronkelijk voorlopig verleende surséances). Zelfstandig voortbestaan van deze vennootschap was ook bedrijfseconomisch niet mogelijk nu de gebruikers (de overige vennootschappen) in staat van faillissement verkeerden, en bovendien de bank uitwinning van het hypotheekrecht had aangekondigd (nu de overige zekerheden niet toereikend zouden zijn). Achteraf kan worden geconstateerd dat deze aanname grotendeels juist was. Zonder liquidatie van het vastgoed Amstelveen en Geertruidenberg (de Bruil-deal) zou de bank er niet zijn uitgesprongen. In 2006 is het vastgoed Woerdense Verlaat verkocht en begin 2007 geleverd. Het laat zich aanzien dat de opbrengst uit de verkoop van het vastgoed Woerdense Verlaat niet aangewend behoeft te worden ten behoeve van bankier ABN AMRO, maar geheel ten goede zal komen aan de overige crediteuren van deze vennootschap. 2. 2.1 2.2 2.3
Personeel Aantal ten tijde van faillissement: geen personeel in dienst. Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging n.v.t. Werkzaamheden n.v.t.
3.
Activa Algemeen Allereerst wordt verwezen naar het gestelde in openbaar verslag nr. 2. Daaraan kan nog het volgende worden toegevoegd. Begin 2007 is het vastgoed Woerdense Verlaat daadwerkelijk aan de koper geleverd. In overleg met de bankier van gefailleerde, ABN AMRO, is de koopsom in de boedel gestort, waarbij ABN AMRO zich alle rechten heeft voorbehouden met betrekking tot deze opbrengst, met name voor het geval dat de overige aan ABN AMRO verstrekte zekerheden onvoldoende mochten blijken te zijn om de vordering van ABN AMRO geheel te voldoen. Curatoren zijn doende met ABN AMRO tot financiële afwikkeling te komen.
3.1
Onroerende zaken Beschrijving Er was sprake van de volgende onroerende zaken:
4
-
een bedrijfsgebouw, met ondergrond, erf en verder toebehoren, staande en gelegen te Geertruidenberg; loodsen met ondergrond, erf en verder toebehoren, staande en gelegen te Amstelveen; een bedrijfsgebouw, met ondergrond, erf en verder toebehoren, staande en gelegen te Woerdense Verlaat.
3.2
Verkoopopbrengst De onroerende zaken te Geertruidenberg en Amstelveen zijn verkocht en geleverd aan Bruil Beleggingsmaatschappij Ede B.V. voor een bedrag ad € 5.040.000,00. De onroerende zaak te Woerdense Verlaat is verkocht en geleverd voor een bedrag van € 2.734.125,23.
3.3
Hoogte hypotheek. Er waren hypotheken gevestigd ten behoeve van ABN AMRO Bank.
3.4
Boedelbijdrage Terzake van de verkoop van de activa, waarop zekerheidsrechten rust(t)en van ABN AMRO Bank B.V. is een totale (voorwaardelijke) boedelbijdrage bedongen van € 500.000,00. Deze voorwaardelijke boedelbijdrage heeft ABN AMRO in oktober 2005 betaald. In dit stadium heeft ABN AMRO – na uitwinning van de aan haar verstrekte zekerheden – zoveel gelden van gefailleerde onder zich dat een deel daarvan in de visie van curatoren aan curatoren uitgekeerd dient te worden. Curatoren zijn doende met de afwikkeling van de financiële relatie met ABN AMRO. Aannemelijk is dat de voorwaardelijke boedelbijdrage derhalve thans niet meer aan de orde is.
3.5 3.6 3.7 3.8
Bedrijfsmiddelen Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage Bodemvoorrecht fiscus n.v.t. Werkzaamheden
3.9 3.10 3.11
Voorraden/onderhanden werk Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage n.v.t.
3.12 3.13
Andere activa Beschrijving Verkoopopbrengst Werkzaamheden
4. 4.1 4.2
Debiteuren Omvang debiteuren Opbrengst
5
4.3
Boedelbijdrage n.v.t.
5. 5.1
Bank / Zekerheden Vordering van bank(en) ABN AMRO heeft op 20 juli 2005 een vordering ad € 13.724.358,57 ingediend. Inmiddels heeft ABN AMRO – na uitwinning van de aan haar verstrekte zekerheden - een zodanig bedrag onder zich dat daaruit haar vordering geheel voldaan kan worden. Curatoren zijn doende met de financiële afwikkeling van de relatie met ABN AMRO. Curatoren stellen zich op het standpunt dat zij nog een substantieel bedrag van ABN AMRO ten behoeve van de boedel dienen te ontvangen. Verwacht wordt dat op korte termijn een regeling met ABN AMRO kan worden getroffen en dat op basis daarvan tenminste circa € 950.000,00 aan de boedel zal worden uitgekeerd. De reeds aan de boedel van Van Oudenallen Vastgoed uitgekeerde netto-opbrengst van de verkochte onroerende zaken kan dan door de boedel behouden worden. Mede van belang is dat ABN AMRO op verzoek van de Van Oudenallen Groep diverse bankgaranties heeft afgegeven waarvan de looptijd nog niet is verstreken. Curatoren trachten deze bankgaranties – waarvan diverse zijn afgegeven op verzoek van VO Beton Grundbau GmbH – zoveel mogelijk af te wikkelen; inmiddels zijn verreweg de meeste van deze bankgaranties (ongebruikt) vervallen. . Leasecontracten n.v.t.
5.2
5.4
Separatistenpositie
5.5
Boedelbijdragen
5.6 5.7 5.8
Eigendomsvoorbehoud Reclamerechten Retentierechten Werkzaamheden n.v.t.
6.
Doorstart / voortzetten
6.1
Voortzetten Exploitatie / zekerheden Verwezen wordt naar openbaar verslag nr. 1.
6.2
6.3 6.4 6.5 6.6
Financiële verslaglegging Verwezen wordt naar openbaar verslag nr. 1. Doorstart Beschrijving Verantwoording Opbrengst Boedelbijdrage n.v.t.
6
7. 7.1
Rechtmatigheid Boekhoudplicht De boekhouding/administratie maakt een goed verzorgde indruk.
7.2
Depot jaarrekeningen Ten behoeve van gefailleerde had Van Oudenallen Beheer B.V. een 403-verklaring afgegeven. Depot groepsjaarrekening: 2003: 25 juni 2004 2002: 17 juni 2003 2001: 19 juni 2002
7.3
Goedk.Verkl. Accountant wordt onderzocht.
7.4
Stortingsverpl. aandelen Van Oudenallen Vastgoed B.V. is opgericht op 28 december 1983. Gelet op de datum van oprichting (1983) en mede gelet op de rechtspraak van de Hoge Raad inzake de verjaring van de verplichting tot volstorting van de aandelen, kan in geen geval enige vordering terzake geldend worden gemaakt.
7.5
Onbehoorlijk bestuur Curatoren hebben tijdens verslagperiode 3 hun onderzoek naar de oorzaken van het faillissement van de Van Oudenallen Groep afgerond. Curatoren concluderen dat geen goede grond bestaat om aan bestuurders en ex-bestuurders het verwijt te maken dat zij in de referentieperiode van 3 jaar, voorafgaande aan het faillissement, kennelijk onbehoorlijk zouden hebben bestuurd. Terzake wordt ook verwezen naar het verslag nr. 3 inzake faillissement Van Oudenallen Beheer B.V.
7.6
Paulianeus handelen Terzake wordt verwezen naar het openbaar verslag nr. 3 inzake faillissement Van Oudenallen Beheer B.V.
8. 8.1
Crediteuren Boedelvorderingen: er zijn geen boedelvorderingen in dit faillissement ingediend.
8.2
Preferente vordering van de fiscus De fiscale positie van de Van Oudenallen Groep wordt nader onderzocht. Aan de voormalig accountant van de Van Oudenallen Groep (BDO) is opdracht gegeven een (beperkte) jaarrekening 2005 samen te stellen en afwikkeling van de fiscale positie van gefailleerde te ondersteunen. Deze wordt binnenkort verwacht. Tijdens de verslagperiode heeft de belastingdienst met betrekking tot de vennootschapsbelasting 2001 een teruggave van € 1.223.919,00 toegekend; met betrekking tot het jaar 2002 is een teruggave vennootschapsbelasting van € 448.883,00 toegekend. De aanslag vennootschapsbelasting met betrekking tot het jaar 2004 is bepaald op nihil. Over het jaar 2002 wordt een teruggave vennootschapsbelasting verwacht van circa € 500.000,00.
7
Ook de tijdens het faillissement opgelegde aanslag ex artikel 29 OB ad € 1.676.419,00 zal naar verwachting naar beneden moeten worden bijgesteld. Indien aan concurrente crediteuren een uitkering zal plaatsvinden, hetgeen thans de verwachting is, zal deze aanslag om die reden verminderd moeten worden. De gefailleerde vennootschap behoort tot een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting. 8.3
Preferente vordering van het UWV n.v.t.
8.4
Andere preferente crediteuren n.v.t.
8.5
Aantal concurrente crediteuren 6
8.6
Bedrag concurrente crediteuren Van Oudenallen Vastgoed Concurrente crediteuren hebben volgens de lijst der voorlopig erkende concurrente schuldvorderingen € 24.886,07 te vorderen. De crediteuren zijn op 26 januari 2009 aangeschreven en van de verificatievergadering op de hoogte gesteld. De crediteuren zijn vervolgens op 20 mei 2009 nogmaals aangeschreven en opgeroepen voor de verificatievergadering, waarbij is aangegeven voor welk bedrag hun vordering is erkend c.q. betwist en waarbij verder is aangegeven dat geen akkoord zal worden aangeboden. Er zijn geen nagekomen vorderingen. Er zijn geen betwiste vorderingen.
8.7
Verwachte wijze van afwikkeling Curatoren verwachten dat de vorderingen van de crediteuren van Van Oudenallen Vastgoed B.V. geheel voldaan zullen kunnen worden, indien althans per saldo slechts een beperkte vordering van de belastingdienst op de (tot de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en omzetbelasting behorende) Van Oudenallen vennootschappen blijkt te bestaan en de opbrengst uit de verkoop van het vastgoed Woerdense Verlaat geheel of grotendeels in de boedel blijft.
9.
Overig
9.1
Termijn afwikkeling faillissement Verwezen wordt naar het gestelde in de faillissementsverslagen inzake Van Oudenallen Beheer B.V.
9.2
Plan van aanpak Verwezen wordt naar het gestelde in de faillissementsverslagen inzake Van Oudenallen Beheer B.V.
9.3
Indiening volgend verslag De indiening van het volgend verslag wordt in november 2009 verwacht.
Alphen aan den Rijn, 25 mei 2009.
8
mr. M.C. Udink en mr. F.J.H. Somers, curatoren
