GECOMBINEERD OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73a FW

GECOMBINEERD OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73a FW inzake de faillissementen van: Central Administration Services B.V. gevestigd te Vianen uitgesproken op 29 november 2000 faillissementsnummer F 156/00 (Rb Dordrecht) Central Production Services B.V. gevestigd te Vianen uitgesproken op 1 december 2000 faillissementsnummer F 158/00 (Rb Dordrecht) Click Clothing Company B.V. gevestigd te Amsterdam uitgesproken op 9 januari 2001 faillissementsnummer F00.0011(Rb Amsterdam) Chock Clothing Production B.V. gevestigd te Lexmond uitgesproken op 10 januari 2001 faillissementsnummer F 01/6 (Rb Dordrecht) Mystique B.V. gevestigd te Vianen uitgesproken op 10 januari 2001 faillissementsnummer F 01/7 (Rb Dordrecht) Christy Clothing Company B.V. gevestigd te Vianen uitgesproken op 10 januari 2001 faillissementsnummer F 01/8 (Rb Dordrecht) Moment by Moment B.V. gevestigd te Vianen uitgesproken op 17 januari 2001 faillissementsnummer F 01/16 (Rb Dordrecht) Chock Clothing Company International B.V. gevestigd te Vianen uitgesproken op 17 januari 2001 faillissementsnummer F 01/16 (Rb Dordrecht) Fashion Face B.V. gevestigd te Nieuwegein uitgesproken op 24 januari 2001 faillissementsnummer 01/16F (Rb Utrecht) Chock Clothing Company B.V. gevestigd te Lexmond uitgesproken op 24 januari 2001 faillissementsnummer F 01/18 (Rb Dordrecht) Rechter-commissaris: Curator: Verslagperiode: Verslagdatum:

Mr. C. van Steenderen-Koornneef Mr. drs. J.L.M. Groenewegen 29 november 2000 – 26 februari 2001 26 februari 2001

-2-

1.

ALGEMEEN

Central Administration Services B.V. Bij de Arrondissementsrechtbank te Dordrecht is op 28 november 2000 door de besloten vennootschap Central Administration Services B.V. (hierna te noemen: “CAS”) aangifte tot faillietverklaring gedaan. Op basis van deze aangifte is bij vonnis d.d. 29 november 2000 het faillissement van CAS uitgesproken, met benoeming van mr. L.M. Croes tot rechter-commissaris en benoeming van mr. drs. J.L.M. Groenewegen tot curator.

Central Production Services B.V. Bij de Arrondissementsrechtbank te Dordrecht is op 29 november 2000 door de besloten vennootschap Central Production Services B.V. (hierna te noemen: “CPS”) aangifte tot faillietverklaring gedaan. Op basis van deze aangifte is bij vonnis d.d. 1 december 2000 het faillissement van CPS uitgesproken, met benoeming van mr. L.M. Croes tot rechtercommissaris en benoeming van mr. drs. J.L.M. Groenewegen tot curator.

Click Clothing Company B.V. Bij de Arrondissementsrechtbank te Amsterdam is op 8 januari 2000 door de besloten vennootschap Click Clothing Company B.V. (hierna te noemen: “Click”) aangifte tot faillietverklaring gedaan. Op basis van deze aangifte is bij vonnis d.d. 9 januari 2001 het faillissement van Click uitgesproken met benoeming van mr. L.M. Croes tot rechtercommissaris en benoeming van mr. drs. J.L.M. Groenewegen tot curator.

Chock Clothing Production B.V. Bij de Arrondissementsrechtbank te Dordrecht is op 4 januari 2001 door de besloten vennootschap Chock Clothing Production B.V. (hierna te noemen: “CCP”) aangifte tot faillietverklaring gedaan. Op basis van deze aangifte is bij vonnis d.d. 10 januari 2001 het faillissement van CCP uitgesproken met benoeming van mr. L.M. Croes tot rechtercommissaris en benoeming van mr. drs. J.L.M. Groenewegen tot curator.

-3-

Mystique B.V. Bij de Arrondissementsrechtbank te Dordrecht is op 4 januari 2001 door de besloten vennootschap Mystique B.V. (hierna te noemen: “Mystique”) aangifte tot faillietverklaring gedaan. Op basis van deze aangifte is bij vonnis d.d. 10 januari 2001 het faillissement van Mystique uitgesproken met benoeming van mr. L.M. Croes tot rechtercommissaris en benoeming van mr. drs. J.L.M. Groenewegen tot curator.

Christy Clothing Company B.V. Bij de Arrondissementsrechtbank te Dordrecht is op 4 januari 2001 door de besloten vennootschap Christy Clothing Company B.V. (hierna te noemen: “Christy”) aangifte tot faillietverklaring gedaan. Op basis van deze aangifte is bij vonnis d.d. 10 januari 2001 het faillissement van Christy uitgesproken, met benoeming van mr. L.M. Croes tot rechtercommissaris en benoeming van mr. drs. J.L.M. Groenewegen tot curator.

Moment by Moment B.V. Bij de Arrondissementsrechtbank te Dordrecht is op 15 januari 2001 door de besloten vennootschap Moment by Moment B.V. (hierna te noemen: “Moment”) aangifte tot faillietverklaring gedaan. Op basis van deze aangifte is bij vonnis d.d. 17 januari 2001 het faillissement van Moment uitgesproken, met benoeming van mr. L.M. Croes tot rechtercommissaris en benoeming van mr. drs. J.L.M. Groenewegen tot curator.

Chock Clothing Company International B.V. Bij de Arrondissementsrechtbank te Dordrecht is op 15 januari 2001 door de besloten vennootschap Chock Clothing Company International B.V. (hierna te noemen “Chock International”) aangifte tot faillietverklaring gedaan. Op basis van deze aangifte is bij vonnis d.d. 17 januari 2001 het faillissement van Chock International uitgesproken met benoeming van mr. L.M. Croes tot rechter-commissaris en benoeming van mr. drs. J.L.M. Groenewegen tot curator.

Fashion Face B.V. Bij de Arrondissementsrechtbank te Utrecht is op 15 januari 2001 door de besloten vennootschap Fashion Face B.V. (hierna te noemen: “Fashion Face”) aangifte tot

-4-

faillietverklaring gedaan. Op basis van deze aangifte is bij vonnis d.d. 24 januari 2001 het faillissement van Fashion Face uitgesproken, met benoeming van mr. G.C. van Kekem tot rechter-commissaris en benoeming van mr. drs. J.L.M. Groenewegen tot curator.

Chock Clothing Company B.V. Bij de Arrondissementsrechtbank te Dordrecht is op 15 januari 2001 door de besloten vennootschap Chock Clothing Company B.V. (hierna te noemen: “Chock Clothing”) aangifte tot faillietverklaring gedaan. Op basis van deze aangifte is bij vonnis d.d. 24 januari 2001 het faillissement van Chock Clothing uitgesproken, met benoeming van mr. C. van Steenderen-Koornneef tot rechter-commissaris en benoeming van mr. drs. J.L.M. Groenewegen tot curator.

Benoeming nieuwe rechter-commissaris Bij beschikking d.d. 31 januari 2001 is Mr. L.M. Croes als rechter-commissaris teruggetreden onder gelijktijdige benoeming van Mr. C. van Steenderen-Koornneef tot rechter-commissaris.

2.

VENNOOTSCHAPSRECHTELIJKE STRUCTUUR, GEGEVENS DIRECTIE EN AANDEELHOUDERS

Algemeen De failliete vennootschappen behoren alle tot de zogeheten Central Fashion Groep, een in de textielbranche actieve groep van Nederlandse en buitenlandse vennootschappen. Omtrent de precieze onderlinge verhoudingen van alle vennootschappen van de groep bestaat nog geen definitieve duidelijkheid. Onderzoek daarnaar is nog gaande.

Onderzoek van (onder meer) de administratie van de gefailleerde vennootschappen heeft ten aanzien van deze vennootschappen het volgende beeld opgeleverd.

Central Administration Services B.V. CAS is opgericht bij notariële akte d.d. 31 december 1996. De oprichtster is de besloten vennootschap Chock Clothing Company B.V. Het maatschappelijk kapitaal van CAS

-5-

bedraagt fl. 200.000,-- en is verdeeld in 200.000 aandelen van elk nominaal groot fl. 1,--. Blijkens de slotverklaring in de oprichtingsakte bedraagt het bij oprichting geplaatste kapitaal van de vennootschap fl. 40.000,--, waarvan zijn geplaatst 40.000 aandelen, elk met een nominale waarde van fl. 1,--. Chock Clothing Company B.V. is enig aandeelhoudster van CAS. De aandelen zijn volgestort. Bij de oprichting van CAS is benoemd tot directrice de besloten vennootschap Chock Clothing Company B.V.

Central Production Services B.V. CPS is opgericht bij notariële akte d.d. 31 december 1996. De oprichtster is de besloten vennootschap Chock Clothing Company B.V. Het maatschappelijke kapitaal van CPS bedraagt fl. 200.000,-- en is verdeeld in 20.000 aandelen van elk nominaal groot fl. 1,--. Blijkens de slotverklaring in de oprichtingsakte bedraagt het bij de oprichting geplaatste kapitaal van de vennootschap fl. 40.000,--, waarvan zijn geplaatst 40.000 aandelen, elk met een nominale waarde van fl. 1,--. Chock Clothing Company B.V. is enig aandeelhoudster van CPS. De aandelen zijn volgestort. Bij de oprichting van CPS is benoemd tot directrice de besloten vennootschap Chock Clothing Company B.V.

Click Clothing Company B.V. Click is opgericht bij notariële akte d.d. 12 november 1987. Het maatschappelijk kapitaal van Click bedraagt fl. 200.000,-- en is verdeeld in 200 aandelen van elk nominaal groot fl. 1.000,--. Blijkens het register van aandeelhouders van Click bedraagt het bij de oprichting geplaatste kapitaal van de vennootschap fl. 40.000,--, waarvan zijn geplaatst 40 aandelen, elk met een nominale waarde van fl. 1.000,--. Blijkens het register van aandeelhouders van Click zijn de aandelen volgestort. Blijkens een uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht is directrice van Click de besloten vennootschap Allied International Beheer B.V., welke tevens enig aandeelhoudster van Click zou zijn. Uit het register van aandeelhouders blijkt echter dat slechts 60% van de aandelen door Allied International Beheer B.V. worden gehouden. Daarnaast houdt Sinke Beheer B.V. 20% van de aandelen. Dit geldt eveneens voor Monshouwer Beheer B.V.

-6-

Chock Clothing Production B.V. Blijkens een akte van statutenwijziging d.d. 26 mei 1993 is op 4 oktober 1974 opgericht de besloten vennootschap Electrotechnisch Adviesbureau W. van der Kaaden B.V. Bij notariële akte d.d. 19 oktober 1984 zijn de statuten gewijzigd waarbij de naam is gewijzigd in Adviesgroep Van der Kaaden Pouderoyen Hagedoorn B.V. Blijkens notariële akte d.d. 26 mei 1993 zijn de statuten wederom gewijzigd, waarbij de naam werd gewijzigd in Chock Clothing Production B.V. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt fl. 100.000,-- en is verdeeld in 100 aandelen van elk nominaal groot fl. 1.000,--. Blijkens de overgangsbepaling van de akte van statutenwijziging d.d. 26 mei 1993, alsmede blijkens het register van aandeelhouders, bedraagt het geplaatste kapitaal van de vennootschap fl. 40.000,--. Blijkens het register van aandeelhouders zijn de aandelen volgestort. Blijkens het register van aandeelhouders is Chock Clothing Company B.V. enig aandeelhoudster van de vennootschap. Blijkens het vonnis tot faillietverklaring d.d. 10 januari 2001 is de heer G.J. Monshouwer bestuurder van de vennootschap.

Mystique B.V. Mystique is opgericht bij notariële akte d.d. 29 september 1999. De oprichtster is de besloten vennootschap Central Clothing Group B.V. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt fl. 200.000,-- en is verdeeld in 200 aandelen van elk nominaal groot fl. 1.000,--. Blijkens de slotverklaring in de oprichtingsakte bedraagt het bij de oprichting geplaatste kapitaal van de vennootschap fl. 40.000,--, waarvan zijn geplaatst 40 aandelen, elk met een nominale waarde van fl. 1.000,--. Central Clothing Group B.V. is enig aandeelhoudster van Mystique. De aandelen zijn volgestort. Bij de oprichting van Mystique zijn benoemd tot directrices de besloten vennootschappen Allied International Beheer B.V. en French Company B.V.

Christy Clothing Company B.V. Christy is opgericht bij notariële akte d.d. 31 december 1996. Het maatschappelijk kapitaal van Christy bedraagt fl. 120.000,-- en is verdeeld in 120.000 aandelen van elk fl. 1,--. De aandelen zijn te onderscheiden in de series A en B. Tot de serie A behoren 100.000 aandelen en tot serie B behoren 20.000 aandelen. Blijkens het register van aandeelhouders

-7-

bedraagt het geplaatst kapitaal fl. 48.000,--. Dit is te onderscheiden in 40.000 aandelen A en 8.000 aandelen B. De aandelen zijn blijkens het register van aandeelhouders volgestort. Blijkens het register van aandeelhouders houdt Allied International Beheer 4000 aandelen serie A en 4000 aandelen serie B, Sinke Beheer B.V. 1600 aandelen serie A, Monshouwer Beheer B.V. 1600 aandelen serie A en L.M. van der Klei B.V. 800 aandelen serie A en 4000 serie B. Blijkens een uittreksel van de Kamer van Koophandel te Utrecht is bestuurder van de vennootschap de besloten vennootschap Allied International Beheer B.V.

Moment by Moment B.V. Bij notariële akte d.d. 25 oktober 1991 is opgericht de besloten vennootschap Campaign Clothing Company B.V. Bij notariële akte d.d. 8 juni 1994 is de naam van voornoemde vennootschap gewijzigd in Concept Clothing Company B.V. Bij akte d.d. 8 februari 1996 is de naam van de vennootschap gewijzigd in Moment by Moment B.V. De oprichtster van de vennootschap is mevrouw K.C.J. Sieval. Blijkens de notariële akte d.d. 8 februari 1996 bedraagt het maatschappelijk kapitaal fl. 200.000,-- en is verdeeld in 200 aandelen van elk nominaal groot fl. 1.000,--. Blijkens de akte van oprichting bedraagt het bij de oprichting geplaatste kapitaal van de vennootschap fl. 40.000,--, waarvan zijn geplaatst 40 aandelen met een nominale van fl. 1.000,--. De aandelen zijn volgestort. Van de aandelen wordt 60 % gehouden door Allied International Beheer B.V., 20 % van de aandelen wordt gehouden door Sinke Beheer B.V. en 20 % van de aandelen wordt gehouden Monshouwer Beheer B.V. Blijkens een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel is Monshouwer Beheer B.V. bestuurder van de vennootschap.

Chock Clothing Company International B.V. Bij notariële akte d.d. 31 december 1996 is opgericht de besloten vennootschap Bluefields B.V. De oprichters van deze vennootschap zijn Allied International Beheer B.V., Sinke Beheer B.V. en Monshouwer Beheer B.V. Bij akte d.d. 16 juli 1999 is de naam van de vennootschap gewijzigd in Chock Clothing Company International B.V. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt fl. 200.000,-- en is verdeeld in 200.000 aandelen van elk nominaal groot fl. 1,--. Blijkens de akte van oprichting bedraagt het bij de oprichting geplaatste kapitaal fl. 40.000,--, waarvan zijn geplaatst 40.000 aandelen met een nominale

-8-

waard van fl. 1,--. Blijkens de notariële akte d.d. 16 juli 1999 houdende statutenwijziging is het maatschappelijk kapitaal verdeeld in 2.000 aandelen, elk groot nominaal fl. 100,--. De aandelen van Chock International zijn blijkens het aandeelhoudersregister volgestort. Van de aandelen wordt 60 % gehouden door Allied International Beheer B.V., 20 % van de aandelen wordt gehouden door Sinke Beheer B.V. en 20 % van de aandelen wordt gehouden door Monshouwer Beheer B.V. Blijkens een uittreksel van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht is Monshouwer Beheer B.V. directrice van Chock International.

Fashion Face B.V. De besloten vennootschap Fashion Face B.V. is opgericht bij notariële akte d.d. 2 december

1991.

De

oprichtsters

zijn

Allied

International

Beheer

B.V.

en

Beheermaatschappij Jacques Hassink B.V. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt fl. 200.000,-- en is verdeeld in 200 aandelen van elk nominaal groot fl. 1.000,--. Blijkens de slotverklaring in de oprichtingsakte bedraagt het bij de oprichting geplaatste kapitaal van de vennootschap fl. 40.000,--, waarvan zijn geplaatst 40 aandelen, elk met een nominale waarde van fl. 1.000,--. De aandelen zijn volgestort. De besloten vennootschap Allied International Beheer B.V. houdt 60 % van de aandelen, de besloten vennootschap Sinke Beheer B.V. houdt 20 % procent van de aandelen en de besloten vennootschap Monshouwer Beheer B.V. houdt 20 % procent van de aandelen. Blijkens de akte van oprichting zijn benoemd tot directrices de besloten vennootschappen Allied International Beheer B.V. en Beheersmaatschappij Jacques Hassink B.V. Blijkens de inschrijving bij de Kamer van Koophandel te Utrecht wordt de directie echter gevoerd door de heer E.J. Monshouwer.

Chock Clothing Company B.V. Bij notariële akte d.d. 11 mei 1984 is opgericht de besloten vennootschap Chock Clothing Company B.V. De oprichters waren de heer J.B. Hassink, de besloten vennootschap Allied International B.V., de heer W.P.G. Stoutenbeek en de heer A. van Beek. Blijkens een statutenwijziging op 31 december 1992 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap fl. 225.010,-- hetgeen is verdeeld in 225.010 aandelen van elk nominaal groot fl. 1,--. Deze aandelen zijn onderverdeeld in 180.000 gewone aandelen serie A,

-9-

20.000 gewone aandelen serie B, 22.500 gewone aandelen serie C, 2.500 gewone aandelen serie D en 10 prioriteitsaandelen. Blijkens de slotverklaring in de oprichtingsakte zal de volstorting van de aandelen, waarvoor de oprichters wordt deelgenomen, in contanten geschieden. Blijkens het register van aandeelhouders zijn de aandelen volgestort. Blijkens het aandeelhoudersregister wordt gehouden door Allied International Beheer B.V. 27.000 aandelen serie A en 2 prioriteitsaandelen, en worden gehouden door Monshouwer Beheer B.V. 9.000 aandelen serie A. Daarnaast worden door Sinke Beheer B.V. gehouden 4.000 aandelen serie B, 4.500 aandelen serie C en 500 aandelen serie D. Blijkens een uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Utrecht wordt de directie van Chock Clothing Company B.V. gevoerd door Allied International Beheer B.V.

De grote man achter de Central Fashion Groep is de heer R. de Fuyck, indirect grootaandeelhouder en bestuurder van de meeste vennootschappen van de groep. Ten tijde van de faillietverklaring van CAS en CPS was de heer de Fuyck al geruime tijd niet meer direct bij het reilen en zeilen van de diverse vennootschappen betrokken en was – al dan niet op instigatie van de huisbankier (ING Bank) een feitelijk interimbestuurder (de heer F.J.M. van Boekhold van het buro QM/KwikGielen & Co) ingeschakeld.

Opmerking Blijkens de concept geconsolideerde jaarrekening over 1999 van Central Clothing Group B.V. (de niet gefailleerde moedermaatschappij van een aantal van de failliete vennootschappen) zou deze vennootschap 100 % aandeelhouder zijn van: Bluefields B.V. (= Chock International), Christy, Chock Clothing, Click, Moment, Fashion Face en Mystique. Op basis van deze verklaring bestaat het vermoeden dat de registers van aandeelhouders van de vennootschappen niet geheel zijn bijgewerkt.

3.

DOEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

Central Administration Services B.V. Het primaire doel van de vennootschap is blijkens de statuten het verrichten van diensten op het gebied van administratie en management.

- 10 -

Central Production Services B.V. Het primaire doel van de vennootschap is blijkens de statuten het verrichten van diensten op het gebied van de voorbereiding en begeleiding van confectieproductie.

Overige vennootschappen De doelomschrijvingen van de overige vennootschappen zijn nagenoeg identiek. Het primaire doel wordt in de statuten omschreven als het produceren van en de handel in alle soorten kleding.

4.

ADMINISTRATIE / JAARREKENINGEN / ACCOUNTANT

Administratie De administratie van alle failliete vennootschappen werd voornamelijk gevoerd door CAS. De administratie bevond zich grotendeels in het kantoorpand te Vianen. In verband met de ontruiming van het pand per 1 maart 2001 wegens beëindiging van de huurovereenkomst is in overleg met de directie het grootste deel van de administratie elders opgeslagen. De bancaire administratie is in het bezit van de curator. De voor de incassering van de debiteurenportefeuille noodzakelijke documentatie is in overleg met het incassobureau dat de incassering verzorgt (zie hierna) elders tijdelijk opgeslagen.

De administratie maakte een verzorgde indruk en was ten tijde van de faillietverklaring van de diverse vennootschappen vrijwel bij. In overleg met de curator is de administratie bijgewerkt en vervolgens afgesloten.

De door de curator ingeschakelde boedelaccountant is in het bezit van een back up van de totale administratie, zodat deze voor de verdere afwikkeling van het faillissement beschikbaar blijft.

Jaarrekeningen De curator beschikt thans slechts over een concept geconsolideerde jaarrekening over 1999 van Central Clothing Groep B.V. Door de curator zal een onderzoek worden ingesteld naar de jaarrekeningen van de overige vennootschappen.

- 11 -

Accountant Voor zover thans bij de curator bekend was het accountantskantoor van alle failliete vennootschappen Deloitte & Touche te Amsterdam.

5.

BEDRIJFSACTIVITEITEN

De failliete vennootschappen maken deel uit van de Central Fashion Group, een conglomeraat van Nederlandse en buitenlandse vennootschappen dat vanuit de hoofdvestiging te Vianen actief is in de textielbranche. Belangrijke afnemers van de groep zijn grootwinkelbedrijven zoals Miss Etam en C&A, voor welke klanten grote orders worden afgewikkeld.

Ten behoeve van de totale groep beheerde CAS de (financiële) administratie en verzorgde zij onder meer de facturering van de andere vennootschappen. CPS exploiteerde een zogeheten “kop-staart-productiebedrijf”. Dit impliceert dat zij de ontwerpen voor de te produceren textielartikelen maakt, de productie vervolgens aan buitenlandse ateliers uitbesteedt en retour ontvangen producten daarna in Nederland distribueert aan de afnemers, zulks op naam van de overige vennootschappen van de groep. Bij CAS en CPS was vrijwel het volledige personeel van de groep (circa 80 werknemers) in dienst.

De overige vennootschappen waren verkoopmaatschappijen, waarin de diverse door de groep gedreven kledinglijnen en -merken (onder meer More & More, Moment by Moment, Mystique) afzonderlijk waren ondergebracht. Deze vennootschappen factureerden uiteindelijk aan de afnemers, waarbij de facturering werd verzorgd door CPS.

De activiteiten vonden voor het grootste gedeelte plaats vanuit een gehuurd bedrijfspand te Vianen, alwaar ook de opslag van voorraden plaatsvond. Ten tijde van de faillietverklaring van CAS en CPS lagen de activiteiten van deze vennootschappen door geldgebrek en opzegging van de krediet faciliteiten door ING Bank al stil en was bij de overige vennootschappen nog slechts sprake van (stilzwijgende) liquidatie of overdracht van de

- 12 -

activiteiten. Het was duidelijk dat de faillietverklaring van een groot deel van de groep onvermijdelijk was en op korte termijn zou volgen.

6.

OORZAKEN VAN HET FAILLISSEMENT

Volgens mededelingen van de directie zijn de faillissementen voor een belangrijk deel te wijten aan het in de loop van 1998 wegvallen van de relatie met een belangrijk atelier in Turkije, dat circa 70% van de productie van de bedrijven verzorgde. De verbreking van de relatie vond plaats midden in het seizoen, hetgeen impliceert dat het niet mogelijk was om op zeer korte termijn vervangende productiecapaciteit te regelen. Een en ander had tot gevolg dat bestelde producten niet tijdig konden worden geleverd, hetgeen weer resulteerde in de annulering van orders en verbreking van relaties. Naar de curator heeft begrepen doch nog niet nader heeft kunnen verifiëren, heeft de Central Fashion Groep tot 1998 altijd met winst gedraaid en is pas in 1999 voor het eerst sprake geweest van een verlies. Uiteindelijk is op 24 november 2000 door huisbankier ING Bank N.V. het aan de vennootschappen verstrekte krediet in rekening-courant opgezegd en de limiet op nihil gebracht. Naar aanleiding hiervan hebben allereerst CAS en CPS eigen aangifte tot faillietverklaring gedaan omdat met name de salarissen van het personeel niet meer konden worden betaald. Omdat daarmee echter de activiteiten van de kernvennootschappen kwamen stil te liggen en dus aan allerhande facilitaire dienstverlening ten behoeve van de andere vennootschappen van de groep een einde kwam, was het faillissement van een groot aantal van deze vennootschappen eveneens onvermijdelijk geworden. Dit gold eens te meer nu vrijwel alle groepsvennootschappen jegens ING Bank hoofdelijk verbonden waren voor het door haar verstrekte krediet.

7.

EERSTE ACTIVITEITEN VAN DE CURATOR EN GEDEELTELIJKE DOORSTART

Aangezien CAS en CPS een tot twee maanden eerder failleerden dan de overige vennootschappen, hebben de activiteiten van de curator zich in de eerste plaats geconcentreerd op de liquidatie van deze vennootschappen. Reeds zeer kort na het uitspreken van de faillissementen van CAS en CPS werd duidelijk dat het voortzetten van

- 13 -

de ondernemingen niet mogelijk was, aangezien er geen liquide middelen aanwezig waren en er geen verdere kredietfaciliteiten beschikbaar waren of werden gesteld door ING Bank.

Daar kwam bij dat een belangrijk deel van de (computer)inventaris door de bank middels een verhuurconstructie in vuistpand was genomen en derhalve niet (zonder meer) langer toegankelijk was voor de vennootschappen en de curator. In overleg met de bank heeft de curator onmiddellijke vrijgave van de computerapparatuur bewerkstelligd, welke noodzakelijk was voor het opnieuw opstarten van de administratie.

De aangetroffen situatie impliceerde dat zo snel mogelijk moest worden getracht een koper voor de roerende en aan de bank verpande zaken te vinden teneinde een zo hoog mogelijke opbrengst daarvoor te verkrijgen. De boedels van CAS en CPS hadden hierbij ook belang, nu het niet uitgesloten moest worden geacht dat de ING Bank volledig zou kunnen worden voldaan uit de overige aan haar verstrekte zekerheden, waardoor de verkoopopbrengst van de roerende zaken alsnog in de failliete boedels zou vallen.

Volgens opgaaf van de directies van alle vennootschappen behoorden alle roerende zaken welke aanwezig waren in de bedrijfspanden te Vianen en Nieuwegein toe aan CAS danwel CPS. De inventaris bestond vrijwel uitsluitend uit een omvangrijke inventaris, productieapparatuur (computers) alsmede uit een geringe hoeveelheid voorraad en gereed product.

Aangezien alle roerende zaken waren verpand aan de ING Bank N.V. en voor een groot deel in vuistpand waren genomen, was overleg met de bankier noodzakelijk omtrent een eventuele onderhandse verkoop van deze zaken. Daarbij was verder van belang dat de bank voorafgaand aan de faillissementen een deel van het bedrijfspand had gehuurd, teneinde niet te worden geconfronteerd met het bodemrecht van de fiscus. Met de bank is afgesproken dat de curator, tegen betaling van een reële boedelbijdrage, de (verpande) roerende zaken onderhands zou verkopen.

Na gesprekken met de directie werd duidelijk dat er slechts één serieuze kandidaat zou zijn met wie gesproken zou kunnen worden over de onderhandse verkoop van alle activa. Met

- 14 -

deze partij is dan ook uitvoerig onderhandeld over de overname van de complete bedrijfsinventaris (voor zover eigendom van CAS en CPS respectievelijk de failliete vennootschappen), de indiensttreding van een aantal ex-werknemers alsmede de betaling van goodwill voor een aantal productie gerelateerde bestanden, documentatie, etc. Een en ander heeft uiteindelijk geresulteerd in een met goedkeuring van de rechter-commissaris medio december 2000 gesloten activa- transactie met Elpro Holding B.V. (h.o.d.n. “Elpro Clothing”), gevestigd te Amsterdam.

8.

ACTIVA

Algemeen Behoudens de roerende zaken en een geringe hoeveelheid kasgeld welke aan CAS/CPS toebehoorden, heeft de curator in de overige faillissementen met uitzondering van een omvangrijke debiteurenportefeuille nagenoeg geen activa aangetroffen.

Voor de boedels van Mystique B.V. en Moment by Moment B.V. hing dit samen met het feit dat in de maanden november/december 2000 de bedrijfsactiviteiten van deze vennootschappen door middel van een activatransactie aan derden waren overgedragen. De rechtsgeldigheid van deze transacties is thans nog onderwerp van onderzoek van de curator.

Geruime tijd na effectuering van deze activatransactie failleerden de overige vennootschappen, waarbij de curator moest constateren dat aan te gelden te maken activa vrijwel zeker alleen nog sprake was van een debiteurenportefeuille.

Het onderzoek naar overige mogelijke activa is evenwel nog gaande en hieromtrent zal in een volgend openbaar verslag nader uitsluitsel worden gegeven.

Debiteuren Voor een overzicht van de debiteurenportefeuille van alle failliete vennootschappen wordt verwezen naar bijlage 1 bij dit openbare verslag. Alle debiteurenvorderingen zijn verpand aan de ING Bank, welke de incasso al voor de faillietverklaring met medewerking van de

- 15 -

directie van de failliete vennootschappen en met behulp van Eurocollect B.V., het professionele incassobureau dat ING Bank normaliter inschakelt bij de incassering van omvangrijke debiteurenportefeuilles.

De nominale omvang van de debiteurenportefeuille is aanzienlijk groter, maar daarvan maken tot een bedrag ad ruim fl. 5 miljoen intercompany vorderingen van de failliete vennootschappen op elkaar deel uit, welke door de faillissementen uiteraard waardeloos zijn geworden.

Per ultimo februari 2001 bedroeg de pro resto vordering van ING Bank op (onder meer) de failliete vennootschappen ongeveer fl. 1,6 miljoen, terwijl de nominale waarde van de totale debiteurenportefeuille (exclusief onderlinge rekening courant vorderingen en voor een klein deel ook toebehorend aan een niet failliete groepsmaatschappij) circa fl. 4,1 miljoen bedroeg (verdeeld over ruim 375 posten). Het lijkt bepaald niet uitgesloten dat ING Bank met de incassering van de debiteurenportefeuille volledig kan worden voldaan, waarna het incasseringstraject ten behoeve van de failliete boedels zal moeten worden gecontinueerd. Hieromtrent zijn inmiddels principe afspraken met ING Bank en Eurocollect gemaakt. De omvang van de portefeuille en het feit dat het ten dele om buitenlandse debiteuren gaat, brengt met zich dat met het incasseringstraject (en dus ook met de afwikkeling van de diverse faillissementen) naar verwachting anderhalf tot twee jaar zal zijn gemoeid.

Deelnemingen Het is de curator bekend dat een aantal vennootschappen deelnemingen hebben in buitenlandse vennootschappen. Op dit moment wordt een inventarisatie gemaakt van deze deelnemingen. Vast staat dat in ieder geval (intercompany) vorderingen van failliete vennootschappen bestaan op Moment by Moment Scandinavia SA, een Zweedse vennootschap die evenwel in formele liquidatie is getreden en waar met de vereffenaar wordt gecorrespondeerd, alsmede op Chock Clothing Company GmbH, een Duitse rechtspersoon die volgens mededelingen van de heer de Fuyck materieel failliet zou zijn.

- 16 -

9.

PASSIVA

Ten aanzien van de passiva (crediteuren) van de vennootschappen wordt eveneens verwezen naar bijlage 1 van dit openbaar verslag, waarbij zij aangetekend dat de hiergenoemde bedragen zijn gebaseerd op de crediteurenlijsten per ultimo 2000 en dat naar verwachting het totale crediteurenbedrag nog zal toenemen. In deze bedragen zijn voorts de vorderingen van het Lisv ter zake van overgenomen salarisverplichtingen ex art. 61 WW nog niet opgenomen. Het verificatietraject is inmiddels in volle gang en zal nog wel geruime tijd vergen.

Ter zake van de fiscale schulden geldt dat een aantal failliete vennootschappen (in verband met een bestaande fiscale eenheid OB) hoofdelijk aansprakelijk is gesteld voor niet betaalde omzetbelastingschulden. Omtrent de precieze omvang van de fiscale schulden bestaat nog geen duidelijkheid, te meer daar nog een aanslag ex art. 29 lid 2 OB zal volgen.

10. OVEREENKOMSTEN

Arbeidsovereenkomsten Per datum faillissement waren bij CAS ongeveer 20 medewerkers op basis van een arbeidsovereenkomst werkzaam. Per datum faillissement waren bij CPS ongeveer 60 medewerkers op basis van een arbeidsovereenkomst werkzaam. Per datum faillissement waren bij Fashion Face twee medewerkers op basis van een arbeidsovereenkomst werkzaam. Per datum faillissement was bij Christy één medewerker op basis van een arbeidsovereenkomst werkzaam. Per datum faillissement waren bij Chock Clothing twee medewerkers op basis van een arbeidsovereenkomst werkzaam. Bij de overige vennootschappen waren volgens opgave van de directie geen werknemers in dienst.

Met machtiging van de rechter-commissaris zijn alle arbeidsovereenkomsten opgezegd. Het Lisv is in kennis gesteld van de faillissementen en van de opzegging van de arbeidsovereenkomsten. Alle benodigde formaliteiten voor het veiligstellen van de werknemersrechten zijn door de werknemers en de curator in acht genomen.

- 17 -

Inmiddels heeft een groot aantal personeelsleden een nieuwe werkkring gevonden, onder meer bij Elpro Holding B.V. (de doorstarter), hetgeen impliceert dat de preferente (boedel)vorderingen van het Lisv een lagere omvang zullen krijgen.

Huurovereenkomst met betrekking tot de kantoor- en bedrijfsruimten CAS heeft een huurovereenkomst gesloten met De Hooghe Stee B.V. betreffende de huur van bedrijfs-, kantoor- en opslagruimten gelegen aan de Limiet 15 A-B, 4131 NR te Vianen. De totale oppervlakte van het gehuurde is circa 8.500 m2 groot. Tevens heeft CAS een gebruiksrecht met betrekking tot circa 3.450 m2 aan parkeerruimte. De huurovereenkomst is aangegaan voor de duur van tien jaar, ingaande op 1 augustus 1999 en lopende tot en met 31 juli 2009. De huurprijs bedraagt op jaarbasis fl. 875.100,-exclusief BTW. De huurprijs dient per kwartaal bij vooruitbetaling te worden voldaan. Inmiddels is de huurovereenkomst door De Hooghe Stee opgezegd tegen 1 maart 2001. Ontruiming van het pand vindt op korte termijn plaats.

In het pand te Vianen waren ook de overige vennootschappen gevestigd. De huurprijs werd door CAS doorberekend aan de overige vennootschappen door middel van rekening courant boekingen.

Het voorgaande geldt niet voor Fashion Face. Deze vennootschap was gevestigd te Nieuwegein. De huurovereenkomst voor de bedrijfs- en kantoorruimte welke door deze vennootschap in gebruik was, is inmiddels eveneens beëindigd.

Lease-overeenkomsten Verschillende werknemers was een lease-auto (of huurauto) ter beschikking gesteld. De desbetreffende auto’s zijn inmiddels ingeleverd bij de desbetreffende leasemaatschappijen. De lease-overeenkomsten zijn met onmiddellijke ingang opgezegd.

Telefoonaansluitingen en verzekeringsovereenkomsten Inmiddels zijn de telefoonaansluitingen van de failliete vennootschappen bij KPN-Telecom B.V. met inachtneming van de kortst mogelijke termijn beëindigd. Hetzelfde geldt voor de telefoonaansluitingen bij Telfort B.V., alsmede bij Talkline Benelux B.V. Lopende

- 18 -

verzekeringsovereenkomsten zijn ook beëindigd, waarbij geen vooruitzicht lijkt te bestaan op enige premierestitutie.

Overige overeenkomsten Voor zover thans bij de curator bekend waren er geen andere duurovereenkomsten op naam van de vennootschappen gesloten.

11.

BANCAIRE RELATIES

Alle vennootschappen bankier(d)en bij ING Bank N.V. ING Bank heeft rechtsgeldig pandrechten gevestigd op de voorraden, de bedrijfsuitrusting en vorderingen van alle vennootschappen. Op basis van een compte joint- en mede-aansprakelijkheidsovereenkomst zijn alle vennootschappen over en weer aansprakelijk voor elkaars schulden aan ING Bank. Per 24 november 2000 bedroeg de totale schuld in rekening-courant van alle vennootschappen gezamenlijk, conform opgave van de ING Bank N.V., een bedrag van fl. 3.912.740,--. Eind februari 2001 was dit bedrag door de voortgezette incassering van de debiteurenportefeuille gedaald tot circa fl. 1,6 miljoen.

Alle bankrekeningen zijn geblokkeerd en de incassering van de debiteurenportefeuille geschiedt door middel van betalingen op de diverse bankrekeningen van de failliete vennootschappen.

In verband met mogelijke regresvorderingen van de gefailleerde vennootschappen op niet gefailleerde groepsvennootschappen ter zake van uitgewonnen activa is met ING Bank overeengekomen dat deze haar zekerheden niet zal vrijgeven zonder voorafgaande toestemming van de curator.

Met de bank zijn verder ter zake van de gerealiseerde verkoopopbrengst voor de roerende zaken in het faillissement van CAS en CPS afspraken gemaakt in verband met het bepaalde in art. 57 lid 3 Fw. In afwachting van een mogelijke algehele voldoening van de bank uit de incassering van de debiteurenportefeuille is de totale opbrengst van deze zaken gestort op de faillissementsrekening van CAS.

- 19 -

12.

AANHANGIGE PROCEDURES

De curator heeft tot op heden geen lopende procedures aangetroffen. Nader onderzoek hieromtrent wordt door de curator uitgevoerd.

13.

AFWIKKELING VAN HET FAILLISSEMENT / VOORUITZICHT VOOR CREDITEUREN

De verdere afwikkeling van het faillissement is met name afhankelijk van de voortgang van de incasso van de verpande debiteurenvorderingen. De verwachting is dat het incassotraject geruime tijd in beslag zal nemen.

Inmiddels zijn de administraties van de failliete vennootschappen afgesloten. Dit heeft plaats gevonden in overleg en in samenwerking met een door de curator hiervoor ingeschakelde boedelaccountant. De boedelaccountant voert een onderzoek uit met betrekking tot de door de vennootschappen gevoerde administraties. Op dit moment heeft de accountant nog geen verslag uitgebracht. Aan de hand van de bevindingen van de accountant zullen mogelijk nadere onderzoeken worden ingesteld.

Het is afhankelijk van de hoogte van de faillissementskosten of er uitkeringen gedaan kunnen worden aan de fiscus en het Lisv in hun hoedanigheid van preferente faillissementscrediteuren. De verwachting is dat de vorderingen van de fiscus en het Lisv aanzienlijk zullen zijn. Op dit moment is het verder niet mogelijk om te beoordelen of enige uitkeringen gedaan kunnen worden aan concurrente crediteuren. Mocht het resultaat van de incassering van de debiteurenportefeuille tegenvallen, dan lijkt een dergelijke uitkering niet waarschijnlijk en zullen de faillissementen waarschijnlijk bij gebrek aan baten (oneigenlijk) moeten worden opgeheven.

14.

FAILLISSEMENTSREKENINGEN EN URENVERANTWOORDING

Bij de Postbank N.V., C&E Bankiers N.V. en de Kas Associatie werden onder de gebruikelijke arrangementen faillissementsrekeningen geopend voor alle failliete

- 20 -

vennootschappen. Het saldo van de faillissementsrekening van CAS beloopt thans fl. 347.448,44. Van dit saldo is vooralsnog een bedrag ad fl. 201.100,-- gereserveerd voor ING Bank, zijnde de opbrengst van de aan haar verpande en door haar in vuistpand genomen roerende zaken. Op de overige faillissementsrekeningen zijn vooralsnog nog geen bedragen gestort.

In de periode 29 november tot 1 januari 2000 werden in totaal 230 uren aan de faillissementen van CAS en CPS besteed. In de periode 1 januari 2001 tot 23 februari 2001 bedroeg de totale tijdsbesteding circa 165 uren.

14.

VOLGEND OPENBAAR VERSLAG

Behoudens voor zover bijzondere ontwikkelingen aanleiding tot eerdere verslaglegging mochten geven, zal een volgend openbaar verslag worden uitgebracht in de maand mei/juni 2001.

J.L.M. Groenewegen (curator) Utrecht, 26 februari 2001

- 21 -

Bijlage 1 (VOORLOPIG) OVERZICHT DEBITEUREN EN CREDITEUREN

naam failliete vennootschap

Central Administration Services B.V. Central Production Services B.V. Click Clothing Company B.V. Chock Clothing Production B.V. Mystique B.V. Christi Clothing Company B.V. Moment by Moment B.V. Chock Clothing Company International B.V. Fashion Face B.V. Chock Clothing Company B.V. •

debiteuren

preferente crediteuren

concurrente crediteuren

--

84.518,--

2.196.310,--

---438.048,-380.223,-1.223.280,-253.839,--

---24.497,-934.992,-29.847,---

641.970,-6.345,-3.575.270,-1.412.651,-672.700,-4.455.010,---

198.521,-1.331.447,--

935.396,-964.146,--

1.396.102,-4.905.216,--

Alle bedragen in NLG

Toelichting Ter zake van de debiteurenpositie van de vennootschappen wordt opgemerkt dat de interne rekening-courantverhoudingen in het bovenstaande overzicht niet zijn opgenomen. Derhalve betreft het bovenstaande slechts vorderingen op externe debiteuren.