financiële informatie 1999 CARESTEL N.V. Maaltekouter 3 9051 Sint-Denijs-Westrem B.T.W. BE 414.555.036 H.R. Gent 160.210
{ jaarverslag 1999 }
{ Carestel. Taking care of service. }
{ jaarverslag 1999 }
1
GECONSOLIDEERDE BALANS NA WINSTVERDELING
36
2
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
38
3
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
40
4
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
60
5
GECONSOLIDEERDE FINANCIERINGSTABEL
65
6
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS-REVISOR
67
7
MAATSCHAPPELIJKE BALANS NA WINSTVERDELING
68
8
MAATSCHAPPELIJKE RESULTATENREKENING
70
9
TOELICHTING BIJ DE MAATSCHAPPELIJKE JAARREKENING
72
10
SOCIALE BALANS
82
11
JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
85
12
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS-REVISOR
87
FINANCIËLE KALENDER
88
GROEP CARESTEL
35
INHOUD
1 GECONSOLIDEERDE BALANS
NA WINSTVERDELING
[ Activa ]
Vaste activa I. II. III. IV.
V.
Oprichtingskosten (toel. VII) Immateriële vaste activa (toel. VIII) Positieve consolidatieverschillen (toel. XII) Materiële vaste activa (toel. IX) A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa (toel. I tot IV en X) B. Andere ondernemingen 2. Vorderingen
Vlottende activa VI.
Vorderingen op meer dan één jaar B. Overige vorderingen VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond- en hulpstoffen 4. Handelsgoederen VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen IX. Geldbeleggingen B. Overige beleggingen X. Liquide middelen XI. Overlopende rekeningen
TOTAAL DER ACTIVA
in duizenden BEF 1999 1998 3.569.522 2.149.959
in duizenden EURO 1999 1998 88.486 53.296
78.717 163.384 782.944 2.519.760 1.770.374 433.805 33.716 25.833 244.988 11.044 24.717 24.717 24.717
3.143 126.428 250.556 1.745.904 838.450 382.264 18.335 315.984 187.351 3.520 23.928 23.928 23.928
1.951 4.050 19.409 62.463 43.886 10.754 836 640 6.073 274 613 613 613
78 3.134 6.211 43.280 20.785 9.476 455 7.833 4.644 87 593 593 593
1.925.832
868.484
47.740
21.529
82 82 172.090 172.090 84.444 87.646 766.624 463.686 302.938 718.403 718.403 161.356 107.277
696 696 99.004 99.004 39.681 59.323 416.222 337.419 78.803 143.558 143.558 154.866 54.138
2 2 4.266 4.266 2.093 2.173 19.004 11.494 7.510 17.809 17.809 4.000 2.659
17 17 2.454 2.454 984 1.471 10.318 8.364 1.953 3.559 3.559 3.839 1.342
5.495.354
3.018.443
136.226
74.825
{ jaarverslag 1999 }
1 GECONSOLIDEERDE BALANS
37
NA WINSTVERDELING
in duizenden BEF 1999 1998 2.185.265 472.500
in duizenden EURO 1999 1998 54.171 11.713
1.607.438 1.607.438 92.399 380.532 74.247 15.047 15.602
83.555 83.555 298.161 73.457 394 16.933
39.847 39.847 2.291 9.433 1.841 373 387
2.071 2.071 7.391 1.821 10 420
Belangen van derden
68.877
95.877
1.707
2.377
VIII. Belangen van derden
68.877
95.877
1.707
2.377
Voorzieningen en uitgestelde belastingen en belastinglatenties
49.424
30.042
1.225
745
IX.
36.509 469 36.040 12.915
17.909 182 17.727 12.133
905 12 893 320
444 5 439 301
Schulden
3.191.788
2.420.024
79.122
59.991
X.
1.148.947 1.148.947 21.662 1.095.761 31.524 1.921.287 199.646 336.697 336.694 3 841.157 841.157 7.932 441.810 133.311 308.499 94.045 121.554
623.552 623.552 100.000 23.138 484.703 15.711 1.643.253 429.544 317.670 310.657 7.013 586.843 586.843 1.094 248.627 56.096 192.531 59.475 153.219
28.482 28.482 537 27.163 781 47.627 4.949 8.347 8.346 0 20.852 20.852 197 10.952 3.305 7.647 2.331 3.013
15.457 15.457 2.479 574 12.015 389 40.735 10.648 7.875 7.701 174 14.547 14.547 27 6.163 1.391 4.773 1.474 3.798
5.495.354
3.018.443
136.226
74.825
Eigen vermogen I. II. IV. V. VI. VII.
XI.
XII.
Kapitaal A. Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Geconsolideerde reserves (toel XI) Negatieve consolidatieverschillen (toel. XII) Omrekeningsverschillen Kapitaalsubsidies
A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties (toel. VI, B)
Schulden op meer dan één jaar (toel. XIII) A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen Schulden op ten hoogste één jaar (toel. XIII) A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden Overlopende rekeningen
TOTAAL DER PASSIVA
GROEP CARESTEL
[ Passiva ]
2 G E C O N S O L I D E E R D E R E S U LTAT E N R E K E N I N G
in duizenden BEF I.
1998
1999
1998
Bedrijfsopbrengsten
8.125.028
5.848.221
201.414
144.974
A. Omzet (toel. XIV, A)
7.729.492
5.486.383
191.609
136.004
395.536
361.838
9.805
8.970
Bedrijfskosten
7.794.107
5.520.655
193.211
136.853
A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
3.497.328
2.345.547
86.696
58.145
1. Inkopen
3.567.607
2.354.698
88.439
58.371
2. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +)
(70.279)
(9.151)
(1.742)
(227)
B. Diensten en diverse goederen
1.721.127
1.322.957
42.666
32.795
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (toel. XIV, B)
2.180.533
1.523.920
54.054
37.777
317.788
240.549
7.878
5.963
2.134
(3.954)
53
(98)
(6.636)
6.788
(165)
168
G. Andere bedrijfskosten
55.016
55.529
1.364
1.377
I.
26.817
29.319
665
727
330.921
327.566
8.203
8.120
54.744
46.601
1.357
1.155
D. Andere bedrijfsopbrengsten II.
in duizenden EURO
1999
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) F.
Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -) Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen
III.
Bedrijfswinst
IV.
Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten
V.
20
92
0
2
22.724
9.182
563
228
32.000
37.327
793
925
102.347
93.476
2.537
2.317
A. Kosten van schulden
82.167
81.856
2.037
2.029
D. Andere financiële kosten
20.180
11.620
500
288
283.318
280.691
7.023
6.958
3.971
546
98
Financiële kosten
VI.
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting
VII.
Uitzonderlijke opbrengsten
22.044
E. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa
12.001
456
298
11
F.
10.043
3.515
249
87
Andere uitzonderlijke opbrengsten (toel. XIV, C)
{ jaarverslag 1999 }
39
in duizenden BEF VIII. Uitzonderlijke kosten
in duizenden EURO
1999
1998
1999
1998
11.459
6.955
284
172
238
57
A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, 2.294
E. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa F.
Andere uitzonderlijke kosten (toel. XIV, C)
H. In het resultaat opgenomen negatieve consolidatieverschillen
2.500
6 62
3.397
261
84
6
12.237
8.050
303
200
(6.469)
(4.094)
(160)
(101)
293.903
277.707
7.286
6.884
IX.
Winst van het boekjaar vóór belasting
X.
A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de belastinglatenties
584
707
14
18
XI.
Belastingen op het resultaat
(132.567)
(116.893)
(3.286)
(2.898)
A. Belastingen (toel. XIV, D)
(133.948)
(117.020)
(3.320)
(2.901)
B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen
1.381
127
34
3
161.920
161.521
4.014
4.004
XIV. Geconsolideerde winst
161.920
161.521
4.014
4.004
A. Aandeel van derden
13.680
16.349
339
405
148.240
145.172
3.675
3.599
XII.
Winst van het boekjaar
XIII. Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast
B. Aandeel van de groep
GROEP CARESTEL
op immateriële en materiële vaste activa C. Waardeverminderingen op financiële vaste activa
3 TOELICHTING
BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
[ I. Lijst van de geconsolideerde ondernemingen en van de ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast ] NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER
Toegepaste methode1
Gehouden deel van het kapitaal3 (in %)
Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar)4
N.V. CARESTEL MOTORWAY SERVICES Maaltekouter 3 - 9051 GENT BE 432.852.107
I
100,00%
0,00%
CARESTEL A/S * Vallensbaekvej 20 bus B 2605 BRONDBY - DENEMARKEN
I
100,00%
0,00%
CARESTELLUX S.A. Rue Emile Bian 5 1235 LUXEMBURG LU 164432-49
I
100,00%
0,00%
N.V. CARESTOTEL Kattegatstraat 1 - 3500 Hasselt BE 432.251.596
I
49,53%
0,00%
N.V. GLOBAL HOTEL Maaltekouter 3 - 9051 GENT BE 455.168.342
I
100,00%
0,00%
N.V. HICKLING Leopold II laan 20 8400 OOSTENDE BE 438.636.374
I
100,00%
0,00%
N.V. HOT CUISINE Akkerhage 3 - 9000 GENT BE 432.197.554
I
100,00%
22,56%
N.V. HOT CUISINE TECHNOLOGIES Maaltekouter 3 - 9051 GENT BE 457.424.580
I
100,00%
0,00%
B.V. HOT CUISINE INTERNATIONAL Weena 618 - 3012 CN ROTTERDAM
I
100,00%
0,00%
1 I: Integrale consolidatie 3 Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen. 4 Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk wordt beïnvloed door de wijzigingen in dit percentage, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de staat V. (Artikel 18)
{ jaarverslag 1999 }
NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER
Toegepaste methode1
Gehouden deel van het kapitaal3 (in %)
Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar)4
N.V. HOTEL RIFF Leopold II laan 20 8400 OOSTENDE BE 405.286.982
I
100,00%
0,00%
N.V. I.H.D.FLANDERS Maaltekouter 3 9051 ST. DENIJS-WESTREM BE 434.593.157
I
100,00%
0,00%
S.A. I.H.D.FRANCE 6.8.10 Boulevard des Allies-Calais Frankrijk
I
100,00%
0,00%
NORDISKA VAGRESTAURANGER AB ** VASTRA HAMNGATAN 10 41117 GOTEBORG
I
95,24%
20,26%
N.V. RESTAIR Maaltekouter 3 - 9051 GENT BE 450.969.529
I
100,00%
0,00%
B.V.B.A. RESTEL FLATS Jean Dubrucqlaan 89 1080 BRUSSEL BE 413.550.491
I
100,00%
0,00%
N.V. RESTEL RESIDENCES Maaltekouter 3 - 9051 GENT BE 455.168.540
I
100,00%
0,00%
N.V. GOURMET EVENTS Maaltekouter 3 - 9051 GENT BE 454.279.407
I
75,35%
75,35%
S.D.S. S.A. *** Les Restaurants de l'Aéroport Espace Stratos 59810 Lesquin, France
I
98,40%
98,40%
1 I: Integrale consolidatie 3 Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen. 4 Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk wordt beïnvloed door de wijzigingen in dit percentage, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de staat V. (Artikel 18)
GROEP CARESTEL
41
3 TOELICHTING
*
BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
Via een subconsolidatie omvatten de cijfers van
- Rastahusen Restaurang AB;
Carestel
- Muggebo Fastighets AB;
A/S
ook
50%
van
de
cijfers
van
Motorvejscenterselskabet A/S (joint venture met
- Rastahusen Fastigheter AB;
Statoil).
- Vägkrogsfastigheten i Varberg AB; - Rattugglan AB;
**
Nordiska Vägrestauranger AB is rechtstreeks of
- Vägkrogsfastigheten i Varberg KB;
onrechtstreeks 100% aandeelhouder van volgende
- KB Suntorp.
vennootschappen:
Deze vennootschappen worden via een
- Route Vägrestauranter Sverige AB;
sub-consolidatie integraal geconsolideerd.
- Nordiska Vägrestauranger Komplementär AB; - Nordiska Vägrestauranger Förvaltning KB;
*** S.D.S. S.A. is rechtstreeks of onrechtstreeks 100%
- Nordiska Vägrestauranger Vara KB;
aandeelhouder van volgende vennootschappen:
- Nordiska Vägrestauranger Laxa KB;
- S.A.R.L. Les Traiteurs du Nord;
- Nordiska Vägrestauranger Härnösand KB;
- S.A.R.L. Sogécol;
- Nordiska Vägrestauranger Trollhättan KB;
- S.A.R.L. Les Bistrots d’Antan;
- Rastahusen Vägrestauranger Sverige AB;
- S.A.R.L. Les Restaurants de l’Aéroport.
[ II. Lijst van de niet opgenomen exclusieve en gemeenschappelijke dochterondernemingen (in toepassing van art. 13 van het koninklijk besluit van 6 maart 1990) en van de geassocieerde ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode niet wordt toegepast (in toepassing van art. 68) ] NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER
Reden van de uitsluiting1
Gehouden deel van het kapitaal (in %)
Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige boekjaar)
N.R.F. S.A. Route de Versailles 28 78430 LOUVENCIENNES FRANKRIJK
C
32,00%
0,00%
N.R.N. S.A. Rue de Paris 46 59000 LILLE FRANKRIJK
C
47,30%
0,00%
1 C: De gegevens die nodig zijn om de dochteronderneming in de consolidatie op te nemen kunnen niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging worden verkregen
{ jaarverslag 1999 }
43
A. AANDUIDING
VAN DE CRITERIA DIE WORDEN GEHAN-
datie opgenomen ondernemingen en de winsten en verlie-
TEERD VOOR DE TOEPASSING VAN DE INTEGRALE CONSOLI-
zen die zijn inbegrepen in de waarde van een actief in de
DATIE, DE EVENREDIGE CONSOLIDATIE EN DE VERMOGENS-
geconsolideerde balans, verworven van een andere in de
MUTATIEMETHODE EN VAN DE GEVALLEN, MET MOTIVERING
consolidatie opgenomen onderneming.
ERVAN, WAARIN VAN DEZE CRITERIA WORDT AFGEWEKEN
Alle opbrengsten en kosten van de in de consolidatie opge-
(IN
nomen ondernemingen worden in de geconsolideerde resul-
TOEPASSING VAN ART.
BESLUIT VAN
69 I.
VAN HET KONINKLIJK
6 MAART 1990).
tatenrekening opgenomen. Worden uit de geconsolideerde resultatenrekening weggelaten, de onderlinge opbrengsten
In de geconsolideerde jaarrekening worden de actief- en de
en kosten die verband houden met verrichtingen tussen in
passiefbestanddelen, rechten en verplichtingen alsmede de
de consolidatie opgenomen ondernemingen, de winsten en
opbrengsten en kosten van de consoliderende onderneming
verliezen die zijn begrepen in de waarde van een actief dat
en van haar dochterondernemingen waarover zij de exclu-
op de geconsolideerde balans voorkomt en is verworven
sieve controle bezit integraal in de consolidatie opgenomen
van een andere in de consolidatie opgenomen onderneming,
en worden de actief- en passiefbestanddelen, rechten en
de dividenden toegekend door de in de consolidatie opge-
verplichtingen alsmede de opbrengsten van gemeenschap-
nomen ondernemingen aan andere in de consolidatie opge-
pelijke dochterondernemingen naar evenredigheid in de
nomen ondernemingen en de waardeverminderingen op
consolidatie opgenomen.
deelnemingen in ondernemingen opgenomen in de consoli-
In de geconsolideerde balans wordt het eigen vermogen
datie of behandeld volgens de vermogensmutatie methode.
van elke geconsolideerde dochtervennootschap ten belope
In afwijking van bovenstaande, wordt het resultaat gereali-
van het deel van haar eigen vermogen dat de aandelen beli-
seerd door Hot Cuisine N.V. op verkopen met groepsleden
chaamt in bezit van in de consolidatie opgenomen onderne-
die op afsluitdatum nog in voorraad zijn in de consolidatie
mingen, gecompenseerd met de boekwaarde van deze aan-
behouden; genoemde verkopen geschieden tegen de nor-
delen in de boekhouding van de ondernemingen die ze
male marktvoorwaarden enerzijds en de aldus aangehou-
bezitten, en ten belope van het deel van haar eigen vermo-
den voorraad bij de groepsleden is dermate immaterieel
gen dat de aandelen belichaamt in bezit van andere perso-
(mede in het licht van de beperkte houdbaarheid van de
nen dan de in de consolidatie opgenomen ondernemingen,
producten) anderzijds dat het weglaten van deze resultaten
aan de passiefzijde van de geconsolideerde balans geboekt,
onevenredige kosten zou meebrengen.
in de post "Belangen van derden".
Zijn opgenomen in de consolidatie, volgens de methode van
Worden uit de geconsolideerde balans weggelaten de
de integrale consolidatie, alle ondernemingen waarin de ven-
onderlinge vorderingen en schulden van de in de consoli-
nootschap in rechte en in feite de controlebevoegdheid heeft:
GROEP CARESTEL
V. Consolidatiecriteria en wijzigingen in de consolidatiekring
3 TOELICHTING
BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
MOEDERMAATSCHAPPIJ CARESTEL N.V. DOCHTERMAATSCHAPPIJEN Divisie commerciële catering Carestel Motorway Services N.V. Restair N.V. Carestellux S.A. (Luxemburg) Carestel A/S (Denemarken) (subgroep) Nordiska Vägrestauranger AB (Zweden) (subgroep) S.D.S. S.A. (Frankrijk) (subgroep) Gourmet Events N.V.
100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 95,24 % 100,00 % 75,35 %
Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal
Divisie residenties Restel Residences NV. Restel Flats B.V.B.A
100,00 % 100,00 %
Integraal Integraal
Divisie vacuümbereide voeding Hot Cuisine N.V. Hot Cuisine Technologies N.V. Hot Cuisine International B.V. (Nederland)
100,00 % 100,00 % 100,00 %
Integraal Integraal Integraal
Divisie hotels Global Hotel N.V. Carestotel N.V. I.H.D.France S.A. (Frankrijk) I.H.D.Flanders N.V. Hotel Riff N.V. Hickling N.V.
100,00 % 49,53 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %
Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal
Belangen van derden Voor volgende vennootschappen werd bij de consolidatie
door derden, zij het voor rekening van de groep.
uitgegaan van een 100 % groepsdeelneming:
De belangen van derden hebben dan ook enkel betrekking
I.H.D.France S.A. (Frankrijk) en S.D.S. S.A. (Frankrijk).
op: Nordiska Vägrestauranger AB, Carestotel N.V. en
Er dient opgemerkt dat voor elk van deze vennootschappen
Gourmet Events N.V.
een zeer beperkte deelneming (± 1 %) werd aangehouden
{ jaarverslag 1999 }
45
B. INLICHTINGEN
DIE EEN ZINVOLLE VERGELIJKING
MOGELIJK MAKEN MET DE GECONSOLIDEERDE JAARREKE-
Vägrestauranger AB waardoor de deelneming in voornoemde vennootschap is toegenomen van 75% tot 95,24%.
STELLING VAN HET GECONSOLIDEERDE GEHEEL IN DE
2. Hot Cuisine N.V.
LOOP VAN HET BOEKJAAR EEN AANMERKELIJKE WIJZIGING
In de loop van 1999 heeft Carestel N.V. de deelneming in
HEEFT ONDERGAAN (IN TOEPASSING VAN ART.
Hot Cuisine N.V. verhoogd van 75% tot 100%.
KONINKLIJK BESLUIT VAN
18
VAN HET
6 MAART 1990).
1. Nordiska Vägrestauranger AB
3. Société de Développement de Services S.A.
In de loop van 1999 verwierf Nordiska Vägrestauranger
Blijkens de oprichtingsakte van S.D.S. S.A. de dato 1 okto-
AB 100% van de aandelen van:
ber 1999, heeft de Groep Carestel op quasi 100% van de
- Rastahusen Vägrestauranger Sverige AB
aandelen van voornoemde vennootschap ingeschreven.
- Rastahusen Restaurang AB
S.D.S verwierf in oktober 1999 quasi 100% van de aande-
- Muggebo Fastighets AB
len van volgende vennootschappen actief in de luchthaven-
- Rastahusen Fastigheter AB
catering te Lille:
- Vägkrogsfastigheten i Varberg AB
S.A.R.L. Les Traiteurs du Nord
- Rattugglan AB
S.A.R.L. Sogécol
- Vägkrogsfastigheten i Varberg KB
S.A.R.L. Les Bistrots d'Antan
- KB Suntorp
S.A.R.L. Les Restaurants de l'Aéroport
Gezien de datum van acquisitie, werd het eerste consolida-
Het eerste consolidatieverschil voor deze respectievelijke ven-
tieverschil, in toepassing van artikel 50 van het
nootschappen werd bepaald op datum van 15 oktober 1999.
Consolidatiebesluit, bepaald op basis van de afsluiting per
De opname van S.D.S. S.A. en bovenvermelde vennoot-
30 juni 1999. De geconsolideerde resultatenrekening omvat
schappen op basis van de afsluiting van 31.12.1999 houdt in
derhalve een bijdrage voor het tweede semester van
dat 2,5 maanden in resultaat wordt genomen in de gecon-
genoemde vennootschappen.
solideerde jaarrekening.
Nordiska Vägrestauranger AB werd in december 1998 voor 75% overgenomen van het Zweedse Procuritas en
4. Gourmet Events N.V.
betrof de activiteiten van de Route 66 wegrestaurantketen.
Op 26 februari 1999 verwierf Carestel Motorway Services
De resultaten van deze Route 66 activiteit werden pas
75,35% van de aandelen van N.V. Gourmet Events. Het
gedurende 1999 integraal geconsolideerd.
eerste consolidatieverschil werd bepaald op de afsluiting van 31.12.1998. De opname van Gourmet Events op basis
Per 1 oktober 1999 heeft Carestel Motorway Services inge-
van 31.12.1999 houdt in dat 12 maanden resultaat wordt
schreven op een kapitaalverhoging van Nordiska
opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.
GROEP CARESTEL
NING OVER HET VORIGE BOEKJAAR, INDIEN DE SAMEN-
3 TOELICHTING
BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
5. Afsluitdata van de jaarrekeningen
6. Inlichtingen betreffende geassocieerde onderneming-
De statutaire afsluitdata van de ondernemingen opgenomen
en waarop de vermogensmutatie niet wordt toegepast
in de consolidatiekring vallen op 31 december. Gezien de wijziging van afsluitdatum, heeft de statutaire jaarrekening van Carestel N.V. betrekking op de periode van 1.4.99 tot 31.12.99 (derhalve 9 maanden). Met het oog op de
N.R.F. S.A. N.R.N. S.A.
Jaarrekening Eigen per vermogen 31.12.1996 2.526.689 FRF 31.12.1991 (2.936.000)FRF
Netto resultaat 922.276 FRF (1.373.000)FRF
consolidatie werd genoemde jaarrekening herwerkt derwijze dat zij betrekking heeft op de periode van 1.1.99 tot 31.12.99.
Op beide geassocieerde ondernemingen werd tijdens het boekjaar ’95-’96 een waardevermindering ad 100 % geboekt.
V I . Wa a r d e r i n g s r e g e l s en meth od es voor d e b erek en i n g v an de f is c a l e l a t e nties A. OPGAVE
VAN DE GEHANTEERDE CRITERIA VOOR DE
Herwerkingen en eliminaties
WAARDERING VAN DE VERSCHILLENDE POSTEN VAN DE
De toepassing van homogene boekhoudregels en waarde-
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING INZONDERHEID:
ringsmethoden binnen de Groep maakt dat de rekeningen
- voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen,
van de geconsolideerde vennootschappen per divisie op een
waardeverminderingen en voorzieningen voor risico’s
zelfde economische basis kunnen worden voorgesteld en dat
en kosten, alsmede voor de herwaarderingen
de vennootschapsrekeningen kunnen worden herwerkt
(in toepassing van art. 69 VI.a. van het koninklijk
overeenkomstig de hierna uiteengezette boekhoudprincipes.
besluit van 6 maart 1990).
Na samentelling van de eventueel herwerkte balansen- en
- voor de omrekeningsgrondslagen van de bedragen die
resultatenrekeningen, worden de wederzijdse saldi alsmede
in een andere munt zijn of oorspronkelijk waren uitge-
winst of verlies uit verrichtingen tussen de vennootschap-
drukt dan de munt waarin de geconsolideerde jaarre-
pen van de Groep geëlimineerd.
kening is opgesteld en van de boekhoudstaten van dochterondernemingen en van geassocieerde onderne-
A. Oprichtingskosten
mingen naar buitenlands recht (in toepassing van art.
De oprichtingskosten betreffen essentieel kosten van
69 VI.b. van het koninklijk besluit van 6 maart 1990).
oprichting, c.q. kapitaalverhoging. De kosten van oprichting worden gekapitaliseerd en lineair afgeschreven over
De geconsolideerde jaarrekening van de Groep wordt
een periode van vijf jaar. De kosten van de beursintroduc-
opgesteld volgens het koninklijk besluit van 6 maart 1990
tie worden geactiveerd onder de oprichtingskosten en over
op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen.
een termijn van drie jaar, lineair, afgeschreven. In het jaar van investering, wordt een volledig jaar afgeschreven.
{ jaarverslag 1999 }
B. Immateriële vaste activa
De meest courante afschrijvingstermijnen zijn de volgende:
Kosten van onderzoek en ontwikkeling
gebouwen: 20 tot 33 jaar
De kosten van onderzoek en ontwikkeling waarvan ver-
installaties, machines en uitrusting: 5 tot 15 jaar
wacht wordt dat ze een rendement zullen hebben over een
meubilair en rollend materieel: 3 tot 10 jaar
periode langer dan het lopend boekjaar worden geactiveerd
overige materiële vaste activa: 10 tot 15 jaar
tegen vervaardigingsprijs. Indien dit niet zo is, worden deze kosten ten laste genomen van het boekjaar waarin ze
Financiële vaste activa
gemaakt worden. De geactiveerde kosten worden lineair
Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast,
afgeschreven naargelang de verwachte economische en
worden gewaardeerd volgens het aandeel in het eigen ver-
commerciële perspectieven (3 à 5 jaar). In het jaar van
mogen van de aangehouden vennootschap.
investering, wordt een volledig jaar afgeschreven. Aandelen die buiten de consolidatiekring vallen, worden Licenties, octrooien, concessies, know-how
tegen hun aanschaffingswaarde geboekt. Een specifieke
Investeringen in licenties, octrooien, handelsmerken enz.
waardevermindering wordt geboekt wanneer uit de jaar-
worden geactiveerd en over een termijn van vijf jaar, lineair
lijkse evaluatie een blijvende ontwaarding blijkt.
afgeschreven. De concessies worden over de looptijd van de betreffende concessie lineair afgeschreven. De vervaar-
Voorraden
digingsprijs van andere dan van derden verworven imma-
De voorraden worden gewaardeerd tegen hun aan-
teriële vaste activa wordt bepaald op basis van de direct
schaffingswaarde, berekend bij toepassing van de eerst in-
costing-methode. In het jaar van investering, wordt een vol-
eerst uit methode (FIFO).
ledig jaar afgeschreven. Vorderingen C. Materiële vaste activa
(op meer dan één jaar - op ten hoogste één jaar)
Materiële vaste activa worden in het jaar van investering
De handelsvorderingen en andere vorderingen worden
voor een volledig jaar afgeschreven. Er worden geen interca-
gewaardeerd tegen nominale waarde. Op de vorderingen
laire interesten geactiveerd. Kosten van inrichting in gehuur-
worden waardeverminderingen toegepast zo er voor het
de gebouwen worden gerubriceerd onder de "Overige mate-
geheel of voor een gedeelte onzekerheid bestaat over de
riële vaste activa" en worden lineair afgeschreven over de
betaling.
looptijd van het huurcontract tenzij bedrijfseconomisch een kortere afschrijving dient weerhouden te worden. In het jaar
Geldbeleggingen en liquide middelen
van investering, wordt een volledig jaar afgeschreven.
Tegoeden bij financiële instellingen worden gewaardeerd
GROEP CARESTEL
47
3 TOELICHTING
BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
tegen nominale waarde. Waardeverminderingen worden
Schulden
toegepast wanneer de realisatiewaarde op balansdatum
(op meer dan één jaar - op ten hoogste één jaar)
lager is dan de nominale waarde.
De schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde.
Voorzieningen voor risico's en kosten
Vreemde valuta
De voorzieningen voor risico's en kosten worden geïndivi-
De omrekening van in vreemde valuta uitgedrukte bezittin-
dualiseerd naargelang van de risico's en kosten met dezelf-
gen, schulden en verplichtingen gebeurt op basis van de
de aard die ze moeten dekken.
volgende grondslagen: - monetaire activa- en passivabestanddelen uitgedrukt in
Ze worden slechts gehandhaafd in de mate dat zij vereist zijn volgens een actuele beoordeling van de risico's en kosten waarvoor ze werden gevormd.
deviezen worden omgerekend aan eindejaarskoers; - transacties uitgedrukt in deviezen worden omgerekend aan de koers geldend op de transactiedatum; - wisselresultaten en omrekeningsresultaten worden in het
Voorzieningen voor latente belastingen
resultaat opgenomen.
In de geconsolideerde balans en resultatenrekening wordt rekening gehouden met het verschil dat bij de consolidatie
Omrekening van de financiële staten van de
blijkt tussen de aan het boekjaar en de vorige boekjaren toe
buitenlandse dochterondernemingen
te rekenen belastingen en de met betrekking tot deze boek-
De balansen van de buitenlandse dochterondernemingen
jaren betaalde of nog te betalen belastingen, voor zover mag
worden omgerekend in Belgische frank tegen de officiële
worden aangenomen dat daaruit voor één van de geconsoli-
wisselkoers op het einde van het boekjaar en de resultaten-
deerde ondernemingen in de afzienbare toekomst kosten
rekeningen tegen de gemiddelde koersen van het boekjaar.
zullen voortvloeien.
De wisselkoersverschillen als gevolg van deze omrekenin-
De passieve latenties worden op niveau van de groepsonder-
gen worden afzonderlijk vermeld op het passief onder de
nemingen afgezet tegenover de actieve latenties. Indien voor
post "omrekeningsverschillen".
bepaalde groepsondernemingen de actieve latenties de passieve latenties overstijgen, worden deze netto-actieve latenties
Verschillen van eerste consolidatie
niet geboekt. De voorzieningen voor latente belastingen wor-
Wanneer een vennootschap voor de eerste maal geconsoli-
den berekend tegen de tarieven die van toepassing zijn op de
deerd wordt, wordt het verschil tussen de aanschaffings-
betrokken elementen, en worden aangepast om rekening te
prijs en het overeenkomstig deel van het eigen vermogen
houden met de eventuele wijzigingen van de aanslagvoeten.
van de geconsolideerde dochtervennootschap, na toewij-
{ jaarverslag 1999 }
zing van eventuele meer- of minwaarden op de activa en
Vanaf 01.01.1999
passiva, in de geconsolideerde balans opgenomen. Is het
Ingevolge beslissing van de Raad van Bestuur wordt de
verschil negatief, dan wordt het opgenomen onder de pas-
afschrijvingstermijn van de positieve consolidatieverschil-
siefpost "consolidatieverschillen". Is het verschil daarente-
len vastgelegd op 20 jaar voor de commerciële catering en
gen positief, dan wordt het opgenomen onder de actiefpost
de industrieel gebonden activiteiten en op 30 jaar voor de
"consolidatieverschillen".
hotel en residentiële sector.
Consolidatieverschillen worden afgeschreven pro rata temporis vanaf het ogenblik waarop ze, in toepassing van arti-
De in het verleden vastgestelde positieve consolidatiever-
kel 50 Consolidatiebesluit, zijn vastgesteld.
schillen worden, met ingang van boekjaar 1999, in resultaat genomen over de nog resterende looptijd van hierboven
Tot en met 31.12.1998
vermelde nieuwe afschrijvingsduur.
Positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven vol-
De toepassing van deze gewijzigde waarderingsregels
gens een afschrijvingspercentage vastgesteld door de Raad
impliceert dat 38.927.282 BEF minder werd afgeschreven
van Bestuur op basis van de verwachte economische levens-
dan bij gelijkblijvende waarderingsregels.
duur van dit actief. De afschrijvingstermijn is vastgelegd op tien jaar en wordt door de Raad van Bestuur beschouwd als
Wisselkoers
zijnde de realisatieperiode van de betaalde goodwill.
Tot op heden wordt door de Groep enkel gebruik gemaakt van afgeleide financiële producten tot indekking van eventuele wisselkoersrisico’s.
B. UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES Uitsplitsing van de post 168 van het passief Uitgestelde beslastingen (in toepassing van artikel 35 van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976, ingevoegd door het koninklijk besluit van 30 december 1991) Belastinglatenties (in toepassing van artikel 40 van het koninklijk besluit van 6 maart 1990)
12.915 4.550 8.365
GROEP CARESTEL
49
3 TOELICHTING
BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
V I I . S t a a t v a n d e o p ri ch ti n gsk osten (i n d u i zen d en fran ken) Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar
3.143
Mutaties tijdens het boekjaar Nieuwe kosten van het boekjaar Afschrijvingen
105.622 (30.048)
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar 78.717 Waarvan: kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen, disagio en andere oprichtingskosten 78.717
V I I I . S t a a t v a n d e i mmateri ël e vaste acti va Kosten van onderzoek en ontwikkeling
Concessies, octrooien, licenties, enz
Goodwill
143.683
76.963
24.058 (80) 361 168.022
23.175
100.138
74
61.174
33.045
2.809
4.008
37.053 63.085
a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar 74 Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa 10.027 - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere Per einde van het boekjaar 10.101 c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere Per einde van het boekjaar
2.883
13.775 (80) 72 74.941
d) Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a)-(c)
7.218
93.081
{ jaarverslag 1999 }
51
a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaff., met inbegrip van de geprod. vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar b) Meerwaarden Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Verworven van derden Per einde van het boekjaar c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen1 Per einde van het boekjaar d) Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a)+(b)-(c)
Terreinen en gebouwen
Installaties, machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel
1.447.378
940.000
74.822
152.582 (170.518) 290.000 10.197 594.266 2.323.905
128.114 (27.832) (29.098) 6.968 248.187 1.266.339
18.083 (1.225) 16.099 4.891 112.670
619.880
557.736
56.488
101.204 (43.457) 2.270 50.037 729.934
115.478 (23.534) (6.580) 4.881 184.553 832.534
13.602 (610) 6.231 (2) 3.245 78.954
1.770.374
433.805
33.716
10.952 164.267 1.184 176.403
1 Wijzigingen die hun oorsprong vinden in wijzigingen van de consolidatiekring (artikel 11 van het koninklijk besluit van 3 december 1993)
GROEP CARESTEL
I X . S t a a t v a n d e m a t e r i ë l e vaste acti va
3 TOELICHTING
BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
Leasing en soortgelijke rechten
Overige materiële vaste activa
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
344.921
345.551
3.520
4.102 (290.000)
11.044 (3.523) 3
59.023
76.225 16.161 4 917 438.858
28.936
158.199
4.254
33.190
34.904 276 (4) 495 193.870
25.833
244.988
a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaff., met inbegrip van de geprod. vaste activa - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen1 Per einde van het boekjaar c) Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen1 Per einde van het boekjaar d) Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a)+(b)-(c) Waarvan: - Installaties, machines en uitrusting
11.044
11.044
25.833
1 Wijzigingen die hun oorsprong vinden in wijzigingen van de consolidatiekring (artikel 11 van het koninklijk besluit van 3 december 1993)
X . S t a a t v a n d e f i n a n ci ël e vaste acti va 1. DEELNEMINGEN
Andere ondernemingen
a) Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Per einde van het boekjaar
5.458 5.458
d) Waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Per einde van het boekjaar
5.458 5.458
{ jaarverslag 1999 }
53
Andere ondernemingen
Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Toevoegingen - Terugbetalingen - Omrekeningsverschillen - Overige
23.928
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
24.717
1.471 (704) 2 20
X I . S t a a t v a n d e g e c o n s o l i d eerd e reserves Bedragen Geconsolideerde reserves per einde van het vorige boekjaar Wijzigingen tijdens het boekjaar: - Aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat - Andere wijzigingen: Dividenduitkering
298.161 148.239 (3.600) (62.268)
Geconsolideerde reserves per einde van het boekjaar
380.532
XII. Staat van de consolidatieverschillen en de verschillen na toepassing van de vermogensmutatiemethode Consolidatieverschillen Positieve Negatieve Netto-boekwaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Ingevolge een stijging van het deelnemingspercentage - Afschrijvingen - In resultaat genomen verschillen - Andere wijzigingen
250.556
73.457
559.330 (26.817)
1.543
(125)
(6.469) 5.716
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
782.944
74.247
GROEP CARESTEL
2. VORDERINGEN
3 TOELICHTING
BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
X I I I . S t a a t v a n d e s ch u l d en A. UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden met een resterende looptijd van Hoogstens één jaar Meer dan één jaar doch Meer dan 5 jaar hoogstens 5 jaar Financiële schulden 3. Leasing- en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen
199.646 5.264 186.594 7.788
923.922 20.765 879.047 24.110
225.025 897 216.714 7.414
TOTAAL
199.646
923.922
225.025
B. SCHULDEN (OF
GEDEELTE VAN DE SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN GESTELD OF ONHER-
ROEPELIJK BELOOFD OP DE ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN
Boekjaar Financiële schulden 3. Leasing- en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen
862.825 2.893 849.082 10.850
TOTAAL
862.825
X I V. R e s u l t a t e n A. NETTO-OMZET A2. Totale omzet van de groep in België
Boekjaar
Vorig boekjaar
5.387.930
4.723.223
{ jaarverslag 1999 }
55
B. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND, IN EENHEDEN, EN PERSONEELSKOSTEN, IN DUIZENDEN FRANKEN
Boekjaar
Vorig boekjaar
2.072 1.522 534 16
1.611 1.086 517 4 4
2.180.325 208
1.522.322 1.598
1.311
1.197
B11. Gemiddeld personeelsbestand - Arbeiders - Bedienden - Directiepersoneel - Anderen B12. Personeelskosten - Bezoldigingen en sociale lasten - Pensioenen B13. Gemiddeld aantal personeelsleden tewerkgesteld in België door de - ondernemingen van de groep
X V. N ie t i n d e b a l a n s o p gen omen rech ten en verp l i ch ti n gen Boekjaar
A.2.
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN DIE DOOR DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN WERDEN GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP DE EIGEN ACTIVA, ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN EN VERPLICHTINGEN:
- van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen
2.387.628
A.5.B) VERPLICHTINGEN UIT VERRICHTINGEN OP: - wisselkoersen
186.042
GROEP CARESTEL
B1. Integraal geconsolideerde ondernemingen
3 TOELICHTING
C BELANGRIJKE
BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE
Carestellux heeft de medecontractant een eis tot schadever-
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN
goeding ad. LUF 40 miljoen ingediend.
Blijkens een overeenkomst van 30 juli 1996 zou N.V.
N.V. Carestel Motorway Services betwist de gegrondheid
Carestel Motorway Services en haar dochteronderneming
van deze claim en heeft op zijn beurt een schadevergoeding
S.A. Carestellux samen met een petroleumpartner een nieu-
van LUF 50 miljoen gevorderd.
we vestiging opstarten in het Groot Hertogdom
Momenteel loopt een arbitrageprocedure. Bij gebrek aan
Luxemburg. Dit project werd inmiddels afgeblazen.
objectieve beoordelingscriteria heeft de Raad van Bestuur
Wegens het beweerdelijk niet nakomen van de investerings-
beslist om geen voorziening voor risico's en kosten op te
verplichtingen door N.V. Carestel Motorway Services / S.A.
nemen in de jaarrekening afgesloten per 31 december 1999.
X V I I . F i n a n c i ë l e b e t rek k i n gen met d e b estu u rd ers of zaakv o e r d e r s v a n d e c o n sol i d eren d e on d ern emi n g Boekjaar A. Totaal bedrag van de toegekende bezoldigingen uit hoofde van hun werkzaamheden in de consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen, inclusief het bedrag van de aan de gewezen bestuurders of zaakvoerders uit dien hoofde toegekende rustpensioenen
46.101
X V I I I . A a n v u l l e n d e toel i ch ti n gen INVESTERINGSVERBINTENISSEN (1) In het kader van de uitbating van een nieuwe concessie
(2) Nordiska Vägrestauranger AB: blijkens de "subscrip-
te Nijvel, heeft Carestel Motorway Services N.V. er zich
tion and share purchase agreement" dd. 4 december 1998
jegens de medecontractant toe verbonden om een bedrag
heeft Carestel Motorway Services N.V. middels de acquisi-
van BEF. 68 miljoen te investeren in de tweede helft van het
tie van aandelen enerzijds, gevolgd door een kapitaalverho-
jaar 2000. Het betreft een nieuwe 30-jarige concessie
ging anderzijds, 75% verworven van de aandelen van voor-
(brugrestaurant) waarvan de opening gepland is voor eind
noemde vennootschap. In de loop van 1999 heeft Carestel
2000.
Motorway Services N.V. via kapitaalverhoging, de deelneming verhoogd tot 95,24%. De Groep respectievelijk de verkopers hebben een call- respectievelijk put-optie op het saldo van de aandelen van Nordiska Vägrestauranger AB.
{ jaarverslag 1999 }
(3) In het kader van de verlenging van de bestaande con-
dietinstellingen mits een aantal financiële ratio's op geconso-
cessies in Waremme met 9 jaar, heeft Carestel Motorway
lideerd niveau worden behaald en mits de afschrijvings- en
Services N.V. er zich jegens de medecontractant toe ver-
waarderingsregels op geconsolideerd niveau niet worden
bonden om een bedrag van BEF. 27 mio in gebouw en
gewijzigd behoudens met akkoord van de betrokken finan-
inrichting te investeren.
ciële instellingen. De formele handlichting c.q. vrijgave wordt gerealiseerd in de loop van het jaar 2000.
(4) Ingevolge de verwerving van 75,35% van de aandelen TEN GUNSTE VAN DE IN DE CONSOLI-
van Gourmet Events N.V., hebben de groep respectievelijk
BANKWAARBORGEN
de verkopers een call-, respectievelijk put-optie op het saldo
DATIEKRING OPGENOMEN ONDERNEMINGEN
van de aandelen van Gourmet Events N.V.
Financiële instellingen hebben volgende bankwaarborgen verstrekt ten gunste van:
VERENIGING IN DEELNEMING
Carestel Motorway Services N.V.: 18.886 KBEF
De vennootschappen Carestel N.V., Carestel Motorway Services N.V. en Carestellux S.A. hebben een overeen-
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
komst tot "vereniging in deelneming" afgesloten voor de uit-
De aandeelhoudersstructuur van de onderneming op de
bating van Luxemburgse autowegrestauratie. Dit contract
datum van de jaarafsluiting zoals die blijkt uit de kennisge-
is ingegaan op 1 juli 1996 voor een looptijd van 10 jaar.
vingen (dd. 2.6.99) die de onderneming heeft ontvangen kan als volgt worden samengevat:
Carestellux S.A. treedt op als zaakvoerder - penhouder.
- Assart N.V. 1
2.768.825 2
31.01%
Gedurende de eerste drie jaren van de overeenkomst
- Megafood N.V. 1
2.768.825 2
31.01%
participeert Carestel Motorway Services N.V. voor 80% en
- GIMV N.V.
1.740.012
2
19.49%
Carestellux S.A. voor 20% in de resultaten van de "vereni-
- Warrants
32.044
3
0.37%
ging in deelneming". Na de eerste drie jaren wordt het
- Geen kennisgeving
1.617.798
2
resultaat van de associatie jaarlijks volgens volgende ver-
Totaal
8.927.504
deelsleutel toegewezen: Carestellux S.A. 10%, Carestel Motorway Services N.V. 85% en Carestel N.V. 5%. VRIJVAL VAN ZEKERHEDEN De zekerheden opgenomen in toelichting XV ten belope van 367.420.000 vallen vrij krachtens een akkoord met de kre-
1
18.12% 100.00%
1 In onderling overleg handelende aandeelhouders, totaal aantal aandelen 7.277.662 hetzij 81.51% 2 Kapitaal vertegenwoordigende aandelen 3 Uitoefening van warrants
GROEP CARESTEL
57
3 TOELICHTING
BIJ DE
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
WARRANTENPLAN De buitengewone algemene vergadering van 4 mei 1999
- looptijd: 6 jaar
besliste om een aandelenoptieplan te implementeren ten
- uitoefeningsperiode, telkens de maand juni voor de:
gunste van bepaalde kaderleden van de Groep. Dit plan
- eerste schijf van een derde van de toegekende
wordt geïmplementeerd in de vorm van een warrantenplan.
warrants vanaf het vierde jaar volgend op het jaar
De belangrijkste modaliteiten van dit plan zijn:
van toekenning;
- aantal warrants: maximum 32.044, elke warrant recht gevend op 1 aandeel - warrantprijs: de warrants worden door de Vennootschap
- verdere schijven van een derde van de toegekende warrants per elk daaropvolgend jaar (aldus volledig uitoefenbaar in het zesde jaar).
gratis toegekend - uitoefeningsprijs: voor de warrants toegekend voor het
Het warrantenplan is opgesteld teneinde te voldoen aan de
Gecombineerd Bod zal de Definitieve Prijs gelden als
voorwaarden opgelegd door de Wet op de Aandelenopties
uitoefeningsprijs (overeenstemmend met de werkelijke
om te genieten van het verlaagde forfaitaire tarief van 7,5%
waarde zoals vastgesteld door de raad van bestuur op
op de werkelijke waarde van de toegekende aandelen (plus
eensluidend advies van de commissaris-revisor) en voor
0,5% per jaar boven de looptijd van 5 jaar, zijnde in totaal
de warrants toegekend na het Gecombineerd Bod zal de
7,5% plus 0,5%).
prijs bepaald worden in functie van de beurskoers van het Aandeel, zoals bepaald in de wet van 26 maart 1999
Per 31 december 1999 werden door de vennootschap nog
betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegen-
geen warrants toegekend.
heid 1998 en houdende diverse bepalingen (Wet op de Aandelenopties)
Voor de maximaal 32.044 aandelen uit te geven in het warrantenplan werd de opneming in de eerste markt van de Effectenbeurs van Brussel gevraagd.
GEOGRAFISCHE EN SECTORIËLE UITSPLITSING VAN DE OMZET
Commerciële catering
België
Europa
Totaal
4.078.434.528
2.057.213.525
6.135.648.053
Residenties
407.934.987
-
407.934.987
Vacuümbereide voeding
503.676.021
208.365.293
712.041.314
Hotels
397.884.156
75.983.570
473.867.726
Totaal
5.387.929.692
2.341.562.388
7.729.492.080
{ jaarverslag 1999 }
59
Activa
Passiva
De kosten van de beursintroductie zijn geactiveerd als
Het geconsolideerd kapitaal bestaat enkel uit het kapitaal
oprichtingskosten en worden lineair over een periode van 3
van Carestel N.V. ten bedrage van BEF. 1.607,4 mio. De
jaar afgeschreven. De immateriële vaste activa betreffen
evolutie van het kapitaal ten aanzien van de geconsolideer-
niet alleen de entrance fees voor de concessies op de lucht-
de balans per 31.12.1998 is als volgt:
havens te Zaventem en Londen City, maar tevens informaBEF.(mio)
tica-gerichte investeringen in diverse ERP toepassingen. Geconsolideerd kapitaal 31.12.1998 Conversie converteerbare obligaties Inbreng in natura Incorporate uitgiftepremie en beschikbare reserve IPO en incorporate uitgiftepremie
83,6 7,6 2,9 313,3 1.200,0
de aankoop van de Rasta Groep.
Geconsolideerd kapitaal 31.12.1999
1.607,4
De belangrijkste investeringen in materiële vaste activa
De financiële schulden werden enigszins verlicht door de
hebben betrekking op de aankoop van het vastgoed van de
terugbetaling van de diverse korte termijn kredieten.
Holiday Inn hotels te Gent Expo en Calais.
Anderzijds steeg de financiële schuld door de opname van
De toename van de positieve consolidatieverschillen wordt in hoofdzaak verklaard door een bijkomend consolidatieverschil ingevolge de inbreng en aankoop van Hot Cuisine N.V. aandelen vóór de beursnotering van Carestel N.V. en
diverse wentel- en/of lange termijnkredieten in functie van De acquisitie van Rasta bracht tevens een strategisch
bepaalde acquisities (bv. Rasta) en in functie van de finan-
geheel van terreinen en gebouwen langs de Zweedse auto-
cieringspolitiek van de Groep.
snelwegen met zich mee. De beschikbare middelen en de beleggingen zijn in belangrijke mate gestegen ingevolge het overschot aan middelen na beursgang.
GROEP CARESTEL
BALANSANALYSE
4 J A A RV E R S L A G
VA N D E R A A D VA N B E S T U U R
[ Jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 1999 aan de algemene vergadering van de aandeelhouders ] Geachte aandeelhouders,
Divisie residenties
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 72 van het K.B. van 6 maart 1990, hebben wij de eer U verslag uit te brengen
Restel Residences N.V. Restel Flats B.V.B.A.
100,00 100,00
Integraal Integraal
100,00 100,00 100,00
Integraal Integraal Integraal
100,00 49,53 100,00 100,00 100,00 100,00
Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal
betreffende de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgeDivisie vacuümbereide voeding
sloten per 31 december 1999 I. COMMENTAAR
BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE
JAARREKENING
I.1. Afsluitdatum
Hot Cuisine N.V. Hot Cuisine Technologies N.V. Hot Cuisine International (Nederland) Divisie hotels
De statutaire afsluitdata van de ondernemingen opgenomen in de consolidatiekring vallen op 31 december. Gezien de wijziging van afsluitdatum, heeft de statutaire jaarrekening van Carestel N.V. betrekking op de periode van 01.04.1999 tot 31.12.1999, derhalve 9 maanden. Met
Global Hotel N.V. Carestotel N.V. I.H.D.Flanders N.V. I.H.D.France S.A. (Frankrijk) Hotel Riff N.V. Hickling N.V.
het oog op de consolidatie, werd genoemde jaarrekening herwerkt derwijze dat zij betrekking heeft op de periode
De "belangen van derden" hebben dan ook enkel betrek-
van 01.01.1999 tot 31.12.1999.
king op: - Nordiska Vägrestauranger AB
I.2. Consolidatiekring – wijzigingen in de groepsstructuur
- Carestotel N.V.
Lijst van geconsolideerde vennootschappen
- Gourmet Events N.V.
%
Consolidatiemethode
MOEDERMAATSCHAPPIJ Carestel NV
1. Nordiska Vägrestauranger AB 1.1.Blijkens de "stock purchase agreement" de dato 7 juli
DOCHTERMAATSCHAPPIJEN Divisie commerciële catering
1999 is Nordiska Vägrestauranger AB middels de acquisitie van aandelen 100% aandeelhouder geworden van vol-
Carestel Motorway Services N.V. Restair N.V Carestellux S.A. (Luxemburg) Carestel A/S (Denemarken) Nordiska Vägrestauranger AB (Zweden) Gourmet Events S.D.S. S.A. (Frankrijk)
100,00 100,00 100,00 100,00 95,24 75,35 100,00
Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal Integraal
gende vennootschappen: Rastahusen Vägrestauranger Sverige AB Rastahusen Restaurang AB Muggebo Fastighets AB Rastahusen Fastigheter AB Vägkrogsfastigheten i Varberg AB
{ jaarverslag 1999 }
61
Rattugglan AB
schappen op basis van de afsluiting van 31.12.1999 houdt in
Vägkrogsfastigheten i Varberg KB
dat 2,5 maanden in het geconsolideerd resultaat werd opge-
KB Suntorp
nomen.
vermelde vennootschappen, bevat de geconsolideerde jaar-
4. Gourmet Events N.V.
rekening 6 maanden resultaat van deze deelnemingen.
Op 26 februari 1999 verwierf Carestel Motorway Services N.V. 75% van de aandelen van Gourmet Events N.V. Het
1.2. Per 1 oktober 1999 heeft Carestel Motorway
eerste consolidatieverschil werd bepaald op de afsluiting van
Services N.V. ingeschreven op een kapitaalverhoging van
31.12.1998. De opname van Gourmet Events op basis van
Nordiska Vagrestauranger AB waardoor de deelneming in
31.12.1999 houdt in dat 12 maanden resultaat wordt opge-
voornoemde vennootschap is toegenomen van 75% tot
nomen in de geconsolideerde jaarrekening.
95,24%. I.3. Consolidatieverschillen 2. Hot Cuisine N.V.
In het kader van de grondige wijziging van de activiteiten-
Per 4 mei 1999 heeft Carestel N.V. de deelneming in Hot
portefeuille van de groep (m.n. door de acquisitie van
Cuisine N.V. verhoogd van 75% tot 100% door enerzijds
Route 66 en Rasta waardoor in hoofdzaak vastgoed werd
een inbreng in natura van 3.080 aandelen en door aankoop
verworven in tegenstelling tot de klassieke concessiestruc-
van 664 aandelen Hot Cuisine anderzijds.
tuur) en rekeninghoudende met de specificiteit van de diverse business units besliste de Raad van Bestuur de
3. Société de Développement de Services S.A.
waarderingsregels met betrekking tot de afschrijving van
Op 1 oktober 1999 werd overgegaan tot oprichting van S.D.S.
consolidatiegoodwill aan te passen aan deze realiteit. In
S.A.. Kort na oprichting, verwierf de vennootschap de quasi-
tegenstelling tot het voorheen algemeen toegepaste afschrij-
totaliteit van de aandelen van volgende vennootschappen:
vingspercentage van 10%, werd het afschrijvingsritme aldus bepaald op 5% per jaar voor de commerciële catering
- S.A.R.L. Les Traiteurs du Nord
en de industrieel gebonden activiteiten en 3,33% voor wat
- S.A.R.L. Sogécol
betreft de ‘hospitality’ gerelateerde business units. Door de
- S.A.R.L. Les Bistrots d’Antan
huidige toepassing van de gewijzigde waarderingsregels –
- S.A.R.L. Les Restaurants de l’Aéroport
die een verminderde afschrijvingslast van 38.9 miljoen BEF. reflecteren – heeft de Groep zich in overeenstemming
Het eerste consolidatieverschil voor deze respectievelijke ven-
gebracht met de bedrijfseconomische realiteit en tevens
nootschappen werd bepaald op datum van 15 oktober 1999.
gealigneerd met de in de vergelijkbare sectoren gebruikelij-
De opname van S.D.S. S.A. en bovenvermelde vennoot-
ke regels.
GROEP CARESTEL
Rekening houdend met de datum van acquisitie van boven-
4 JAARVERSLAG
VAN DE RAAD VAN BESTUUR
I.4. Kerncijfers - commentaar
In vergelijking met het boekjaar 1998 dient te worden
De introductie op de Eerste Markt van de Effectenbeurs
opgemerkt dat de kosten van de beursintroductie voor een
van Brussel in het eerste semester van 1999 heeft de Groep
bedrag van 27.1 miljoen BEF. ten laste van het resultaat
de opportuniteit geboden uit te groeien binnen een nieuwe
werden afgeschreven. De totale impact van de dioxinecrisis
dimensie.
en de tijdelijke verwijdering van de Coca-Cola producten
De wijziging van de groepsstructuur, zoals hierboven
(inclusief het effect door het verlies aan zakencijfer) op de
beschreven, geeft een groei-indicatie van de in de loop van
netto winst van de groep bedroeg 30 miljoen BEF.
het boekjaar gerealiseerde expansie. Het boekjaar 1999 werd gekenmerkt als een scharnierjaar Gedurende het boekjaar 1999 realiseerde de groep Carestel
waarbij een belangrijke groei werd verwezenlijkt en de
een omzetgroei van 2.243 miljoen BEF. of een stijging van 41
basis werd gelegd voor de uitbouw van de winstcapaciteit
% in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar. Niet alleen
van de groep en de daarmee samenhorende creatie van sha-
de acquisities speelden hierin een belangrijke rol; ook de orga-
reholder value. Het jaar 2000 zal reeds een eerste concreti-
nische groei kan als zeer bevredigend worden beschouwd.
satie vormen van de in 1999 geleverde inspanningen : de
Deze omzetgroei kan als volgt worden gedetailleerd:
integratie van de acquisities loopt vlotter dan verwacht,
Bij gelijkblijvende consolidatiekring Door uitbreiding consolidatiekring
Omzetgroei BEF. mio
% groei
nieuwe concepten geven een vernieuwde inhoud aan auto-
669,8 1.573,3
12,2 28,8
tegische allianties in de hospitality divisie. De strategische
Het aandeel van de groep in het netto resultaat bedroeg 148.2 miljoen BEF. (vs 145.2 miljoen BEF in 1998) en in de courante cashflow na belastingen 481.9 miljoen BEF. (vs
wegcatering, internationalisering van Hot Cuisine en strakeuze om te investeren in Noord Europa biedt bovendien duidelijke groeiperspectieven voor alle divisies van de Groep. De resultaten van de eerste twee maanden van dit jaar bevestigen deze positieve trend.
413.8 miljoen BEF. in 1998). Bij gelijkblijvende consolidatiekring bedroeg het netto resultaat, c.q. courante cashflow
delen om in te kunnen spelen op acquisitie opportuniteiten
na belastingen:
Courante cashflow na belastingen Netto resultaat – aandeel groep
Tot slot beschikt de groep over voldoende financiële mid-
1999 BEF. mio
1998 BEF. mio
% groei
455,7
413,8
+ 10,1 %
163,5
145,2
+ 12,6 %
die een bijdrage leveren tot de winst.
{ jaarverslag 1999 }
1999
1998
VASTE ACTIVA
3.569.522
2.149.959
Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Positieve consolidatieverschillen Materiële vaste activa Financiële vaste activa
78.717 163.384 782.944 2.519.760 24.717
3.143 126.428 250.556 1.745.904 23.928
VLOTTENDE ACTIVA
1.925.832
868.484
82 172.090 766.624 718.403 161.356 107.277
696 99.004 416.222 143.558 154.866 54.138
TOTAAL ACTIVA
5.495.354
3.018.443
EIGEN VERMOGEN
2.185.265
472.500
Kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Geconsolideerde reserves Negatieve consolidatieverschillen Omrekeningsverschillen Kapitaalsubsidies
1.607.438 92.399 0 380.532 74.247 15.047 15.602
83.555 0 0 298.161 73.457 394 16.933
BELANGEN VAN DERDEN
68.877
95.877
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES
49.424
30.042
SCHULDEN
3.191.788
2.420.024
Schulden op meer dan één jaar Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen
1.148.947 1.921.287 121.554
623.552 1.643.253 153.219
TOTAAL PASSIVA
5.495.354
3.018.443
BALANS
Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen
GROEP CARESTEL
63
4 JAARVERSLAG
VAN DE RAAD VAN BESTUUR
RESULTATENREKENING Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financieel resultaat Uitzonderlijk resultaat Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Belastingen TE VERWERKEN RESULTAAT Aandeel van derden Aandeel van de groep
1999
1998
8.125.028 (7.794.107) 330.921 (47.603) 10.586 584 (132.567)
5.848.221 (5.520.655) 327.566 (46.875) (2.984) 707 (116.893)
161.920 13.680 148.240
161.521 16.349 145.172
II. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE NA HET EINDE VAN
IV. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
HET BOEKJAAR HEBBEN PLAATSGEVONDEN
De inspanning inzake onderzoek en ontwikkeling op
De afdeling luchthavencatering heeft een verdere expansie
niveau van Hot Cuisine N.V. verdient vermelding.
gerealiseerd door in Oostenrijk een samenwerkingsver-
De kosten desbetreffend worden ten laste van het resultaat
bond te sluiten met één van de bestaande uitbaters van de
van het boekjaar geboekt.
luchthaven van Wenen om twee nieuwe uitbatingspunten te openen, in afwachting van verdere uitbatingen in de nieuwe terminal van Wenen. III. OMSTANDIGHEDEN GECONSOLIDEERDE
DIE DE ONTWIKKELING VAN HET
GEHEEL
AANMERKELIJK
BEÏNVLOEDEN
Deze rubriek behoeft geen specifieke vermelding.
KUNNEN
Opgemaakt te Gent op 20 maart 2000
{ jaarverslag 1999 }
65
F I N A N C I E R I N G S TA B E L
Aanwendingen 99 Geconsolideerde winst van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa + Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen (bedrijfskosten) + Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa + Waardeverminderingen op fin. vaste activa - Negatieve consolidatieverschillen
Bronnen 99
Saldo Aanwendingen 99 98
Bronnen 98
161.920
161.521
317.788
240.549
26.817
29.319
2.294
238 2.500 -4.094
-6.469
Vereenvoudigde cashflow voor winstuitkering Uit te keren winstaandeel van de groep
502.350 -62.268
430.033
= Vereenvoudigde cashflow na winstuitkering
440.082
430.033
Kapitaal, uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden en geconsolideerde reserves Kapitaalsubsidies
1.331
Verandering van het eigen vermogen
1.331
1.612.681
8.507 7.850
1.612.681
-1.611.350
Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties Schulden op meer dan één jaar
19.382 525.395
Verandering van het vreemd vermogen op lange termijn
544.777
-544.777
2.157.458
-2.156.127
Verandering van het permanent vermogen Oprichtingskosten Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen op meer dan één jaar Verandering van de (uitgebreide) vaste activa
1.331
8.507
7.850
657
26.595 97.561
105.622 57.548 1.033.269 789
124.156 -124.156 8.507
132.006 -123.499
1.435 49.206 942.111 342.252 614
1.197.228
Saldo 98
GROEP CARESTEL
5 GECONSOLIDEERDE
614
646
1.196.614
993.398
342.252 651.146
5 GECONSOLIDEERDE
F I N A N C I E R I N G S TA B E L
Aanwendingen 99 Consolidatieverschillen (positief) Consolidatieverschillen (negatief) Belangen van derden Verandering van de geconsolideerde deelnemingen
Saldo Aanwendingen 99 98
559.205
12.905
7.259
592.626
Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen van het actief
73.086 350.402 53.139
Verandering van de vlottende bedrijfsactiva
476.627
2.610.037
-811.593
1.228.435
926.068 302.367
16.122 128.003 5.244 476.627
31.665
Verandering van het vreemd vermogen op korte termijn exclusief financiële schulden op ten hoogste één jaar
31.665
259.007
-227.342
508.292
259.007
249.285
149.369
259.007
Geldbeleggingen Liquide middelen Financiële schulden op ten hoogste één jaar
574.845 6.490
Verandering van de nettokas
581.335
19.027
2.888.071
2.888.071
TOTAAL DER AANWENDINGEN EN BRONNEN
20.792 205.738
985
Schulden op ten hoogste één jaar exclusief financiële schulden Overlopende rekeningen van het passief
Verandering van de nettobedrijfskapitaalbehoefte
226.530
4.624
1.798.444
Saldo 98
20.792
40.680
599.885
Bronnen 98
213.625 7.259
Omrekeningsverschillen van andere posten dan vaste activa Verandering van het nettobedrijfskapitaal inclusief cashflow na winstuitkering
Bronnen 99
149.369
440.279 55.113
495.392 -495.392
149.369
495.392 -346.023
60.785 40.605 19.027
57.734 562.308
101.390
57.734
1.479.194
1.479.194
43.656
{ jaarverslag 1999 }
6 VERSLAG
67
VAN DE COMMISSARIS - REVISOR
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar, afgesloten op 31 december 1999, met een balanstotaal van 5.495.354 duizend BEF en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 161.920 duizend BEF. De jaarrekeningen van de vennootschappen Carestel Motorway Services N.V., Carestellux S.A., Restel Residences N.V., Restel Flats B.V.B.A., Hot Cuisine International B.V., Carestotel N.V., IHD France S.A., I.H.D. Flanders N.V. en van de vennootschappen behorend tot de subgroepen Carestel A/S, Nordiska Vägrestauranger AB en S.D.S. S.A. begrepen in de consolidatie met een geconsolideerd resultaat van 62.876 duizend BEF, zijn gecontroleerd door andere revisoren ; wij hebben ons gesteund op hun verklaring. Wij hebben eveneens de controle van het jaarverslag uitgevoerd. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
trole. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden en deze van onze confraters, die de rekeningen van de hierboven geïdentificeerde dochters hebben gecontroleerd, een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Op basis van onze controle en de verslagen van onze confraters, en rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, zijn wij van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 1999 een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijk voorschriften, en dat een passende verantwoording wordt gegeven in de toelichting. Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Gent, 4 april 2000 Van Passel, Mazars & Guerard Vertegenwoordigd door Lieven Acke
Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, alsook met de procedures van interne con-
Hugo Van Passel
GROEP CARESTEL
[ Ve r s l a g v a n d e c o m m i s sari s- revi sor over d e gecon sol i d eerde ja a r r e k e n i n g o v e r h e t b oek j aar afgesl oten op 31 d ecemb er 1 9 9 9 g e r i c h t t o t d e a l g e men e vergad eri n g van aan d eel h ou d ers v a n d e v e n n o o t s c h a p C a restel N.V. ]
7 M A AT S C H A P P E L I J K E
BALANS NA WINSTVERDELING
[ Activa ]
Vaste activa I. II. III.
IV.
Oprichtingskosten (toel. I) Immateriële vaste activa (toel. II) Materiële vaste activa (toel. III) B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Financiële vaste activa (toel. IV en V) A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen
Vlottende activa V.
Vorderingen op meer dan één jaar B. Overige vorderingen VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen (toel. V en VI) B. Overige beleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen (toel. VII)
TOTAAL DER ACTIVA
in duizenden BEF 1999 1998 718.469 286.797
in duizenden EURO 1999 1998 17.810 7.110
61.000 6.302 4.541 1.530 1.707 749 348 207 646.626 646.626 646.626
281.092 281.092 281.092
1.512 156 113 38 42 19 9 5 16.029 16.029 16.029
6.968 6.968 6.968
1.439.349
323.715
35.681
8.025
50 50 926.264 27.449 898.815 498.576 498.576 6.947 7.512
50 50 316.409 652 315.757
1 1 7.844 16 7.827
111 7.145
1 1 22.961 680 22.281 12.359 12.359 172 186
2.157.818
610.512
53.491
15.134
457 1.740 3.508 1.311 1.229 921 47
11 43 87 32 30 23 1
3 177
{ jaarverslag 1999 }
DE GROEP CARESTEL
69
NV
Eigen vermogen I. II. IV.
V.
Kapitaal (toel. VIII) A. Geplaatst kapitaal Uitgiftepremies Reserves A. Wettelijke reserve C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves Overgedragen winst
Schulden VIII. Schulden op meer dan één jaar (toel. X) A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 3. Leasingschulden en soortgelijke schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar (toel. X) A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen C. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen (toel. XI) TOTAAL DER PASSIVA
in duizenden BEF 1999 1998 1.850.519 123.046
in duizenden EURO 1999 1998 45.873 3.050
1.607.438 1.607.438 92.399 37.063 9.367 19.930 7.766 113.619
2.071 2.071
29.220 650 19.929 8.641 10.271
39.847 39.847 2.291 919 232 494 193 2.817
307.299
487.466
7.618
12.084
675 675
17 17
675 285.584 220 190.000 190.000 15.139 15.139 16.923 10.481 6.442 63.302 21.040
100.841 100.841 100.000 841 349.289 210 215.549 215.549 6.305 6.305 12.682 2.614 10.068 114.543 37.336
17 7.079 5 4.710 4.710 375 375 420 260 160 1.569 522
2.500 2.500 2.479 21 8.659 5 5.343 5.343 156 156 314 65 250 2.839 926
2.157.818
610.512
53.491
15.134
83.555 83.555
724 16 494 214 255
GROEP CARESTEL
[ Passiva ]
8 M A AT S C H A P P E L I J K E
R E S U LTAT E N R E K E N I N G
in duizenden BEF 1999 1998 I.
Bedrijfsopbrengsten A. Omzet (toel. XII, A) D. Andere bedrijfsopbrengsten (toel. XII, B) II. Bedrijfskosten B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (toel. XII, C2) D Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) (toel. XII, D) G. Andere bedrijfskosten (toel. XII, F) III. Bedrijfswinst IV. Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten (toel. XIII, A) V. Financiële kosten A. Kosten van schulden (toel. XIII, B en C) C. Andere financiële kosten (toel. XIII, E) VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting VII. Uitzonderlijke opbrengsten D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa VIII. Uitzonderlijke kosten A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten (toel. XIV, B) IX. Winst van het boekjaar vóór belasting X. Belastingen op het resultaat A. Belastingen (toel. XV) XI. Winst van het boekjaar XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar
in duizenden EURO 1999 1998
139.061 118.187 20.874 138.307 72.897 40.086
150.901 123.224 27.677 145.630 83.385 59.116
3.447 2.930 517 3.429 1.807 994
3.741 3.055 686 3.610 2.067 1.465
24.427
2.896
606
72
233 5.271 37.049 29.236 7.526 287 14.339 14.239 100 27.981
32 19 4.626 3.965 660 0 139 137 2 4.505 0 0
(404) 1.301 754 186.597 159.966 26.614 17 5.615 5.541 74 181.736 3 3
181.739 (7.406) (7.406) 174.333 174.333
(10) 6 131 918 725 187 7 355 353 2 694
4.368
108
302 2.500 113 1.453 23.613
7 62 3 36 585
23.613 23.613
4.505 (184) (184) 4.322 4.322
585 585
{ jaarverslag 1999 }
71
A.
C. D. F.
Te bestemmen winstsaldo 1. Te bestemmen winst van het boekjaar 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar Overgedragen verlies van het vorige boekjaar Toevoeging aan het eigen vermogen 2. Aan de wettelijke reserve Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst Uit te keren winst 1. Vergoeding van het kapitaal
184.604 174.333 10.271 (8.717) 8.717 (113.619) (62.268) 62.268
10.812 23.613 (12.801) (541) 541 (10.271)
in duizenden EURO 1999 1998 4.576 4.322 255 (216) 216 (2.817) (1.544) 1.544
268 585 (317) (13) 13 (255)
GROEP CARESTEL
in duizenden BEF 1999 1998
9 TOELICHTING
BIJ DE
M A AT S C H A P P E L I J K E J A A R R E K E N I N G
in duizenden BEF I. STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar
457
Mutaties tijdens het boekjaar - Nieuwe kosten van het boekjaar - Afschrijvingen Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
81.064 (20.521) 61.000
Waarvan: - Kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten II.
STAAT VAN DE IMMATERIELE VASTE ACTIVA
a)
Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Per einde van het boekjaar
c)
61.000
Kosten van onderzoek en ontwikkeling Concessies, octrooien, licenties, enz.
2.839 6.027 6.027
550 3.389
Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt Per einde van het boekjaar
1.507 1.507
508 1.607
d)
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a)-(c)
4.520
1.782
III.
STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA
Installaties, machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel
a)
Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingswaarde, incl. de geproduceerde vaste activa - Overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar
c)
d)
1.099
4.036
2.095
1.094 5.130
1.211 (288) 3.018
2.725
867
875
Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar
3.600
606 (162) 1.311
Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar (a)+(b)-(c)
1.530
1.707
{ jaarverslag 1999 }
73
STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA
a)
Aanschaffingswaarde Per einde van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaff., incl. geproduceerde vaste activa Per einde van het boekjaar
c)
d)
Overige materiële vaste activa
1.152
94
1.152
538 632
230
47
173 403
237 284
749
348
207
Verbonden ondernemingen
Ondernemingen met deelnemingsverhouding
293.110
5.458
365.559 (25) 658.644
5.458
12.018
5.458
Afschrijvingen en waardeverminderingen Per einde van het vorig boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Geboekt Per einde van het boekjaar Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar (a)+(b)-(c) Waarvan: - Installaties, machines en uitrusting
IV.
STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACTIVA
1. a)
Deelnemingen en aandelen Aanschaffingswaarde Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen Per einde van het boekjaar
c)
Leasing en soortgelijke rechten
Waardeverminderingen Per einde van het vorige boekjaar
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR (a)+(b)-(c)-(d)
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
207 207
749
646.625
GROEP CARESTEL
III.
9 TOELICHTING
BIJ DE
M A AT S C H A P P E L I J K E J A A R R E K E N I N G
V.A. DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit in de zin van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976, alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit ten belope van ten minste 10% van het geplaatst kapitaal.
Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgische recht betreft, het BTW- of nationaal nummer N.V. Hot Cuisine
Maatschappelijke rechten gehouden door de onderneming dochters (rechtstreeks) Aantal
%
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening Eigen vermogen Jaarrekening per
Munt-code
%
Nettoresultaat
(+) of (-) (in duizenden munteenheden)
16600
99,99
0,01
31-12-99
BEF
154.939
29.183
67168
99,99
0,01
31-12-99
BEF
157.548
15.366
2499
99,96
0,04
31-12-99
BEF
5.677
(304)
192
32,00
31-12-96
FRF
2.527
922
9998
99,98
0,02
31-12-99
BEF
135.342
76.358
50817
99,96
0,04
31-12-99
BEF
58.657
25.312
106996
99,98
0,02
31-12-99
BEF
135.847
(15.307)
100
100,00
31-12-99
NLG
53
(39)
Akkerhage 3 - 9000 Gent BE 432.197.554 N.V. Carestel Motorway Services Maaltekouter 3 - 9051 Gent BE 432.852.107 N.V. Hot Cuisine Technologies Maaltekouter 3 - 9051 Gent BE 457.424.580 N.R.F. S.A. Route de Versailles 28 78430 Louvenciennes Frankrijk N.V. Restair Maaltekouter 3 - 9051 Gent BE 450.969.529 N.V. Restel Residences Maaltekouter 3 - 9051 Gent BE 455.168.540 N.V. Global Hotel Maaltekouter 3 - 9051 Gent BE 455.168.342 B.V. Hot Cuisine International Weena 618 - 3012 CN Rotterdam
{ jaarverslag 1999 }
75
S.A. I.H.D.France
Maatschappelijke rechten gehouden door de onderneming dochters (rechtstreeks) Aantal
%
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening Eigen vermogen Jaarrekening per
Munt-code
%
Nettoresultaat
(+) of (-) (in duizenden munteenheden)
1
0,04
99,76
31-12-99
FRF
4.000
692
1
0,39
99,61
31-12-99
BEF
24.266
(166)
1
0,03
99,97
31-12-99
BEF
(5.626)
(5.435)
15248
47,30
31-12-91
FRF
(2.936)
(1.373)
1
0,40
98,00
31-12-99
FRF
136
(114)
2
0,80
99,20
31-12-99
LUF
(33.447)
(6.196)
4
0,01
99,99
31-12-99
BEF
305.316
265.965
2
0,20
99,80
31-12-99
BEF
(5.313)
2.112
6.8.10 Boulevard des Allies-Calais RCS Calais B350.076.691 N.V. Hickling Leopold II laan 20 8400 Oostende BE 438.636.374 N.V. Hotel Riff Leopold II laan 20 8400 Oostende BE 405.286.982 N.R.N. S.A. Rue de Paris 46 59000 Lille Frankrijk S.D.S. S.A. Les Restaurants de l'Aéroport Espace Stratos 59810 Lesquin, France Carestellux S.A. Rue Emile Bian 5 1235 Luxemburg LU 164432-49 N.V. I.H.D.Flanders Maaltekouter 3 9051 Gent BE 434.593.157 B.V.B.A. Restel Flats Jean Dubrucqlaan 89 1080 Brussel BE 413.550.491
GROEP CARESTEL
Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgische recht betreft, het BTW- of nationaal nummer
9 TOELICHTING
BIJ DE
M A AT S C H A P P E L I J K E J A A R R E K E N I N G
VI. GELDBELEGGINGEN: OVERIGE BELEGGINGEN Vastrentende effecten Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van: - hoogstens één maand VIII. STAAT VAN HET KAPITAAL A.
Maatschappelijk kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - Per einde van het vorige boekjaar - Wijzigingen tijdens het boekjaar: Conversie converteerbare obligaties Splitsing aandelen door 400 Inbreng in natura Incorporatie uitgiftepremie & beschikbare reserve IPO en incorporatie uitgiftepremie - Per einde van het boekjaar 2.
Samenstelling van het kapitaal 2.1 Soorten aandelen Gewone aandelen zonder nominale waarde 2.2 Aandelen op naam of aan toonder Op naam Aan toonder
Boekjaar
Vorig boekjaar
158.576 340.000 340.000 Bedragen
Aantal aandelen
83.555 7.601 2.969 313.308 1.200.005 1.607.438
1.607.438
1.608 7.694.715 251.226 930.234
8.895.460 7.172.346 1.723.114
E.
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal
G.
Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op de datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen. De aandeelhoudersstructuur van de onderneming op de datum van de jaarafsluiting zoals die blijkt uit de kennisgevingen (dd. 2.6.99) die de onderneming heeft ontvangen kan als volgt worden samengevat: - Assart N.V. 1 2.768.825 2 31.01% 1 - Megafood N.V. 2.768.825 2 31.01% - GIMV N.V. 1 1.740.012 2 19.49% - Warrants 32.044 3 0.37% - Geen kennisgeving 1.617.798 2 18.12% Totaal 1 In onderling overleg handelende aandeelhouders, totaal aantal aandelen 7.277.662 hetzij 81.51% 2 Kapitaal vertegenwoordigende aandelen 3 Uitoefening van warrants
1.607.438
8.927.504
100.00%
{ jaarverslag 1999 }
77
X. STAAT VAN DE SCHULDEN
Uitsplitsing van de schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan één jaar, naar gelang hun resterende looptijd Financiële schulden: 3. leasingschulden en soortgelijke schulden 220 675
TOTAAL
220
675 Boekjaar
C.
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen b) Niet-vervallen belastingschulden c) Geraamde belastingschulden 2. Bezoldigingen en sociale lasten b) Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
4.880 5.601 6.442
XI. OVERLOPENDE REKENINGEN
Boekjaar
Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt Over te dragen opbrengsten Toe te rekenen kosten XII. BEDRIJFSRESULTATEN C1.
C2.
D.
F.
G.
Werknemers ingeschreven in het personeelsregister a) Totaal aantal op afsluitingsdatum b) Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten c) Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten a) Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen b) Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen c) Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen d) Andere personeelskosten
19.291 1.749 Boekjaar
Vorig boekjaar
26 23,5 30.346
25 25,7 50.868
23.345 7.911 3.485 5.345
35.304 12.688 998 10.126
Waardeverminderingen 2. Op handelsvorderingen: teruggenomen
(404)
Andere bedrijfskosten Belastingen en taksen op de bedrijfsuitoefening Andere
206 1.095
220 13
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen 1. Totaal aantal op afsluitingsdatum 2. Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming
3 2,5 4.940 3.762
1 1,9 3.735 2.683
GROEP CARESTEL
A.
Schulden met een resterende looptijd van Hoogstens één jaar Meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
9 TOELICHTING
BIJ DE
M A AT S C H A P P E L I J K E J A A R R E K E N I N G
XV. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT A.
B.
Boekjaar
Uitsplitsing van de post 670/3 1. Belastingen op het resultaat van het boekjaar a. Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen c. Geraamde belastingsupplementen 2. Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren a. Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen
6.918 1.318 5.600 488 488
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst, met bijzondere vermelding van die welke voortvloeien uit het tijdsverschil tussen de vaststelling van de boekwinst en de fiscale winst (in de mate waarin het resultaat van het boekjaar op belangrijke wijze werd beïnvloed op het stuk van de belastingen) Boekjaar Verworpen uitgaven Definitieve inkomsten Compenseerbare verliezen
XVI. BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN A.
B.
4.873 151.967 17.907
Boekjaar
Vorig boekjaar
De belasting op de toegevoegde waarde in rekening gebracht: 1. Aan de onderneming (aftrekbaar) 2. Door de onderneming
22.147 27.534
14.411 30.344
De ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van: 1. Bedrijfsvoorheffing
10.819
11.689
XIX. FINANCIËLE BETREKKINGEN MET 4
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon: - Aan bestuurders en zaakvoerders
Boekjaar
24.168
{ jaarverslag 1999 }
79
XVIII. BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT, IN DUIZENDEN FRANKEN
1. 2. 4.
Financiële vaste activa Deelnemingen Vorderingen Op hoogstens één jaar Schulden Op hoogstens één jaar
646.625 646.625 925.392 925.392 3.811 3.811
281.092 281.092 315.701 315.701 117.046 117.046
Verbonden Ondernemingen Boekjaar Vorig boekjaar 5. 7.
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk beloofde persoonlijke en zakelijke zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen Financiële resultaten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Kosten van schulden
367.420
367.420
159.965 15.791 803
29.237 7.118 6.010
VERKLARING MET BETREKKING TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING A. Inlichtingen te verstrekken door elke onderneming die onderworpen is aan de bepalingen van het koninklijke besluit van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen De onderneming heeft met toepassing van het koninklijk besluit van 6 maart 1990 een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt.
GROEP CARESTEL
1. Verbonden Ondernemingen Boekjaar Vorig boekjaar
9 TOELICHTING
BIJ DE
M A AT S C H A P P E L I J K E J A A R R E K E N I N G
SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS I. Beginsel
II. Bijzondere regels
De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig
Oprichtingskosten:
de bepalingen van hoofdstuk II van het koninklijk besluit
De oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste geno-
van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van
men, behoudens volgende kosten die worden geactiveerd:
de ondernemingen.
de kosten van de beursgang werden geactiveerd en worden over 3 jaar afgeschreven.
De waarderingsregels werden ten opzichte van het voorafgaande boekjaar qua verwoording of toepassing niet gewijzigd.
Immateriële vaste activa:
De resultatenrekening wordt niet op belangrijke wijze
Het bedrag aan immateriële vaste activa omvat voor
beïnvloed door opbrengsten en kosten die aan een vorig
4.520.583 BEF kosten van onderzoek en ontwikkeling. De
boekjaar moeten worden toegerekend.
afschrijvingstermijn voor deze kosten en voor de goodwill beloopt niet meer dan 5 jaar.
De cijfers van het boekjaar zijn niet vergelijkbaar met die van het vorig boekjaar en wel om de volgende reden: hui-
Materiële vaste activa:
dig boekjaar omvat slechts 9 maanden in tegenstelling van
In de loop van het boekjaar werden geen materiële vaste
vorig boekjaar dat 12 maanden omvatte.
activa geherwaardeerd.
AFSCHRIJVINGEN GEBOEKT TIJDENS HET BOEKJAAR: Activa
1. Oprichtingskosten 2. Immateriële vaste activa 4. Installaties, machines en uitrusting * 5. Rollend materieel * 6. Kantoormaterieel en meubilair * 7. Andere materiële vaste activa
Methode: lineair
Basis NG (niet geherwaardeerd)
Afschrijvingspercentages Hoofdsom Min - Max
L L L L L L
NG NG NG NG NG NG
20,00 – 33,33 10,00 – 25,00 10,00 – 33,33 20,00 – 50,00 20,00 – 40,00 5,00 – 50,00
* Met inbegrip van de in leasing gehouden activa; deze worden in voorkomend geval op een onderscheiden lijn vermeld.
{ jaarverslag 1999 }
81
Financiële vaste activa:
TOELICHTING XIX - VERBINTENISSEN
In de loop van het boekjaar werden geen deelnemingen
De vennootschappen Carestel N.V., Carestel Motorway
geherwaardeerd.
Services N.V. en Carestellux S.A. hebben een overeen-
Schulden:
bating van Luxemburgse autowegrestauratie. Dit contract
De passiva bevatten geen schulden op lange termijn, zon-
is ingegaan op 1 juli 1996 voor een looptijd van 10 jaar.
der rente of met een abnormaal lage rente.
Carestellux S.A. treedt op als zaakvoerder - penhouder. Gedurende de eerste drie jaren van de overeenkomst parti-
VRIJVAL VAN ZEKERHEDEN
cipeert Carestel N.V. niet, in de volgende 7 jaren (begin-
De zekerheden opgenomen in toelichting XVIII vallen vrij
nende vanaf boekjaar 1999) participeert Carestel N.V. voor
krachtens een akkoord met de kredietinstellingen mits een
5 % in de resultaten van de "vereniging in deelneming".
aantal financiële ratio's op geconsolideerd niveau worden behaald en mits de afschrijvings- en waarderingsregels op geconsolideerd niveau niet worden gewijzigd, behoudens het akkoord van de betrokken financiële instellingen.
GROEP CARESTEL
komst tot "vereniging in deelneming" afgesloten voor de uit-
10 SOCIALE
BALANS
Het nummer waaronder de onderneming bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid ingeschreven is (RSZ-nr): 017-0818446-22 Nummer van het paritaire comité die voor de onderneming bevoegd is: 302.00 I. STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN A.
Werknemers ingeschreven in het personeelsregister
1.
Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar Gemiddeld aantal werknemers Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten Bedrag van de voordelen bovenop het loon
2.
B.
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar a. Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister b. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd c. Volgens het geslacht Mannen Vrouwen d. Volgens de beroepscategorie Bedienden
Voltijds
Deeltijds
(boekjaar) 21,2 27.645 38.082
(boekjaar) 3,9 2.701 2.004
Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)
(boekjaar) (vorig boekjaar) 23,5 (VTE) 25,7 (VTE) 30.346 (T) 50.868 (T) 40.086 (T) 59.116 (T) (T) (T)
Voltijds
Deeltijds
Totaal in voltijdse equivalenten
23
3
24,7
22 1
3
23,7 1,0
11 12
3
11,0 13,7
23
3
24,7
Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen Uitzendkrachten
Tijdens het boekjaar Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de onderneming
Totaal (T) of totaal in voltijdse equivalenten (VTE)
2,5 4.940 3.762
Ter beschikking van de onderneming gestelde personen
{ jaarverslag 1999 }
83
A.
B.
Ingetreden A. Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het personeelregister werden ingeschreven B. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd C. Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen: secundair onderwijs hoger niet-universitair onderwijs Vrouwen: secundair onderwijs Uitgetreden A. Aantal werknemers met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam B. Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd C. Volgens het geslacht en het studieniveau Mannen: secundair onderwijs hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs Vrouwen: secundair onderwijs D. Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst Afdanking Andere reden
Voltijds
Deeltijds
Totaal in voltijdse equivalenten
11
1
11,7
3 8
1
3,0 8,7
6 1
6,0 1,0
4
1
4,7
10
1
10,7
3 7
1
3,0 7,7
6 1 1
6,0 1,0 1,0
2
1
2,7
1 9
1
1,0 9,7
GROEP CARESTEL
II. TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR
10 SOCIALE
BALANS
III. STAAT OVER HET GEBRUIK VAN DE MAATREGELEN TEN GUNSTE VAN DE WERKGELEGENHEID TIJDENS HET BOEKJAAR Aantal betrokken werknemers Aantal In voltijdse equivalenten 1.
Maatregelen met een financieel voordeel1 1.10 Vermindering van de arbeidsprestaties (deeltijdse loopbaanonderbreking)
Aantal werknemers betrokken bij één of meerdere maatregelen ten gunste van de werkgelegenheid Totaal voor het boekjaar Totaal voor het vorige boekjaar
1
0,5
1 7
0,5 5,7
Bedrag van het financële voordeel
39
IV. INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR Aantal Aantal betrokken gevolgde werknemers opleidingsuren Totaal van de opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever Mannen Vrouwen 1 Financieel voordeel voor de werkgever m.b.t. de titularis of diens plaatsvervanger
7 8
130 434
Kosten voor de onderneming
135 241
{ jaarverslag 1999 }
1 1 J A A RV E R S L A G
85
VA N D E R A A D VA N B E S T U U R
Geachte aandeelhouders,
B. Maatschappelijk kapitaal
Wij hebben de eer U, overeenkomstig artikel 77 van de gecoördineer-
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap steeg
de wetten op de handelsvennootschappen, verslag uit te brengen over
van 83.555.000 BEF. tot 1.607.438.001 BEF. en dit door:
de activiteiten van onze vennootschap en ons beleid tijdens het voor-
- de conversie van een converteerbare obligatielening;
bije boekjaar, afgesloten per 31 december 1999.
- de inbreng in natura van aandelen Hot Cuisine N.V.; - de kapitaalverhoging naar aanleiding van de
I. COMMENTAAR BIJ DE JAARREKENING
beursintroductie;
Het ontwerp van jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de
Het aantal aandelen werd door voornoemde verrichtingen
jaarrekening van de ondernemingen en de besluiten ter uit-
gebracht op 8.895.460.
voering ervan, en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de onderneming
C. Financieel resultaat
van toepassing zijn.
Het financieel resultaat bestaat uit volgende, door dochter-
ondernemingen, uitgekeerde interimdividenden: De waarderingsregels werden tegenover het vorig boekjaar niet inhoudelijk gewijzigd. De balans en resultatenrekening met de diverse bijlagen
Hot Cuisine N.V. Restair N.V. Restel Residences N.V.
15.000.000 BEF 120.000.000 BEF. 25.000.000 BEF.
Totaal
160.000.000 BEF.
geven u een algemeen overzicht nopens de activiteit van onze vennootschap, alsmede over het verwezenlijkt resultaat.
Krachtens beslissing van de buitengewone algemene vergadering dd. 4 mei 1999, werd de afsluitdatum van het boekjaar
A. vaste activa De toename van de vaste activa situeert zich voornamelijk in: - de oprichtingskosten, t.g.v. de activering van de kosten
bepaald op 31 december in plaats van op 31 maart. Derwijze dat het boekjaar 1999 betrekking heeft op de periode van 1 april 1999 tot 31 december 1999, hetzij 9 maanden.
verbonden aan de beursintroductie. Wij herinneren eraan dat deze kosten over een periode van 3 jaar, lineair, worden afgeschreven; - de financiële vaste activa, t.g.v. de bijkomende acquisitie van aandelen Hot Cuisine N.V. waarvan het deelnemingspercentage steeg van 75 % tot 99,99 %.
II. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR HEBBEN PLAATSGEVONDEN
Er dienen geen belangrijke gebeurtenissen, die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan, te worden gemeld.
GROEP CARESTEL
[ Jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de maatschappelijke jaarrekening per 31 december 1999 aan de algemene vergadering van de aandeelhouders ]
1 1 J A A RV E R S L A G
III.
VA N D E R A A D VA N B E S T U U R
INLICHTINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE DE
VIII. RESULTAATVERWERKING
ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK
Volgende resultaatverwerking wordt voorgesteld:
KUNNEN BEÏNVLOEDEN
Het te bestemmen winstsaldo bedraagt:
Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van onze vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden. IV. KAPITAALVERHOGING Gedurende het boekjaar zijn door de Raad van Bestuur geen beslissingen genomen tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties of warrants overeenkomstig art. 33bis, § 2 of 101ter, § 3. Wel werd gedurende het afge-
Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorig boekjaar
174.333.004 10.271.143
Te bestemmen winstsaldo
184.604.147
Volgende bestemming wordt voorgesteld: Vergoeding van het kapitaal Toevoeging aan de wettelijke reserve Over te dragen winst
62.268.220 8.716.650 113.619.277
TOTAAL WINSTBESTEMMING
184.604.147
lopen boekjaar het kapitaal verhoogd, zoals toegelicht sub. I. Wij stellen voor aan alle aandeelhouders een bruto dividend V. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
toe te kennen van 7 BEF per aandeel.
De vennootschap verricht geen werkzaamheden op het
Indien u dit voorstel goedkeurt, stellen wij voor om coupon
gebied van onderzoek en ontwikkeling.
nr. 1 uit te betalen tegen een netto dividend van 5,95 BEF. mits afgifte van VVPR strip nr. 1 en tegen een netto divi-
VI. EIGEN AANDELEN
dend van 5,25 BEF. voor een gewoon aandeel.
De vennootschap heeft geen eigen aandelen verworven. Per 31 december 1999 worden geen eigen aandelen in por-
De dividenden worden vanaf 26 mei 2000 uitbetaald.
tefeuille gehouden, noch door de vennootschap, noch door haar dochterondernemingen.
IX. KWIJTING Wij verzoeken de Algemene Vergadering de voorgelegde
VII. BIJZONDERE OPDRACHTEN COMMISSARIS-REVISOR
jaarrekening te willen goedkeuren en de vooropgestelde
In de loop van het boekjaar werden door de commissaris-
resultaatverwerking te aanvaarden, evenals kwijting te willen
revisor uitzonderlijke werkzaamheden verricht, c.q. bijzon-
verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris-revisor
dere opdrachten uitgevoerd welke betrekking hadden op
van de onderneming nopens de uitoefening van hun mandaat.
de beursintroductie, c.q. de voorbereiding ervan. De hieraan verbonden erelonen bedragen 3,5 mio BEF.
Opgemaakt te Gent op 20 maart 2000
{ jaarverslag 1999 }
12 VERSLAG
87
VAN DE COMMISSARIS - REVISOR
[ Ve r s l a g v a n d e c o m m i s sari s- revi sor over h et b oek j aar afges lo t e n o p 3 1 . 1 2 . 1 9 9 9 , g e ri ch t tot d e al gemen e vergad eri n g van a a n d e e l h o u d e r s v a n d e v en n ootsch ap N.V. Carestel . ]
Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31 december 1999, met een balanstotaal van 2.157.818 duizend BEF en waarvan de resultatenrekening, welke betrekking heeft op 9 maanden, afsluit met een winst van het boekjaar van 174.333 duizend BEF. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist. Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat
deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 1999 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. Bijkomende verklaringen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: - Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. - Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. - Wij dienen U geen enkele verrichting of beslissing mede te delen die in overtreding met de statuten of de vennootschappenwet gedaan of genomen zijn. De resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Gent, 6 april 2000 Van Passel, Mazars & Guerard vertegenwoordigd door Lieven Acke
GROEP CARESTEL
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controle-opdracht die ons werd toevertrouwd.
FINANCIËLE KALENDER
Algemene vergadering
10 mei 2000
Betaalbaarstelling dividend
26 mei 2000
Datum halfjaarcommuniqué
2e helft van september 2000
Datum jaarcommuniqué
2e helft van maart 2001
Datum volgende algemene vergadering
9 mei 2001
